§ 1.§-link ↗
De bestemmelser, som er fastsat i denne lov, finder anvendelse på alle europæiske aktieselskaber ( SE-selskaber ) med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet samt på selskaber, der deltager i stiftelsen af et SE-selskab.
§ 2.§-link ↗
Et SE-selskabs kapital skal angives i danske kroner eller euro.
§ 3.§-link ↗
Et SE-selskabs hovedkontor skal være beliggende i den kommune her i landet, hvor SE-selskabet har vedtægtsmæssigt hjemsted.
§ 4.§-link ↗
Et selskab, som ikke har sit hovedkontor i et EU- eller EØS-land , kan deltage i stiftelsen af et SE-selskab med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet, hvis det 1) er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, 2) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i samme medlemsstat samt 3) har en faktisk og vedvarende tilknytning til erhvervslivet i en medlemsstat.
§ 5.§-link ↗
Ved stiftelse af et SE-selskab ved fusion i henhold til SE-forordningens regler kan aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kræve, at selskabet indløser deres aktier, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse.
Stk. 2. Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem der ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende på generalforsamlingen har tilkendegivet dette.
Stk. 3. Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes værdi, og som i mangel af overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten af selskabet og af aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.
Stk. 4. Den attest, der skal udstedes i henhold til SE-forordningens artikel 25, stk. 2, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for aktiernes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SE-forordningens artikel 25, stk. 2, medmindre retten bestemmer andet.
§ 6.§-link ↗
Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler kan aktionærer, der på generalforsamlingen har modsat sig flytningen, kræve, at selskabet indløser deres aktier, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. § 5, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Den attest, der skal udstedes i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 8, om, at alle handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for flytningen, er opfyldt, kan udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for aktiernes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 8, medmindre retten bestemmer andet.
§ 7.§-link ↗
Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst 2 måneder fra flytningsplanens offentliggørelse opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.
Stk. 2. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer eller andre rettighedshavere uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder anvendelse for forpligtelser opstået indtil 2 uger efter offentliggørelse af flytningsplanen.
Stk. 4. Et SE-selskab skal beholde sit navn efter flytningsplanens offentliggørelse med tilføjelsen »under flytning«.
§ 8.§-link ↗
I SE-selskaber med et ledelsesorgan og et tilsynsorgan (tostrenget ledelsessystem) skal bestemmelser i lov om aktieselskaber og lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for bestyrelsen, direktionen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på ledelsesorganet eller medlemmer heraf, medmindre andet følger af anden lovgivning eller regler fastsat i medfør af stk. 6, jf. dog stk. 3 og 4.
Stk. 2. I det omfang den i stk. 1 nævnte lovgivning indeholder forskellige regler om det samme forhold, der i aktieselskaber gælder for henholdsvis bestyrelse, direktion eller medlemmer heraf, skal de regler, der gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på ledelsesorganet eller medlemmer heraf, medmindre andet følger af anden lovgivning eller regler fastsat i medfør af stk. 6.
Stk. 3. Følgende bestemmelser, der gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf i lov om aktieselskaber, skal med de fornødne tilpasninger alene anvendes på tilsynsorganet eller medlemmer heraf: § 2, stk. 2, nr. 2, § 4, stk. 1, nr. 6, § 10, stk. 4, § 49, stk. 2, 2. pkt., og stk. 6, § 50, § 126, stk. 1, 2. pkt., og § 134 h, stk. 5.
Stk. 4. Følgende bestemmelser, der gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf i lov om aktieselskaber, skal med de fornødne tilpasninger anvendes på såvel tilsynsorganet eller medlemmer heraf som på ledelsesorganet eller medlemmer heraf, jf. stk. 1: § 28 b, stk. 3, § 52, stk. 1, §§ 53 og 54 b, § 56, stk. 2-8, §§ 58, 62 og 64, § 72, stk. 2, § 76, § 76 a, stk. 1 og 3, § 81, § 82, stk. 3, §§ 85 og 115, § 118 a, stk. 5 og 6, § 121, stk. 1, § 127, § 134 a, stk. 1, nr. 9, § 136 a, stk. 1, nr. 11, § 140, stk. 1, 2. pkt., § 144, § 156, stk. 2, § 157, stk. 2, og § 160, stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, samt bestemmelser, der gælder for ledelsen og i § 118.
Stk. 5. Lovens bestemmelser om tilsynsorganets medlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse, medmindre andet følger af anden lovgivning eller regler fastsat i medfør af stk. 6.
Stk. 6. I det omfang SE-forordningen indeholder adgang hertil, kan økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren fastsætte regler om, at bestemmelserne i stk. 1, 2 og 5 helt eller delvis ikke skal gælde for den lovgivning, der henhører under økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister.
§ 9.§-link ↗
Tilsynsorganet skal bestå af mindst 3 medlemmer.
Stk. 2. Ledelsesorganet skal bestå af mindst 1 medlem.
§ 10.§-link ↗
Tilsynsorganet kan bestemme, at visse kategorier af ledelsesorganets dispositioner kræver tilsynsorganets godkendelse. SE-selskaber med et enstrenget ledelsessystem
§ 11.§-link ↗
I SE-selskaber med et administrationsorgan (enstrenget ledelsessystem) skal bestemmelser i lov om aktieselskaber og lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrationsorganet eller medlemmer heraf.
Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på eventuelle suppleanter for administrationsorganets medlemmer.
§ 12.§-link ↗
Administrationsorganet skal bestå af mindst 3 medlemmer.
Stk. 2. Administrationsorganet skal udpege mindst én administrerende direktør med ansvar for den daglige ledelse. Bestemmelser i lov om aktieselskaber og lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for direktionen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrerende direktører.
§ 13.§-link ↗
Den første generalforsamling i et SE-selskab skal afholdes senest 18 måneder efter SE-selskabets stiftelse.
§ 14.§-link ↗
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis denne skriftligt fremsætter krav herom over for ledelsesorganet eller administrationsorganet i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
§ 15.§-link ↗
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal beslutte, at et SE-selskab skal opløses, om fornødent efter aktieselskabslovens § 117, hvis SE-selskabet ikke opfylder kravet i SE-forordningen om at have sit vedtægtsmæssige hjemsted og hovedkontor i samme medlemsstat og forholdet ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
§ 16.§-link ↗
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal forestå registreringen af SE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet og skal varetage de opgaver, der er nævnt i SE-forordningens artikel 68, stk. 2.
§ 17.§-link ↗
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler, der er nødvendige for anvendelsen af De Europæiske Fællesskabers forordninger om SE-selskaber.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om SE-selskabers anmeldelse, gebyr for sådan anmeldelse, offentliggørelse i forbindelse med anmeldelsen og udskrifter m.v.
§ 18.§-link ↗
SE-selskabets ledelses- eller administrationsorgan indsender de i SE-forordningens artikler 8, stk. 2, 21, 32, stk. 2, 37, stk. 4, og 66, stk. 3, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2. Ved fusion omfattet af lov om finansiel virksomhed §§ 226-232 indsendes de i SE-forordningens artikel 21 nævnte oplysninger alene til Finanstilsynet. Oplysningerne skal straks bekendtgøres i Statstidende.
§ 19.§-link ↗
Økonomi- og erhvervsministeren kan over for virksomheder underlagt Finanstilsynets tilsyn fremsætte indsigelse i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 14, og artikel 19.
Stk. 2. Økonomi- og erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter offentliggørelse af plan om flytning eller fusion. Indsigelsen skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indsigelser om fusion omfattet af lov om finansiel virksomhed §§ 226-232 skal dog offentliggøres i Statstidende af Finanstilsynet.
Stk. 3. Økonomi- og erhvervsministerens indsigelse kan indbringes for retten på selskabets hjemsted senest 6 måneder efter, at indsigelsen er meddelt selskabet.
§ 20.§-link ↗
Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller Finanstilsynet i henhold til loven og forskrifter udstedt i medfør af loven eller SE-forordningen kan indbringes for Økonomi- og Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser om fastsættelse af frister og afgørelser truffet i henhold til § 15 kan dog ikke indbringes for anden administrativ myndighed.
§ 21.§-link ↗
Overtrædelse af § 7, stk. 4, i denne lov og artikel 11, 39-45 og 49 i SE-forordningen straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.
Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelserne i forskrifterne.
Stk. 3. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
§ 22.§-link ↗
Et SE-selskabs overtrædelse af den lovgivning, som i medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på aktieselskaber, straffes efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et aktieselskab.
Stk. 2. Overtræder et medlem af ledelsesorganet i et SE-selskab den lovgivning, som i medfør af § 8, stk. 1 og 2, finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab.
Stk. 3. Overtræder et medlem af tilsynsorganet i et SE-selskab eller en suppleant den lovgivning, som i medfør af § 8, stk. 3-5, eller lovgivningen i øvrigt finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab.
Stk. 4. Overtræder et medlem af administrationsorganet i et SE-selskab eller en suppleant den lovgivning, som finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af bestyrelsen i et aktieselskab, jf. § 11, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af bestyrelsen i et aktieselskab.
Stk. 5. Overtræder en administrerende direktør i et SE-selskab den lovgivning, som finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af direktionen i et aktieselskab, jf. § 12, stk. 2, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af direktionen i et aktieselskab.
Stk. 6. Overtræder en vurderingsmand, revisor, granskningsmand, stifter eller aktionær i relation til et SE-selskab den lovgivning, som i medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder tilsvarende anvendelse på en sådan person i et SE-selskab som på den tilsvarende person i et aktieselskab, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af den tilsvarende person i relation til et aktieselskab.
Stk. 7. Økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at stk. 6 skal finde anvendelse på andre personer, som ville kunne straffes, hvis lovovertrædelsen var begået af en person med tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab.
§ 23.§-link ↗
Undlader et SE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan eller likvidator i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge SE-forordningen , loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.
Stk. 2. Undlader et SE-selskabs administrationsorgan, administrerende direktører, tilsynsorgan, ledelsesorgan, likvidator, bestyreren af et udenlandsk SE-selskabs filial eller revisor i relation til et SE-selskab i rette tid at efterkomme de pligter, der påhviler de pågældende i medfør af den lovgivning, som i medfør af forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på aktieselskaber, kan disse personer på tilsvarende måde pålægges tvangsbøder, som hvis pligterne påhvilede personer med tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab.
§ 24.§-link ↗
Loven træder i kraft den 8. oktober 2004.
§ 25.§-link ↗
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.