Dom · 10. apr. 2026
Dom · BS-6357/2024-SHR og BS-41618/2024-SHRLink ↗
1 SØ- OG HANDELSRETTEN DOM afsagt den 10. april 2026 Sag BS-6357/2024-SHR Exakt/Dansk Total Design v/ Morten Jørgensen (advokat Johan Løje) (advokat Kim Larsen) mod Henrik Lerche Brandt Jensen (advokat Kenneth Cramer) og Lars Nielsen (advokat Claus Tolstrup) og Skiltebixen ApS (opløst efter konkurs) (kurator advokat Morten Elbrønd) og Eduplay ApS (advokat Claus Tolstrup) og Sag BS-41618/2024-SHR Henrik Lerche Brandt Jensen (advokat Kenneth Cramer) mod Exakt/Dansk Total Design v/ Morten Jørgensen (advokat Johan Løje) (advokat Kim Larsen) Denne afgørelse er truffet af vicepræsident Jette-Marie Sonne og de sagkyndige medlemmer Tina Bøggild og Jens Krog. 2 Sagens baggrund og parternes påstande Sagerne BS-6357/2024-SHR og BS-41618/2024-SHR har været sambehandlet. BS-6357/2024-SHR drejer sig om, hvorvidt Skiltebixen ApS opløst efter konkurs (tidligere Skiltedesign ApS), Lars Nielsen og Henrik Jensen har krænket Exakt/Dansk Total Designs (herefter ”Exakt”) ophavsrettigheder og/eller har overtrådt markedsføringsloven og lov om forretningshemmeligheder. Sagen drejer sig desuden om, hvorvidt Eduplay ApS hæfter for eventuelle retsstridige handlinger, fordi Skiltedesign ApS reelt er videreført i virksomheden Eduplay ApS efter Skiltedesign ApS’ konkurs. Exakt har fremsat følgende påstande: Påstand 1: Skiltedesign ApS forbydes at producere, markedsføre og sælge de grafiske produkter gengivet i bilag 110 [E5 1805-1807], bilag 113 [E5 1883], bilag 122 ”Slyngplante med tal” [E5 2011] og ”motorikbane 2” [E5 2012] samt bilag 303 [E11 3862]. Påstand 2: Eduplay ApS forbydes at producere, markedsføre og sælge de grafi- ske produkter gengivet i bilag 110 [E5 1805-1807], bilag 113 [E5 1883], bilag 122 ”Slyngplante med tal” [E5 2011] og ”motorikbane 2” [E5 2012] samt bilag 303 [E11 3862]. Påstand 3: Skiltedesign ApS og Eduplay ApS pålægges in solidum at fjerne de nærmere angivne billeder på side [E5 1927] og [E5 1930] i bilag 116 gengivne billeder fra hjemmesiden acusign.dk. Påstand 4: Skiltedesign ApS og Eduplay ApS, Lars Nielsen og Henrik Jensen pålægges at tilintetgøre samtlige de af EXAKT tilhørende grafiske designs, e-mails, lognoter, prislister, fotografier fra kundebesøg, opkaldsmanuskripter, samtalestrategier og kundeoversigter, inde- holdt i bilag 20-110, bilag 114, bilag 126, 129-132, 134, 137, 139-140, 150, 152, 162, 164, 166, 168-170, 176, 178, 181-183, 185, 187, 198, 200, 207, 210, 213-214, 224-225, 228, 231-233, 235, 237, 239-240, 245, 249, 261-263, 265- 267, 270, 272, 276-278, 280, 282, 286, 288-291, bilag 306- 319, bilag 339 og bilag 360. Påstand 5: 3 Skiltedesign ApS og Eduplay ApS, Lars Nielsen og Henrik Jensen betaler in solidum 4.000.000 kr. til EXAKT, med procesrente fra sa- gens anlæg af 2.500.000 kr. og af 1.500.000 kr. fra den 17. februar 2025 til betaling sker. Påstand 6: Skiltedesign ApS og Eduplay ApS tilpligtes at offentliggøre dom i nærværende sag på Skiltedesign ApS og Eduplay ApS’ hjemmesi- der; eduplay.dk, skiltedesign.dk, acusign.dk, skiltedesign-shop.dk, samt LinkedIn-profilerne ’SkilteDesign’ og ’eduplay’, Instagram- profilen ’eduply.dk’ og Facebook-profilerne ’Eduplay’ og ’SkilteDe- sign’ på en fremtrædende og varig placering i en periode på 6 måne- der, subsidiært i en periode fastsat efter rettens skøn og, at udsende meddelelse om dommen til de i sagen omhandlede kunder; Skiltebixen ApS (tidligere Skiltedesign ApS) er opløst efter konkurs, jf. konkurs- lovens § 143. Konkursboet er ikke indtrådt i sagen. Eduplay ApS har over for Exakts påstand 2, 3 og 4 påstået afvisning, subsidiært frifindelse. Overfor Exakts påstand 5 har Eduplay påstået frifindelse. Overfor Exakts påstand 6 har Eduplay påstået frifindelse, subsidiært frifindelse mod of- fentliggørelse af dom på en efter retten fastsat mindre indgribende og omfangsrig måde i forhold til sagsøgers påstand. Lars Nielsen har over for Exakts påstand 4 påstået afvisning, subsidiært frifin- delse. Overfor Exakts påstand 5 har Lars Nielsen påstået frifindelse. 4 Henrik Jensen har overfor Exakts påstand 4 og 5 påstået frifindelse. BS-41618/2024-SHR drejer sig om, hvorvidt Henrik Jensen er berettiget til bonus for 2020 og 2021 som følge af sin ansættelse hos Exakt. Henrik Jensen har påstået, at Exakt skal betale 276.128,26 kr. med tillæg af pro- cesrente fra den 30. april 2021 til betaling sker. Exakt har påstået frifindelse. 5 Oplysningerne i sagen Bevissikringssag Exakt anlagde i 2022 ved fogedretten i Odense en bevissikringssag mod Skiltede- sign ApS, CVR 40256571. BS-6357/2024-SHR blev anlagt den 5. februar 2024. Be- vissikringssagen blev afsluttet den 13. december 2024. Der blev under bevissik- ringssagen udleveret over 11.000 elementer. I den forbindelse besluttede foged- retten, at afgørelsen om betaling af de omkostninger, der havde været forbundet med fogedrettens behandling af sagen, skulle henskydes til nærværende sag. Parterne har under hovedforhandlingen oplyst, at der er enighed om, at nærvæ- rende retssag er en hovedsag til bevissikringssagen. Virksomhederne i sagen Exakt Exakt blev stiftet den 1. oktober 1990 som en enkeltmandsvirksomhed med Mor- ten Jørgensen som fuldt ansvarlig deltager. Virksomheden beskæftiger sig med salg af grafiske produkter. Colour Sign v/Herman Brænder Colour Sign blev stiftet i 2012. Colour Sign var underleverandør til Exakt. Lars Nielsen var tidligere ansat hos Colour Sign som salgsansvarlig. Lars Nielsen blev opsagt den 27. marts 2019 og bortvist den 9. april 2019. Den 14. august 2019 ind- gav Herman Brænder politianmeldelse mod Lars Nielsen. Skiltedesign ApS - CVR 40256571 Skiltedesign ApS blev stiftet den 13. februar 2019 af Lars Nielsen, som var direk- tør i hele selskabets levetid. Den 24. juni 2022 fik selskabet binavnet Acusign ApS. Den 9. februar 2023 fik selskabet binavnet Eduplay ApS. Den 6. november 2023 blev binavnet Eduplay ApS slettet. Den 14. juni 2024 ændrede selskabet navn til Skiltebixen ApS. Samtidig blev selskabets binavne – herunder Acusign ApS - slet- tet. Erhvervsstyrelsen besluttede den 20. august 2024 at anmode om, at selskabet blev taget under tvangsopløsning. Den 3. september 2024 blev likvidator udmeldt, og den 24. september 2024 blev selskabet på likvidators anmodning taget under kon- kursbehandling. Skiltebixen ApS under konkurs har ikke ønsket at indtræde i retssagen. Skilte - bixen er opløst efter konkurs i medfør af konkurslovens § 143. 10 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Skiltedesign ApS 225.283 1.508.720 5.299.847 9.550.253 - - Eduplay ApS - - 36.323 214.534 1.373.557 14.252.753 Personaleomkostninger 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Skiltedesign ApS -440.443 -1.033.011 -4.944.834 -8.666.876 - - Eduplay ApS - - 0 -116.706 -841.249 -10.811.008 Årets resultat 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Skiltedesign ApS -215.182 406.591 203.937 467.909 - - Eduplay ApS - - 26.057 71.426 241.736 1.710.911 Konflikten - sagernes centrale tvist Den 26. januar 2021 varslede Exakt væsentlige ændringer i ansættelsesforholdet mellem Exakt og Henrik Jensen. Idet Henrik Jensen ikke ønskede at tiltræde disse ændringer, blev Henrik Jensen opsagt. Af opsigelsen af 29. januar 2021 fremgår: Da du i går d. 28/1-2021 har oplyst at du ikke ønsker at acceptere varslet om ændringen af din ansættelseskontrakt og ansættelsesforhold, og du dermed takker nej til et forsat samarbejde på de nye hvilkår, skal vi såle- des informere dig om at du hermed er opsagt fra din nuværende stilling som Key Account Manager i EXAKT med følgende hvilkår for din opsi- gelse, et opsigelsesvarsel på løbende måned + 6 måneder. Dette betyder således at du endeligt fratræder din stilling i EXAKT pr. 31/7-2021. I din opsigelsesperiode vil du ikke blive fritstillet men være suspenderet og dermed på tilkaldevagt såfremt virksomheden får brug for din ind - sats. Du vil blive tildelt en mobil til brug herfor. Du skal ikke kontakte eller have dialog med kunder, og al opfølgning du måtte have overgår til virksomheden. Såfremt du kontaktes af kunder, uagtet af på hvilken platform kontakten forekommer på, skal disse henvendelser strakt vi- dereformidles til virksomheden. Som aftalt i går forventes du at ankomme på Stenholm tirsdag d. 2/2-2021 omkring kl. 15.00 for aflevering din erhvervsbil, Mercedes-Benz A-klasse 200D, herunder ekstra hjul, tilhørende brændstofkort og Brobizz, samt alt øvrigt tilhørende virksomheden. Herunder bl.a. computer, surface, iPad, mobil, printer samt alt salgsmateriale og arkiv over kundeaktiviter, herunder noter, tilbud og lign. Vi har naturligvis sørget for en flybillet retur fra Aalborg, denne er med afgang kl. 16.45. 11 Du får forsat lov at benytte din nuværende hvidpladebil, Range Rover Evoque 2,0, i din opsigelsesperiode, og du er naturligvis stadig underlagt de betingelser der gælder for brugen heraf. En aflevering af denne, inkl. ekstra dæk samt tilhørende brændstofkort, forventes slut juni 2021 men aftales endeligt senere. Den virksomhedsbetalte internetforbindelse forsætter ligeså frem mod d. 31/7-2021 hvorefter EXAKTs forpligtelse herfor ophører og betaling der- for tilgår dig. Vi varsler desuden afvikling af ferie i din opsigelsesperiode, således at du beregnes at afholde al ferie optjent i virksomheden svarende til i alt 16,52 feriedage med udgangen af juli 2021, samt de 15 aftalte feriefridage som tilgår d. 1/5-2021. Ferien varsles du til afholdelse fra torsdag d. 17/6- 2021 til og med fredag d. 30/7-2021, i alt 32 feriedage. Din optjente bonus for 2020 vil komme til udbetaling når opgaverne er udførte og endeligt dækningsbidrag kendes. Bonus kommer til udbeta- ling på baggrund af dækningsbidrag for de opgaver der er reelt afsluttet og udfaktureret, og indeholder derfor ikke ordrer der ligger med forud - fakturering og ej er afsluttet. Vi forventer at alt er gjort op og udført se- nest april, og bonus 2020 vil derfor komme til udbetaling med lønkørsel for april måned 2021. Skulle der være noget i mango, så tilgår dette med lønkørslen for maj måned 2021. Du fortjener selvfølgelig en ordentlig afsked efter så mange års ansæt- telse i virksomheden, herunder også for den respekt og anerkendelse som du fortjener, så vi vil gerne holde en uformel sammenkomst i virk- somheden sidst i juni hvor alle medarbejdere har mulighed for at deltage. Vi foreslår fredag d. 25/6 eller onsdag d. 30/6, så vi håber at du har lyst hertil og kan få en af disse dage til at passe ind i din kalender. Vi vil gerne give dig et ordenligt farvel og tak som bør og hører sig til med din lange og tro ansættelse, og ikke mindst ønske dig god vind på din videre vej. Henrik Jensen blev den 5. februar 2021 bortvist. Af bortvisningsskrivelsen frem- går: Min klient modtog i går henvendelse fra Børnehuset Lilletoften, Sko- vlunde, der er en gammel kunde, som du har betjent under din ansæt- telse hos EXAKT. Kunden havde en reklamation over nogle varer bestilt af dig i forbindelse med dit fysiske besøg hos kunden. De pågældende varer er imidlertid ikke solgt via EXAKT, men ifølge or- drebekræftelsen af et firma ved navn Skiltedesign. Af ordrebekræftelsen fremgår, at denne fremsendes efter aftale med dig. Ordrebekræftelsen er dateret den 23.01.2021 og således på et tidspunkt, hvor du befandt dig i uopsagt stilling hos EXAKT. Den udviste adfærd er af en sådan karakter, at det betragtes som væsent- lig misligholdelse af ansættelsesforholdet, hvorfor du kan betragte nær- værende skrivelse som en bortvisning. 12 … Du skal omgående aflevere alt materiale tilhørende EXAKT, som du måtte være i besiddelse af, herunder din firmabil af mærke Range Rover Evoque, samt den til dig udleverede mobiltelefon. De pågældende akti- ver skal afleveres på EXAKTs adresse på Stenholm 7, Nørresundby. Jeg gør dig opmærksom på, at du i forhold til EXAKT fortsat er underlagt en loyalitetspligt, herunder en pligt til at overholde § 4 i lov om forret- ningshemmeligheder samt markedsføringslovens § 3 indtil din planlagt fratræden den 31. juli 2021. Ejeraftale Der er fremlagt en ejeraftale mellem Lars Nielsen, Karsten Hansen og Henrik Jen- sen. Ejeraftalen er ikke dateret eller underskrevet. Ejeraftalen blev sendt fra Lars Nielsens mail hos Colour Sign den 12. marts 2019. Parterne er enige om, at denne ejeraftale ikke blev til noget. Sagens materiale Der er fremlagt adskillige mails fra blandt andet Henrik Jensens Exakt-mail, Hen- rik Jensens private outlook-mail, Lars Nielsens mail, Skiltedesigns mail m.fl. Der er herudover fremlagt omfattende materiale, herunder fotos af grafiske pro- dukter, fotos og skitser fra kundebesøg, mailskabeloner, opkaldsmanuskript, samtalestrategi, årsrapporter m.v. Henset til materialets omfang vil dette ikke blive gengivet i denne doms korte sagsfremstilling, men der henvises i stedet til ekstrakten, som er indleveret til retten den 13. november 2025 (på USB-stik). Exakts krav Exakt har opgjort sit krav, svarende til 51 ordrer, som ifølge Exakt uretmæssigt er omdirigeret fra Exakt til Eduplay. Kravet er opgjort til i alt 4.000.000 kr. og er sammensat som følger: Afsætningstab – gennemsnitlig dækningsgrad 1.674.459,98 kr. Afsætningstab - AV-udstyr dækningsgrad 308.880,26 kr. Markedsforstyrrelse 1.733.159,76 kr. Rimeligt vederlag - 467 billeder x 500 kr. 233.500,00 kr. Rimeligt vederlag - krænkelse af opkaldsmanuskrip- ter- og strategier, mailskabeloner og kundeoversigter 50.000,00 kr. I alt 4.000.000,00 kr. Henrik Jensens krav 13 Henrik Jensen har fremsat krav på bonus for 2020 og for suspensionsperioden i 2021, svarende til i alt 276.128,26 kr. Exakt har ikke bestridt kravets størrelse, men alene kravets eksistens. 14 Forklaringer Morten Jørgensen har forklaret, at han er ejer af Exakt, som han stiftede i 1990. Exakt beskæftiger sig primært med faglig kodning til skoler, dagtilbud, sund- hedssektoren m.v. I 1990 solgte Exakt lamineringsmaskiner og lamineringslom - mer og var en rendyrket handelsvirksomhed. Exakt har imidlertid udviklet sig til at være en designvirksomhed, som både forestår montage, produktion m.v. Den primære opgave er design- og kundeudvikling. Kodning betyder, at man indretter det visuelle design, så f.eks. elever og lærere kan starte samtaler og der- med få en bedre hverdag. Da Exakt begyndte med dette, var der alene én virk - somhed på markedet i relation til skolesegmentet, og den virksomhed eksisterer ikke mere. På daginstitutionsområdet var Exakt den første. Det, der findes på daginstitutionsområdet, er således startet af Exakt, f.eks. læringstavler. Exakts kunder køber produkter hos Exakt typisk 1-3 gange om året. Det er faste kunder, og mange af dem har benyttet Exakt i mange år. Det har derfor taget Exakt mange år at opbygge denne relation. Exakt er opbygget med kompetencer i form af grafikere, sælgere, montører, pro- duktionsfolk og akademikere. Der er et samarbejde mellem de forskellige med- arbejdere, som er afhængige af hinanden. En fra kontoret eller en sælger forestår den første kontakt til kunden. Der kom- mer herefter et designforslag, som eventuelt går frem og tilbage mellem Exakt og kunden, der til sidst godkender forslaget, som herefter monteres. Korrespondan- cen om designforslaget forestås af en grafiker og en sælger i samarbejde. Exakt anvender ind imellem underleverandører, som også kan hjælpe med mon- tering. Exakt tager betaling for montering. Colour Sign har været en af Exakts underleverandører. Den første faktura fra Colour Sign er fra 13. januar 2017. Co- lour Sign er gået konkurs. Colour Sign hjalp med f.eks. simple print på dekopla- der og folieløsninger. Det store arbejde udførte Exakt. Exakt har også standardvarer. Exakt har indkøbsaftaler med omkring 70 af lan- dets kommuner. Exakt har udarbejdet varekataloger. Exakt finder dog altid det bedste produkt til den bedste pris. Nogle gange leveres fra produktkataloget; an- dre gange er det en grafiker, der designer. Omkring 90 % af opgaverne er desig- nopgaver. Lars Nielsen var salgschef hos Colour Sign og Exakts kontaktperson. Exakt havde også kontakt til direktør Herman Brænder. 15 I løbet af 2015-2017 fik Exakt mere succes. På et salgsmøde i august 2018 sagde han til sælgerne, at de inden 2020 var ovre, skulle se på, hvordan de afregnede bonusser. De havde således god tid til at tale om det. Det blev Henrik Jensen en smule misfornøjet over. Han syntes ikke, det var på sin plads. De talte frem og tilbage om det. Lars Nielsen kontaktede ham i december 2018 for at høre, om Exakt ville handle hos ham, fordi han ville stoppe hos Colour Sign og starte selv. Han blev overrasket, men han sagde ikke nej, for det lød interessant. Herefter skete der ikke så meget mere. Exakt har ikke haft nogen samhandel med Skiltedesign, og Skiltedesign har ikke været underleverandør til Exakt. Jyske Rum har købt noget hos Exakt, men Jyske Rum har vistnok ikke været underleverandør til Exakt. Han ved ikke, om Lars har nogen relation til Jyske Rum. Han kan læse i bevissikringssagen, at Henrik havde en relation til Jyske Rum. Først i marts 2019 blev han kontaktet af Herman Brænder, som sagde, at han havde afskediget Lars, fordi der var foregået noget, der ikke burde være foregået. Han sagde, at han havde fundet et bilag, hvoraf fremgik, at Lars havde talt med nogle medarbejdere. Henrik blev omtalt. Dette konfronterede afhørte Henrik med. Henrik nægtede, at der var foregået noget overhovedet. Afhørte sagde, at det var fint, hvis han gerne ville noget andet. Henrik sagde dog, at han gerne ville fortsætte med at være ansat. Henrik kom selv med et forslag til en bonusaftale. Han skulle have fornyet sin bil, og han drømte om en Range Rover. Hvis han fik denne bil, ville han være villig til at fortsætte. De indgik en aftale om, at Henrik fik stillet en Range Rover til rådighed. Henrik havde i forvejen en firmabil på gule plader. Dette skete i juni 2019. Alt var herefter i den skønneste orden. Han sagde til Henrik, at de måtte lave en ny kontrakt. Først her kom konkurrenceklausulen op. Han sagde til sælgerne, at der skulle være en konkurrenceklausul. Dette blev de enige om i 2019. Alt var på plads og klar til underskrift. Han havde også en snak med Karsten Hansen. Karsten og Henrik havde en personlig relation. Kar- sten ville gerne arbejde hos Exakt. Under et salgsmøde den 28. februar 2020 blev han kontaktet af Henriks hustru, som foreslog, at de skulle mødes. Deres familier har været sammen masser af gange. De mødtes. Planen var, at han i marts 2020 skulle mødes med sælgerne. Alle sælgerne havde sagt ja til at underskrive konkurrenceklausulen. Så kom Covid-19, som han måtte reagere på, og der blev afskediget nogle medarbejdere. Han skød det med kontrakterne til hjørnespark. Han vidste jo ikke, hvad der skulle ske. De kom dog igennem 2020. Pludselig ville Henrik ikke underskrive den nye kontrakt med konkurrenceklausulen. De talte om det hele efteråret 2020. I december 2020 var salget, som Henrik plejede at generere, der ikke. Omsætnin- gen stoppede i starten af december 2020. Han spurgte Henrik, som sagde, at der ikke kom ordrer. 16 Hen over december 2020 havde han en dialog med Henrik. I starten af januar 2021 tog han over til Henrik, som sagde, at han ikke ville underskrive kontrakten. Afhørte sagde, at konsekvensen var, at deres samarbejde måtte ophøre. Han ind- ledte herefter en afskedigelsesprocedure, hvor han valgte at suspendere Henrik. Under en telefonsamtale den 28. januar 2021 sagde Henrik til ham, at han ikke ville underskrive kontrakten, og opsigelsen blev derfor sendt afsted den 29. ja- nuar 2021. Afhørte syntes, det var træls, for Henrik var en god medarbejder, og de havde en god relation. Henrik sagde, at han ikke vidste, hvad han skulle – han skulle bare hjem og slå græs. De aftalte, at Henrik skulle komme over med blandt andet sin firmabil. Afhørte valgte at suspendere Henrik, fordi han ikke skulle have kontakt til kunderne. Samtidig kunne Henrik søge nyt job. Henrik fik be- sked på at aflevere det materiale, han havde, dvs. telefon, pc, kundedata m.v. Det står i opsigelsen. Da han modtog tingene, kontrollerede han ikke, at alt var, som det skulle være. Det forventede han. Han havde ingen mistanke om noget. Han kørte Henrik i lufthavnen. I forbindelse med Covid-19 gik medarbejderne ned i løn, og bonus blev i en periode suspenderet. Ved afsked sagde han til Henrik, at han ville honorere bonus, som han havde optjent i 2020. De aftalte, at de skulle mødes i juni 2021, så han kunne få en ordentlig afsked efter så mange års tro tjeneste. Alt var på daværende tidspunkt i orden. De tog en tårevædet afsked. Efter et par dage blev Exakt kontaktet af en kunde, Helene McEwan, som sagde, at der var en leverance, som var fragtskadet. De kunne ikke finde ordren i syste- met. Kunden sagde også, at der var foregået noget, der ikke skulle være foregået. Han ringede til kunden, straks han fik oplysningerne, og kunden fortalte, hvad der var foregået. Det viste sig, at ordren var leveret af Skiltedesign med Henrik fra Skiltedesign som afsender, mens Henrik stadig var ansat hos Exakt. Afhørte blev overrasket. Han blev klar over, at der var en kontakt mellem Henrik og Skil- tedesign. Han konstaterede, at Henrik var tiltrådt hos Skiltedesign. Han mødte på et tidspunkt Lars i byen, og de havde herefter en sms-korrespondance. Lars sagde, at han havde problemer med Henrik, som fyldte meget og kostede mange penge. De gennemgik Henriks udstyr, og her kunne de konstatere, at alt var slettet – tilbud, ordrer, grafik m.v. Han fik fat i en it-leverandør, som genskabte data fra skyen. Han tog desuden kontakt til advokat, som sagde, at han skulle konfrontere Henrik. Han ringede til Henrik, som ikke tog telefonen. Han skrev til Henriks hustru, om Henrik ville ringe til ham. Henrik ringede, og afhørte konfronterede ham. Henrik sagde, at det kendte han intet til, og at afhørte bare kunne kontakte hans fagforening. Henrik ville overhovedet ikke ind i nogen dialog om det. Her- efter var samtalen mellem dem slut, og afhørte har ikke talt med Henrik siden. Henrik blev bortvist. Denne bortvisning accepterede Henrik. Afhørte ville gerne have det afsluttet, så kunder ikke skulle involveres. Han foreslog, at Henrik ikke fik sin bonus, og at Henrik ikke blev meldt til politiet. De indgik en aftale herom. Afhørte ønskede en konventionalbod, hvilket Henrik ikke ville være med til. 17 Herefter meldte han Henrik til politiet, som har rejst sigtelse. Der er en verse- rende straffesag. Han blev klar over, at der var en kontakt mellem Henrik og Skiltedesign. Han fik reelt set først konstateret det få dage efter på grund af bortrejse, at Henrik var tiltrådt hos Skiltedesign. På et tidspunkt, hvor han mødte Lars i byen, ville han tale med Lars om det skete. De havde herefter en sms-korrespondance. Lars sagde, at han havde problemer med Henrik, som fyldte meget og kostede mange penge. Afhørte svarede ikke på det. Lars spurgte, om han skulle købe afhørtes biks. Da Henrik stoppede i virksomheden, var han ikke bekymret, for han vidste jo, at kunderne var hos Exakt. De fleste kunder ville henvende sig og få tildelt en ny sælger. Hvis Henrik ikke havde misbrugt Exakts virksomhed og data, ville der ikke have været den store skade ud over tabt omsætning på Henrik. Han sagde i telefonen til Henrik, hvad der skulle afleveres. Da han fandt ud af, hvad der var sket, blev Henrik bortvist den 5. februar 2021. Kernen i Exakts virksomhed er kunden, som kun handler 1-3 gange om året. Exakt har et stort kendskab til kunden, som medfører, at der altid er tryghed i relationen. Det har påvirket omsætningen, fordi Henrik har haft adgang til alle data. Henrik har kunnet bruge hele Exakts database. Det har kostet Exakt en om- sætningsnedgang. Det kan ses på bundlinjen. Han vil anslå, at i 2021, 2022 og 2023 drejer det sig om 2-3 mio. kr. pr. år. En kundekontakt vil ofte medføre en ordre, som kommer noget senere. Omsætningstallene for Henriks salg i decem- ber 2020 viser en nedgang i forhold til december 2019. December er en af de trav- leste måneder. I de sidste 3-4 uger inden årsskiftet laver en sælger 15-20 % af årets omsætning. Henrik havde i øvrigt altid opfyldt sine mål. Henrik var den bedste sælger. Henrik stod for 30-35 % af den samlede omsætning i virksomheden. Hen- rik var en god mand. Exakt har skrevet til kunderne på en nyhedsmail, at der er kommet en ny kon- taktperson. Henriks distrikt er delt ud til nye konsulenter. Han har ikke givet Henrik accept til at bijobbe. Han har ikke samtykket i, at nogen af sælgerne kan bijobbe inden for samme branche. Henrik brugte ikke sin private mail til arbejdsrelaterede ting. Han troede ikke, at Henrik havde en privat mail. I mange år kunne han følge med i Henriks private forhold via hans arbejdsmail. Exakt har tidligere solgt AV-udstyr. Exakt sælger stadig AV-udstyr, hvis faste kunder henvender sig. I løbet af 2018 valgte Exakt at gøre sin profil mere klar og stoppede med at brande salg af AV-udstyr, men Exakt solgte og sælger stadig AV-udstyr. Dette blev meldt ud til de ansatte. Exakt ville dog fortsat hjælpe de kunder, der henvendte sig. 18 Fotomateriale fra kundebesøg er centralt for, hvordan en opgave skal udføres, og når opgaven er udført, dokumenterer det, at opgaven er færdig. Han har aldrig videresendt ordrer til andre virksomheder på grund af kapaci- tetsmangel. Det er ikke korrekt, når Henrik i mail af 29. januar 2021 til Kristian Rasmussen skriver, at Exakt udelukkende er en handelsvirksomhed. Exakt producerer også selv. Exakt var tidligere en handelsvirksomhed. Exakt tager sig af kundens op - gave fra start til slut. Han husker ikke, hvornår Exakt selv påbegyndte produk - tion. Exakt producerede blandt andet akustik i Nørresundby. I januar 2021 var Exakt ikke en decideret produktionsvirksomhed, for de bruger jo også underle- verandører. Exakts kundedatabase er deres relation til kunderne og det allervigtigste i virk- somheden. Der er brugt mange år på at få kundedatabasen på plads. I kundeda- tabasen er der f.eks. direkte mails til kunderne, kontaktoplysninger m.v. Exakt har ikke leveret til (tabsopgørelsens punkt 17). Han kan ikke på stående fod sige, hvilke ordrer der er leveret af Exakt. Exakt leverede ikke møbler, herunder reoler. Exakt har ikke leveret ”8 x låger til Preben i ” (tabsopgørelsens punkt 21). Det vil typisk være Exakts opgave at levere noget visuelt på lågerne. Det vil i givet fald være dette, Exakt er gået glip af. De 515 billeder i sagen er taget af Henrik og nogle af hans tidligere kollegaer hos Exakt. Billederne kan dog også sagtens være taget af kunden selv. De havde ikke nogen drøftelse af, hvem der skulle have ophavsretten til de billeder, som Henrik tog. Når en ordrer er kommet ind, kan det ende med, at ordren ikke bliver til noget alligevel, hvis kunden annullerer ordren. Det er svært at svare på, om det er usædvanligt, at en ordrer ikke bliver gennemført. Han ved ikke, om Eduplay har solgt materiale vedrørende en pylon til Han kan af et opslag se, at Eduplay har solgt noget i relation til ”Tid & Klokken”, men han kan ikke se, om det er sket før eller efter konkursen. Slyngplanten og motorikbanen krænker Exakt, fordi det er et design, Exakt har lavet. Han kan ikke se, om det er identisk med Exakts design. 19 Han kan ikke svare på, om materialet i Henriks opslag vedrørende er Exakts materiale. 20 Henrik Jensen har forklaret, at han blev ansat hos Exakt den 2. januar 2002. Han var sælger og kørte til daginstitutioner og skoler. Han stod for omkring 40 % af omsætningen i Exakt. Før Covid-19 talte han en gang med Morten Jørgensen om en konkurrenceklau- sul. Han fik ikke udleveret noget. Hans fagforening sagde, at han ikke skulle skrive under på noget. Han bad om at få noget til gengæld for en konkurrence- klausul, men han fik ingenting. Den anden gang han talte med Morten var efter Covid-19, hvor alle medarbejdere skulle have en konkurrenceklausul. Hvis man ikke ville skrive under, kunne man ikke være der. Først skulle alle have en konkurrenceklausul, men det endte med, at alene de tre konsulenter skulle have det. Han har altid sagt, at det ville han ikke have. Han var 48 år og ville ikke bindes på hænder og fødder. Vilkårene var så dårlige i den fremlagte konkurrenceklausul, at han ville blive låst på hænder og fødder i 12 måneder. Han mente ikke, at den var noget værd for ham. Han skulle ifølge oplægget gå fra 8 % til 5 % i bonus, og han ville ikke få noget på webordrer. Indtægten, der blev generet efter hans kundebesøg, ville han heller ikke få bonus af. Det er ikke korrekt, når Morten siger, at han eller hans hustru har sagt ja til en konkurrenceklausul i 2020. Han har hele tiden sagt, at han ikke ville have nogen konkurrenceklausul. Hans fornemmelse var nok, at han kunne glide udenom, men han fandt i januar 2021 ud af, at det kunne han ikke. Det er ikke korrekt, at han i modydelse fik en Range Rover. Han husker ikke, om han talte med Morten eller mailede med ham, da han fik brevet den 26. januar 2021 med den endelige varsling af ændrede ansættelsesvil- kår. Han tænkte – da han sagde nej – at han godt kunne redde den hjem. Han var overbevist om, at de ville finde en løsning. De havde talt om, at han ville blive suspenderet, hvilket betød, at han skulle stå til rådighed et halvt år. Han kørte som nævnt i opsigelsen til Exakt og afleverede tingene. Dorte Abild - gaard Mortensen tog imod og krydsede det hele af. Stemningen var mat. Han vidste jo godt, at det var hans sidste dag hos Exakt. I bilen på vej til lufthavnen truede Morten ham og sagde, at han nok skulle komme efter ham, hvis han blev konkurrent. Han sagde ikke noget konkret, for han havde ikke noget konkret. Han ringede til Lars Nielsen og hørte, om de kunne tage en kop kaffe. Han havde etableret et samarbejde med Lars i december 2020. De arbejdede begge meget. Han kendte ikke Lars privat. Grunden til, at han den 27. januar 2021 videresendte mails til sin private outlook- mail, var, at han hjemme havde en stationær pc, hvorpå han kun havde sin pri- vate mail hlbj73@outlook.dk. Det var nødvendigt, når han arbejdede hjemme, så han kunne få tingene op på en større skærm. Han skulle desuden stå til rådighed. 21 Han afleverede sin pc i forbindelse med opsigelsen. Han havde ikke adgang til sin Exakt-mail hjemme på sin egen pc. Mailen, han sendte til sig selv den 27. januar 2021, kl. 14.38, vedrørende ”Strøget Bord/Bænke” var en igangværende ordre. Han sendte denne mail til sig selv, fordi kunden bad om, at han sendte det videre, og i det Camilla sendte, var der ting, der skulle klippes ud. Mailen, han sendte til sig selv den 27. januar 2021, kl. 14.27, med en liste over kunder, der var faktureret i perioden 010119-280219 (”Kundeleads”), sendte han for at have kunderne liggende, hvis han skulle blive ringet op. Ellers ved han ikke, hvad han skulle bruge den til. Det samme gælder mailen, han sendte til sig selv den 27. januar 2021, kl. 14.22 (”Kunder – Ikke sorteret”). Mailen 8. april 2019 sendte han til sig selv den 27. januar 2021, kl. 14.16 (”Report50003v6.xlsx”), fordi han ville følge med i, hvad han skulle afregnes med i bonus, som på dette tidspunkt var blevet indefrosset. Han blev afregnet i hen- hold til dækningsbidrag. Han fandt ud af, at hans kolleger havde fået hans dæk- ningsbidrag. Han ville have hånd i hanke med, hvad han havde lavet. Han fik sædvanligvis bonus i april måned, idet bonus først kunne opgøres på det tids- punkt. Han er altid tilgået sine mails hjemmefra fra sin egen private mailadresse. For ikke at glemme en mail, har han sendt mails til sig selv, så mailen lagde sig øverst i mailboksen. Mailen den 14. september 2020, kl. 11.59, er et eksempel herpå, så han ikke glemte mailen. I de tilfælde, hvor han har sendt en mail fra sin private outlook-mail til sin Exakt- mail, kan det bero på, at hans telefon er sat op med hans private outlook-mail som foretrukken mail. Alt, hvad han derfor sender, sendes automatisk fra outlook- mailen. Han sendte mails med billeder for at kunne huske kunden og opgaven, herunder huske hvor tingene skulle monteres. Når han sendte mails til sig selv, var det for at få dem ind i sin mailbox. Nikolaj oprettede en outlook-mail til ham, fordi han brugte sin Exakt-mail som sin private mail og omvendt. Han har nok ikke kunnet huske kodeordet til Hen- riklbj@outlook.com. Han blev derfor nok hjulpet til at oprette den mailadresse, han har i dag. Det var velkendt i Exakt, at han havde en outlook-mail, som han anvendte. Exakt havde jo også adgang til hans login og kunne sådan set være logget ind, hvis de ville. Han brugte sin telefon og havde sit eget Apple-ID. Han købte sin egen tele- 22 fon, fordi han tog mange billeder og derfor havde brug for den. De havde mange drøftelser om det, så han endte med at købe sin egen telefon og fik derfor eget Apple-ID, som han har den dag i dag. Han sendte mails til og fra sin private outlook-mail i en lang periode forud for september 2020. Det stod på rigtig længe. Han har ikke slettet ordren hos Exakt, jf. hans mail af 20. november 2020, kl. 10.13, til Henriette Flænsdal og hans mail af 10. december 2020, kl. 14.13, til Titi Vinther. Han havde ikke adgang til at slette ordrer. Som han husker det, ringede kunden og ville bestille, men Exakt kunne ikke levere inden den 31. december 2020. Fak- tura skal følge varen, så ordren skulle være fuldført i december 2020, og kunden skulle også have en faktura i december 2020. Henriette henvendte sig herefter til Skiltedesign, som godt kunne levere ordren inden den 31. december 2020. Han skrev fra outlook-mailen på sin telefon til Titi Vinther. Når der alene er angivet hans navn og telefonnummer – uden Exakts oplysninger – er det fordi, han har sendt mailen fra sin outlook-mail. Han har ikke videredirigeret ordrer fra Exakt. Kunden spurgte ham, om andre kunne levere. Da han kendte Lars, ringede han til Lars, som kunne levere inden den 31. december 2020. Exakt kunne ikke levere, fordi der i november var stop for leveringer. Exakt producerer ikke ting selv, så alt blev lavet ude i byen. Han havde en ordre i oktober 2020, som først blev leveret i april 2021, fordi Exakt var fyldt op med ordrer. Han har ikke taget alle de billeder, der er fremlagt i sagen. Mange af billederne er taget af kunder og samarbejdspartnere. Det er helt normalt. Når han sender billeder til sig selv fra sin Exakt-mail til sin outlook-mail eller omvendt, er det for at have billederne, så han kunne arbejde videre med dem. Det er den samme fremgangsmåde i Skiltedesign. Han traf beslutning om at blive ansat hos Skiltedesign den 9. februar 2021. Vedrørende ejeraftalen fra 2019 mellem Lars Nielsen, Karsten Hansen og ham selv var Karsten Hansen træt af at være ansat og spurgte, om de skulle finde ud af noget. De sad til en frokost og kom til at tale om et samarbejde. Lars sendte dette udkast. Det er sendt til henrik@skiltedesign, som ikke er hans mailadresse. De mødtes på Hotel Kirstine i Næstved og talte om det. Karsten og han selv sagde, at de ikke ville, for de havde det godt, hvor de var; så det blev ikke til noget. Vedrørende AV-udstyr sendte han ikke ordrer videre, for Exakt leverede fra au- gust 2019 ikke længere AV-udstyr. Han husker det tydeligt. Karsten var på bryl- lupsrejse, så han sendte ham en sms om det. Karsten blev meget sur over, at de ikke skulle sælge AV-udstyr mere. AV Teknik blev spurgt, om de ville købe kun- dekartoteket, men det ville de ikke. Afhørte spurgte, om de måtte henvise kun- 23 der, og det sagde Dorthe, at de ikke måtte. Han tænkte, at det skulle hun ikke bestemme. Han ville servicere sine kunder. Vedrørende de enkelte punkter i Exakts tabsopgørelse: Han sendte mail af 17. marts 2019, kl. 10.04, til Lars’ mail lars@coloursign.dk ved- rørende (tabsopgørelsens punkt ”0”), fordi han skulle lave sin ordre ud fra oplysninger fra Lars. Han har sendt mange mails til Lars, som var leverandør til Exakt. Man vil kunne finde masser af mails fra ham til Lars. Han var dagligt i kontakt med Lars. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 1) spurgte Maja på noget akustik og nogle folieløsninger. Hun var opsat på pris og hurtig levering. Hun fik tilbud fra Jyske Rum og Skiltedesign og gik med det. Som han husker det, var det noget, han faciliterede for at hjælpe kunden. Hvis han ikke havde gjort det, ville kunden næppe havde ringet igen. Exakt kunne ikke levere inden for tids- rammen. Der var lukket for levering. Han fik ikke noget personligt ud af at vide- resende ud over at hjælpe kunden. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 2) brast dette forhold, da man hos Exakt ikke ville stå på mål for det, man havde leveret – gulvfolie til toiletter. Morten Jørgensen frasagde sig ethvert ansvar. Kunden ville derfor ikke handle med Exakt og spurgte ham, om han kendte nogen. Han kontaktede Skil- tedesign og bad dem hjælpe kunden. Han ville imidlertid selv have kontakten, så han måske kunne få kunden tilbage igen. Derfor skrev han ” Det skulle du ikke - jeg sender selv alle tilbud til kunderne”. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 3) tog han billeder og lavede tilbud. Da kunden henvendte sig, var han startet hos Skiltedesign, og han sendte et opdateret tilbud. Skiltedesign leverede aldrig noget. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 4) hen- vendte kunden sig via hans LinkedIn-profil, efter han var stoppet hos Exakt og startet hos Skiltedesign. Kunden spurgte, om han kunne levere flag. Der blev le- veret nogle flag. Lang tid efter spurgte kunden efter skilte, som kundens egne grafikere havde designet. Heidi fra sendte filer til ham, men det endte med at blive helt andre designs. Det er således hverken Exakt eller Skiltedesign, der har designet opgaven. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 5) inviterede skoleleder Poul ham til kaffe, lang tid efter han var stoppet hos Exakt. Opgaven blev løst i regi af Skiltedesign. Poul fortalte, at han også var blevet kontaktet af politiet. Han sendte oplysninger fra sin outlook-mail til sin skiltedesign-mail. Han husker ikke, hvorfor han gjorde det, men det var nok for at lægge mailen øverst i bunken. 24 Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 6) spurgte kunden, om han kunne hjælpe med at levere skærme. Han sendte AV Teknik ud på opgaven. AV Teknik leverede, monterede og fakturerede. Herudover var afhørte ikke involve- ret. Dette er en af de opgaver, hvor kunden spurgte, om han kunne hjælpe, hvil- ket indebar at sætte kunden i forbindelse med en leverandør. Exakt leverede ikke AV-løsninger længere. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 7) blev ordren - trods indhol- det af mailen af 22. marts 2021, kl. 23.08 - ikke effektueret. Kunden var syg, og forløbet blev derfor overtaget af en bestyrelsesformand i boligforeningen. Heref- ter løb det ud i sandet. Han genbrugte det materiale, kunden sendte til ham, fordi kunden nok havde tillid til, at han kunne løse opgaven. Kunden ville nok ind- hente flere tilbud; kunder sender ofte tilbud videre og beder om en pris i lyset af den oprindelige tilbudsgivers pris. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 8) hen- vendte kunden sig via hans LinkedIn-profil. Kunden ville gerne have genoptaget noget fra tidligere. Han sendte en samarbejdspartner ud. Kunden havde det tid- ligere tilbud liggende, men det var slet ikke muligt at montere solfilm på taget. Man kunne i stedet montere solfilm indendørs, og der blev derfor udarbejdet et nyt tilbud. Han mener, at det blev leveret i oktober 2021. Vedrørende (tabsopgørel- sens punkt 9) var der tale om AV-udstyr. Opgaven blev sendt til AV Teknik, som løste opgaven sammen med kunden. Han sagde til kunden, at det ikke var Exakt, men derimod AV Teknik, der leverede. Exakt leverede ikke AV-løsninger læn- gere. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 10) var det samme omstændigheder som ved i tabsopgørelsens punkt 9. Exakt leverede ikke længere AV-løsninger. Thomas Potter er AV-leverandør. Det han skriver i mail af 23. november 2020 om, hvad han havde til gode, var blot en joke om, at han ville få to flasker vin, hvis han fik solgt 10 skærme. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 11) skrev kunden den 18. november 2020 til hans Exakt-mail. Kunden var i tvivl om, hvorvidt Exakt havde AV-løsninger. Han ringede til kunden og skrev, at det havde de ikke, men henviste til AV Teknik, som løste opgaven. Det fik han ikke noget for. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 12) angik dette akustikløsninger. Kunden bad om, at alt skulle leveres in- den den 31. december 2020. Ordren indgik meget sent, så han spurgte derfor, om Jysk Indretning kunne løse opgaven. Derfor overgik kunden til Jyske Rum/Jysk 25 Indretning. Jyske Rum/Jysk Indretning nåede at levere og montere mellem jul og nytår. Exakt leverede ikke sekskanter, som kunden ønskede. Det gjorde Jyske Rum/Jysk Indretning. Han har ikke fået noget af Jyske Rum/Jysk Indretning for at videresende denne ordre. Kunden henvendte sig faktisk efterfølgende og spurgte, om han kunne hjælpe med at levere. Billedet af et gangareal med grønt gulv er taget af ham den 22. marts 2022 hos kunden. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 13) sendte kunden ham et Exakt-tilbud. Han klippede herefter billeder ind og sendte en pris til kun- den. Skiltedesign har ikke leveret pylonerne. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 14) henvendte Preben sig. Han havde haft en kedelig oplevelse med Exakt. Han ville ikke handle med Exakt. Preben blev gjort opmærksom på, at opgaven ville blive udført af en an- den. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 15) drejede dette sig om AV- udstyr. Han har aldrig haft kontakt til kunden. Bjørn fra AV Teknik spurgte, om afhørte ville hjælpe ham. Det ville han gerne. Bjørn løste opgaven og sendte en faktura til kunden. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 16) har han ikke leveret denne ordre i regi af Exakt. Kunden fik et tilbud. Kunden henvendte sig til ham i april 2021. Kunden sendte billeder til ham. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 17) handler dette om en kunde, som ville have løst en opgave inden den 31. december 2020. Der var imidlertid lukket for ordrer i Exakt-regi. Lars kunne løse opgaven inden den 31. december 2020. Kunden ringede selv til Skiltedesign og spurgte, om de kunne levere. Hvis han havde sagt, at han ikke kunne levere - uden at bringe kunden i kontakt med andre - ville kunden blot selv have fundet en anden leverandør. Den 7. november 2020 sendte han tilbud på en akustikvæg, selvom kunden havde fået at vide, at Exakt ikke kunne levere, fordi kunden bad om et tilbud. Når han den 10. decem- ber 2020, kl. 14.13, skrev til Titi Vinther, at Henriette havde annulleret ordren, var det, fordi hun havde fået indkøbsstop. Dette er et typisk kundesvar, hvis man har valgt en anden leverandør. Han har ikke slettet noget tilbud. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 18) henvendte Daniel sig. Han ville have leveret hurtigst muligt, men Exakt havde lukket for ordrer. Daniel spurgte, om han kunne hjælpe, og han henviste ham derfor til Skiltedesign. Da- niel skrev en mail til Skiltedesign og oprettede dem som leverandør. Daniel skrev til Skiltedesign via Dalux. Det er forkert, når Daniel siger, at Skiltedesign ikke var oprettet i Dalux. Daniel oprettede selv Skiltedesign i Dalux. Opgaven blev løst inden for deadline, og kunden var glad. 26 Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 19) ønskede kun- den en faktura at handle for i 2021. De ville have Acusign-løsninger, og det havde Exakt ikke. Han sendte derfor kunden videre til Acusign. Ingen andre i Danmark har disse løsninger. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 20) har han handlet med Desiree i mange år. Hun skulle have monteret inden jul, og det var ikke muligt i regi af Exakt. Hun blev derfor sendt videre til Skiltedesign. Hun blev gjort opmærksom på, at hun nu handlede med Skiltedesign. Der var mange or- drer, han selv behandlede. Generelt kommer der i december kundehenvendelser i stor stil. I øjeblikket be- svarer han mails og opretter ordrer fra kl. 7-21. Skoler og kommuner skal have brugt deres penge inden årets udløb. Det er at skyde over målet, hvis han skal betale 5 mio. kr. for at have hjulpet nogle kunder. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 21) leverer Exakt ikke møbler. Det gør Jyske Rum/Jysk Indretning derimod. Han hjalp kunden, som var glad. Jyske Rum/Jysk Indretning løste den opgave, som Exakt ikke kunne. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 22) var det det samme, der blev leveret som til Disse to institutioner har begge Henriette som områ- deleder. Henriette var i gang med og henvendte sig selv til Skiltede- sign, som var de eneste, der kunne levere. Hun lagde en ret stor ordre på begge huse. Lars løste dem sammen med Karina inden jul i 2020. Vedrørende var der tale om en interaktiv touchskærm. Beske- den fra ham til Thomas Potter den 15. december 2020 ”Er vi så kvit eller har jeg lidt tilgode” var stadig bare en joke om de to flasker vin. Exakt solgte ikke AV- udstyr på dette tidspunkt. Kunden blev gjort opmærksom på, at der blev leveret og faktureret af en anden. Det har kunden sendt ham en mail om. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 24) hastede dette. Der skulle leveres inden 31. december 2020. Kunden havde handlet med Exakt i mange år og ville gerne have andre design. En anden grafiker løste opgaven. Håndskitserne var noget, der kom fra kunden, og som han videresendte. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 25) skulle der leveres inden 31. december 2020. Kunden blev gjort opmærksom på, at det ikke var Exakt, der leverede. Kunden ville bare have udført ordren. Han ved ikke, hvad mailen den 18. juni 2021, kl. 07.08, fra Karina til Lars handler om. 27 Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 26) har han ikke leveret. Han mener, at der ligger et foto fra , men det er et mockup billede, som er lavet til Dan. Han sendte det til kunden i Ringsted. Der er ikke leveret noget til Dan. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 27) fik kunden et de- signoplæg, som vistnok blev godkendt, men ordren blev vist ikke leveret, fordi der ikke var penge sidst på året. Når han bruger ordet ordre, er det udtryk for, at der er indgået en aftale. Nogle gange siger kunden, at der skal arbejdes videre med det, men hvis kunden finder ud af, at der ikke er penge alligevel, annulleres ordren. En ordre er ikke nødvendigvis udtryk for en bindende juridisk aftale. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 28) skulle levering ske inden 31. december 2020. Der blev leveret todelt. Læringstavlerne blev først leveret i januar 2021. Det hele skulle egentlig have været leveret inden 31. december 2020, men de fik lov til at dele det i to. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 29) ville Helle gerne prøve an- dre designs. Han videresendte derfor til Skiltedesign. Han husker ikke mailen af 23. december 2020, kl. 9.25, hvor han blandt andet skrev til Lars: ”det har du ikke råd til”, ”Men det samarbejde jeg forventer vi får/ forsætter med - det skal nok gå hen og blive rigtig godt for os begge...! Nu skal du blot sørge for et rigtig godt bonusoplæg til mig - så sørger jeg for at alle ordre falder din vej” og ”Mange af de design jeg har solgt - bliver alle sammen løsninger til vores nye kataloger... så det glæder jeg mig rigtig meget til vi sammen får udviklet.” Det har nok handlet om, at Lars gerne ville ansætte ham. Der var dog ingen intentioner om, at han skulle ansættes hos hverken Lars eller Jyske Rum/Jysk Indretning. Han var stadig ansat hos Exakt og håbede på en løsning dér. Han var vant til at samarbejde med Lars. Det har været et godt samarbejde i regi af Exakt – ikke i personligt regi. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 30) skulle der forudfaktureres, fordi kunden ikke havde haft tid til at vælge design. Der blev efterfølgende leveret på dette. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 31) ønskede kunden at handle med andre end Exakt, fordi Exakt var længe om at levere. Han sendte fotos til sig selv til sin outlook-mail for at have opmålingerne og for at vide, hvordan der skulle monteres. Hvis han skulle arbejde med det hjemmefra, havde han det på sin stationære pc. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 32) mødte han Eva til et bryllup i København. Han sendte priser. Der blev ikke leveret noget. Hun skulle nok bare have 2-3 tilbud. Han har nok brugt sin private mail, fordi han har siddet på sin stationære pc. 28 Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 33) husker han ikke ordren. Det har nok noget med hurtig levering at gøre. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 34) henvendte kunden sig på mail den 16. april 2021. Kunden havde fundet et tilbud, som han havde sendt i januar 2020 i regi af Exakt. Kunden fandt ham selv. Han var jo startet hos Skiltedesign. Han tror ikke, at ordren blev til noget. Han har efterføl- gende leveret noget andet til hende. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 35) var der tale om en AV-løsning, som han sendte videre til Bjørn fra AV Teknik. Galleriskinnerne blev aldrig leveret. Han sendte en pris på det. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 37) blev der aldrig le- veret noget. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 38) har han ikke leveret noget. Han husker kunden, som ville have et tilbud. Han har efterfølgende været derude. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 39) drejede dette sig om en projektor eller små computere. Opgaven blev sendt videre til AV Teknik. Skil- tedesign handler heller ikke med AV-løsninger. Han sendte derfor alt vedrø- rende AV videre til samarbejdspartnere. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 40) kunne han ikke skaffe skiltene, efter at kunden havde sagt ja til tilbuddet, og han havde sendt en ordre- bekræftelse. Ordren blev derfor annulleret. Der er ikke leveret noget. Da han den 3. februar 2021 skrev, at han stoppede hos Exakt og startede hos Skiltedesign, havde han nok inderst inde truffet en beslutning om, at han ville starte hos Lars. Han havde ikke på dette tidspunkt noget på skrift om ansættelse hos Lars eller nogen aftale med Lars. Han synes ikke, det er underligt at skrive dette til en kunde, for han stod uden arbejde. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 41) sendte kunden ham en mail til Exakt. Kunden fandt ud af, at han ikke længere var hos Exakt. Samme dag sendte hun en mail til ham på hans skiltedesignmail, hvor hun spurgte, om han kunne hjælpe hende. Kunden fandt selv ud af, at han var ansat hos Skiltedesign. Han havde rettet sin LinkedIn-profil. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 42) husker han ikke denne, ud over at der blev spurgte på folie. Det er ikke noget, han har udført. Der er ikke leveret noget. 29 Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 43) var der tale om en AV-løsning. Han kan ikke svare på, hvorfor Bjørn sendte ham en kopi af en ordrebekræftelse. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 44) accepterede kunden. Han bad Lars om at få det sendt, men Lars kunne ikke skaffe skiltet, og ordren blev derfor annulleret. Der var leveret andre skilte, som der var udfor- dringer med, så kunden ønskede en anden leverandør. Derfor bad han Lars om at give en pris. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 45) skulle kunden have leveret inden for 8 dage. De var i Exakt lagt ned i januar 2021, så Lars fik lov til at give tilbud. Der skete herefter ikke mere, og der blev ikke leveret noget. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 47) sendte han til Lars data på en ordre, fordi Lis bad om et tilbud på små skilteplader. Der blev ikke leveret på tilbuddet. Lis sagde vistnok nej tak. Det blev vistnok leveret i august/septem- ber 2021. Han var den 1. februar 2021 i opsagt stilling hos Exakt, hvilket han ori- enterede kunden om i mail af 1. februar 2021. Han startede officielt hos Skiltede- sign den 9. februar 2021. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 48) henvendte kunden sig og bad om skilte med tog på. Kunden sendte sine logoer til ham. Han skulle skære toget ud. Det var kundens logo, som blev klippet ud og placeret på skilte- plader. Det gør man ofte. Han udarbejdede en skitse ud fra kundens logo. Dette skulle videre til en grafiker, der skulle designe, hvorefter kunden til sidst skulle godkende. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 49) blev ordren ikke til noget, så der er ikke leveret. Han ved ikke, hvad han skulle have gjort galt. Det var kunden, der sendte ham sit logo. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 50) opsøgte han kunden uden aftale. Kunden havde et tilbud fra Exakt. Kunden spurgte, om han kunne lave det i sit nye firma og bad om et tilbud. Kunden sendte ham billedet af Exakts tilbud af 26. februar 2021. Afhørte lavede et nyt tilbud, som kunden sagde ja til. Dette er et af de tilfælde, hvor kunden selv sendte et tilbud fra en anden leverandør. Vedrørende (tabsopgørelsens punkt 51) vedhæftede han Exakts designoplæg, som han fik fra kunden. Det var ham, der tog billederne hos kunden. Denne ordre blev givet videre til Jyske Rum/Jysk Indretning. Skiltede- sign leverede ikke. Skiltedesign havde ikke akustikløsninger på daværende tids- punkt, så de kunne ikke levere. 30 I forhold til hans bonuskrav mener han ikke, at han har gjort noget forkert. Sagen er udtryk for ren chikane. Det var også det, Morten sagde; han ville komme efter ham og hans familie, hvis han blev konkurrent til Exakt. Hvis Exakt ikke havde kapacitet, sendte man ordrer videre. Det var sædvanlig praksis. Han ved ikke, om Morten var bekendt hermed. Han gør det også den dag i dag i regi af Eduplay. Han gjorde det - og gør det - for at bevare kundere - lationen. Exakt havde ikke fået ordrerne i nogle af forholdene i sagen, fordi Exakt ikke kunne levere. Der var også kunder, der af en eller anden grund ikke ønskede at handle med Exakt. Lars har ikke bidraget med, at der blev viderestillet ordrer til Eduplay. Det var jo ikke på tale, at han skulle starte hos Lars. Det var meningen, at han skulle starte hos Jyske Rum/Jysk Indretning, som dog trak sig en smule på grund af Covid-19. Lars og Eduplay er i fuldstændig god tro om det hele. Edup- lay fandtes slet ikke på dette tidspunkt. Lars har ikke bedt ham om at sende billeder. Det har han gjort af egen drift. Han er ikke bekendt med, at der skulle være noget uldent ved billederne. Omsætningsnedgangen op til hans fratræden er ikke sædvanlig. Lars blev ikke gjort bekendt med, at hans omsætning i Exakt faldt. Han har ikke noget interessefællesskab med Jyske Rum/Jysk Indretning, Skilte- design, Eduplay eller AV Teknik. Han kender ikke til, at Lars skulle have inter- esser i Jyske Rum/Jysk Indretning eller AV Teknik. Det sker oftere, end man regner med, at man modtager hinandens designoplæg. Det beror nok på, at kunderne indhenter flere tilbud. Nogle gange er det åbenlyst, fordi kunden videresender en andens tilbud. Et dækningsbidrag på på folier er meget, meget højt sat, og det er ikke det, han har fået bonus af. Hans gennemsnitsdækningsgrad lå på På AV- udstyr på mellem Han havde i Exakt ansvaret for distriktet Sjælland. I sit arbejde for Exakt tilrette- lagde han tingene selv, og han bookede selv sine aftaler. Tidligere havde nogen gjort det for ham. Dette blev ændret under Covid-19, hvorefter han selv skulle stå for alle kundehenvendelser og mødeaftaler. Det var et frit job, hvor han blot skulle udfylde en rolle. Vedrørende bilag 110, der er nævnt i påstand 2, kontaktede kunden ham vedrø- rende da han var startet hos Skiltedesign. Kunden sendte Exakts tilbud 31 med billeder. Grafikeren klippede billerne ud, og Lars regnede en ny pris og sendte et tilbud af sted. Det blev ikke til noget; Skiltedesign har ikke leveret no- get. Han kørte forbi i sidste uge, og der er ikke nogen pylon. Eduplay har ikke markedsført eller produceret dette. Vedrørende bilag 113, der er nævnt i påstand 2, har Eduplay aldrig solgt eller distribueret dette (Tid & Klokken) og har ikke haft til hensigt at gøre det. Dette opslag er i regi af Skiltedesign. Han mødte kunden i Århus, og de havde et møde. På dette møde havde kunden et Exakt-katalog med. Kunden ville have det samme. Afhørte tog billeder og spurgte herefter deres grafiker, om grafikeren kunne lave noget lignende. Dialogen gik uden om ham. Der blev solgt et design til denne skole. Dette design koster ca. 2.000 kr. Vedrørende bilag 122 i påstand 2 (Slyngplante med tal og motorikbane) solgte han de første i regi af Exakt. En daginstitution viste ham en video og spurgte, om han kunne lave noget lignende. Han spurgte grafikeren, om han kunne lave det på videoen. Disse designs kan man finde overalt på markedet. De kommer op- rindelig fra Shutterstock billedtjenesten. Det er ikke noget Exakt har fundet på. Vedrørende bilag 303 i påstand 2 ( ) er dette design udarbejdet af kundens eget marketingbureau. Han fik tilsendt designmanualen og arbejdede med farverne og lavede det, kunden ønskede. Han er i besiddelse af kundens designmanual. Kunden har rettighederne til det. Vedrørende bilag 116 i påstand 3 ved han ikke, hvor billedet med den grønne skov kommer fra. Det er ikke ham, der har taget det. Det er vægakustik. Efterårs- billedet havde de dette hængende i Skiltedesigns frokoststue. Billedet kan findes på Shutterstock. Han kender Eduplays hjemmeside, som den ser ud i dag. Han ved ikke, om billederne bruges på Eduplays hjemmeside i dag. Billedet med busstoppestedet har han taget. Billedet ligger på hans telefon. Billederne, som viser en motorikbønnestage, billeder af motorikbaner og en slyngplante med tal kommer fra den video, som kunden sendte til ham. Der fin- des masser på billedtjenester. Der er ikke leveret vedrørende Margit kontaktede ham via Lin- kedIn og bad om et opdateret tilbud. Hun sendte ham dette, som tidligere var sendt i regi af Exakt. Han bad Karina klippe det ud og bad Lars om et nyt tilbud. Det kommer således oprindelig fra Exakt. Det er et fiktivt billede – et mockup - så man kan se, hvordan det ville se ud på en facade. Han har ikke leveret på dette. Vedrørende er det en grafiker hos Skiltedesign, der har designet dette og sendt til en kunde. Det er kundens logo og kundens designmanual. 32 Vedrørende motorikbanen finder man sådanne vejbaner ved at google ”vejba- ner”. Det er ikke ham, der har lavet dette. Alle sælger vejbaner, som mere eller mindre ligner dette. Vedrørende bogreolerne kommer disse billeder fra billedtjenesten Shutterstock. Det er ikke korrekt, at Exakt har lavet dette. Skiltedesigns grafiker har klippet og klistret og sat det grafisk op. Det bliver indrettet efter kundens ønsker. Grafikeren designer ikke selv. Udgangspunktet er det samme billede, som der grafisk rettes i. Man kan klippe, f.eks. så en bog fjernes, og der indsættes en vase i stedet. Vedrørende bondegården kalder de hos Eduplay dette for en læringstavle. Alle daginstitutioner har læringstavler i stort set samme størrelse og med stort set samme motiver. Disse billeder kan også hentes fra billedtjenesten Shutterstock, hvor man så kan ændre i designet ved f.eks. at indsætte en traktor. Dette har Exakt ikke opfundet. Dette kommer fra kunderne, som ønsker bestemte motiver på f.eks. legepladsen. Der er desuden også stor forskel på designet. Billederne vedrørende kommer fra egen designmanual. har selv rettighederne til materialet. De har deres egen grafi- ker, og han fik tilsendt designmanualen og arbejdede efter det. Det er således kundens eget design. Han husker sine kunder. Han troede, at tingene nok skulle løse sig med Exakt. Han var til det sidste over- bevist om, at de ville finde en løsning. Han havde noget andet på hånden med Jyske Rum/Jysk Indretning vedrørende akustikløsninger. Lars havde tidligere spurgt, om de skulle samarbejde, men det ville han ikke. Han kontaktede Lars efter sin bortvisning fra Exakt. Han og Lars indgik en aftale om ansættelse den 9. februar 2021. Han blev opsagt hos Exakt den 29. januar 2021. Han havde forinden meddelt, at han ikke ville have en konkurrenceklausul. I mailen af 29. januar 2021, kl. 9.52, har han nok haft en idé om, at det ikke ville lykkes med Exakt. Han havde ikke adgang til Exakts systemer, men han skulle stå til rådighed. Han fik sin opsigelse den 29. januar 2021, kl. 13.31. Han sendte den 27. januar 2021 flere mails til sin private mail, fordi han ifølge opsigelsen skulle stå til rådighed som ”tilkalde- vagt”. Han fik ikke nogen mobiltelefon. Han fik allerede den 20. januar 2021 at vide, at han skulle stå til rådighed. Han fik ikke mundtligt at vide, at han ikke måtte kontakte kunder eller have dialog med kunder. Han sendte mails til sin private mail, så han kunne servicere kunderne. Han syntes ikke, det ville have været nærliggende at spørge Morten om det, eller at det var voldsomt at sende 33 alt det materiale til sig selv, uden at vide hvem han skulle stå til rådighed overfor. Han modtog mailen fra Exakt, efter han havde sendt mails til sig selv. Han fik ikke afklaret, hvad han skulle, ud over at han skulle stå til rådighed i det omfang, det måtte blive nødvendigt. Dette fremgår også af opsigelsen. Han sendte ordrer til Skiltedesign, fordi Exakt ikke kunne levere i slutningen af året. Det var sædvanlig praksis. Det kan godt være, at det også skete i 2019; det husker han ikke, men det har været sådan i 20 år. Han har ikke sendt kunder videre, medmindre han kunne hjælpe kunden. Tidligere år – og i dag – har han sendt kunder videre for at hjælpe dem. Han har også sendt kunder videre, hvis Exakt ikke havde det pågældende produkt i sit sortiment, f.eks. tryk på tøj. Hans mail af 26. november 2020, kl. 10.26, til Lars vedrørende handler om Preben, som var afdelingsleder. Preben havde haft en del reklama- tioner over for Exakt og ville derfor gerne have en anden leverandør. Preben øn- skede ikke at handle med Exakt og bad ham sende ham videre. Det var spild af tid at lave tilbuddet af 24. november 2020 i Exakt, men der er kunder, der får tilbud flere steder fra. Han spurgte måske andre end Skiltedesign, om de kunne levere på opgaven. Dette kunne f.eks. have været CreaSign. Han fik ikke penge for at sende ordrer videre til Skiltedesign. Man havde som sælger meget travlt i slutningen af året. Hans salg havde indvirkning på hans bonus i Exakt. Han syn- tes ikke, det er meget materiale i sagen, som sendes videre med tanke på, hvor travlt der var i december 2020. Når han i mail af 8. december 2020, kl. 13.53, til Lars skriver ”Så kan du sætte kr. 22.320,- ind på min "Skiltedesign" konto” var det ligesom med AV Teknik. Han ville få noget ”rødvin” for det. De 22.320 kr. referer nok til omsætningen. Han ved ikke, om ordren endte ud med 45.000 kr. Det samme gælder, når han i mail af 14. december 2020, kl. 17.02, skrev til Lars ”Fedt! I er sku for gode….. det er dejligt at samarbejde med jer! Kan du lave en opgørelse til mig på mit ”tilgode havende” på fredag – måske vi kan finde alter- native løsninger at afregne på… men lad og tage den del over et stykke smørre- brød”. Med alternative løsninger mener han, at det måske skulle være portvin i stedet for rødvin. Mailkorrespondancen mellem ham og Lars den 23. december 2020, ca. kl. 9.00- 9.25, handler om, at hvis han skulle starte noget selv, så skulle han lave et bonu- soplæg, så hans kostpriser var de rigtige. I regi af Exakt forhandlede man aftaler med leverandører og fik en bonus. Det, om nye kataloger og at udvikle noget sammen, drejer sig om, at man udviklede et katalog sammen med sin underleve- randør. Han lavede ca. 600.000 kr. i december 2020; han havde travlt med at sende tilbud, kontakte kunder og lave opfølgninger. Der var leveringsstop hos Exakt, som kunne levere i februar/marts 2021. Der var kunder, som gerne ville vente med levering til det nye år. Han fik at vide, at der var lukket for flere leverancer, så 34 derfor vidste han, hvad han kunne sende videre fra Exakt. De fik det typisk at vide i november måned. En sådan melding er kommet hvert eneste år i de år, han har været ansat. Han har haft kunder, der lavede en ordre i oktober til levering i marts. ville have levering fra dag til dag. Exakt producerede ikke noget selv, så der var lang leveringstid. Han ved ikke, hvorfor han i sin mail af 22. januar 2021, kl. 14.24, skrev: ”måske vi skal give den en lille smule bedre priser - så de kan se det kan svare sig.. at handle med SkilteDesign ”. Han var stadig ansat hos Exakt på dette tidspunkt. Skiltedesign har ikke leveret til . Skiltedesign har leveret det, der fremgår af mail af 5. september 2022, kl. 11.32. Denne ordre er vistnok fra marts 2022. Han forstår ikke Exakts undren. Man kan sagtens danne en ordrebekræftelse, så kunden kan få alle priser inklusive moms. I 8 ud af 10 tilfælde glider ordren igennem, men i de sidste 2 tilfælde annulleres ordren. Der blev leveret til kunden i marts 2022. Kunden har herefter lavet om i designet. Det er altid kunden, der bestemmer designet. I Eduplays læringstavler, f.eks. LÆ0064, går noget igen, men det er ikke samme design. Der er tale om en skilte- plade på 1000 x 1000 mm. Den anden er på 2000 x 800 mm. Kunden handlede skiltepladen i marts 2022 og har selv lavet designet. Skiltepladen på mur- stensvæggen er noget med farve i højre side, som ikke fremgår af Eduplays læ- ringstavle. Kunden har således klippet og klistret. Det er en grafiker hos Skilte- design, der har udført det efter kundens ønske. Han har ikke adgang til Exakts tilbudssystemer. Han har haft adgang til at lave ordrer. Det er ikke ham, der har slettet noget i tilbudssystemet den 8. december 2020, kl. 12.52.36. HJ er hans initialer, men han har ikke arkiveret. Han tænker, at nogen har været på hans konto og redigere mv. og lave noget for ham. Han har ikke bedt om, at det blev slettet. Det kunne være Titi Vinther, der har slettet det, men han ved det ikke. Når han i mail af 9. februar 2021, kl. 9.19, til Lene vedrørende skriver ”Skynd dig at annullere ordren hos EXAKT - så får du lige en melding fra mig i løbet af formiddagen”, er det for- mentlig, fordi kunden er kommet i kontakt med ham via hans LinkedIn-profil. Hun skulle skynde sig, hvis hun gerne ville handle med andre end Exakt. Hun fandt ud af, at han var skiftet til Skiltedesign. Den 9. februar 2021 var han netop startet i Skiltedesign. Han husker kunden, som skrev til hans Exakt-mail og gik herefter ind på hans LinkedIn-profil og skrev så til hans Skiltedesign-mail. Han ringede hende op, og de talte sammen. Det handlede om noget whiteboard tilbe- hør. I forhold til kontaktede Margit ham og sendte ham det tidligere tilbud til hende. Videresendelsen mellem hans mailadresser den 27. januar 2021, kl. 14.05, skete nok, fordi han ikke var klar over, at han selv havde det. Han kan 35 ikke svare på, hvorfor han skulle sende det til sig selv, hvis Margit havde sendt det til ham. På et salgsmøde efter Karstens bryllup meldte Morten og Dorthe ud, at Exakt ikke længere skulle sælge AV-udstyr. Det blev ekspederet af Dorthe efterføl- gende, men det var ikke hende, der traf en sådan beslutning uden om Morten. Han husker ikke, hvornår han sidste gang solgte AV-udstyr i regi af Exakt efter dette møde. Han solgte måske nogle enkelte skærme, som var på lager. Han kan ikke se, hvem kunden er i relation til mailkorrespondancen 22. september – 24. september 2020, men umiddelbart tror han, at der var tale om folie på væg, som udgør det for et lærred, og service på noget eksisterende. Han har ikke fået penge af Thomas Potter. Det med ”lidt penge til mig”, som han skriver i sin mail af 23. november 2020, kl. 15.50, handler igen om rødvin. Hvis han skulle have sendt ordrer videre fra Exakt, vil han være gået glip af bonus i Exakt. Det må henvise til Jyske Rum/Jysk Indretnings dækningsbidrag, når det i mail af 23. december 2020, kl. 9.31, fra Lars til ham fremgår ”Vi tager lige en snak om det i det nye år...© .... Det er da tudetosset at give Jysk 30% af db, når vi to kan dele det....... Ja kan se at der er gode emner til dine standardvarer, fedt”. Han har ikke fået noget dækningsbidrag. Han sendte mails fra sin private outlook-mail til sin Exakt-mail, fordi hans outlook-mail var koblet op til hans mobiltelefon. Det var hans egen telefon og hans eget Apple-ID, han havde hos Exakt. Når der ikke er nogen Exakt-signatur på mailen, kan det være, fordi han har sendt en mail fra sin Exakt-mail på sin telefon. Han brugte sin arbejdsmail som privatmail og vice versa. Sådan er det foregået i al den tid, han har arbejdet hos Exakt. Han skulle have oprettet en ny privatmail for at få skilt tingene af. Han havde nok brug for en ny privat mailadresse, fordi han havde glemt sine loginoplysninger. Karsten fortalte ham, at Exakt havde adgang til hans mail. Han lavede en ny privatmail, selvom han havde to i forvejen. Han blev rådgivet af Karsten til at oprette en ny mail. Hans mail i dag er hlbj73@outlook.dk, som er oprettet af Karsten. Hans grundløn hos Exakt var hvortil kom en bonus på af det fak- turerede. Bonus beløb sig årligt til kr. Han havde to firmabiler. Mailadressen exakt@exakt.dk er mailen til Exakts kundecenter. Bjørn er fra AV Teknik. Det drejede sig om et lærred med folie på væggen, så han tror, det var noget service på en eksisterende projektor. Han mener, at denne er faktureret direkte til kunden fra Bjørn. Han havde en løbende dialog med Morten om, hvorvidt enderne kunne mødes. Mails i sagen fra perioden den 27. januar 2021 – 29. januar 2021 er kun brudstyk- 36 ker af de samtaler, der har været. Der var også samtaler på telefon. Det gik i da- gene op til den 29. januar 2021 op for ham, hvilken vej vinden blæste. 37 Lars Nielsen har forklaret, at han har været selvstændig i skiltebranchen siden 1998. Han startede for 10-12 år siden hos Colour Sign, som blev ejet af Herman Brænder, hvor han var eneste ansatte. Han blev ansat med det formål at udvikle forretningen. Herman er håndværker, men han er ikke sælger eller leder. Hos Colour Sign havde han meget frie rammer og arbejdede nærmest som en form for administrerende direktør og styrede forretningen i detaljer. Ansættelsesfor- holdet ophørte, fordi han var dyr at have ansat. Herman jokede med det i 2018, og det tog til i starten af 2019. Exakt var den største enkeltkunde hos Colour Sign. Det var ham, der fastsatte priser og vilkår i forhold til Exakt. Det var også ham, der forestod alle forhandlinger med Colour Signs leverandører. En dag revnede ballonen mellem ham og Herman. Han mente ikke, at Herman havde de korrekte kompetencer inden for ledelse, og de blev uenige om ansæt - telsen af to medarbejdere. Han havde hos Colour Sign en iPhone og en MacBook, som var hans som en del af lønpakken, og som han også brugte privat. På konto- ret havde han en Apple computer. Colour Signs materiale lå på disse enheder. Herman havde en sky-baseret læringsenhed på Dropbox. I forbindelse med sin fratræden blev han ikke bedt om at rense tingene for oplysninger. De gennemgik hans computer på kontoret, hvor han fjernede nogle personlige dokumenter. Herefter skiltes de. Da han blev opsagt, stiftede han Skiltedesign. Vedrørende indholdet af Hermans politianmeldelse af 14. august 2019 blev alt gemt i Dropbox, som han havde adgang til via sine enheder. Colour Sign havde en ekstern harddisk med sikkerhedskopier, men han havde ikke nogen anled- ning til at tage den, da han havde adgang til samme information i Dropbox. Harddisken blev i øvrigt fundet på kontoret af en medarbejder, Sander. Han havde i regi af Skiltedesign leveret få opgaver inden sin opsigelse i Colour Sign. Han oprettede Skiltedesign, fordi mange kunder – blandt andet Morten Jørgen- sen - havde spurgt, hvorfor han ikke startede sit eget. Der kom ingenting ud af politianmeldelsen. Han er ikke blevet afhørt, og han har ikke hørt noget til den. Han har ikke haft harddisken med hjem på noget tidspunkt. Han har heller ikke presset en kvindelig medarbejder til at skrive noget, der ikke er korrekt. Han spurgte den pågældende, om hun kunne bekræfte, at harddisken havde ligget på hendes arbejdsstation, men det ville hun ikke, fordi hun jo ikke kunne vide, om den havde været væk en aften eller en nat. Da Herman opsagde ham, kodede han alt om og afleverede sine nøgler, så han ved heller ikke, hvordan han senere skulle have været inde på kontoret igen og lægge harddisken tilbage. Han har ikke videresendt filer til sig selv. Han har – på foranledning af Herman – slettet filer i Dropbox, fordi Herman ikke ville betale for en udvidelse af Dropbox. Der blev derfor købt harddiske, så Dropbox kunne blive tømt af til harddiske. En af hans opgaver var at sikre, at der var plads nok i Dropbox. Alle kontoransatte og grafikere havde adgang til Dropbox. Han slettede derfor somme tider filer. Han tror ikke, at Herman nogensinde selv har åbnet Dropbox. Det er ikke korrekt, at der blev lavet ordrer i Colour Sign, som blev givet videre til Skiltedesign. Det er 38 korrekt, at fakturaen har nummer 8, men de forrige fakturaer var 0-fakturaer, som alene blev oprettet for at teste systemet. Der var alene tale om en enkelt fy- sisk ordre, som blev ekspederet. Det drejede sig om en ordre for en god og nær ven. Denne opgave blev løst ved indkøb af materialer, og han lavede den selv. Det var en ordre til ca. 5.000 kr. Denne opgave ville ikke være gået til Colour Sign. Morten lovede ham – hvis han gik solo – at han ville lægge halvdelen af opga- verne til Colour Sign i hans eventuelle nye selskab. Samarbejdet med Morten var problematisk. Morten var en diktator over for Colour Sign. Morten vil ikke siges imod, og der skal ikke stilles spørgsmålstegn. Da han stadig var hos Colour Sign, var han til møde hos Morten i Nørresundby, og flere gange spurgte Morten, om man måtte købe 25 % af Skiltedesign, inden Skiltedesign blev startet. Han kunne dog aldrig arbejde sammen med Morten i et lederskab. Morten blev ikke glad for et afslag. Dette var ikke den eneste gang, Morten bragte et samarbejde på banen. I sommeren 2019, hvor Morten og vistnok Dorthe Abildgaard Mortensen var på besøg i det nye firma, drøftede de, hvordan Morten kunne blive kunde hos ham. De fandt fornuftige løsninger og priser. Morten sagde, at han ville ringe til Titi og bede hende sende ordren med det samme. Da de havde handlet alt af, sagde Morten, at han også gerne ville købe 25 % af firmaet. Han takkede nej til dette. Der var også en tredje gang – 1 ½ år efter Henrik Jensen var startet – hvor Morten til en lagerfest sagde, at de godt kunne arbejde sammen, men at Henrik i givet fald skulle afskediges. Han mener, at denne sag er udtryk for hævn over for Hen- rik. I branchen bruger man ordet ordrebekræftelse over for en kunde for at fastholde kunden på et ønske. En ordre ender således ikke altid med at blive til en aftale. Det er helt normalt, at man får et tilbud fra en anden tilbudsgiver, hvis man hel- lere vil have en anden håndværker til at udføre arbejdet. Det er det samme inden for deres branche. Henrik laver stort set det samme hos Skiltedesign, som han gjorde hos Exakt. Da Henrik blev ansat hos Skiltedesign, blev der vistnok først 1 år efter ansat en er- statning for Henrik hos Exakt. Han var overbevist om, at Henrik skulle starte hos Jyske Rum/Jysk Indretning. Det var derfor først i starten af februar 2021, at de indgik aftalen. Vedrørende ejeraftalen fra 2019 husker han det sådan, at Henrik og Karsten Han- sen begge var meget uenige i arbejdsvilkårene hos Exakt. De mødtes derfor på en restaurant og talte nogle ting igennem. Initiativet kom med 98 % sikkerhed fra Karsten. Det blev ikke til noget, fordi han ikke var enig med Karsten om ejerfor- holdet og den omsætning, de hver især kunne komme med. Han har ikke betalt Henrik kontant for ordrer, men han husker, at han har købt en iPhone eller en lap top til Henrik. Han mindes ikke noget om rødvin og po- 39 rtvin. Han kan ikke huske det så godt, men han erkender, at han har givet Henrik nogle få produkter til en beskeden værdi, mens Henrik var ansat hos Exakt. Han gav ikke Henrik provision. Skiltedesign med CVR 40256571 gik konkurs i 2024. Dette selskab lavede skilte. Han havde tidligere haft et skiltefirma, som han solgte i 2008. Skiltedesign skulle udelukkende betjene erhvervskunder. De lavede skilteløsninger, facadeløsninger m.v. Læringstavler var ikke en del af det ved opstart. Materialet og teknikken er dog det samme. Skiltedesign gik konkurs efter en forudgående tvangsopløsning på grund af manglende indlevering af regnskab. Der var ingen problemer i bobehandlingen. Han forsøgte at finde alle de dokumenter, bostyret efterspurgte. Skiltedesign brugte økonomisystemet Dinero. Det blev i den forbindelse lukket ned, og han har derfor ikke længere adgang hertil. Der har ikke været tale om, at der skulle rejses en konkurskarantænesag. Kurator har ikke indgivet politianmeldelse eller rejst noget erstatningskrav. Eduplay med CVR 42001856 opstod efter noget tid med Skiltedesign, hvor de fandt ud af, at nogle af produkterne, som de kunne se, at Exakt og andre solgte til institutioner, var mere lønsomme end produkter i en traditionel skilteforret- ning. I Eduplay – som tidligere hed Topstickers - udviklede de designs målrettet institutioner og skoler. Frem til Skiltedesign gik konkurs, betjente Eduplay udelukkende én kunde – Kompan. Forhold 1-52 relaterer sig alt sammen til Skiltedesign. Aktiverne i Skiltedesigns konkursbo blev købt af Eduplay. Der skete en virksom- hedsoverdragelse. Kompan opsagde deres samarbejde med Eduplay med ½ års opsigelsesvarsel i forhold til kontrakten. Aktiverne bestod i alle aktiver, både de fysiske og immaterielle aktiver. I forhold til kurators opgørelse var der ingen ak- tiver. Der var ingen aktiver i Skiltedesign, fordi der var virksomhedspant. Edu- play overtog derfor aktiverne for dyrt, fordi de også overtog medarbejderforplig- telsen. I sidste halvdel af 2023 var der stort set ingen aktivitet i Skiltedesign. Der var vandtætte skotter mellem de to selskaber. De havde egne bankkonti, egne regn- skabssystemer og egen mail. Shutterstock er en billeddelingstjeneste, hvor man kan købe sig adgang til bille- der, filer og videoer. Man kan købe rettighederne til at bruge det i markedsføring eller produktion. Der findes hundredvis af den slags tjenester, hvor man kan 40 købe billedmateriale eller grafiske elementer. Slyngplanten i sagens bilag C – bil- ledet til højre – kan man finde på Shutterstock. På side 2 og 3 i bilag C ses billeder, som også kan findes på Shutterstock. Originalitetskravet er ikke superhøjt. Sa- gens bilag E indeholder også billeder, der kan findes på Shutterstock og i andre søgefunktioner, f.eks. på Google. Han lærte Henrik at kende, da Exakt blev kunde i Colour Sign. Når der ikke lige var tale om en standardvare, kontaktede Exakt ham og spurgte, hvordan de kunne løse den pågældende opgave i relation til f.eks. folietype osv. Henrik stod for mere 1/3 for omsætningen i Exakt, og derfor havde de en del kontakt. Vedrørende mailkorrespondancen mellem ham og Henrik den 23. december 2020, kl. 9.24 og kl. 9.31 om ansættelse i det nye år var det hans klare opfattelse, at Henrik skulle starte hos Jyske Rum/Jysk Indretning. Henrik var ikke i decem- ber 2020 ansat hos Skiltedesign. Medio januar 2021 kom det hele op igen. Han husker ikke den præcise dato. Han kan se, at han den 28. januar 2021 sendte et udkast til en kontrakt til Henrik. Fra den 28. januar 2021 og frem til den 9. februar 2021 havde de drøftelser, og han er overbevist om, at Henrik lige omkring den 5. februar 2021 meddelte, at han sagde ja til en aftale. Når han skriver ”tudetosset” gik det på, at han havde en idé om, hvad Henrik var blevet tilbudt i provision ved Jyske Rum/Jysk Indretning. Han mente, at han måske kunne gøre aftalen bedre. Hans tanke var, at der skulle gå en del til ham selv, og at Henrik kunne have en højere løn hos Skiltedesign. Vedrørende tabsopgørelsens punkt 0-51 gav Henrik to forskellige forklaringer på, at ordren ikke skulle leveres af Exakt; nogle af ordrerne skulle kunden med vold og magt have leveret inden nytår på grund af regnskabsåret; nogle af kun- derne ville ikke handle med Exakt. Han havde ingen mistanke om, at disse for- klaringer skulle være forkerte. I Colour Sign blev det meldt ud i starten af novem- ber, at der kunne optages nye ordrer, men at der først ville blive leveret i 1. eller 2. kvartal i det efterfølgende år. Henriks forklaring gav derfor god mening for ham. Han var ikke inde over alle ordrer. Han var ikke inde over ordrer, der ligger efter Henriks tiltræden i Skiltedesign. De har i alt over 3.000 ordrer årligt - og 10 kon- sulenter ansat - så han har ingen mulighed for at krydstjekke. Der er dog ordrer, han ved mere om end andre, f.eks. de store ordrer. Han har ikke været bekendt med nogen af de ordrer, der er nævnt i tabsopgørelsen. Henrik har ikke sagt no- get om nogen ordrer. Dette er helt ude af kontekst. Vedrørende de 515 billeder er der ikke tale om nogen uretmæssig besiddelse. Han har ikke fået alle billederne, da disse normalt vil gå til en grafisk afdeling. Han har ikke bedt Henrik om at sende ham et eneste af billederne. 41 Vedrørende bilag 110, der er nævnt i påstand 2, har Eduplay ikke produceret, markedsført eller solgt dette og har heller ikke haft til hensigt at sælge noget af dette. Vedrørende bilag 113, der er nævnt i påstand 2, har Eduplay ikke produceret, markedsført eller solgt dette og har heller ikke haft til hensigt at sælge noget af dette. Skiltedesign har ham bekendt solgt et. Det kan ikke være andet end det, Henrik skriver om. Sådan et folie koster omkring 2.000 kr. Vedrørende bilag 122, der er nævnt i påstand 2, er dette et design, som Eduplay sælger. Det kommer fra mange forskellige steder på internettet samt fra inspira- tion fra kolleger osv. Exakts produkt i bilag 121 er en bønnestage – den anden er en slyngplante. De ligner slet ikke hinanden. Hvis man skal finde noget, der lig- ner hinanden, er det tallene 1-12. En motorikbane har til hensigt at skabe motorik og bevægelse hos børnene. Han er ret overbevist om, at det var Eduplay, CVR 42001856, som lavede dette først, målrettet Kompans designmanual. Vedrørende bilag 303, har utvivlsomt rettighederne til dette design. Det er ikke Exakts design. reklamebureau har udarbejdet disse ele- menter. Vedrørende påstand 3 er sagens bilag 116 Skiltedesigns hjemmeside. Det samme gælder sagens bilag 12, som hjemmesiden blev ændret til, og billederne blev i den forbindelse pillet ud. I forbindelse med virksomhedsoverdragelsen, købte de også rettighederne til Acusign. Billedet af en skov benyttes ikke af Eduplay. Han har en stærk formodning for, at dette billede kommer fra DecoDemp. Mikael Guldbrand har lavet billedet i den runde passepartout med en gylden skov/bro og foræret det til Skiltedesign. Han spurgte – for at få fylde på hjemmesiden – om Mikael havde noget til at lægge op på hjemmesiden. Vedrørende påstand 4, hvor angiveligt 40 af bilagene bærer navnet Lars Nielsen eller Skiltedesign, har han ikke disse mails. I forbindelse med virksomhedsover- dragelsen blev alle mails mv. indtil ultimo 2023 på hans foranledning slettet, så han har ikke adgang til disse bilag mere. Vedrørende påstand 5 har han ikke efter konkursen i sommeren 2024 haft adgang til Skiltedesigns økonomisystem. Hans udtalelser er således baseret på hans e- rindring. Når Henrik siger, at to forhold var anderledes – vistnok 48 og 50, som der er leveret på – så kan det godt være korrekt, men han har ikke nogen erin- dring herom, og der har ikke været udstedt nogen faktura. Hverken Skiltedesign eller Eduplay har solgt AV-udstyr. Han kan derfor ikke udtale sig om dækningsbidrag for salg af AV-udstyr. Et dækningsbidrag på for skilte og folier er ikke realistisk. Dækningsbidraget er langt mindre – under 42 Det er meget svært at beregne et dækningsbidrag. Han mener, at der skal medtages mange ting for at beregne et dækningsbidrag. Vedrørende opkaldsmanuskripter har han overhovedet ingen erindring om, at dette skulle relatere sig til Exakt. De har ikke nogensinde brugt det. Han har ikke fra Henrik fået oplyst, at dette også var blevet brugt i Exakt-regi. Han har heller ikke efterspurgt det. Hvis han gerne ville have sådan et opkaldsmanus, kunne han få det via Chat GPT, hvor standarden er noget højere. Vedrørende påstand 6 mener han, at det er helt galimatias, hvis Eduplay bliver pålagt at skrive ud til nogen om forhold, som ikke har noget med Eduplay at gøre. Han ved ikke, hvordan man har kunnet inddrage Eduplay i denne sag. Det er helt væk. Eduplay har aldrig været indblandet i Skiltedesigns forretning. Det er forsvindende lidt af bilagene fra bevissikringsforretningen, der er fremlagt i denne sag. Størstedelen af materialet er tilvejebragt før eller på andet grundlag. Der er 12.000-13.000 bilag fra bevissikringsforretningen. Han kan ikke huske, hvorfor Henrik sendte mailen af 17. marts 2019, kl. 10.04, vedrørende , men han forestiller sig, at det var, fordi han skulle rådgive om et produkt. Han husker ikke specifikt, hvad dette angår. At han sendte mailen videre fra sin Colour Sign-mail til sin Skiltedesign-mail den 18. marts 2019, kl. 15.13, beror nok på, at han gerne ville have den liggende øverst oppe, så han var sikker på at få den behandlet. Han har måske sendt mailen til sin skiltedesign-mail ved en fejl. Det kan ske i farten. Dette er ikke en ordre, som Skiltedesign har leveret på. Han er overbevist om, at Colour Sign heller ikke har leveret. Der kan være hundredvis af mails, hvor Henrik beder ham om at ringe. Det er helt normalt, da de spurgte ham som fagmand. Han sendte den 28. januar 2021 udkast til en ansættelsesaftale til Henrik. At der er mails fra før dette tidspunkt, hvor Henrik har skrevet til kunder, at han ville skifte til Skiltedesign, kan han ikke forklare på Henriks vegne. De skrev om det i december 2020, men de havde første egentlige drøftelser medio januar 2021. Han og Henrik har ikke forud for Henriks ansættelse hos Skiltedesign aftalt, at der skulle videredirigeres ordrer fra Exakt til Skiltedesign, og han har heller ikke betalt Henrik for nogen ydelse. Han har alene som tak for hjælpen givet Henrik en telefon som tidligere forklaret. Han har ikke betalt for at få ordrer. I slutningen af 2020 blev han bibragt den opfattelse, at det kunne hjælpe Henrik, at han tog ordren. Han ville ikke hjælpe Exakt, men gerne Henrik. Henrik sagde til ham, før de startede et samarbejde, at der var kunder, der ikke ville handle med Exakt, og der var kunder, som ville have leveret inden nytår. Dette kan være forklaringen på mailkorrespondancen den 20. januar og 21. januar 2021. 43 Han læser Henriks mail af 6. februar 2021, kl. 9.59, som en instruks, når der står: ”Se vedhæftet ift. flag leverandør - vigtigt at du tager kontakt som om intet var hændt - men hvis leverandøren spørg - så sig at kunden har henvendt sig og gerne vil handle et andet sted, end hos Exakt …” osv. Mailen kom fra Henrik, efter at han var blevet bortvist fra Exakt. Henrik spurgte til blandt andet flag, som ligger hos en flagleverandør, og de ville måske sætte spørgsmålstegn ved, hvor- for Skiltedesign og ikke Exakt spurgte. For ham er det en normal forklaring over for en leverandør. De var i forhandlinger om Henriks ansættelse hos Skiltedesign. Henrik blev officielt ansat den 9. februar 2021. Når han den 6. februar 2021, kl. 10.24, skrev til Henrik: ”Han bør også være nervøs for fremtiden for hans forretning for der kommer til at ske omvæltninger” og ”jeg køre ud i firmaet over middag og får kigget på dine andre mails”, husker han ikke, hvilke andre mails der er tale om. Han svarede altid hurtigt på Henriks mails. Omvæltningerne henviser til, at Henrik ikke længere skulle være ansat hos Exakt, og at Henrik stod for 35 % af omsætningen hos Exakt. Det har ikke noget at gøre med, at de var konkurrerende virksomheder. I 2021-2023 og vistnok også et stykke ind i 2024 betjente Eduplay alene én kunde - Kompan. Samarbejdet blev opsagt i sommeren 2024. Exakt har overtaget Kom- pan som kunde. Kundeforholdet blev opsagt på grund af konkurrerende virk- somhed i Skiltedesign, som Kompan ikke kunne acceptere. Eduplay købte Skiltedesign af konkursboet for ¾ mio. kr. mere, end det var værd på papiret. Den samlede købesum var i runde tal 4 mio. kr. Alle aktiver blev købt. Den 14. juni 2024 tog Skiltedesign nyt navn til Skiltebixen, fordi han vidste, at Skiltedesign, CVR 40256571, ikke kunne levere et årsregnskab, og at han ønskede at købe skiltedesign-brandet med i virksomhedsoverdragelsen. Der var ikke mu- lighed for at indlevere et årsregnskab i Skiltedesign, fordi revisor havde penge til gode. Det havde ikke noget at gøre med bevissikringsforretningen i 2022. Selska- bets passiver bestod hovedsageligt i gæld til SKAT. Han går ud fra, at SKAT havde foretaget en foreløbig ansættelse som følge af manglende indlevering af momsregnskab i 2. kvartal af 2024. SKAT var i hvert fald langt den største kredi- tor. Selskabet skyldte også ham personligt penge. Det gik godt i Skiltedesign, som imidlertid vækstede sig ihjel. Likviditeten kunne ikke følge med. Skiltedesign og Eduplay havde ens udseende i starten af 2025, fordi begge brands er ejet af Eduplay, CVR 42001856. Skiltedesign er nu ejet af Eduplay, hvorfor man er kørt videre på profilen. Når det på Eduplays facebookside den 1. marts 2023 anføres, at Eduplay er ”en del af Skiltedesign” var det ikke sådan, at Eduplay var en del af Skiltedesign. Men på dette tidspunkt i 2023 fik han nogle medarbejdere, som var eksperter i at sælge legepladser, så de besluttede, at brandet Skiltedesign ikke var supergodt i forhold til institutioner og skoler, hvorfor de navngav denne del Eduplay, som stadig havde CVR 40256571. De ændrede det i CVR-registeret, 44 så Eduplay blev binavn til Skiltedesign. Det beror på en teknisk udfordring for den afdeling, der laver webshop, at man kommer til Eduplay, når man trykker på Skiltedesigns hjemmeside. Om Eduplays hjemmeside, hvor der står ”Institutioner – Skoler – Leg - Akustik – Erhverv” kunne det godt under institutioner være legepladser. Eduplay skulle være et brand under Skiltedesign. Det var ikke sådan, at både Eduplay under Skiltedesign og Skiltedesign solgte læringsmiljøer og folier, men det er det samme selskab. Skiltedesign var mere målrettet erhverv. Eduplay er primært må- lrettet institutioner og skoler. Vedrørende mailkorrespondance fra den 23. december 2020 i relation til er det ikke påfaldende, at der er samme designelementer i hans motorik- bane og Exakts motorikbane. De går også igen hos andre virksomheder. Grafisk afdeling har hentet inspiration mange steder fra – måske også fra Exakt. Bevissikringsforretningen blev genoptaget, fordi han var i udlandet. Han forkla- rede under bevissikringsforretningen, at ikke siger ham noget, og at Skiltedesign ikke har leveret noget til denne kunde, ligesom han er sikker på, at han ville kunne huske kunden og ordren, hvis den havde været hos Skiltedesign, fordi der er tale om en ordre på over 600.000 kr. Han ved ikke, om fakturaerne af 17. april 2021, 6. juli 2021, 21. december 2021 og 22. december 2021 til på henholdsvis 34.300 kr., 25.400 kr., 328.289 kr. og 6.982 kr. eksklusive moms er til den samme kunde. 45 Daniel Bertram Blankholm har forklaret, at han siden 2015 har været ansat hos EUC Sjælland som facility manager. Han står for bygningerne både indvendigt og udvendigt, herunder vedligeholdelse og sikring af området. Han har handlet med Henrik Jensen siden starten af 2019. I kantinen havde de fået sat tre caféer op, hvor der var stålplader, som skulle dekoreres. Den 18. december 2020 sendte han en mail til design@skiltedesign.dk, efter at Henrik havde ringet til ham og bedt ham om at sende mails dertil. Han havde en telefonsamtale med Karina Danefeld fra Skiltedesign i forlængelse af hans ”FYI”-mail den 18. december 2020, kl. 10.09. Som han husker det, var han bevidst om, at han talte med Skiltedesign, men at det var sket via Henrik. Han lagde ikke mærke til Henriks mailadresse i mail af 18. december 2020, kl. 13.30. Han kan godt se, at bunden af mailen har ændret sig. Han tænkte ikke over, at han skulle svare til design@skiltedesign.dk. Han har mange leverandører, som sender til andre leverandører, så det tænkte han ikke over. Ud over via mail kom- munikerede han med Henrik via driftssystemet Dalux, hvor Exakt var oprettet, og hvor der blandt andet lægges tilbud ind. Han modtog faktura nr. 754 af 20. januar 2021 fra Skiltedesign. Han kontaktede Dalux, hvor han havde oprettet sagen. Dalux sender en bekræftelse, når opgaven er færdig. Deadline for leverancen var den 6. januar 2021. Opgaven hastede ikke. Han talte ikke med Henrik om denne deadline. Han rykkede den 1. februar og 2. februar 2021, fordi han fik en faktura. Deadline blev rykket til den 22. januar 2021. Den 9. februar 2021 skrev Henrik inde i Dalux, at opgaven var færdig. Henrik satte billederne ind, hvorefter han lukkede sagen. Det er afhørte, der godkender fakturaerne. Han undrede sig ikke over, at der stod Skiltedesign på sagen, da det jo kunne være en underleverandør. Det sker masser af gange. Han havde desu- den haft kontakt til Skiltedesign. Efter at have talt med Karina Danefeld, havde han også talt med Henrik. Han mente, at han handlede med Henrik fra Exakt. Ordrebekræftelse nr. 88 af 11. maj 2021 drejede sig om en ekstra café, der blev opsat i marts 2021. Ordren gik på samme klistermærke som i relation til de tidli- gere tre cafeer. Det gik omkring dette tidspunkt op for ham, at han ikke handlede med Exakt. Det gik ikke op for ham, at han havde købt af andre end Exakt, men derimod, at Henrik ikke var hos Exakt. Designet til foliet fik han fra Skiltedesign. Han har ikke talt med Lars Nielsen. Han ved ikke, hvem Lars Nielsen er. 46 Kristina Gersbøl har forklaret, at hun i dag er misbrugsbehandler og psykotera- peut. Hun var fra august 2016 til februar 2020 ansat hos Exakt først som intern sælger, men i 2017 fik hun ansvaret for indkøbsaftaler med kommunerne og op- bygning af varekataloget. Hun havde en sekretærlignende funktion, hvor hun blandt andet bookede møder for sælgerne. Hun valgte at stoppe hos Exakt, fordi hun blev lovet noget under lønforhandlinger, som ikke blev opfyldt, og hun søgte derfor andre veje. Opgaverne var spændende, men det var et presset arbejds- miljø. Hendes forhold til Morten Jørgensen var op og ned. Det var et pres at ar- bejde under ham, idet hans humør kunne lægge stemningen på hele kontoret. Hun håndterede ikke ordrer. I slutningen af året – fra ca. oktober måned - havde Exakt leveringsproblemer, som gjorde, at der først kunne leveres i det nye år. Exakt solgte AV-udstyr frem til vistnok 2019, hvilket blev meldt ud på et salgs- møde efter sommerferien, og det blev herefter fjernet fra indkøbsaftalerne og va- rekatalogerne. Det var Morten og Dorthe Abildgaard Mortensen, der meldte det ud. Begrundelsen herfor var EU-regler, som kommunerne var underlagt. Det var en generel udmelding. Hun ved ikke, hvad man gjorde, hvis en kunde ringede for at få AV-udstyr. Henrik Jensen havde en outlook-mail, som han brugte. Det kan sagtens være, at hun i regi af Exakt har fået mails via denne outlook-mail. Alle vidste, at Henrik brugte sin private mail, telefon og Apple ID. Hun husker et skænderi mellem Morten og Henrik om betaling for Apple ID med 25 kr. om måneden. 47 Henrik Kjær har forklaret, at han i dag er selvstændig. Han var salgsleder hos Exakt i perioden 2004 - 2018. Hans distrikt var Midt- og Østjylland. Han arbej- dede sammen med Henrik Jensen, som havde et andet distrikt. Han havde hos Exakt en arbejdstelefon med en mailkonto tilknyttet. Han brugte den til at tage fotos hos kunder. Disse fotos brugte han til mersalg hos andre kun- der, delte dem med sine kolleger og sendte dem til marketing. Han har hovedsa- gelig sendt disse på mail, men nok også på sms. Han tog fotos af Exakt-produk- ter, der var blevet leveret. Han tog også billeder hos kunden, så grafisk afdeling kunne se, hvordan tingene så ud. Man kunne godt lave et mockup og sende til kunden. Hans billeder var ikke en del af mockup, men blev alene brugt af grafi- kerne. Når han besøgte kunden, tog han et billede efter opsætningen. Nogle pro- dukter vil være købsklare igen efter en måned - nogle efter flere år. Kunder har i bestillingsprocessen også sendt billeder til ham. I slutningen af året havde Exakt altid leveringsproblemer, f.eks. på specialløsnin- ger, hvor der skulle laves grafik. Der var en boble i forhold til kapaciteten i fir- maet. Leveringsproblemerne i slutningen af året blev løst på forskellig vis. Nogle kunder ville have en faktura og levering senere, nogle ville have, at varen fulgte fakturaen. Sidstnævnte var for hans vedkommende så bare en tabt ordre. Han har ikke sendt ordrer til andre, så de kunne levere. Grafikken blev lavet hos Exakt, eller der blev leveret fra underleverandører. Kun- den kunne sagtens selv bestemme, hvordan grafikken skulle se ud. Det var al- mindeligt, at kunden kom med input til det. Exakt solgte AV-udstyr, mens han var ansat. Han mindes ikke, at han solgte sær- lig meget AV-udstyr. Det var for nedadgående. Det blev italesat, at der ikke blev tjent så mange penge på AV-udstyr - dækningsbidraget var lavt. Han husker ikke, hvor stort det var. Dækningsbidraget på de øvrige produkter var på 40-50 % i gennemsnit. 48 Herman Brænder har forklaret, at han startede Colour Sign for 15 år siden. Han kendte Lars Nielsen fra tidligere. Lars blev sælger hos Colour Sign omkring 2014 – 2015. Colour Sign beskæftigede sig med montage og skilteproduktion m.v. Samarbejdet med Exakt startede omkring 2016 - 2017. I starten skulle Colour Sign bare montere for dem, men efterhånden skulle de også producere for Exakt. De havde to montører og flere i produktionen – ca. halvdelen af virksomheden – til at servicere Exakt, som således var en stor kunde. Exakt lagde omkring 3 mio. kr. om året i Colour Sign, da det var på det højeste. Colour Sign modtog produk- tionsfiler med færdige grafiske opgaver fra Exakt, og Colour Sign producerede herefter, f.eks. læringstavler m.v. Colour Sign fik sendt en ordrebekræftelse, filer m.v. i Dropbox. Colour Sign producerede herefter og gav det tilbage, når de var klar. Colour Sign stod for levering og montering og bookede selv hos kunden. Når Colour Sign havde monteret, lavede Colour Sign et finishdokument, og de tog billeder og lavede et slutskema, hvorpå bestiller skrev under på at have fået leveret varen. De sendte billederne til Exakt for at bekræfte, at tingene var lavet. Det var nemmest at bruge Dropbox, fordi det var mange og store filer. De gemte materialet et år ad gangen i Dropbox, og herefter blev det lagt over på en ekstern harddisk til brug for reklamationer. Colour Sign og Lars’ veje skiltes i marts 2019. Ordre 109762 med betalingsdato 28. januar 2019 har ligget i Dropbox. Sagens bilag 310 ligner vinduesdekoration. Dette er grafiske designoplæg, som Colour Sign modtog fra Exakt. De grafiske oplæg så stort set altid sådan ud. Det ligner et nyere oplæg. Ordre 109763 med betalingsdato 28. januar 2019 er et eksempel på en ordre afgi- vet til Colour Sign fra Exakt. Der skulle leveres til Exakt, som stod for resten. Måske var der noget, der skulle pakkes med til kunden. Ordre 109796 med betalingsdato 31. januar 2019 skulle Colour Sign montere. Det er ikke hans opfattelse, at Exakt selv monterede. Han ved ikke, om Exakt tjente penge på montering. Lars stod også for andre kunder end Exakt. Lars udnævnte sig selv som salgschef, fordi han var træt af, at kunderne ikke tog ham seriøst. Lars havde adgang til Exakts grafiske filer og ordrer. Dropbox var koblet op til printerne og Lars’ com- puter. Lars havde en stationær pc på kontoret og en MacBook. Han kunne tilgå Dropbox i hvert fald på den ene. Lars’ stationære pc blev på kontoret. Den bær- bare computer beholdt han. 49 Han politianmeldte Lars den 14. august 2019. Det startede med, at han blev ringet op af en ven, som også kender Lars. Vennen spurgte, om han vidste, hvad Lars havde gang i. Lars var blevet tilbudt et salgsjob på Fyn, hvor de skulle sælge til skoler. 1-2 uger efter kom Lars ind til afhørte og sagde, at han var træt af noget i firmaet. Lars blev tilbudt at købe firmaet. Om aftenen tog de ud og spiste, hvor de talte om salg af virksomheden. Her spurgte han Lars, hvad Lars havde gang i. De talte om, hvad virksomheden skulle koste. Det endte med, at de aftalte at tale sammen i den kommende uge. Om fredagen tog han fat i Lars, som sagde, at han ville blive i firmaet, og at han ikke ville købe firmaet. Han havde i mellemti- den fundet ud af, at Lars havde slettet ca. 14.000 filer i Dropbox, og han kunne se, at der var et link, hvoraf fremgik, at Lars havde taget en kopi af det hele. Det nægtede Lars. Han viste det derfor til Lars, som sagde, at det var en fejl. De mundhuggedes og gik herefter hver til sit, og få dage efter tog han fat i fagfore- ningen for at få hjælp. Han fandt ud af, at Lars havde oprettet en virksomhed. Han udfærdigede en opsigelse og sendte Lars hjem. Da Lars var sendt hjem, spurgte en af pigerne, om han havde faktureret en ordre til Norge. De fandt ud af, at Colour Sign stod øverst på brevpapiret, men at det var Skiltedesign, som havde faktureret. Herefter sagde fagforeningen, at han kunne bortvise Lars. De- res eksterne harddisk havde desuden været væk fra virksomheden. På denne lå stort set alt, hvad Colour Sign har lavet til Exakt. Tingene lå i mapper. Den ek- sterne harddisk kom tilbage igen. Han ved ikke hvordan. Hans synspunkt er, at Lars tog den og lagde den tilbage igen. Han ved det ikke med sikkerhed. Den eksterne harddisk kunne ikke have forputtet sig. Han holdt nogle af Lars’ feriepenge tilbage. Der skete intet i forhold til politian- meldelsen, udover at han og en ansat hos Colour Sign blev afhørt af politiet. Han ved, at Lars blev ringet op af politiet. Lars truede ham i relation til sort arbejde, da Lars fandt ud af, at han havde politianmeldt ham. Efter bortvisningen ringede han til Morten Jørgensen og fortalte, at han på Lars’ computer havde fundet et forslag til en virksomhed, som skulle starte op. Der var en ejeraftale og et budget. Morten troede ikke på ham. Lars havde ringet til Morten og fortalt om ham, så han vidste ikke, hvem han skulle tro på. Morten var i tvivl, for ingen ville kendes ved denne ejeraftale. Colour Sign havde mest travlt i perioden november - marts. Skolerne havde et budget, der skulle bruges, og levering blev så foretaget i det kommende år. Colour Sign sendte ikke en faktura direkte til Exakts slutkunder. Hvis Exakt havde bestilt hos Colour Sign, fik Exakt regningen. Han er i dag ansat hos sin hustru, hvis virksomhed ikke har nogen relation til Exakt. 50 Sidst på året havde Exakt travlt, og leveringstiden var lang. Han har ikke hørt, at kunder har sagt, at de ikke kunne vente på det. 51 Mikael Bech Guldbrand har forklaret, at han har en produktionsvirksomhed in- den for akustikpaneler, opslagstavler m.v. Han har haft en relation til Skiltede- sign og til Eduplay. Han laver ikke længere noget for Exakt. Det ophørte omkring 2001-2002. Han modtager ind imellem billeder fra kunder, og nogle gange tager han selv billeder. Han kan ikke huske, at han før har set billedet af en skov. Han ser mange billeder og laver meget, der er stort set identisk med hinanden. Han kan ikke huske, at han har sendt dette billede til Skiltedesign. Han tror ikke, det er et billede, han har liggende i sin Dropbox. Billedet af en gylden skov/bro har han lavet til Skiltedesigns frokoststue. Det er et helt almindeligt billede fra Shutterstock. Han har til advokat Claus Tolstrups sekretær skrevet, at han har hentet billedet på Shutterstock og givet det som ind- flytningsgave til Skiltedesign. 52 Helene McEwan har forklaret, at hun har været pædagogisk leder af et børnehus i Skovlunde gennem 27 år. Henrik Jensen var sælger for Exakt. Hun havde kontakt med ham 1 - 4 gange om året afhængig af behov. Henrik var på besøg hos dem, eller de ringede, hvis de have behov for noget. Det var primært Henrik, hun havde kontakt med hos Exakt. I forhold til ordrebekræftelsen, som hun sendte til Morten Jørgensen den 4. fe- bruar 2021, kl. 14.21, havde Henrik tidligere været på besøg. Da de skulle bruge flere, ringede hun og ville bestille varer. Henrik kom så ud til dem. Hun sagde, at hun skulle bruge to nærmere angivne skilte. Henrik fortalte, at han kunne be- stille det, men at han kunne lave det billigere i et job, han var ved at overgå til. Han spurgte, om hun var interesseret, men hun sagde, at det var hun ikke. Hun ville have det gennem Exakt, som hun tidligere havde fået. Hun bed ikke mærke i ordrebekræftelsen. Det var først, da pakken kom, at hun så, at der lå en faktura fra Skiltedesign. Hun husker ikke noget med en fragtskade. Hun ringede til Hen- rik og sagde, at pakken var kommet, men at den var fra et forkert firma, og at han kunne hente den igen. Hun ringede samtidig til Exakts kundeservice og be- stilte varen igen. Exakt leverede varerne, og der blev betalt til Exakt. Hun talte med en kvinde hos Exakt. Der gik et par uger, før Henrik kom forbi og hentede pakken. I mellemtiden var de begge to klar over, at der var sket noget, der ikke skulle have været sket. Hun oplevede en underlig stemning, da Henrik hentede pakken. Hun husker det, fordi hun er et følemenneske, og hun havde en kollega, som hun drøftede med, hvad der foregik. Det var aparte fra deres almindelige hverdag. Hun ønskede ikke at handle med Skiltedesign, selvom det var billigere, fordi de i mange år havde handlet hos Exakt, hvor kvaliteten og leveringen var i orden, ligesom Exakts design passede ind i deres designunivers. De har handlet hos Exakt i 15-20 år – så længe hun kan huske. De er stadigvæk kunde hos Exakt. De køber ind afhængig af deres budget. Dette vil være en af de sidste ting i bud- gettet. Nogle ting, f.eks. magnetlommer, har de kontinuerligt brug for. Skilte er derimod typisk en luksusting. De køber måske i starten af året, når de har det nye budget, men det kan også være i slutningen af året, hvis der er penge tilbage. Det er ikke vigtigt for så vidt angår disse ting, at der leveres i bestillingsåret. Hun tror, at de på et tidspunkt har købt AV-udstyr, men hun husker det ikke. 53 Henriette Flænsdal har forklaret, at hun har været klyngeleder for blandt andet Æblehaven, Junglehuset og Nøddekrattet. Hun har det overordnede ledelses - ansvar. Hun var med til at købe ind til institutionerne. Hun stoppede med at ar- bejde for et år siden. Forud for Henrik Jensens mail af 7. november 2020, kl. 9.06, havde hun kontaktet Henrik, som hun havde handlet med gennem flere år. De havde økonomi tilbage og ønskede et tilbud. Henrik kom ud og målte op. På baggrund heraf sendte Hen- rik et tilbud. Henrik var ikke en fast kontaktperson, men hun har gennem årene købt mange ting gennem ham. Hun gik sammen med Henrik rundt i Æblehaven, hvor de ville have noget folie. De talte om, hvad der var muligt. Bagefter gik de over i Junglehuset og gjorde det samme. Efterfølgende fik hun et tilbud. Henrik var også inde over Nøddekrattet, men her var hun ikke med. Hun takkede ja til tilbuddet. Inden de gik på juleferie, kom Henrik forbi og sagde, at han havde fået nyt arbejde, og at Exakt ikke kunne nå at levere i december 2020. Hun kunne godt lide Henrik, som hun havde handlet med i flere år. Det var ikke vigtigt, at det var leveret inden årets udgang. Hun fik et tilbud fra det nye firma, som hun godkendte, og der blev leveret i februar-marts 2021. Det sva- rede til det, hun havde talt med Henrik om under deres møde. Det var de samme ting, de fik leveret. Henriks mail af 10. december 2020, kl. 14.13, hvoraf fremgår, at hun annullerede ordren, fordi der var indkøbsstop, er ikke korrekt. De havde ikke indkøbsstop i 2020. Det har primært været Exakt, de har brugt i de institutioner, hun har været til- knyttet igennem årene. Det er hendes oplevelse, at Exakt var frontløber på folio- læringsmiljøer. Hun har også handlet AV-udstyr hos Exakt via Henrik. De var tilfredse og havde en god relation; det var en god pris, og der var god levering fra Exakt. Hun husker ikke, hvornår kommunen gik over til særlige indkøbsafta- ler, som kommunen forventer, at de bruger. Folie kan hjælpe til læringsmiljøer og kan være en ramme for børnenes leg. Denne type produkter indkøbes løbende og ikke på særlige tidspunkter. Der var ikke noget designoplæg med i tilbuddet fra Exakt den 5. november 2020. Det første designoplæg hun så, var fra Skiltedesign. 54 Susanne Christiansen har forklaret, at hun er sælger hos Exakt. Hun har været ansat siden juni 1998. Hun har været igennem stort set alle arbejdsfunktioner, herunder lager og bogholderi. Hun har siden 2018 været sælger i distrikt Midtjyl- land og Nordjylland. Inden da var hun også sælger. Hun var f.eks. sælger i Kø- benhavn før år 2000. Hun har på landsplan ansvaret for indkøbsaftaler med landets kommuner. Disse indkøbsaftaler går ud på, at de indgår en kontrakt med kommunen om, at de er godkendt leverandør, og at kommunen må bruge dem til indkøb. De har også udbudsaftaler i henhold til EU-lovgivningen. Der kan derfor handles hos Exakt via e-handelssystemet. Disse indkøbsaftaler har stor betydning for Exakt, som kan komme i berøring med mange potentielle kunder, som de ellers ikke ville komme i berøring med. Exakts omsætning med indkøbsaftaler er på 65 % eller mere. Hun tager på besøg hos kunder. Hun tager billeder hos kunder for at huske tin- gene og for at sende til grafisk afdeling, som skal bearbejde det, hun har solgt. Billederne skal bruges til at placere og producere tingene korrekt og for at give kunden et designoplæg/mockup. Hun tager billeder med sin arbejdstelefon. Alle sælgere i Exakt får en arbejdstelefon, en iPad og en pc. Telefon og iPad er de primære værktøjer. Tingene skal være af god kvalitet, og de bruger derfor iPhone og iPad. De synkroniserer, så materialet lægges i skyen. På den måde behøver hun ikke at sende mellem sine enheder. Dette startede, da teknologien blev til det. Hun laver også skitser, når hun er på virksomhedsbesøg – enten håndskitser eller tegning på billeder. Hun opfatter det ikke som sine private fotos. Det er en sædvanlig arbejdsgang. Hun bruger også sin firmatelefon privat. Hun har en pri- vat mailkonto, men ikke på telefonen. På telefonen har hun kun sin Exakt-mail. I slutningen af året er der meget travlt hos Exakt, som ikke har leveringsstop. Exakt ville ikke stoppe med at tage imod ordrer. Det er først sidst på året, Exakt begynder at skabe overskud. November og december er de travleste måneder, hvor kommuner og skoler får overblik over deres budget. Det er ikke nødven- digt, at produktet er leveret, inden året er omme. Hun har ikke oplevet, at de har måtte sige nej til levering, fordi det ikke kunne ske i indeværende år. De fleste er ligeglade med leveringstidspunktet. Der er nogen, der kan have et behov for le - vering eller dellevering. Hun har så i givet fald påbegyndt et designoplæg, så det dokumenterer en bestilling, selvom det ikke er et færdigt designoplæg eller er leveret. I de fleste tilfælde laver de en forudfakturering og sætter så op og leverer det kommende år. Hun kender ikke til regler om, at en kommune ikke må betale en faktura, hvis der først leveres året efter. Hun ved ikke, hvordan Tåstrup Kommune opererer. 55 Noterne i bilag 278 er lognoter. Der er tale om kundeudtræk fra det daværende CRM-system. Det er kundeoplysninger fra kundekontakt med den pågældende kunde. Alle sælgere fører en sådan notesbog. Det er værdifuldt, fordi det fortæl- ler om kunden, projektet osv. I hendes distrikt har hun 1.500 væsentlige kunder, men hun kan ikke huske detaljer, hvis hun ikke har disse noter. Den vedhæftede fil i mailen af 27. januar 2021, kl. 14.22, fra Henrik Jensen til hlbj73@outlook.dk er en kundeliste fra CRM-systemet. Sælgerkode 5-HJ står for distrikt 5 og Henrik Jensen. Det er Exakts kundedatabase med oplysning om kun- derne, telefonnumre, adresser, kategori og indkøbsaftaleforhold m.v. Kunderne er kategoriseret som A, B, C og D, hvilket indikerer kundens væsentlighed. C- kunden er primært en kontakt pr. mail og telefon. A og B kunder er sælgernes primære kontakter. Der er flest B-kunder og udvalgte A-kunder. A-kunderne er VIP-udgaven. B-kunderne er der, hvor sælgerne har den største gruppe af poten- tielle salg. Sælgerne kan kategorisere kunderne op og ned efter f.eks. kundens købspotentiale. Denne liste er meget værd for en sælger som hende, idet hun ud- fører sit arbejde efter denne som kontaktliste. Oplysninger ligger nogle gange tilgængeligt, men det kræver, at man har tid. Dog vil en kommunal leders direkte nummer ikke kunne findes offentligt tilgængeligt. Der er tale om oplysninger, som er samlet over tid. Listen bliver løbende vedligeholdt. Opkaldsmanus bruger man som sælger hos Exakt. Hun har stor erfaring, så hun ville ikke selv have stort behov for det. Men for nye eller mindre erfarne medar- bejdere er det guld værd. Hun uddanner nye medarbejdere i salg. Hvis man ikke siger det rigtige, så har man mistet en kundes opmærksomhed i løbet af få sekun- der inde i samtalen. Hun har været med til at udarbejde opkaldsmanus i bilag 288. Bag disse ligger kundeviden og spørgeteknik, herunder faglige stikord. Hun har deltaget i kurser og seminarer for at opnå viden til at kunne lave disse ting. Det er hende, der har formuleret det ord for ord. Hun har ikke copypastet det andre steder fra. Hvis man fodrer Chat GPT kan man nok få udarbejdet et opkaldsmanus. Disse opkaldsmanus er lavet på et tidspunkt, hvor man absolut ikke kunne gøre det. Vedrørende ”PrislisteSortiment_Oktober2020”, som var vedhæftet en mail fra den 15. april 2021, kl. 9.00, fra Henrik til Lars Nielsen ligger produkterne offent- ligt tilgængeligt, men ikke prislisten. Hun mener, at det er materiale, som Dorthe Abildgaard Mortensen har udarbejdet. Umiddelbart tænker hun, at det er et op- læg til indgåelse af en indkøbsaftale, som er sendt til kommunerne. Det er mate- riale, som Exakt sender ud i forbindelse med forhandling med kommunerne. Det er ikke tilgængeligt for andre end kommunerne. 56 Troels Rogild har forklaret, at han er grafisk designer hos Exakt. Han har titel af projektmanager. Når en kunde vil have en specialløsning, får han opgaven fra en sælger, hvorefter han fordeler opgaven internt mellem grafikerne. Han laver også noget selv. Exakt laver mange ting til f.eks. daginstitutioner, herunder dørfolie til stuer og legemiljøer. Designprocessen starter med, at han f.eks. får en opgave med tre døre, som skal dekoreres med stuedyr. Han starter med at gå på f.eks. en stockside og finder tre dyr, han kan lide. Disse tre dyr henter han ned og bearbejder. De skal helst passe godt sammen i både farver og tegnestil. Ellers retter han til. Ofte finder han øjne, som bruges på alle dyrene, for det siger meget som stilen. Det er det samme med legemiljøerne. Men her er det ikke bare tre dyr. Her finder han en masse elemen- ter på forskellige sider og tilpasser dem, så de ser godt ud sammen. Stocksider er der flere af. De bruger ikke Shutterstock. De bruger blandt andet Adobe Stock og iStock. De har abonnement på Adobe Stock. Exakt tilbyder kun- den visuelle løsninger, så det skal se godt ud og passe godt sammen. Det skal være en helstøbt løsning, hvor farver og motiv skal passe sammen og have et samlet og pænt udtryk. Exakt laver således specialløsninger, målrettet en specifik institution. Han tegner ikke alt fra bunden, men tilpasser elementer. En del af det kreative ligger i at udvælge, sætte sammen, redigere og omarbejde, så det passer til den pågældende daginstitution. Exakt tegner logoer helt fra bunden. Når man søger på billedtjenester, kommer der flere tusinde billeder op. Der er således et stort arbejde forbundet med at søge frem og vælge ud. Det er ham, der har lavet designoplægget til . ville gerne have store personligheder. Han gik i gang med at lave eventyr. Opga- ven var derfor at finde nogle figurer, som kunne repræsentere eventyrerne og sikre, at de så godt ud sammen. Han fandt f.eks. en åben kuffert, som havde en stemning af gammelt eventyr over sig. Herefter fandt han en dreng, som han til- passede, så han kunne sidde i kufferten. Skyerne fandt han et andet sted. Dette blev til H. C. Andersens eventyr Den Flyvende Kuffert. Disse designs har været offentliggjort i Exakts kataloger. Der gik noget tid med at udarbejde designoplægget med en berettermodel til . Det er decideret læring, som kunden har ønsket. Der går mest tid med at finde ud af læringsniveauet og finde figurer, så der bliver skabt en historie. Tingene udarbejdes meget i samarbejde med kunden. Han er jo grafiker og ved ikke, hvad en berettermodel er. De tre billeder er delt op i tre grafiske filer. Der er tale om tre akustikpaneler med mellemrum imellem. Figurerne er fundet, så de ser godt ud sammen. 57 Han har ikke været primær grafiker i forhold til , men han har været hjælper. Det var en stor opgave, og der lå mange timer i det. Exakt har udarbejdet motorikbanen til Der er hentet mange forskel- lige grafiksamlinger, som er sat sammen. Nogle elementer kan have hængt sam- men, fx frøen og bladet. Han har ikke downloadet bønnestagen, men den er en del af sættet. De henter fra engelske sider, så de har f.eks. skulle indsætte æ, ø og å. Der er også sat tal på slyngplanten og tekst på træstammerne. Slyngplanten er hentet fra en billedtjeneste. Han tror ikke, at der er nogen hos Exakt, der har teg- net den. De enkelte delelementer, f.eks. fødderne, er også hentet fra en billedtje- neste. Exakt har udarbejdet ”Sjove bevægelser” til . Han har udar- bejdet bunden og herefter hentet og kombineret nogle figurer. Det var en stor opgave at finde de bevægelser, der passer til børn på børnehaveniveau. Flere af de print, der ses i Henrik Jensens mail af 24. november 2020, kl. 17.44, er Exakts print. Han kan ikke sige, om de alle er Exakts print. Han er ret sikker på, at dette er et gammelt katalog. Hvis man havde en anden grafikers designoplæg ville det gøre det nemmere, fordi man så vidste præcis, hvad kunden ville have. Det er idéudviklingen, der tager tid. Sagens bilag 314 med reoler er et grafisk designoplæg fra Exakt. De valgte på et tidspunkt at gøre deres oplæg mere personlige og indsatte derfor en blå kant. Der er tale om et mockup billede, som baserer sig på billeder fra kunden. Grafikeren bruger billedet og sætter foliet digitalt på kundens dør, så kunden kan se, hvor- dan det vil komme til at se ud. Exakt har hentet bogreolen på en billedtjeneste. Hvis man søger på ”bogreol”, vil man få flere hundrede hits. At to virksomheder rammer den samme bogreol, er ikke sandsynligt, men det kan godt ske. Vedrørende (pylon) leverede kunden sit logo til Exakt. Opgaven var ikke at udvikle et design, men at præsentere løsningen over for kunden i form af et mockup billede. Billedet er nok taget i dagslys, hvorefter det er redigeret, så det ligner nat. På den måde visualiserer man over for kunden logoet med og uden lys. Han har ikke været involveret i dette projekt. Han går ud fra, at kunden selv har sendt et logo. Denne opgave består alene i billedredigering. ”Tid & klokken” i turkis/blåt er Exakts produkt. Det er kendetegnet ved, at top- pen er ”afrevet”. Det går igen på mange skoledesigns og bliver brugt på mange skoler, som er Exakts kunder. Elementerne er fundet på en stockside. Exakt har herefter sat elementerne sammen efter at have vurderet, hvad det kræver at lære elever klokken. Det er ikke ham, der har designet det hele. Det var Exakt, der 58 designede ”Tid & Klokken” først. Det ved han, fordi det afrevne papir var hans idé. Selve designopbygningen er noget, Exakt har lavet. Inspirationen kom fra kunden, som kom med ønsker om forklaring af klokken på en dør. Billedet med busstoppestedet har Camilla lavet. Det var kunden, der tog billedet og sendte det til Exakt. Montøren tog et billede, da der var leveret. Han ved ikke, hvor netop dette billede kommer fra. I forhold til billedet med har Exakt redigeret lyset og sat tekst ind i fotoshop. Det er ikke den store grafiske opgave at sætte tryk på. Det er en grafisk opgave at få det til at se ud som om, der er lys i. Han ved ikke, hvor bil- ledet oprindelig kommer fra. I forhold til - nummeret ”39” – har Exakt nok fået logoet af kun- den og gjort det spændende at kigge på. Billedet med festlokalet og nummeret ”56” er et typisk eksempel på et billede fra en sælger, som sendes til grafikeren. Han har ikke selv været involveret i projektet med Exakt har ikke designet ikonerne til . Exakt har fået ikonerne til- sendt og herefter tilpasset dem på det medie, de er trykt på. En del af opgaven ud over det grafiske var også at bruge ikonerne på forskellige døre. Han ved ikke, om i dag er kunde hos Exakt. Han har ikke lavet noget til dem for nylig. Kunderne betaler for det grafiske arbejde på timebasis. Præsentation og rettelser fra kunden betales også på timebasis. Det er ikke alle grafiske oplæg, der kommer i kataloget. Det er kun, hvis der er gode billeder til brug for markedsføring. Enkelte elementer kan finde vej til ka- talogerne. 59 Dorthe Abildgaard Mortensen har forklaret, at hun har været ansat hos Exakt i 25 år. Hun startede som elev. Hun fratrådte den 30. april 2022 af personlige årsa- ger på grund af sygdom i familien, og hun ville gerne have mere tid til familien. De seneste år var hun direktionssekretær. I sidste halvdel af hendes karriere var hendes arbejdsopgaver at være sekretær for Morten Jørgensen, som var salgs- chef. Hun var projektansvarlig, herunder i forbindelse med implementering af et nyt IRP-system. Dette var et stort arbejde. Det er nok omkring 10 år siden. Valget faldt på Navision, som har kartoteker, hvor der er finansmodul samt kreditor-, debitor-, indkøbs- og lagermodul. Hun var administrator. Der var bru- gerprofiler til de forskellige dele, og det var defineret, hvad den enkelte havde adgang til. Brugerprofilen skulle være oprettet i Navision, og hver bruger skulle have en brugerprofil. Hver ny computer blev sat op, så det kunne komme på Exakts server. Noterne, som fremgår af mailen af 1. februar 2021, kl. 8.55, fra No-reply@exakt- erhverv.onmicrosoft.com til Henrik Jensens Exakt-mail er en udskrift fra IRP-sy- stemet for en specifik kunde. De kalder den en sælgermail. Der er tale om en log med notater om kunden. Sælgermailen genereres fra IRP-systemet, hvor man kan stille sig på kunden, og ved et tastetryk kan man få indholdet over i Outlook. Dette er en specialfunktion, som Exakt fik it-udbyderen til at lave mod betaling. Exakt betalte for stamdata, som er oprettet til denne funktion. Det koster penge, når systemet skal opdateres. Exakt har gjort kundedatabasen og IRP-systemet meget aktivt, idet man f.eks. har forholdt sig til kundekategorier. Sælgerne fik udleveret en pc, som blev sat op af et it-firma, så den kunne gå på serveren. Når en sælger stoppede, blev sælgerens profil lukket ned, og mails blev videresendt til hovedmailen eller til salgschefen. På et tidspunkt traf de i Exakt beslutning om at AV-udstyr skulle pilles ud af produktkataloget, fordi deres profil over for skoler og dagtilbud skulle gå i en mere visuel retning. Exakt solgte dog stadig AV-udstyr. Hun husker et møde, hvor det blev kommunikeret ud på, at der var ændringer. Hun husker ikke, hvor- når dette møde fandt sted, men det kan godt passe, at det var i sommeren 2019. Alle solgte efter salgsmødet AV-udstyr, og man tjente fortsat penge på AV-ud- styr. Generelt lå dækningsbidraget for AV-udstyr lavere end for de øvrige pro- dukter, men der var stadig gode penge at hente i salg af AV-udstyr. Dæknings - bidrag på AV-udstyr lå på omkring afhængig af ordrens størrelse. De brugte opkaldsmanuskripterne meget. Det er hende og forskellige andre kol- leger, der har været med til at udarbejde dem, herunder også Susanne Christian- sen. Der har også været nogen fra internt salg, der har deltaget i processen. DA:18-10-18 står for Dorthe Abildgaard. Hun kan godt have udarbejdet det i 60 samarbejde med Susanne Christiansen. Opkaldsmanuskript var noget, de an- vendte og udarbejdede til flere forskellige perioder af året, afhængig af indgangs- vinklen, dvs. om det var sommerferie, kampagneperioder osv. Det blev hele ti- den tilpasset. Der ligger tanker bag, fordi der også kan være en politisk dagsor- den, f.eks. fokus på dagtilbud. Sådanne opkaldsmanuskripter har høj værdi, fordi jo mere skarp man er i opkaldet, desto mere får man ud af opkaldet, dvs. flere møder. I den tid hun har været ansat hos Exakt, har hun ikke oplevet, at Exakt ikke kunne levere på en ordre i slutningen af året på grund af leveringsstop. Hun har ikke oplevet, at en ordre er ekspederet videre til en anden i branchen, fordi Exakt ikke kunne nå at lave det. Det ville kun være Morten, der kunne godkende, hvis en ordre skulle videresendes til en konkurrent. Hun håndterede også ordrer. Der kunne godt i slutningen af året være længere leveringstid, men varen kunne le- veres. Hvis der først kunne leveres næste år, fik kunden tilsendt fakturaen, og levering skete så efter årsskiftet. Hun har ikke oplevet, at Exakt har mistet ordrer på det. Hun husker det ikke sådan, at der var udfordringer, ud over at levering- stiden nok har været længere end normalt. Der var ansat montører hos Exakt, som tjente på en eventuelt ekstern montering. Hun var selv til stede, da den første kunde henvendte sig om ordrer, der angive- ligt var kørt uden om Exakt i 2020 og 2021. Hun kender ikke til de ca. 50 forhold i denne retssag og ved derfor ikke, om Exakt selv har leveret. 61 Karsten Hansen har forklaret, at han i ca. 20 år har været sælger hos Exakt. Hans distrikt er Lolland-Falster, Sydsjælland, Slagelse, Ringsted og hovedstadsområ- det. Det er ham, der er nævnt i ejeraftalen. Den kom ikke i stand på hans foranledning. Det startede med, at Herman Brænder måske ville afhænde Colour Sign. Henrik Jensen og Lars Nielsen spurgte ham, om han ville have en dialog med dem om det. De mødtes på Hotel Kirstine i Næstved og talte om at købe Colour Sign, men det var ikke relevant. Herefter talte de om ejeraftalen vedrørende Skiltedesign. Han troede, at de på mødet blot skulle tale om, hvordan de skulle overtage Co- lour Sign. Han husker ikke, hvad der førte til, at de pludselig talte om Skiltede- sign, udover at Herman Brænders beløb var et andet, end de havde forventet. Køb af Colour Sign ville give mulighed for at producere og have ejerskab i en slags pensionsopsparing. Han erindrer ikke, at han på mødet blev præsenteret for ejeraftalen. Han erindrer, at de talte om et alternativ til Colour Sign, men ikke at navnet Skiltedesign blev italesat. Det var ikke relevant for ham at gå videre efter mødet på Hotel Kirstine. Økono- mien var noget andet, end han forventede. Colour Sign producerede, mens Skil- tedesign skulle forestå opsøgende salg – det samme som Exakt. Han er usikker på, om han har modtaget denne ejeraftale. Han har set ejeraftalen før. Han talte ikke efterfølgende med Henrik om ejeraftalen. Henrik arbejdede videre hos Exakt. Han har ingen fornemmelse af, om det fyldte noget for Henrik. Han er ikke med i Skiltedesign og Eduplay. Hans mavefornemmelse sagde ham, at han ikke skulle være en del af det. Det handlede om tillid. Han formoder, at der har været en større dialog mellem Lars og Henrik. Exakt har tidligere i stor stil solgt AV-udstyr. Som sælger har man optjent bonus ved salg af AV-udstyr. På et tidspunkt blev der afholdt et salgsmøde, som han deltog i, og hvor der blev lukket ned for opsøgende arbejde vedrørende salg af AV-udstyr, men de ville stadigvæk servicere eksisterende kunder. Det blev sagt, at profilen skulle ændres i visuel retning. Sælgeren ville stadig optjene bonus ved salg af AV-udstyr. Han sælger i dag stadig AV-udstyr, når en eksisterende kunde skal serviceres. Exakt har haft en stor grossist som samarbejdspartner. Han har sidst solgt AV-udstyr i 2024 for 50.000 kr. Det er hans gæt, at han i årene 2016- 2018 solgte AV-udstyr for årligt 1-2 mio. kr. Når han er på kundebesøg, tager han billeder, som han bruger i salgsarbejdet, som består i at lave visuelle løsninger. Han bruger billeder i 90 % af sine sager og kundebesøg. Han laver også skitser. Dette er en helt almindelig del af arbejds- processen som sælger. 62 Exakt er i oktober, november og december en travl arbejdsplads. Han har ikke oplevet, at Exakt i de sidste måneder af året har haft ordrestop. Salg har indvirk- ning på budgettet og på sælgernes bonus. Han har ikke oplevet, at han har skulle sende en ordre videre til en konkurrent. Han kan ikke erindre, at det er sket, at ordren er blevet tabt på gulvet i slutningen af året. Hvis levering først kan ske i det nye år, vil man prioritere opgaven. Han har en arbejdstelefon og en arbejdscomputer. Det fik han udleveret, da han blev ansat. Han har fået det nyeste udstyr, og det bliver løbende – med passende mellemrum - udskiftet. Han kommunikerer ikke via sin private mail om arbejds- relaterede ting. Han har muligvis brugt sin arbejdsmail til private ting, men det har været ekstremt begrænset. Det vil ikke give mening, at han bruger sin private mail, fordi billederne via arbejdsmailen automatisk kommer ind og ligger i ar- bejdssystemet. Telefon og system er synkroniseret. Installationen er sat op af Exakts administration. Det er et windows-system, som kører som en pakke i fir- maet. Han arbejder hjemme på sin bærbar arbejdscomputer. Der er et VPN-sy - stem, som han bruger til at logge ind på Exakt. Han kender ikke til, at det var almindeligt kendt, at Henrik brugte sin private mail i sit arbejde. Han har hjulpet Henrik med at oprette en privat mailadresse. Han husker ikke den præcise mailadresse. Han formoder, at årsagen hertil var, at en privat mailadresse skulle kunne holde tingene adskilt. Han husker ikke, hvordan det kom på tale, at han skulle oprette en privat mailadresse til Henrik. Han tænker ikke, at Henrik har brugt sin private mailadresse i arbejdsmæssigt regi. Han ved ikke, om Henrik efter oprettelsen har brugt den. Han har arbejdet sammen med Henrik på mange opgaver igennem tiden. Henrik har ikke fra sin private mailadresse sendt noget til ham. Da Henrik Jensen fratrådte, fik han Henriks opgaver, som han delte med Sabir. Det har været svært at komme i kontakt med Henriks kunder. Henrik er dygtig til relationer, og det sætter offentlige kunder pris på. De havde begge nok at se til med også at dække Henriks distrikt. De delte opgaverne imellem sig og star- tede det opsøgende arbejde. Han kunne se i deres system, hvem der var givet tilbud til, og dem kontaktede de både telefonisk, på mail og ved fysisk fremmøde. Han husker ikke, hvor mange sager det handlede om, som de pludselig skulle håndtere. Han og Sabir deler stadig i dag Henriks distrikt, men der er også blevet ansat en ny sælger til at tage noget af distriktet. Hans bonusaftale er hængt op på hans omsætning. Han omsætter for årligt om- kring 5 mio. kr. Dækningsbidraget på en omsætning på 5 mio. kr. er i størrelses- ordenen kr. Exakt er altid nysgerrige på grafiske designløsninger, men lader sig ikke i særlig høj grad inspirere af andre. Unika er Exakts konkurrent. Han kender ikke noget 63 til decideret kopiering fra Unikas kataloger. Der vil altid være sammenlignelige ting. 64 Catrine Bak har forklaret, at hun blev ansat hos Exakt i januar 2002. Hun er ad - ministrations- og regnskabschef. Hun har ansvaret for HR og IT. Når en sælger bliver ansat hos Exakt, udarbejdes der en kontrakt. Der er en fysisk opstart på Stenholm. Hun er med til at etablere en arbejdsstation og for sælgere oprette en bærbar pc, en iPad og en iPhone og give dem adgang til en bil. Hun taler med sælgerne om regler og værdier. Herefter bliver den pågældende sælger trænet i salg. Hun bestiller den bærbare pc hos deres it-samarbejdspartner, og den opsættes med en unik bruger, et password og en VPN-forbindelse. Der hen- tes software hos Navision. På iPad og iPhone installeres Microsoft 365 og et virk- somheds Apple ID, så der kan ske en synkronisering, når en sælger tager billeder, som herefter kan ligge tilgængelige for Exakt. Exakt betaler for Apple ID og even- tuelle andre apps. VPN-adgangen medfører, at en bruger får adgang til systemet. Hun definerer brugeren. Hun har selv adgang til alle kartoteker. Alle har ikke adgang til alt. En sælger har adgang til store dele af Exakts system, f.eks. lager- modul, kundekartotek, salgshistorik og kreditormodul. Ved opstart italesætter de deres it-politikker, som også ligger på skrift i håndbøger. Der er en log i systemet, som gør, at hun kan se, hvis der skulle ske noget uberet- tiget. I personalehåndbogen står der, at en medarbejder har tavshedspligt om sin viden fra Exakt, og at oplysningerne er fortrolige. Tavshedspligten er noget, der itale- sættes over for alle medarbejdere; ikke kun sælgere. I Henrik Jensens kontrakt fremgår tavshedspligten af § 9. I personalehåndbogen står der, at en medarbejder ikke må benytte sin private mail til korrespondance og sende data fra systemet – hvis det sker, betragtes det som tyveri. Hun gennemgår én gang i kvartalet per- sonalehåndbogen for at sikre sig, at den er opdateret. Hun blev ansat samme dag som Henrik, så hun kan bekræfte, at de begge blev introduceret til medarbejderforholdene. Der var en personalehåndbog den dag, hun blev ansat. Størstedelen af personalehåndbogen i dag er identisk med perso- nalehåndbogen dengang, dog således at der er foretaget opdatering af f.eks. feri- edage, barsel, pensionsforhold, lukkedage m.v. I ansættelsesaftalerne er indsat noget om ophavsret og immaterielle rettigheder. Det står også i hendes egen ansættelsesaftale. Dette fremgår af den ansættelses- aftale, som Henrik fik i hænde, men som ikke er underskrevet, og dem, som sæl- gerne får i dag. Hun har ikke adgang til en bruger og til dennes password. Hun definerer bruge- ren og opretter initialer, men det er en ekstern, der opretter password. Hvis hun skal tilgå en bruger, skal hun nulstille og oprette et nyt password. 65 Henrik havde adgang til at oprette og slette tilbud og notater. Af loggen kan man se, at Henrik var inde som bruger og arkivere, dvs. slette. Et password er personligt, og ifølge deres it-politikker må de ikke dele dette med andre. En sletning i systemet medfører, at lognoterne forsvinder. De sletter aldrig tilbud. Det bliver liggende, indtil det forhåbentlig bliver til en ordre. Det er en oplysning om, at man skal tage sig af denne kunde på et senere tidspunkt. TV står for ”Titi Vinther”. De passer på deres data i Exakt ved at have unikke brugere, unikke password og VPN-løsning. Sælgerne skaffer størstedelen af deres ordregrundlag, så det er dem, der får det bedste og nyeste udstyr. De får løbende nyt udstyr. En iPhone holder f.eks. kun i to år. Når en sælger stopper, har Exakt en tjekliste for fratrædelsen. Det er hende, der sørger for, at passwordet bliver ændret. Den fratrådte medarbejders mail videre- stilles til Exakts hovedmail, og telefonnummeret viderestilles til hovednumme- ret. Desuden meddeler Exakt kolleger i omegnen via nyhedsmail, at der er kom- met en ny konsulent, ligesom de sender oplysning herom til kommunerne. Der afholdes en afleveringsforretning med den fratrædende medarbejder om bil, nøgle, printer osv. Når Exakt modtager it-udstyr retur, ændres password m.v. Udtræk fra Exakts kundedatabase har en kæmpe økonomisk og strategisk værdi. Exakt har brugt mange år på at oprette og ajourføre disse oplysninger i relation til blandt andet navne, direkte telefonnummer og mailadresse på beslutningsta- gerne. De bruger meget tid på at definere kunderne i forhold til købspotentiale. EAN-nummeret, som er en offentlig myndigheds digitale postkasse til modta- gelse af fakturaer, er vigtigt for at opnå en smidig fakturering, så fakturaen sen- des rettidigt og korrekt. En opdatering af EAN-nummeret sker manuelt hos Exakt. Det kan være svært at finde et EAN-nummer. Der er brugt mange ressour- cer på at udarbejde disse kundelister, og arbejdet hermed er ongoing, da oplys - ningerne konstant skal opdateres. Det er hende, der varetager forudfakturering i slutningen af året, fordi de skal sikre sig, at det går smidigt igennem uden fejl. Hun har forudfaktureret i 24 år; i ugerne op til årsskiftet laver hun næsten ikke andet. Hun har ikke oplevet, at Exakt har kanaliseret ordrer videre til konkurrenter eller har haft leveringsstop, fordi de ikke har kunne levere inden årets udgang. Det er kunden, der italesætter, at de har brug for et oplæg eller en dellevering, for at fakturaen kan godkendes, men det håndterer de. De har altid kunne løse det. Der er ingen kommuner, der ikke modtager forudfakturering. Exakt har aldrig fået leveret noget fra Skiltede- sign. Der findes ingen fakturaer i Exakts system fra Skiltedesign. 66 Vedrørende skærmprintet ”Varerang” har de valgt at vise dette og ikke ”DB ud- faktureret”, fordi de har skulle filtrere på varer og varegrupper, og det kan man ikke på ”DB udfaktureret”. Man får stadig det fulde overblik over dækningsbi- draget på de varegrupper, der er filtreret på. Hun har valgt produktnumre for alt, hvad der vedrører læringstavler. Der er varer, der falder uden for disse kate- gorier, men det er pillet ud her; hun har fokuseret på det, der er relevant i denne sag. Dette er totalsummen på salgs- og kostpris, uanset om varen er købt eller solgt med rabat. Der kan sagtens være flere fakturaer, der ligger til grund for disse linjer. For de seks grupper er dækningsgraden tilsammen ca. nogle grupper har en højere dækningsgrad og nogle en lavere dækningsgrad. AV-ud- styr ligger væsentligt lavere. En sælgers dækningsgrad kan derfor godt variere fra virksomhedens dækningsgrad; hvis en sælger f.eks. sælger meget AV-udstyr, bliver sælgerens dækningsgrad lavere. De oplevede i 2020 og 2021 økonomiske virkninger af, at Henrik ikke længere var i Exakt; der var en forringelse i resultatet på ca. 3 mio. kr. pr. år. Det kan delvist forklares ved, at Henriks salg gik tabt, men i dette tilfælde var Henriks distrikt dog meget velsmurt, og to dygtige sælgere trådte ind. De mødte imidlertid meget lukkede døre, og det blev italesat, at Exakt alene var en handelsvirksomhed. Exakt er derfor måske blevet miskrediteret og fravalgt. Exakt er langt mere end en handelsvirksomhed. Langt størstedelen af Exakts aktiviteter baserer sig på rå- dgivning, grafisk design, egen produktion inden for akustik m.v. Da Henrik var blevet bortvist på baggrund af en kundehenvendelse, åbnede hun hans computer, hvor alt var slettet. Tingene var imidlertid hostet i skyen. Hun bad derfor en it-samarbejdspartner om at genskabe alt fra Outlook. Der blev her- efter genskabt omkring 2.000 mails. Hun gennemså det og erfarede, at Henrik fra sin arbejdsmail til sin private mail havde sendt en del materiale fra Exakt, herun- der kundeoplysninger, designoplæg m.v. Hun kunne ikke se, at der gik mails den anden vej – det var alene Henriks private mail, der var modtager. Hun var ikke bekendt med, at Henrik havde en privat mail; det fremgår nemlig, at Henrik privat brugte sin firmamail. Henrik sendte en test-mail til sin private mail den 11. september 2020. Hun tror derfor, at det var her, at han fik etableret en privat mail. Hun har gennemgået alt fra bevissikringssagen. Det tog hende 10 dage. I dette materiale fandtes overordnet ca. 11.500 mails, købsfakturaer, bilag fra 2019 om købsordrer fra Exakt til Colour Sign m.v. De mange købsordrer fra 28. januar 2019 fra Exakt til Colour Sign blev fundet under bevissikringsforretningen. Mail af 21. maj 2019, kl. 15.44, fra hj@skiltedesign.dk til hj@skiltedesign.dk, ved- hæftet ”PAR - Samtaleteknik og opkaldsscript.docx; Opkalds script.docx; Spør- geteknik_august2018_KC.pptx” blev også fundet under bevissikringsforretnin- gen. 67 Mail af 23. maj 2021, kl. 10.10, fra hj@skiltedesign.dk til ”Skiltedesign – Lars Ni - elsen”, vedhæftet ” Kommunikation & Spørgeteknik; Opkaldsmanus - nyheds- mail; Samtaleteknik/ samtalens faser” blev også fundet under bevissikringsfor- retningen. Hun har gennemgået samtlige 11.500 mails og gennemlæst og kategoriseret dem ud fra ordre tabt, måske vundet, grafiske filer, kundeoplysninger m.v. Der var mere end det, der er medtaget i denne sag. Alt, hvad der står Skiltedesign på, er modtaget under bevissikringen. Dette ma- teriale kunne hun ikke se, da hun genskabte Henriks arbejdsmail. Ordrer er kanaliseret videre til Lars Nielsen. Hun har også registreret alle de gra- fiske oplæg, filer og opkaldsmanuskripter – alt, hvor der står noget med Exakt på. De ordrer, der er registreret i sagen, er ikke ordrer, som Exakt har leveret på. Exakt har således heller ikke leveret på de ordrer, hvor Skiltedesign har sagt, at de ikke har leveret, og der ikke er nogen faktura fra Skiltedesign. I ingen af de ca. 50 punkter i tabsopgørelsen har Exakt leveret selv. Det er hun 110 % sikker på. Da Helene McEwan fra Børnehuset Lilletoften ringede og sagde, at varen var fragtskadet, kunne hun ikke finde den i systemet. Helene sagde, at varen var ble- vet leveret af Exakt. Hun bad hende derfor om at sende ordrebekræftelsen, og her så hun, at det var Skiltedesign, der havde leveret. Exakt leverede en ny vare uden beregning. 68 Jeppe Ernst Larsen har forklaret, at han er uddannet cand.oecon. Han har arbej- det med virksomheder og regnskaber i 40 år. Han har en relation til både Skilte- design og Eduplay. Han driver et konsulentfirma og har ageret rådgiver og spar- ringspartner for Lars Nielsen. Skiltedesign lavede folie til døre og vinduer, skilte til offentlige institutioner, er- hvervsvirksomheder og legepladser samt forestod møbelsalg primært til offent- lige institutioner. Eduplay, som tidligere hed Topstickers, havde en aftale med Kompan, som brugte dem som underleverandør til læringstavler, bogstaver m.v. til børneinsti- tutioner. Eduplay lavede de produkter, som Kompan designede. Kompan lavede således oplægget, og Eduplay lavede klistermærkerne. Eduplay havde kun denne ene kunde helt tilbage fra stiftelsen i 2019/2020 og frem til medio 2024, hvor Topstickers købte Skiltedesigns aktiviteter i en virksomhedsoverdragelse. Skiltedesign havde problemer med likviditeten, hvilket Skiltedesign drøftede med SKAT, som var den væsentligste kreditor. Man valgte at indgive en egenbe- gæring om konkurs og foretage en virksomhedsoverdragelse. Konkursen havde ikke noget at gøre med den forudgående bevissikringsforretning eller mulige retssager. Man havde ikke mulighed for at betale sin gæld efterhånden som den forfaldt. Der var tale om en virksomhedsoverdragelse af lønmodtagere, immate- rielle rettigheder m.v. til Eduplay, som kørte videre. Med hans kendskab til juri- diske forhold har han svært ved at se, hvordan Eduplay skulle have en rolle i dette. I den periode, hvor Henrik Jensen tiltrådte hos Skiltedesign, var der sæd - vanlig drift. Der er ingen mistanke om, at Lars Nielsen skulle have kendt til no- get. Han har ikke udarbejdet regnskabet for Eduplay og Skiltedesign. Han har været tæt på og med helt inde i maskinrummet. Man kan måske kalde ham en form for bestyrelsesformand. Skiltedesign indleverede en egenbegæring som grundlag for en konkurs. Han ved ikke noget om, at Skiltedesign skulle være blevet taget under tvangsopløs- ning på grund af manglende indlevering af årsrapport. Han husker det sådan, at de indgav en egenbegæring. Der var ingen penge i boet. Han var med til at forestå virksomhedsoverdragelsen fra Skiltedesign til Edup- lay. Han husker ikke, hvor meget Eduplay betalte, men han mener, at det var 800.000 kr. for at udligne gælden i Skiltedesign til lønmodtagerne, som blev taget med over. Det var en almindelig overdragelsesaftale, hvor de ikke tog gælden med over. Lars Nielsen var eneejer og bestemmende i begge selskaber. Hverken konkurskarantæne, politianmeldelse eller erstatningskrav var på tale, idet kura- tor fik svar på sine spørgsmål, ligesom kurator fik materiale stillet til rådighed. 69 Dækningsbidraget skal opgøres som omsætningen eventuelt fratrukket rabatter, hvilket giver nettoomsætningen. Herefter skal fratrækkes vareforbruget og andre relaterede omkostninger, hvilket giver DB1, som er dækningsbidraget. De fleste virksomheder har et dækningsbidrag på 45-50 %. Hvis man skal finde ud af, hvad man har tjent, skal lønninger og eksterne marketingsomkostninger fratrækkes, hvilket giver DB2. Mange virksomheder i denne branche ligger på et DB2 på 30- 33 %. Hvis man yderligere fratrækker f.eks. husleje, får man et DB3, som er på omkring 10 %. Et dækningsbidrag på 67 % er ikke realistisk. 70 Parternes synspunkter Exakt har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med påstandsdoku- mentet: 2.2. Intet krav om eksplicit henvisning til retsplejelovens § 653 c, stk. 1, ved sagsanlæg De sagsøgte Lars Nielsen, Skiltedesign og Eduplay har i det foreløbige svar- skrift af 3. april 2024 anført, at de sagsøgte formoder, at nærværende sag ikke er anlagt i henhold til retsplejelovens § 653 c, stk. 1. Formodningen er forkert, og nærværende sag tjener naturligvis som hoved- sag i henhold til retsplejelovens § 653 c, stk. 1. Der er intet krav om, at en stævning skal indeholde en eksplicit henvisning til retsplejelovens § 653 c, stk. 1, eller at sagen anlægges i forlængelse af tid- ligere bevissikringssag. Bestemmelsens ordlyden indeholder intet krav om eksplicit henvisning eller i øvrigt om nedlæggelse af justifikationspåstand, som var tilfældet tidligere. § 653 c, stk. 1, 1. pkt., har følgende ordlyd (min understregning): ”Rekvirenten skal inden 4 uger efter modtagelsen af fogedrettens meddel- else om, at undersøgelsen er afsluttet, anlægge retssag vedrørende de kræn- kelser eller overtrædelser, som begrundede anmodningen om undersøgelse, medmindre rekvisitus frafalder forfølgning.” Det er således blot et krav, at der anlægges en sag vedrørende de krænkelser, som begrundede anmodningen om bevissikringens gennemførelse. Forar- bejderne til § 653 c, LFF 2005-11-16 nr. 67, indeholder ligeledes ikke holde- punkter for at antage, at det skulle være et krav, at hovedsagen skal inde- holde udtrykkelig henvisning til bevissikringssagen og/eller justifikations- påstand. Det samme følger af praksis vedrørende retsplejelovens § 653 c. I Sø- og Han- delsrettens dom af 15. oktober 2024 i sagen SH2014.V-0071-12 blev følgende anført: ”Påstanden angår stadfæstelse af en bevissikring foretaget af fogedretten som lovligt gjort og forfulgt. [rekvirenten] har ikke angivet en selvstændig retlig interesse i denne påstand, og da anlæggelse af sag om stadfæstelse af bevissikring ikke er påkrævet efter retsplejelovens §§ 653 — 653 d, finder retten, at påstanden er overflødig og reelt er et anbringende til støtte for de øvrige påstande. Retten afviser derfor denne påstand.” Tilsvarende følger Vestre Landsrets kendelse trykt i U.2010.3096V. Landsret- ten skrev i sin kendelse følgende (min understregning): 71 ”Justifikationssagen anlagt den 25. februar 2010 vedrører B's påståede krænkelse af de kærendes ophavsrettigheder og således den krænkelse, der begrundede anmodning om undersøgelse. Der er ikke i reglerne om bevis - sikring krav om, at der skal nedlægges en selvstændig påstand om stadfæ- stelse af bevissikringen […] Det er ikke i strid med den anførte fristbestemmelse, at sagen om krænkel- serne blev anlagt før modtagelsen af meddelelsen om, at undersøgelsen var afsluttet. De kærende har herefter anlagt retssag vedrørende de krænkelser, der be- grundede bevissikringsundersøgelsen, inden fristen i retsplejelovens § 653 c, stk. 1. B's anmodning om udlevering og tilbagelevering af de beslaglagte effekter tages derfor ikke til følge, ligesom der heller ikke er grundlag for at bestemme, at det ved undersøgelsen fremkomne ikke kan anvendes som be- vis for krænkelser.” Det er således ikke et krav, at der i en hovedsag, hvor der forud for har været ført en bevissikringssag, nedlægges påstand om, at bevissikringssagen var lovlig – tværtimod vil en sådan påstand være overflødig. I Sø- og Handelsrettens kendelse afsagt 29. oktober 2014 i sag V-70-13 fandtes en senere anlagt hovedsag at opfyldte kravene i retsplejelovens § 653 c, stk. 1, 1. pkt., da det efter stævningens indhold burde stå rekvirenten klart, at sagen var anlagt for at overholde fristen heri. På baggrund af Exakts stævning af 5. februar 2024 har det været fuldt ud muligt for de sagsøgte at forstå, at sagen er anlagt i forlængelse af den tidli- gere gennemførte bevissikringsforretning, hvorfor nærværende sag må an- ses for at efterleve kravet om anlæggelse af ”retssag vedrørende de krænkelser eller overtrædelser, som begrundede anmodningen om undersøgelsen”, som beskre- vet i § 653 c, stk. 1, 1. pkt. … 3. SAGSFREMSTILLING Denne sag vedrører Skiltedesigns samt Lars Nielsen og Henrik Jensens krænkelse af Exakts rettigheder jf. ophavsretslovens § 2, stk. 1, jf. § 1, § 70 og § 71 samt overtrædelse af markedsføringslovens § 3 og lov om forretnings- hemmeligheder § 4 i forbindelse med videresendelse og anvendelse af Exakts grafiske produktdesigns, kundetilbud og -ordre, opkaldsmanuskrip- ter, samtalestrategier, kundeoversigter, prislister, interne lognoter og foto- grafier fra kundebesøg. Derudover handler sagen også om hvorvidt Eduplay hæfter for de konse- kvenser, der måtte følge af de retsstridige handlinger, som er foretaget af Skiltedesign, da Skiltedesign i det væsentligste er videreført i virksomheden Eduplay efter Skiltedesigns konkurs. 72 Sagen er opstået efter, at Exakts tidligere salgskonsulent, Henrik Jensen, an- lagde sag mod Exakt angående udbetaling af bonuskrav samt tog ansættelse hos den konkurrerende virksomhed Skiltedesign, som er ejet og ledet af Lars Nielsen, der tidligere var primær ansvarlig for håndtering af Exakts ordrer hos Exakts daværende underleverandør Colour Sign. Sagen sambehandles med den af Henrik Jensen anlagte sag nr. BS- 41618/2024-SHR som drejer sig om, hvorvidt Henrik Jensen er berettiget til en oparbejdet bonus for 2020. 3.1. Parterne 3.1.1. Exakt Exakt er en designvirksomhed der designer, markedsfører, sælger samt monterer et bredt udvalg af visuelle miljøer til indretning af inde- og ude- rum. Exakt tilbyder i forbindelse med disse ydelser også levering og monte- ring af AV-løsninger. Exakt er grundlagt i 1990 af nuværende direktør Morten Jørgensen. Kopi af CVR er fremlagt som bilag 1 [E2 409]. Exakts ydelses- og produktsortiment spænder bredt og omfatter bl.a. en række produktdesigns designet af Exakts ansatte designere og grafikere. De grafiske designs inkorporeres i et stort udvalg af medier og materialer og omfatter bl.a. påsættelige folieløsninger, skilte, læringstavler, vægplader og akustikløsninger. Exakts kundesegment er vidtrækkende og bredt defineret og omfatter bl.a. daginstitutioner, uddannelsesinstitutioner, plejecentre, bi- blioteker, offentlige og private kontormiljøer mv. Som bilag 2 [E2 415] er fremlagt eksempler på et udvalg af Exakts produktdesigns. Af bilaget frem- går ligeledes en kategorisering i forhold til enkelte kundesegmenter. Exakt sælger ligeledes AV-udstyr, hvilket dog i nyere tid har fået en mere tilbage- trukken rolle for virksomheden. Som led i Exakts virke ydes endvidere rådgivning om indretningsprojekter, design af logo og visuelle profiler. Rådgivningen udføres i et sammenspil mellem Exakts salgskonsulenter og grafiske designere. Dette sker navnlig ved, at Exakts salgskonsulenter foretager kundebesøg, hvor kundernes be- hov afdækkes og konkrete løsninger foreslås, hvorefter sælgerne sender nærmere specificerede informationer videre til Exakts grafiske designer, som benytter disse til udarbejdelse af grafiske oplæg til brug for den konkrete opgave. Som bilag 3 [E2 427] er fremlagt udskrift af Exakts hjemmeside vedr. rådgivnings- og konsulentydelser. En af Exakts – nu tidligere – salgskonsulenter var Henrik Jensen. Henrik Jensens ansættelseskontrakt er fremlagt som bilag 4 [E2 679]. Henrik Jensen var navnlig i punkt 9 i aftalen underlagt tavshedspligt med hensyn til Exakts erhvervshemmeligheder samt drage omsorg for at omgås og opbevare op- lysninger på en forsvarlig måde, således at oplysningerne ikke kom til tred- 73 jemands kundskab [E2 682]. Endvidere var Henrik Jensen forpligtet til at af- levere fortrolige oplysninger til Exakt ved sin fratrædelse. Exakts produktdesigns trykkes og produceres i visse tilfælde af samarbejds- partnere som f.eks. tidl. Colour Sign v/ Herman Brænder. I forbindelse med produktionsarbejdet hos Exakts samarbejdspartnere fremsendes designfiler, som herefter påtrykkes de ønskede medier/materialer. I tilfælde som med Colour Sign, lå Colour Sign således inde med en del af Exakts produktdesign i elektronisk form. Colour Sign var ejet af Herman Brænder, hvis tidligere ansatte, salgschef Lars Nielsen, nu ejer og driver den konkurrerende Edup- lay samt den tidligere virksomhed Skiltedesign, som nu er opløst ved kon- kurs. CVR-udskrift, for virksomheden Colour Sign, er fremlagt som bilag 5 [E2 427]. 3.1.1.1. Exakts salg af AV-løsninger Hvad angår Exakts salg af AV-løsninger, har Lars Nielsen, Skiltedesign og Eduplay påstået, at Exakt ikke sælger og tilbyder sådanne løsninger til sine kunder. Den påstand er ukorrekt. Exakt har altid solgt AV-løsninger til deres kunder og har i den forbindelse benyttet sig af underleverandører. Som bilag 296 [E2 551] er fremlagt Exakts fakturaer, der viser, at Exakt har faktureret kunder for levering af AV-løs- ninger i perioden 2019-2021 [E2 551]. Exakt har også ud over denne periode leveret AV-løsninger til sine kunder og har endvidere benyttet samme un- derleverandør, som Henrik Jensen har anvendt i forbindelse med omdirige- ring af ordrer. Det fremgår også af bilag 290, side 7 [E7 2392], at Exakt leverer AV-løsninger, ligesom det fremgår af bilag 52 [E3 1250] at Henrik Jensen selv har sendt tilbud på AV-løsninger i sin tid hos Exakt. 3.1.1.2. Exakts dækningsgrad på produkter Som led i opgørelsen af det økonomiske krav, som Exakt har gjort gældende i sagen, er fremlagt bilag 327- 335 [E2 573-651], som indeholder oplysninger om salgspris, kostpris samt dækningsbidrag og dækningsgrad fordelt på 5 overordnede produktkategorier, som nærværende sagen særligt vedrører. Som bilag 337 [E2 663] og bilag 338 [E2 667] er fremlagt oplysninger om salgspris, kostpris samt dækningsbidrag og dækningsgrad for AV-løsning som den 6. produktkategori, som nærværende sag omhandler. De økonomiske oplysninger er trukket fra perioden 1. januar 2020 til 31. de- cember 2021, hvilket bl.a. fremgår af skærmprint på sidste side i bilag 327 [E2 575] og tilsvarende på de øvrige udtræksoversigter i bilag 329 [E2 595], 331 [E2 614], 333 [E2 631], 335 [E2 652] og 337 [E2 665]. Bilagene er genereret på baggrund af excel-udtræk fra Exakts økonomisystem. 75 Idet dækningsgraden for AV-løsninger er mindre end de øvrige produktka- tegorier, har Exakt fundet det mest retvisende at opgøre denne dæknings- grad for sig selv, således at denne ikke inddrages i den gennemsnitlige ud- regning for de øvrige produktkategorier. Samtidig er der foretaget en opdeling i forhold til de omdirigerede ordres værdi, således at der sondres mellem på den ene side de 5 produktkategorier samlet og AV-løsninger for sig selv på den anden side. Ud fra opgørelsen over tabte ordrer fremlagt i replik af 17. februar 2024 udgør de tabte ordrer på AV-løsninger i alt 1.488.485,75 kr. ud af den samlede opgørelse på 4.343.537,25 kr. Summen fremkommer ved udtræk af tallene fra bilag 143- 149, 160-161, 166-167, 190-192, 257-258, 262 og 271 [hhv. E8 2753, E8 2755, E8 2755, E8 2757, E8 2761, E8 2763, E8 2767, E8 2769, E8 2839, E8 2841, E8 2863. E8, 2875, E9 3011, E9 3015, E9 3019, E10 3577, E10 3579, E10 3625 og E10 3667] 3.1.2. Skiltedesign (Skiltebixen opløst efter konkurs) Skiltedesign var, ligesom Exakt, en virksomhed, der solgte og markedsførte skilte-, folie- og akustikløsninger samt tilbød rådgivning og konsulentydel- ser i forbindelse med indretning af inde- og udemiljøer. Skiltedesign blev stiftet 13. februar 2019 og blev ejet og ledet af Lars Nielsen, som tidligere var salgschef hos Colour Sign. CVR-udskrift for virksomheden er fremlagt som bilag 7 [E2 685]. Af selskabets binavne fremgik Acusign aps og Skiltedesign Visuel Indretning ApS . Selskabets havde også “EduPlay aps” registreret som binavn hvilket fremgår af registreringshistorikken af 9. fe- bruar 2023. Binavnet blev slettet igen ved en ændring den 6. november 2023. Lars Nielsen blev opsagt hos Colour Sign den 27. marts 2019 efter 4,5 års ansættelse. Dette skyldtes, at Colour Sign erfarede, at Lars Nielsen havde stiftet den konkurrerende virksomhed Skiltedesign den 13. februar 2019. Samtidig erfarede Colour Sign, at en af virksomhedens harddiske med gra- fiske filer indeholdende bl.a. Exakts design var forsvundet fra virksomhe- den, hvilket førte til en politianmeldelse af Lars Nielsen. Anmeldelsen er fremlagt som bilag 6 [E2 699]. Som bilag 340-343 [hhv. E2 735, E2 745, E2 763, E2 781] er fremlagt Skiltede- signs årsregnskaber fra 2019- 2023. Nøgletallene angående virksomhedens omsætning er fremlagt i støttebilag 1. 3.1.3. Eduplay Eduplay er også ejet af Lars Nielsen og sælger samt markedsfører skilte-, folie- og akustikløsninger samt tilbyder rådgivning og konsulentydelser i forbindelse med indretning af inde- og udemiljøer. CVR-udskrift for virk- somheden er fremlagt som bilag 8 [E2 799]. Eduplay hed oprindeligt Topsti- ckers ApS, men ændrede navn til Eduplay legepladser den 15. oktober 2023. Topstickers fremgår fortsat som binavn for virksomheden. 76 Som bilag 344-347 [hhv. E2 867, E2 881, E2 895, E2 909] er fremlagt Eduplays (tidl. Topstickers) årsregnskaber fra 2021-2024. Nøgletallene angående virk- somhedens omsætning er fremlagt i støttebilag 1. 3.2. Tvisten I 2019 begyndte Exakt at varsle ansættelsesmæssige ændringer i forhold til Exakts salgskonsulenter. Ændringer omhandlede bl.a. indførslen af konkur- renceklausuler for salgskonsulenterne, idet Exakt ønskede at indføre nye vil- kår for salgsarbejdet i virksomheden – vilkår der både betød forbedringer af bonusordningerne og højere forventninger til sælgernes præstationer. Æn- dringerne blev dog, grundet COVID-situationen, sat på pause og først gen- optaget i løbet af 2020. På dette tidspunkt accepterede samtlige af Exakts salgskonsulenter de ansættelsesmæssige ændringer, herunder en konkur- renceklausul. Henrik Jensen ønskede dog ikke at underskrive den frem- sendte kontrakt, hvilket medførte, at Exakt, efter længere forhandlinger, så sig nødsaget til at opsige Henrik Jensen den 29. januar 2021. I parternes forhandlinger forud for den 29. januar 2021 blev Henrik Jensen flere gange gjort opmærksom på konsekvenserne af manglende accept af vil- kårsændringerne. Dette tilkendegav Exakt også skriftligt den 26. januar 2021 ved fremsendelse af varslingsbrev. Den 29. januar 2021 fremsendte Exakt en mail med opsigelse til Henrik Jensen, idet Henrik Jensen dagen forinden havde oplyst ikke at ville acceptere ændringsvilkårene. Meddelelserne er fremlagt som bilag 16 [E3 925]. Henrik Jensen var således bekendt med kon- sekvenserne ved ikke at tiltræde de nye ansættelsesvilkår. I starten af februar blev Exakt bekendt med, at Henrik Jensen havde kanali- seret en ordre udenom Exakt, hvilket medførte, at Exakt berettiget bortviste Henrik Jensen den 5. februar 2021. Bortvisningen blev senere anerkendt som berettiget af Henrik Jensen og dennes advokat. Kort tid efter bortvisningen offentliggjorde Henrik Jensen, at han var be- gyndt som salgskonsulent hos Skiltedesign. I forbindelse med bortvisningen og en opstået tvist mellem Henrik Jensen og Exakt vedrørende berettigelse til bonus, som blev behandlet ved Retten i Aalborg (anlagt 9. marts 2022), blev Exakt opmærksom på, at Henrik Jensen havde fremsendt en række interne og eksterne mails, vedrørende kundeor- drer og grafiske designs mv. fra Henrik Jensens arbejdsmail til Henrik Jen- sens private mailadresse hlbj73@outlook.dk. Samtidig erfarede Exakt, at or - drer og kundetilbud svarende til de fremsendte mails ikke blev effektueret hos Exakt og i visse tilfælde endda også var blevet slettet fra Exakts ordre- og tilbudssystem. Dette førte til en nærmere undersøgelse af en række faktiske forhold om- kring videreformidling og omdirigering af Exakts kundetilbud- og ordre, hvor nedenstående faktiske forhold blev konstateret. 77 3.3. Henrik Jensens fremsendelse af materiale til privat mail og vide- redirigering af ordrer De faktiske forhold gengives nedenfor i kronologisk rækkefølge: 1) Den 12. marts 2019 fremsendte Lars Nielsen (på daværende tidspunkt ansat i Colour Sign) en ejeraftale til sig selv. Af ejer- aftalen fremgår Lars Nielsens eget navn samt navnet på to medarbejdere ansat hos Exakt, herunder Henrik Jensen. Mail og vedhæftede ejeraftale er fremlagt som bilag 18 [E3 948]. Ejeraftalen kom Exakt i hænde, som følge af kontakten til de- res samarbejdspartner Colour Sign. 2) Den 11. september 2020 sendte Henrik Jensen en test-mail til sin private mail hlbj73@outlook.dk. Mailen er fremlagt som bilag 19 [E3 955]. 3) Den 14. september 2020 fremsendte Henrik Jensen oplysning vedr. tilbudsgivning til til sig selv. Mailen er fremlagt som bilag 20 [E3 957]. 4) Den 24. september 2020 fremsendte Henrik Jensen billeder fra til sig selv. Mailen er frem- lagt som bilag 21 [E3 959]. 5) Den 7. oktober 2020 sendte Henrik Jensen noter og billeder vedrørende produkter til mødelokale til sig selv. Mails er fremlagt som bilag 22 [E3 963]. 6) Den 26. oktober 2020 sendte Henrik Jensen noter og billeder vedr. løsninger til en Mailen er frem- lagt som bilag 23 [E3 967]. 7) Den 12. november 2020 sendte Henrik Jensen Exakts pro- duktsortiment (nyheder) for oktober 2020 med grafiske de - signs til sig selv som vedhæftet pdf-fil. Mailen er fremlagt som bilag 24 [E3 971]. 8) Den 14. november 2020 sendte Henrik Jensen en større excel- fil til sig selv. Mailen er fremlagt som bilag 25 [E3 1005]. 9) Den 24. november 2020 fremsendte Henrik Jensen korrespon- dance om tilbud på smartboard-løsning til institutionen Hu- legården til sin private mail. Mailen er fremlagt som bilag 26 [E3 1007]. Samme dag fremsendte Henrik Jensen også Exakts grafiske designs, vedr. folieprint til vinduer samt billede af akrylskilte på plader, til sig selv. Mailen er fremlagt som bilag 27 [E3 1019]. 78 10) Den 25. november 2020 fremsendte Henrik Jensen kontaktin- formation og noter vedrørende en kunde fra Exakts interne system. Mailen er fremlagt som bilag 28 [E3 1027]. Samme dato fremsendte Henrik Jensen en mail med kontakt- information og vedhæftede mails med billeder og tegning af opmålinger vedrørende kunden i Rødovre. Mailene er fremlagt som bilag 29 [E3 1029]. 11) Den 30. november 2020 fremsendte Henrik Jensen informa- tioner angående tilbud til fremlagt som bilag 30 [E3 1045]. Af de interne noter hos Exakt fremgår det, at kunden havde afsat 500.000 kr. til lydregulering og havde takket ja til tilbud på akustik, herunder bl.a. akustikløsninger benævnt ”snefnug” og ”6- kanter” [E3 1049]. 12) Den 4. december 2020 fremsendte Henrik Jensen billede af vingeskilte fra besøg på institution til sig selv. Mailen er frem- lagt som bilag 31 [E3 1075]. 13) Den 15. december 2020 fremsendte Henrik Jensen mail til sig selv med oplysninger på leverandøren Sign-Craft. En mail hvor Henrik Jensen ikke selv var med i korrespondancen mel- lem Exakt og leverandøren. Mailen er fremlagt som bilag 32 [E3 1079]. 14) Den 17. december 2020 fremsendte Henrik Jensen en potentiel ordre til sig selv angående folieprint til tre lokationer hos kun- den EUC Sjælland. Mailen er fremlagt som bilag 33 [E3 1081]. Af samme bilag fremgår det på side 12 [E3 1092], at Lars Ni- elsen og Skiltedesign den 20. januar 2021 fremsender faktura enslydende med tilbuddet til EUC Sjælland. Exakt har modtaget fakturaen fra afdelingsleder, Daniel Ber- tram Blankholm, efter forespørgsel fra Exakt. 15) I forbindelse med Exakts dialog med kunder, der havde været i kontakt med Henrik Jensen i forbindelse med ordreafgivelse, modtog Exakt en videresendt mail fra hvori det fremgik, at Skiltedesign efter aftale med Henrik Jen- sen havde fremsendt grafisk oplæg den 18. december 2020 [E3 939]. I mailen til Børnehuset Måløv By er Henrik Jensens pri- vate mailadresse og Lars Nielsens mailadresse kopieret ind. Korrespondance og grafisk oplæg er fremlagt som bilag 34 [E3 935]. Exakt kunne også ved kontakt til institutionerne konstatere, at Skiltedesign samme dato (18. 79 december 2020) havde fremsendt faktura til kunden, som var enslydende med Exakts forudgående tilbud på folieløsning mv. til institutionerne. Exakts tilbud og Skiltedesigns faktura er fremlagt som bilag 111 [E5 1809]. Af Skiltedesigns faktura i bilag 111 side 60 [E5 1868] fremgår det under punktet ”yderligere oplysninger”, at fakturaen blev fremsendt efter aftale med Henrik Jensen. Eksempel: Udklip fra faktura side 3, bilag 111 [E3 1868] I øvrigt fremgår det af bilaget, at Henrik Jensen via Exakt fremsendte tilbud den 7. november 2020 og senere hhv. 7. november og den 8. december 2020 slettede tilbuddene til hhv. i Exakts ordrer/tilbudssystem [E3 1835]. En sammenligning af tilbuddene sendt fra Exakt og fakturaen sendt fra Skiltedesign i bilag 111 fremgår af bilag 112 [E3 1873], hvor det ses at produktløsningerne er identiske. 16) Den 21. december 2020 fremsendte Henrik Jensen 3 tilbud til sig selv ( . I mailene var både indeholdt Exakts tilbud [E3 1096], interne lognoter [E3 1099] og billeder fra kundebesøg [E3 1103]. Endvidere fremsendte Henrik Jensen en mail navndøbt ”ny kunde” med kontaktoplysninger [E3 1122]. Mailene er fremlagt som bilag 35 [E3 1095]. Navnlig tilbuddet vedrørende solfilm til skal sammenholdes med bilag 97 [E5 1641]. Samme dato fremsendte Henrik Jensen også tilbudsmail til , Valby, til sig selv. Mailen inde- holdt også billeder taget på kundebesøget. Mailen er fremlagt som bilag 36 [E3 1125]. 17) Den 3. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen information om tilbudsgivning til sig selv ( ). Mails er fremlagt som bilag 37 [E3 1131]. Det skal navnlig bemærkes, at Henrik Jensen vedlagde Exakts produk- tdesigns og skrev følgende note til sig selv ”Samme design som disse skilte - send kunden udkast i blå og sort” på side 10 i bilaget [E3 1140]. På side 11 fremgår, at han skrev ”Priser på skilte – send tilbud” [E3 1141]. 80 18) Den 4. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen mailskabeloner angående reklamation, fragtskader og service til sig selv. Mails er fremlagt som bilag 38 [E3 1145]. 19) Den 11. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen korrespon- dance med kunde, om specifikke løsninger samt designop - læg, salgsordre og salgstilbud, til sig selv ( ). Mailen er fremlagt som bilag 39 [E3 1151]. 20) Den 21. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen et tilbud vedr. 53-ugers tavler til til sin private mailadresse [E3 1169]. Den 26. januar 2021 bekræftede Henrik Jensen ordren fra sin private mailadresse (hlbj@outlook.dk) overfor pædagogisk leder Pia og oplyste, at or- dren vil blive leveret af Skiltedesign [E3 1170]. Henrik Jensen underskrev med Skiltedesign-signatur. Skiltedesign fakture- rede ordren den 29. januar 2021 på to 53-ugers tavler [E3 1172]. Mail og faktura er fremlagt som bilag 40 [E3 1169]. 21) Den 23. januar 2021 fremsendte Skiltedesign en ordrebekræf- telse til en af Exakts kunder ( ) for et til- bud, som Exakt tidligere have fremsendt til kunden [E3 931]. Ordrebekræftelsen og mail fra kunden er fremlagt som bilag 41 [E3 931]. Exakt blev opmærksom på dette, fordi kunden ringede og undrede sig over at have modtaget en ordrebe- kræftelse fra en anden virksomhed. 22) Den 25. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen 2 grafiske desig- noplæg til sig selv vedr. og . Oplæggene er fremlagt som bilag 42 [E3 1175] og bilag 43 [E3 1180]. 23) Den 27. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen over 100 mails med 1) tilbud og potentielle kundeordrer/opfølgninger, 2) kundeoplysninger og 3) leverandøroplysninger til sig selv. Iblandt den store mængde af dokumenter og filer, som Henrik Jensen fremsendte, var vedhæftet filer og afbildninger af Exakts designs. a. Et udpluk af tilbuddene med Exakts designs er fremlagt som: i. Bilag 44 – [E3 1189] ii. Bilag 45 – [E3 1195] iii. Bilag 46 – [E3 1205] iv. Bilag 47 – [E3 1209] v. Bilag 48 – [E3 1215] 81 vi. Bilag 49 – [E3 1221] vii. Bilag 50 – [E3 1225] viii. Bilag 51 – [E3 1237] ix. Bilag 52 - [E3 1249] Af Exakts kontaktoversigt fremgår det af noten fra Henrik Jensen den 19. august 2020, at kunden vil vente med infoskærm og facadeskilte til 2021. (bilag 52, side 22) [E3 1270] b. I tillæg hertil har Henrik Jensen også sendt følgende gra- fiske designs vedr. til sig selv. Navnlig skal det bemærkes, at Henrik Jensen bad Exakts medar- bejder om at sende en designoversigt samt grafiske oplæg den 26. januar 2021, hvorefter han dagen efter videresen- der de modtagne oplysninger til sin private mailadresse (fremgår af bilag 53) [E4 1271]: i. Bilag 53 – Skole (Designoversigt) [E4 1271] ii. Bilag 54 – Skole (Strøget) [E4 1277] iii. Bilag 55 – Skole (Indskoling) [E4 1287] iv. Bilag 56 – Skole (Mellemtrin) [E4 1331] v. Bilag 57 - Skole (Udskoling) [E4 1357] c. Henrik Jensen sendte også Exakts opkaldsmanuskripter til sig selv. Mailen er fremlagt som bilag 58 [E4 1381]. d. Som bilag 59 er fremlagt Henrik Jensens fremsendelse af HV-spørgsmål til boligselskaber til sig selv [E4 1387]. e. Som bilag 60 er fremlagt Henrik Jensens fremsendelse af interne mails med mailskabeloner samt en pdf-fil med grafiske designs til sig selv [E4 1389]. f. Henrik Jensens fremsendte også mails indeholdende konkrete tilbud, kundeopfølgninger, leverandørkorre- spondancer samt billeder, tegninger og mål fra kundebe- søgene: i. Bilag 61 - [E4 1407] ii. Bilag 62 - [E4 1415] iii. Bilag 63 - [E4 1425] iv. Bilag 64 – [E4 1465] v. Bilag 65 - [E4 1471] 82 vi. Bilag 66 – [E4 1485] vii. Bilag 67 – 22.11.20 [E4 1491] viii. Bilag 68 – 12.11.2020 [E4 1493] ix. Bilag 69 – , 10.11.2020 [E4 1497] x. Bilag 70 – , 09.09.2020 [E4 1499] xi. Bilag 71 – , 09.11.2020 [E4 1509] xii. Bilag 72 – , 05.11.2020 [E4 1513] xiii. Bilag 73 – 03.11.2020 [E4 1517] xiv. Bilag 74 – 03.11.2020 [E4 1547] xv. Bilag 75 – , 29.10.2020 [E4 1549] xvi. Bilag 76 – , 29.10.2020 [E4 1561] xvii. Bilag 77 – , 28.10.2020 [E4 1565] xviii. Bilag 78 – 23.10.2020 [E4 1567] xix. Bilag 79 – , 25.09.2020 [E4 1571] xx. Bilag 80 – 24.09.2020 [E4 1575] xxi. Bilag 81 – , 18.09.2020 [E4 1583] xxii. Bilag 82 – , 17.09.2020 [E4 1585] xxiii. Bilag 83 – , 11.09.2020 [E4 1587] xxiv. Bilag 84 – , 17.08.2020 [E4 1589] xxv. Bilag 85 – 07.07.2020 [E4 1595] xxvi. Bilag 86 – 07.07.2020 [E4 1597] xxvii. Bilag 87 – , 18.06.2020 [E4 1599] xxviii. Bilag 88 – , 16.06.2020 [E4 1601] xxix. Bilag 89 – , 15.06.2020 [E4 1603] xxx. Bilag 90 – 10.06.2020 [E4 1609] xxxi. Bilag 91 – , 09.06.2020 [E4 1615] xxxii. Bilag 92 – , 29.05.2020 [E4 1617] xxxiii. Bilag 93 – , 29.05.2020 [E4 1629] 83 xxxiv. Bilag 94 – , 16.04.2020 [E4 1631] xxxv. Bilag 95 – [E4 1635] xxxvi. Bilag 96 – , 30.04-2020 [E4 1637] g. Som bilag 97 er fremlagt Henrik Jensens fremsendelse af tilbud på solfilm til [E4 1641] (del af – angivet som for- hold 8 nedenfor under afsnit 3.5). I bilaget er tillige vedlagt korrespondance fra afdelingsle- der Michael som efter kontakt med Exakt frem- sendte den til opgaven tilhørende faktura [E4 1644]. Fak- turaen er udstedt af Skiltedesign [E4 1647]. Af fakturaen fremgår samme tilbud på 16 stk. ovenlysvinduer med sol- film (linje 7) til en pris på ca. 2.000 kr. billigere end det oprindelige tilbud fra Exakt. Bilaget skal sammenholdes med bilag 35 [E3 1096] og Henrik Jensens fremsendelse af Exakts tilbud på samme opgave til sig selv den 21. decem- ber 2020 [E3 1095]. Henrik Jensen fremsendte også en række mails med kundeoplysnin- ger, indeholdt i omfattende excel-filer, til sig selv. h. De fremsendte kundeoplysninger er fremlagt som: i. Bilag 98 - Kundeoplysninger fra Exakts interne sy- stem [E5 1649] ii. Bilag 99 - Kundeoplysninger Mappe1 excel-fil [E5 1656] iii. Bilag 100 - Kundeleads HJ [E5 1671] iv. Bilag 101 - VIGTIGT - oversigt kunder [E5 1671] v. Bilag 102 - Kunder – Grundskoler [E5 1691] vi. Bilag 103 - Ikke aktive kunder [E5 1701] vii. Bilag 104 - Report50003v6 [E5 1727] Henrik Jensen fremsendte endvidere en række leverandøroplysnin- ger til sig selv: 1) De fremsendte leverandøroplysninger er fremlagt (foru - den bilag 32) som: i. Bilag 105 – Crea Sign [E5 1731] ii. Bilag 106 – Prisliste fra DecoDemp [E5 1733] iii. Bilag 107 – Datablad fra ColorSign [E5 1743] iv. Bilag 108 – Tilbud fra Neoteknik [E5 1769] 84 v. Bilag 109 – Crea Sign – Tilbud på solfilm [E5 1791] ( (relaterer sig til bilag 35 og for- hold 8 nedenfor) 3.3.1. Eksempler på anvendt materiale før bevissikringsrapporten Som led i Exakts undersøgelser af omfanget af Henrik Jensens videresen- delse af materiale til sin private mailadresse og omdirigering af ordrer fandt Exakt, at Henrik Jensen den 27. januar 2021 havde sendt et designoplæg med tilhørende tilbud til sin private mailadresse. Ved kontakt til kunden, til hvem tilbuddet og oplægget var blevet sendt, modtog Exakt mailkorrespondance og grafisk designoplæg, som var sendt fra Henrik Jensen på vegne af Skilte- design den 7. oktober 2021. Vedhæftet mailen var et identisk designoplæg og tilbud vedrørende pylon med eller uden lys til som lå et par tusinde kroner un- der, hvad Exakt tidligere havde tilbudt. Tilbuddet er fremlagt som bilag 110 [E5 1795]. En sammenligning af designoplæggene og priserne vises neden- for. Det var bl.a. konstatering af, at Henrik Jensen og Skiltedesign have foretaget en komplet kopiering af Exakts grafiske designoplæg samt indsat dette i PDF-fil med Skiltedesigns logo, navn og kontaktoplysninger, som bekræf- 85 tede Exakts formodning om, at Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign foretog kundekapring under anvendelse af Exakts materiale. Denne formodning blev yderligere bekræftet ved et opslag på LinkedIn fra Henrik Jensen den 17. oktober 2022, hvor det fremgik at Skiltedesign havde leveret et grafisk design til som tilnærmelsesvist var iden- tisk med et af Exakts grafiske designs. Opslaget er fremlagt i bilag 113 [E5 1883], hvor der ligeledes er foretaget en sammenstilling (som nedenfor) af designene og fremlagt dokumentation for skabelsen af Exakts design [E5 1887]: Også under bevissikringssagen kunne Exakt konstatere, at Exakts materiale blev anvendt i vid udstrækning af medarbejdere hos Skiltedesign – og tillige Eduplay – ved bl.a. markedsføringsopslag på LinkedIn. Fremlagt som bilag 114 [E5 1895] er opslag fra 7. marts 2023 på LinkedIn, hvor Henrik Jensen har anvendt et billede af et vægprint, som Exakt har le- veret til en af Exakts kunder. Billedet er derfor Exakts billede. Det fremgår endvidere af bilaget, at også Henriks kollega og salgskonsulent Niels Fuglsang Jørgensen havde brugt billedet i et lignende opslag og i store træk kopieret samme tekst, som Henrik Jensen havde anført i forbindelse med billedet [E5 1898]. Som bilag 115 [E5 1914] er fremlagt Exakts billedfiler, som er identiske med det af Henrik Jensen og Niels Fuglsang Jørgensen anvendte billede. Endvi- dere indeholder bilaget Exakts designoplæg til den konkrete kunde ( ), hvor billedet er taget, samt Exakts faktura til kunden dateret 22. august 2019 [E5 1922]. En sammenligning af billedet i Henrik Jensen opslag og Exakts billedfil vises nedenfor. 86 Der er tale om anvendelse af EXAKTs billedfil ” _4”. Skiltedesign benyttede sig også af Exakts billeder fra designopgaver leveret til Exakts kunder på Skiltedesigns egen hjemmeside. Som bilag 116 [E5 1925] er fremlagt udskrift af Skiltedesigns hjemmeside Acusign.dk, hvor et af Exakts fotografier fra levering til en kunde samt to motiver fra Exakts desig- noplæg fremgår under overskriften ”Tidligere løsninger”. Som bilag 117 er fremlagt Exakts billedfiler, som er identiske med de af Skil- tedesign anvendte billeder [E5 1935]. Endvidere indeholder bilaget Exakts designoplæg til den konkrete kunde ( ) samt Exakts faktura til kunden 11. december 2019. Bilaget indeholder også den grafiske fil samt billede fra levering af det runde efterårsmotiv dateret 24. april 2020 [E5 1949]. Nedenfor vises en sammenligning af Exakts fotografi fra leveringen og mo- tivet på akustikløsningen samt gengivelserne på Skiltedesigns hjemmeside Acusign.dk: 87 Det skal bemærkes, at motiverne i de to billeder er købt hos en ekstern bil- ledtjeneste, men at fotografiet er taget af Exakts ansatte i forbindelse med levering af akustikløsningen. Hvad angår efterårsmotivet er dette endvidere undergået redigering hos Exakt, hvilket bl.a. ses ved tilskæringen af motivet i cirkelform (motivet er oprindeligt firkantet [E5 1944]). Exakt har også konstateret, at en række af de designelementer, som Exakt benytter sig af i forbindelse med udarbejdelse af produktløsninger til kun- derne på tilsvarende vis er blevet – og til stadighed bliver – anvendt af Skil- tedesign/Eduplay. Som eksemplificering af dette er fremlagt bilag 119 [E5 1993] og bilag 120 [E5 1989]. Endvidere er Exakts grafiske gulvfoliedesign ”Bønnestage” med tal samt motorikbane fremlagt som bilag 121 [E5 2005], og Skiltedesigns tilsvarende grafiske efterligning ”Slyngplanten med tal” og motorikbane fremlagt som bilag 122 [E5 2011]. Gulvfoliedesignet kombinerer en flerhed af Exakts grafi- ske designelementer, hvilket er fremhævet ved en sammenligning i bilag 123 [E5 2013]. 88 Nedenfor er foretaget en overbliksmæssig sammenstilling. 3.3.2. Henrik Jensens forklaring på fremsendelse af materialet Henrik Jensen anførte i sit foreløbige svarskrift, at årsagen til fremsendelsen af den store mængde af korrespondancer, fil og øvrige dokumenter til sin private mailadresse skyldes, at Henrik Jensen skulle bistå Exakt i forhold til kunder, ordre mv. i opsigelsesperioden [E1 276]. Denne forklaring er deci- deret usandfærdig og harmonerer ikke med det faktum, at Henrik Jensen i en længere periode – forud for afskedigelsen – fremsendte kunderelaterede mails til sin private mailadresse. Det påståede formål med handlingerne var således ikke aktuelt på det tidspunkt, hvor Henrik Jensen fremsendte mate- riale til sig selv – navnlig under sin ansættelse hos Exakt. Endvidere stemmer forklaringen ikke overens med de i sagen fremlagte bi- lag, som tydeligt viser, at Henrik Jensen har videresendt mails og materiale til Skiltedesign og Lars Nielsen, som efterfølgende har eksekveret på ordrer, som retmæssigt skulle være tilfaldet Exakt, som følge af Henrik Jensens virke som sælger hos Exakt. Det afvises som faktuelt forkert, at der hos Exakt skulle være en kutyme for at medarbejdere anvendte private mailadresser i forbindelse med deres ar- bejde hos Exakt. Sælgerne hos Exakt fik (og får) udleveret arbejdscomputer med fjernadgang til Exakts interne systemer. Dette fremgår bl.a. også af bilag 4 [E2 682]. Henrik Jensen har desuden i sit foreløbige svarskrift af 12. juni 2024 anført, at Exakt har miskrediteret og indgivet politianmeldelse mod Henrik Jensen [E1 276]. Exakt har ikke miskrediteret Henrik Jensen, men det er korrekt, at der på baggrund af de særdeles grove handlinger, som Henrik Jensen har foretaget, er indgivet politianmeldelse, idet Exakt anser Henrik Jensens handlinger for omfattet af straffeloven. 89 Det er endvidere usandfærdigt, når Henrik Jensen anfører, at Henrik Jensen ikke længere er i besiddelse af det fremsendte materiale, og at dette er til- gængeligt på Exakts hjemmeside, i reklamemateriale og i offentlige registre. Det fremsendte materiale er hentet fra Exakts interne systemer, herunder no- tater og både interne mailkorrespondancer såvel som eksterne korrespon- dancer med kunder. 3.4. Bevissikringssagen og omfanget af det bevissikrede materiale Som følge af en række af de konstaterede forhold ovenfor, herunder bl.a. det forhold, at Exakt kunne konstatere, at Skiltedesign i et samarbejde mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen, havde anvendt Exakts grafiske designoplæg anmodede Exakt den 21. oktober 2022 fogedretten i Odense om foretagelse af bevissikring hos Skiltedesign. Som bilag 320 [E1 31] er fremlagt fogedrettens kendelse i sag FS 9343/2022 af 14. november 2022, hvor fogedretten besluttede at foretage bevissikring uden forudgående underretning. Rekvisitus anmodede om genbehandling jf. retsplejelovens § 653 a, stk. 7 den 16. november 2022. Fogedretten traf på ny afgørelse ved kendelse af 23. de- cember 2022, som er fremlagt som bilag 321 [E1 33]. Her tog fogedretten an- modning om bevissikring til følge og fandt i den forbindelse, at der med hen- syn til pylondesignet udarbejdet til var tale om en ob- jektiv krænkelse af Exakts ophavsret, og at Exakt havde godtgjort, at der var sket en krænkelse [E1 41]. Den 30. marts 2023 traf fogedretten afgørelse ved kendelse om omfanget af hvilke søgeord, som skulle indgå i bevissikringsrapporten [E1 47]. Kendel- sen er fremlagt som bilag 322 [E1 43]. Den 27. april 2023 kærede Exakt kendelsen til Østre Landsret, idet der ikke var givet tilladelse at søgning på en række søgeord, som Exakt anså for rele- vante. Østre Landsret afsagde kendelse den 4. oktober 2023 og gav Exakt medhold i, at der kunne søges på en række yderligere søgeord [E1 87]. Ken- delsen er fremlagt som bilag 323 [E1 49]. Den 8. december 2023 blev det bevissikrede materiale udleveret til rekviren- ten sammen med den IT-sagkyndiges bevissikringsrapport. Bevissikrings- rapporten er fremlagt som bilag 324 [E5 2029]. Skærmprint af det udleverede (digitale) materiale er fremlagt som bilag 325 [E5 2033]. Den 13. marts 2024 besluttede fogedretten ved kendelse, at bevissikringssa- gen skulle afsluttes [E1 91]. Dette protesterede Exakt imod og kærede ken- delsen til Østre Landsret. Østre Landsret besluttede ved kendelse den 25. april 2024, at sagen skulle hjemvises til fortsat behandling ved fogedretten [E1 96]. 90 Fogedretten besluttede efter sagens videre behandling, ved retsbog af 13. de- cember 2024, at afslutte bevissikringssagen og henskyde spørgsmålet om sagsomkostninger til afgørelse i Sø- og Handelsretten i hovedsagen BS- 6357/2024-SH. Retsbogen herfra er fremlagt som bilag 326 [E1 107]. 3.5. Videredirigering af ordre til Lars Nielsen/Skiltedesign under Henrik Jensens ansættelse hos Exakt Henrik Jensen har under sin ansættelse hos Exakt videredirigeret flere opga- ver/ordrer fra Exakt til Lars Nielsen og Skiltedesign. Det gentages her, at Henrik Jensen blev opsagt og bortvist fra Exakt hhv. den 29. januar 2021 (af- skedigelse) [E3 927] og den 5. februar 2021 (bortvisning). Af Exakts stævning af 5. februar 2024 fremgik en række forhold, hvor Exakt kunne konstatere, at Henrik Jensen havde videresendt store mængder oplys- ninger, herunder grafiske filer og konkrete tilbud til kunder til sin private mailadresse [E1 233]. I visse tilfælde kunne Exakt også konstatere, at Skilte- design og Lars Nielsen i samarbejde med Henrik Jensen havde handlet på ordrer og leveret identiske eller tilsvarende produkter/ydelser til kunden, som kunden havde bestilt hos Henrik Jensen i hans virke for Exakt, eller som kunden forventede blev leveret af Exakt [E1 238]. Efter modtagelse og gennemgang af det bevissikrede materiale i bevissik- ringssag FS 9343/2022 ved fogedretten i Odense har Exakt kunnet konstatere yderligere forhold, hvor Henrik Jensen i samarbejde med Skiltedesign og Lars Nielsen har videredirigeret ordrer fra Exakt til Skiltedesign, herunder ved anvendelse af Exakts grafiske materiale, tilbudsgivning, interne noter mv. Nedenfor oplistes de forhold, som Exakt har konstateret ved gennemgang af det udleverede og bevissikrede materiale. Værdien af de videresendte ordrer er som udgangspunkt opgjort inklusive moms: 1) Den 12. december 2019 sendte en mail til Henrik Jen- sens Exakt-mail vedrørende udarbejdelse og bestilling af design til skolen [E3 1151]. Den 6. maj 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt- mail EXAKTs tilbud og designoplæg til skolen [E3 1155]. Disse mails sendte Henrik Jensen til sin private mail den 11. januar 2021, jf. bilag 39 [E3 1151 og E3 1153]. Den 7. januar 2021 accepterede et tilbud fremsendt af Henrik fra hans private mail på ”akustik til loftet”, ”folieløsning til døre” og ”folieløsning til trapper”, jf. bilag 124, s. 2 [E8 2606]. Samme dag sva- rede Henrik Jensen, at der ville blive sendt to fakturaer: Den ene på 23.800,00 kr. og den anden på 36.200,00 kr. [E8 2605]. Derefter sendte Henrik Jensen ordren på ”akustik til loftet” videre til Jysk Indretning, jf. bilag 125 [E8 2609]. 91 Den 7. januar 2021 instruerede Henrik Jensen Skiltedesign om at sende en faktura, der skulle dateres i 2020, jf. bilag 126 [E8 2613]. Fak- turaen, som Skiltedesign sendte, er fremlagt som bilag 127 og er på 45.250,00 kr. for ”folieløsning til døre” og ”folieprint til trapper” [E8 2631]. Det må formodes at Jysk Indretning i forlængelse af Henrik Jensens mail af 7. januar 2021 [E8 2609] fremsendte en faktura på 29.750,00 kr. for levering og montage af vægpaneler. Der er sendt fakturaer for i alt 75.000,00 kr. for ordre, der burde være gået til Exakt. I øvrigt henvises der til korrespondancen mellem afdelingsleder Maja og grafisk designer Karina Danefeld, som er fremlagt i bilag 360 [E8 2363] og bilag 128. Bilag 360 viser, at de billeder, som Henrik Jensen tog i sit virke for Exakt [E8 2634] (fremlagt i bilag 126 [E8 2617]) blev anvendt af Skiltedesigns grafiske designere til udar- bejdelse af tilbud. 2) Den 20. januar 2021 kontaktes Henrik Jensen på sin Exakt mail ved- rørende ”20 stk. døre i forskellig farve” til jf. bilag 129 [E8 2648]. Henrik Jensen sendte samme dag mailen videre til sin private mail og herefter videre til Lars Nielsen hos Skiltedesign med følgende tekst [E8 2649]: ”Hej Lars En fed opgave at få fra en´ af mine samarbejdspartnere 20 foliedøre med print på begge sider og 8 stk. Ø100 cm på gulv Kan du lave en skarp pris på disse inkl. montering Kunden ligger på Frederiksberg – så sender jeg kunden et tilbud i mor- gen” Lars Nielsen besvarede samme dag mailen og oplyste prisen [E1 2649]. Den 21. januar 2021 sendte Henrik Jensen mail til Lars Nielsen med endeligt tilbud og spurgte til, om tilbuddet skulle sendes på ”officielt papir” til kunden [E8 2648]. Den samlede pris på tilbuddet var 75.800 kr. Lars Nielsen meddelte den 23. januar 2021 Henrik Jensen, at til- buddet var fremsendt direkte til kunden [E8 2647]. Den 23. januar 2021 svarede Henrik Jensen, at Lars Nielsen ikke skulle have sendt tilbuddet direkte til kunden, og at ”fremover sender jeg selv alle tilbud - så har jeg også selv den direkte kontakt”, hvortil Lars Nielsen svarede ”deal” [E8 2647]. 3) 92 Som det fremgår af fremlagte bilag 52, sendte Henrik Jensen den 30. juni 2020 tilbud på skærmløsning og facadeskilte til ( [E8 1250]. Den 27. januar 2021 sendte Henrik Jensen det tidligere fremsendte tilbud vedrørende facadeskilte til sin private mail med det af Exakt udarbejdede designoplæg [E3 1249]. Fra Henrik Jensens private mail sendte Henrik Jensen tilbuddet og oplægget videre til sin Skiltede- sign mail. Dette fremgår af bilag 130 [E8 2653]. Den 4. maj 2021 sendte Henrik Jensen Exakts designoplæg til Skilte- designs grafiske designer Karina Danefeld med instruktion om at indsætte Skiltedesign i stedet, jf. bilag 131. Henrik Jensen skrev i mai- len [E8 2669]: ”Hej Karina Vil du ændre i designoplægget på vedhæftet og sætte SkilteDesign ind i stedet… Lars – vil du regne en pris – så kan jeg nemlig sende kunden et nyt tilbud” Karina Danefeld sendte dagen efter et identisk designoplæg med Skiltedesigns logo og oplysninger på i stedet, jf. bilag 132 [E8 2671]. Den 10. maj 2021 svarede Lars Nielsen i forhold til prisen på facade- skiltene med lys. Lars Nielsen oplyste, at skiltene ville koste 48.000,00 kr., jf. bilag 133 [E8 2673]. Dette var et væsentlig lavere pris end Exakts tilbud, jf. bilag 52, side 15, på 72.800,00 kr. [E3 1263]. Henrik Jensen har således videredirigeret en ordrer til en værdi af 72.800,00 kr. til Skiltedesign. 4) Den 5. august 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et tilbud og oplæg vedrørende ”dustet folieløsning til facadevinduer” til (bilag 61) [E4 1407ff]. Vedhæftet mailen var en række billeder med grafiske designs. Den 10. november 2020 sendte Exakt et tilbud på et nyt skilt til en eksisterende stander til (bilag 69) [E3 1497]. Dette tilbud vide- resendte Henrik Jensen den 27. januar 2021 til sig selv [E4 1497]. Den 13. januar 2021 modtog Henrik Jensen på sin Exakt-mail en mail fra en producent af flag (bilag 62) [E4 1420]. Den 6. februar 2021 fremsendte Henrik Jensen Exakts korrespon- dance med flagproducenten til Lars Nielsen. I mailen skrev Henrik Jensen ”Ordre til 😊”, jf. bilag 134 [E8 2675 ff]. Hen- rik Jensen har således videresendt en ordre, der skulle være tilgået 93 Exakt. I mailen skrev Henrik Jensen derudover bl.a. følgende [E8 2676]: ”Se vedhæftet ift. flag leverandør – vigtigt at du tager kontakt som om intet var hændt – men hvis leverandøren spørg – så sig at kunden har henvendt sig og gerne vil handle et andet sted, end hos Exakt 😊 Måske denne leverandør også har modtaget mail med min bortvisning – og ellers brug en anden leverandør – men vigtigt at det er 160 grams flag – da de skulle holde længere.” Den videresendte ordre var på 21.695,00 kr. Sideløbende med ovenstående ordre videresendte Henrik Jensen li- geledes yderligere ordrer vedrørende der burde være tilgået Exakt, til Skiltedesign. Den 29. oktober 2020 modtog Henrik Jensen på sin Exakt-mail en henvendelse fra ønskede en op- ringning vedrørende mulighederne for facadeskilte. Det blev oplyst, at kunden havde et budget på ca. 50.000,00 kr. (bilag 63, side 41) [E4 1464]. Den 30. oktober 2020 sendte Henrik Jensen et prisoverslag på to typer facadebogstaver til (bilag 63, side 34) [E4 1457]. Samtidigt blev det aftalt, at der skulle afholdes et møde den 10. november 2020 [E4 1457]. Efter mødet den 11. november 2020 modtog Henrik Jensen på sin Exakt-mail et mødereferat (bilag 63), hvortil var vedhæftet følgende tre filer [E4 1433 (og 1461)]: - 2020 Facade Albertslund [NOV][1].pdf (gengivet i bilag 63, side 12-20) [E4 1535-43] - Facade Albertslund [NOV][1].pdf (gengivet i bilag 63, side 26-33)1 [E4 1449-56] - Facade Inspiration [NOV][1].pdf (gengivet i bilag 63, side 21-25) [E4 1444-48] Der skulle således afgives tilbud til på skilte, facadebogstaver eller pyloner til både afdeling i Albertslund og Rødovre. 1Filen hedder ”Facade Albertslund”, men indeholder billeder af lokationen i Rødovre. Da der er to vedhæftede filer, der hedder ”Facade Albertslund”, må det antages, at den ene skulle have heddet ”Facade Rødovre”. 94 Den 25. november 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et prisoverslag på ”Bogstaver til facaden med lys i højde 50 cm som vi talte om på sidste møde” (bilag 63, side 1) [E4 1425]. Der kan således ikke herske tvivl om, at leverance til to lokationer skulle forestås af Exakt. Den 27. januar 2021 sendte Henrik Jensen dog ovenstående mailkor- respondance til sin private mail [E4 1425]. Den 1. juli 2021 sendte Henrik Jensen en mail til sig selv vedrørende ”Ordre – galgeskilte og skilteplade SKAL leveres hurtigst muligt” til jf. bilag 135 [E8 2683]. Den 1. juli 2021 sendte Henrik Jensen også en mail til sig selv, der vedrørte et tilbud til de -afdelinger i Albertslund og Rødovre (Bilag 135). Denne ordre vedrørte nedenstående: - Nyt print til eksisterende skiltepylon (Rødovre) [E8 2683] - Nyt folieprint til eksisterende vægskilt ved hovedindgang (Al- bertslund) [E8 2683] - Nyt folieprint til eksisterende vægskilt ved bagindgang (Albert- slund) [E8 2683] - Ny skilteplade til eksisterende skiltestander (Albertslund) [E8 2683] - Skiltestander/enkelt skilt (Albertslund) [E8 2683] - Skiltestander/dobbelt skilt (Albertslund) [E8 2684] - Skiltestander/enkelt skilt (Albertslund) [E8 2684] - Roll up banner (Albertslund) [E8 2684] Den 8. juli 2021 sendte Henrik Jensen yderligere en tilføjelse til or- dren til de to -lokationer (bilag 136): - Ny skilteplade til eksisterende skiltestander (Albertslund) [E8 2703] - Skiltestander/enkelt skilt (Albertslund) [E8 2703] - Skiltestander/dobbelt skilt (Albertslund) [E8 2703] Den 18. august 2021 sendte Henrik Jensen en mail til Skiltedesigns bestillingsmail og tilføjede ”Dusted folie med udskæring”, der skulle monteres ved hver indgang, til ovenstående ordre (bilag 137 [E8 2707]). Til mailen var vedhæftet filer sendt fra Henrik Jensens private mail den 11. august 2021, hvor samme grafiske udtryk, som Henrik Jensen havde korresponderet med kunden om i august 2020 fremgår [E4 1407 og 1410 ff.]. Dette viser, at ordren til i sin helhed ud- springer af det møde, Henrik Jensen den 11. november 2020 i sit virke for Exakt havde med [E4 1433]. Henrik Jensen har således di- rigeret ordren vedrørende de to -lokationer uden om Exakt og videre til Lars Nielsen og Skiltedesign. 95 Der er sket levering af ovenstående, hvilket fremgår af billeder taget af Google Street view, jf. bilag 138 [E8 2722 og 2774]. Af disse billeder fremgår, at der ved indgang til begge lokationer står de nye pyloner, og at der i vinduerne er opsat grafik svarende til hhv. det pylonfor- slag og den grafik, som Exakt havde fremsendt til kunden hhv. 25. november 2020, jf. bilag 63 [E4 1456], og 5. august 2020 jf. bilag 61 [E4 1410 ff.]. Den grafiske ændring i kundens logo/navn fremgår ved sammenligning af hhv. bilag 63 [E4 1456] og bilag 138 [E8 2722 + 2724] og [E8 2696 og 2699]. Disse leverancer havde en værdi af i hvert fald 32.091,25 kr., jf. bilag 135-137 [E8 2683, 2703, 2707]. Henrik Jensen har således videresendt ordrer til Skiltedesign, der burde være tilgået Exakt, for en samlet værdi af 53.786,25 kr. 5) Den 1. september 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et til- bud vedr. folieprint til to tønder til jf. bilag 35, side 8 [E3 1102]. Folieløsningen skulle bl.a. indeholde skolens navn og logo. Den 21. december 2020 sendte Henrik Jensen tilbudsmailen, Exakts kundeinformation om og Exakts interne noter fra sin EXAKT-mail til sin private mail, jf. bilag 35, side 4 [E3 1098]. Af de interne notater fremgår det, at kunden var meget interesseret i en række folieløsninger [E3 1099]. Den 27. oktober 2021 sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen om en ordre på folieprint til de to tønder, jf. bilag 139 [E8 2725]. Ved- hæftet mailen var to Exakt mailfiler ”EXAKT – ”olie tønde” med folie- print?” og ”VS: EXAKT – olie tønde med folieprint?”. Disse mailfiler in- deholdt hhv. billeder, som Henrik Jensen havde taget til brug for op- gaven den 18. august 2020 [E8 2730], da han endnu var ansat hos Exakt, og korrespondance med Colour Sign (EXAKTs underleveran- dør) om pris på opgaven, der ligeledes foregik, medens Henrik Jen- sen endnu var ansat hos Exakt, jf. bilag 139, side 8 ff. [E8 2732]. I mailen til Lars Nielsen stod der, jf. bilag 139, side 1 [E8 2725]: Hej Lars Jeg har fået opgaven fra denne kunde på indpakning af 2x olietønder – kan vi løfte løfte denne opgave ift. folie med kraftig klæb og monte- ring – se evt vedhæftet ift. hvad Color i sin tid har givet af pris. Var du ikke forbi og kigge på denne opgave på et tidspunkt i foråret?? Den 10. februar 2022 sendte Henrik Jensen en mail til hvortil var vedhæftet et designoplæg vedr. de to søjler, jf. bilag 140, side 3 ff. [E8 2742]. Nedenfor er opstillet en sammenligning af det billede, som er taget ved Exakts besøg hos kunden, og det billede, der er brugt i Skiltedesigns designoplæg: 96 Som det fremgår ovenfor, er fotografiet identiske med den forskel, at der i Skiltedesigns designoplæg er indsat grafik. Den 27. juni 2022 sendte Skiltedesign en faktura på 71.005,00 kr. for blandt andet ”Indpakning af olietønder ved indgang”, jf. bilag 141 [E8 2749]. Denne ordrer udspringer fra og baserer sig således direkte på Henrik Jensens arbejde for Exakt, hvorfor denne ordrer burde været tilgået Exakt. 6) Den 22. september 2020 sendte Exakt en faktura til vedr. levering og montering af IT-løsning ”ADisplay Value Touch 86" 4K UHD”, jf. bilag 142, som led i levering af en række IT-løsninger til kunden [E8 2751]. Den 21. oktober 2020, videresendte Henrik Jensen – fra sin private mailadresse – en ordre på levering og montering af 20 stk. ADisplay Value Touch 86” 4K UHD til AV-Teknik v/ Bjørn Sundahl, jf. bilag 143 [E8 2753]. Den 9. november 2020 sendte AV-teknik en faktura på 875,633,75 kr. for denne ordre, jf. bilag 144 [E8 2755]. Den 10. november 2020 modtog Henrik Jensen på sin private mail en ordrebekræftelse fra Bjørn Sundahl fra AV-Teknik, jf. bilag 145 [E8 2759]. Denne ordrebekræftelse svarer til faktura på 140.273,75 kr. sendt den 11. november 2020 af AV-Teknik til , jf. bi- lag 146 [E8 2761]. Den 19. november 2020 fremsendte Henrik Jensen ligeledes ordre på IT-løsninger til AV-Teknik v/ Bjørn Sundahl jf. bilag 147 [E8 2763]. Den 25. november 2020 sendte AV-teknik en faktura til skolen på 107.010,00 kr. for levering og montering af disse skærme, jf. bilag 148 [E8 2767]. 97 Den 24. november 2020 sendte AV-Teknik en faktura på 4.548.75 kr. for skærmene, jf. bilag 149 [E8 2769]. Det formodes at denne ligeledes er udsprunget af ovenstående. Der er således kanaliseret ordrer uden om Exakt for en samlet værdi af kr. 1.127.466,25. 7) Den 24. september 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail to tilbud til (bilag 80 [E4 1576]). Tilbuddene var vedhæf- tet den fremsendte mail [E4 1577]. Den 3. november 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail ordre- bekræftelse [E4 1530] samt grafiske oplæg for de to tilbud (bilag 73 [E4 1519]). Denne mail videresendte Henrik Jensen til sin private mail den 27. januar 2021 [E4 1517] sammen med de i bilag 80 indeholdte tilbud [E4 1575]. De to ordre havde numrene 48268 og 48269 [hhv. E4 1530 og 1543] og havde en samlet værdi af 35,577,50 kr. Den 8. februar 2021 sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen med emnet ”VS: 48268 og 48269 Vedr. grafisk designoplæg”, hvori Hen- rik Jensen skrev følgende (bilag 150, side 2 [E8 2772]) (min under- stregning): ”Se vedhæftet - kan du fjerne alt hvor der står Exakt - og sætte Skilte- Design ind i - både på ordrebekræftelse og designoplægget- jeg har møde med denne kunde tirsdag den 9. marts - så skal vi gennemgå oplægget da deres kontakt person er stoppet - så mit møde bliver med bestyrelsesformanden.” Lars Nielsen videresendte denne mail til Karina Danefeld, der den 3. marts 2021 fremsendte et designoplæg, retur til Henrik Jensen. De- signoplægget ses af bilag 150, side 8 ff. [E8 2778]. Når dette sammen- holdes med bilag 73, side 3-12 [E4 1519] og 16-26 [E4 1532], ses det, at designoplæggene er identiske, idet Exakts oplæg blot er indsat på Skiltedesigns oplægsskabelon. Den 23. marts 2023 fremsendte Skiltedesign en ordrebekræftelse på i relation til det fremsendte designoplæg. Ordrebekræftelsen svarer fuldstændigt til Exakts ordrebekræftelser (jf. bilag 150, side 23 ff. [E8 2793] og bilag 73, side 15 f. [E4 1530] og 27 f. [E4 1543]). Henrik Jensen har således omdirigeret en ordre fra Exakt til Skiltede- sign til en værdi på 35,577,50 kr. Den 1. april 2021 – i umiddelbar forlængelse af ovenstående – frem- sendte Henrik Jensen fra Skiltedesign et oplæg og ordrebekræftelse på yderligere skilte til (bilag 151 [E8 2797]). Denne or- drebekræftelse var på i alt 10.031,25 kr. [E8 2800]. Hvis ikke Henrik 98 Jensen havde videredirigeret ordrerne 48268 og 48269, ville denne ef- terfølgende opgave ligeledes være tilgået Exakt. Henrik Jensen har således kanaliseret ordrer uden om Exakt til Skil- tedesign til en samlet værdi af 45.608,75 kr. 8) Den 3. november 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et til- bud på ”solfilm” til , jf. Bilag 97, side 5 ff. [E4 1645]. Af Exakts tilbud 7158 fremgik det, at der var tale om solfilm til 16 vinduer, til en pris på 24.418,75 kr., jf. Bilag 35, side 2 [E3 1096]. Dette tilbud blev videresendt fra Henrik Jensens Exakt- mail til Henrik Jensens private mail den 27. januar 2021, jf. bilag 152 [E8 2807]. Samme dato sendte Henrik Jensen et indhentet tilbud fra underleverandøren CreaSign fra sin Exakt-mail til sin private mail, jf. bilag 109 [E8 1791]. Den 20. marts 2021 sendte Henrik Jensen en ordre fra videre til Lars Nielsen (m.fl.). Denne indeholdt bl.a. en ordre på 16 stk. ”ovenlysvinduer med solfilm”. Til denne del af ordren var knyttet følgende kommentar ”tidligere tilbud som er sendt til kunden er vedhæf- tet”, jf. bilag 153, side 3 [E8 2811]. I samme mail, jf. bilag 153, side 3 fremgik endvidere følgende: Designet til aktivitetstavlerne er vedhæftet – skal være magen til – er design jeg tidligere har leveret til kunden igennem Exakt Ordren udspringer således af Exakts forudgående tilbud. Den 11. maj 2021 sendte Skiltedesign en faktura på ordren på 54.631,25 kr., jf. Bilag 97, side 7 [E4 1647]. Medens ovenstående ordre blev forhandlet mellem Skiltedesign og (perioden fra 3. november 2020 – 11. maj 2021) be- gyndte forhandlinger om andre ordrer. Den 30. marts 2021 sendte Henrik Jensen en mail til med et tilbud, som ifølge mailen sendtes ”som aftalt”, jf. bilag 154 [E8 2814]. Det må således antages, at det under drøftelsen af ovenstående ordre er aftalt, at der skulle afgives et yderligere tilbud. Tilbuddet omhandlede levering af installation af ”Folieløsning til gangareal”. Den 7. april 2021 sendte Skiltedesign en faktura på 16.737,50 kr. for disse produkter og ydelser, jf. bilag 155 [E8 2817]. Den 7. april 2021 sendte Henrik Jensen et tilbud på ”Folieprint til døre/ vægge”, jf. bilag 156 [E8 2819]. Af mailen fremgik det, at tilbuddet blev sendt efter tidligere aftale, jf. bilag 156 side 5 [E8 2823]. I den efterføl- gende korrespondance med Karina Danefeld fra Skiltedesign var 99 desuden vedlagt billeder fra kunden i forbindelse med opmåling og tilbudsgivning udført i Exakt-regi, jf. bilag 156 side 8 ff. [E8 2826]. Det fremgår af mailvedhæftningerne, at mailene er sendt fra Henrik Jen- sens private mailadresse til Henrik Jensens Skiltedesign-mailadresse. Den 11. april 2021 sendte Lars Nielsen på vegne af Skiltedesign en ordrebekræftelse på folieløsningerne med en anslået pris, jf. bilag 157 [E8 2833]. Den 7. maj 2021, blev den endelige faktura sendt på folie- løsningerne. Fakturaen beløb sig til 80.875,00 kr., jf. bilag 158 [E8 2835]. Skiltedesign har således sendt fakturaer på ordrer, der burde have tilgået Exakt for en samlet værdi af 152.243,75 kr. 9) Den 18. november 2020 sendte Exakt et tilbud på 29.773,75 kr. til Fri- tidsinstitutionen , jf. bilag 159 [E8 2837]. Til- buddet blev aldrig effektueret, men i stedet fandt nedenstående for- hold sted. Den 21. november 2020 sendte Henrik Jensen en ordre på 2 stk. pro- jektorer videre til Bjørn Sundahl fra AV-Teknik, jf. bilag 160 [E8 2839]. Den 22. november 2020 sendte AV-Teknik en faktura på 51.262,50 kr. for levering og installation i henhold til den videresendte ordre, jf. bilag 161 [E8 2841]. Den 30. november 2020 videresendte Henrik Jensen en mail indehol- dende en ordre på 6 stk. ”lyddæmpende opslagstavler SOFT” videre til Niels Peter Andersen fra Jysk Indretning, jf. bilag 162 [E8 2845]. Den 22. januar 2021 sendte Jysk Indretning en faktura for denne ordre på 18.288,75 kr., jf. bilag 163 [E8 2851]. Der således sendt fakturaer for ordre på i alt 69.315,00 kr. Hertil kom- mer antageligvis yderligere 29.773,75 kr. svarende til Exakts tilbud af 18. november 2020, som Exakt aldrig fik mulighed for at effektuere. Den samlede værdi af de tabte ordrer er således i alt 99.088,75 kr. 10) Den 19. november 2020 sendte en mail til Hen- rik Jensens Exakt-mail angående et møde afholdt om afgivelse af til- bud på 55” touchskærm til , jf. bilag 164 jf. side 5 [E8 2856]. Den 23. november 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et tilbud på 25.000,00 kr., jf. bilag 164, side 2 [E8 2854]. Umiddelbart der- efter sendte Henrik Jensen fra sin private mailadresse en mail til Tho- mas Potter fra Claus Dalsgaard A/S, hvori Henrik Jensen bad Thomas Potter fremsende ordrebekræftelse til for bestil- 100 lingen, jf. bilag 164 side 1 [E8 2853]. I mailen skrev Henrik Jensen føl- gende, som viser, at Henrik Jensen modtog betaling for ordren: ”Vil du sende kunden en ordrebekræftelse og aftale nærmer ift. leve- ring/ montering – de vil gerne have den monteret hurtigst muligt – og skal betale i år Så er der lidt penge til mig… hvor mange er jeg oppe på at have til gode hos dig med de andre ordre” Den 22. december 2020 sendte Claus Dalsgaard A/S en faktura på 25.000,00 kr. for ”levering og montering af 55” Smart skærm iht. tilbud”, jf. bilag 165 [E8 2861]. Der er således kanaliseret ordrer uden om Exakt til en værdi af 25.000,00 kr. 11) Den 24. november 2020 videresendte Henrik Jensen en ordre til AV- Teknik på ”2 stk. 86” touchskærme […] samt nedtagning og gen-monte- ring af deres Epson595 interaktiv projektor løsning” til sin private mail og herefter videre til Bjørn Sundahl fra AV-Teknik, jf. bilag 166 [E8 2863]. Dette fremgår også af bilag 26 [E8 1007], som er konstateret ved Exakts undersøgelse af ejet system. I mailen skrev Henrik Jensen derudover følgende, jf. bilag 166, side 1: ”Skriv følgende til kunden: Efter aftale med Henrik Jensen, EXAKT – sender jeg ordrebekræftelse på følgende.” Den 24. november 2020 sendte AV-Teknik en ordrebekræftelse på denne ordre, og den 21. december 2020 blev der sendt en faktura i overensstemmelse med ordrebekræftelsen på 99.462,50 kr., jf. bilag 167 [E8 2875]. 12) Den 25. november 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et tilbud indeholdende flere produkter til flere af institutionens lokaler til en værdi af 686.000 kr., jf. bilag 168 [E8 2881]: o Mødelokale – 3. sal o Gang ved administration – 3. sal o Aula/fællesrum – 3. sal o Gang ved kontorer o Aula/ fællesrum o Kontormiljø med 8 pladser: lokale: 30.003 – 30.021 – 30.021 – 30.028 101 o Lokale 30.006 og 30.008 o Lokale 30.031 o Lokale 30.022 o Lokale 30.017 o Brith´s kontor o Designoplæg o Montering Den 27. november 2020 accepterede dele af tilbuddet ved at sende mail til Henrik Jensens Exakt-mail, jf. bilag 169 [E8 2883]. Af denne mail fremgik det, at ”Jeg har markeret med grønt, hvad vi gerne vil sætte i gang i indeværende år. […] Resten vil vi se på i det nye år.” Dette vedrørte følgende: o Mødelokale – 3. sal, jf. bilag 169 side 2 [E8 2884]. o Aula/fællesrum, jf. bilag 169 side 2 [E8 2884]. o Kontormiljø med 8 pladser: lokale: 30.003 – 30.021 – 30.021 – 30.028, jf. bilag 169 side 2 f. [E8 2884]. o Lokale 30.031 - Afskærmning for sollys fra ovenlysvinduerne i lokalet, jf. bilag 169 side 3 [E8 2885] o Births kontor, jf. bilag 169 side 3 [E8 2885]. Den 30. november 2020 fremsendte Henrik Jensen ovenstående in- formationer til sig selv angående tilbud til . Dette fremgår af fremlagte bilag 30 [E3 1046], 168 [E8 2879] og 169 [E8 2883]. Den 2. december 2020 fulgte Henrik Jensen op på ordren fra sin pri- vate mailadresse, jf. bilag 170 [E8 2887]. Af dette bilag fremgår det ligeledes, at Henrik Jensen den 4. december 2020 skrev til Jysk Indret- ning, at de skulle sende en faktura på en ordren på 190.000 kr. (ekskl. moms). Jyske Rum fremsendte den 23. december 2020 en faktura på 237.736,20 kr. for denne ordre, jf. bilag 171 [E8 2891]. Den 17. april 2021 fremsendte Skiltedesign en faktura på 42.875,00 kr. for ”Fælleskontor – 3. sal”, jf. bilag 172 [E8 2897]. Denne faktura udspringer af ovenstående ordre, som var kanaliseret fra Exakt til Skiltedesign af Henrik Jensen. Trods det forhold, at fakturaen er sendt efter Henrik Jensens bortvisning, skal ordren anses for at være videredirigeret fra Exakt. Den 6. juli 2021 fremsendte Skiltedesign en faktura på 31.750,00 kr. for ”Akustik til lofter i Lokale 30.031 – 3. sal”, jf. bilag 173 [E8 2899]. I Exakts tilbud, der blev accepteret den 27. november 2020, var inde- holdt produkter til lokale 30.031. Fakturaen 6. juli 2021 udspringer således af ovenstående ordre, som er kanaliseret fra Exakt til Skilte- 102 design, trods det forhold at fakturaen er sendt efter Henrik Jensens bortvisning. Den 12. december 2021 fremsendte Skiltedesign en faktura på 410.361,25 kr., jf. bilag 174 [E8 2901]. Denne vedrørte følgende: o Kontormiljø – 8 pladser: 5x kontorer Lokale 30.003 – 30.004 – 30.020 – 30.021 – 30.028 o Lokale 30.008 o 3. sal – Gang ved Brith´s kontor o 3. sal - Akustik billeder på endevæg i gangen o 3. sal – Gang ved lokale 30.006 o 3. sal - Toiletter - akustik til lofterne o Lille toilet o Grafisk designoplæg o Montering: Inkl. Monteringsmaterialer o Fremkørsel montører Indholdet af denne faktura svarer ikke 1:1 til Exakts tilbud, der blev accepteret den 27. november 2020 [E8 2883]. Det accepterede tilbud indeholdt dog produkter til lokalerne 30.003, 30.020 2, 30.021, 30.028, 30.006, lokale 30.008 og gang ved kontorer. Disse blev ikke accepteret den 27. november som en del af dét, der skulle sættes i gang i 2020, men var i stedet en del af dét, der skulle ses på i 2021, jf. Bilag 169, side 1 [E8 2883], hvor kunden anførte ”Resten vil vi se på i det nye år”. Det oprindelige tilbud af 24. november 2020 er således blevet tilpas- set og er endt med at blive til dét, der er gengivet i bilag 174 [E8 2901]. Denne faktura udspringer således af Exakts accepterede tilbud, hvor- for ordren skulle være tilgået Exakt, selvom fakturaen er sendt om- kring 10 måneder efter Henrik Jensens bortvisning. Den 22. december 2021 fremsendte Skiltedesign også en faktura på 8.727,50 kr., jf. bilag 175 [E8 2903]. Denne omhandlede: o Indgangsdør til 3. Sal o Folietekst til receptionen o Folietekst til markering af henvendelse til receptionen o Grafisk designoplæg o Montering o Fremkørsel 2 Tilbuddet indeholdt lokale »30.021« to gange. Det må antages, at der skulle have stået 30.020 den ene gang. 103 Disse var ikke indeholdt i det oprindelige tilbud fra Exakt, men som beskrevet ovenfor må denne ordre alligevel anses for at skulle være tilgået Exakt, da det må antages at øvrige køb i 2021, som kunden den 27. november 2020 (i forbindelse med deres accept af dele af det frem- sendte tilbud) lagde op til, ville være tilgået Exakt, hvis ikke Henrik Jensen havde kanaliseret ordren videre til Skiltedesign. Der er fremsendt fakturaer for i alt 791.449,95 kr. fra Skiltedesign til , der må an- ses for at udspringe af Exakts tilbud fremsendt den 25. november 2020 og accepteret den 27. november 2020 [E8 2883]. 13) Den 26. november 2020 videresendte Henrik Jensen al Exakts kunde- information og interne noter om til sin private mail, jf. bilag 176 [E8 2903]. Den 22. december 2020 sendte Skiltedesign en faktura for en ”opgave bestilt via Henrik Jensen” på 56.250,00 kr., jf. bilag 177 [E8 2925]. Den 27. november 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et tilbud på følgende, jf. bilag 178 [E8 2921]: o Dørfolie – standard dør o Dørfolie – dobbeltdør o Forstadsmusset o Reoler o Folieprint på væg – imellem vinduer o Folieprint på væg – i gangen, ved toiletterne o Folieprint på væg – mødelokale o 2 stk. folieprint på borde o Folieløsninger til gulv: Hopperim o Folieløsninger til gulv: Bogstavsorm med billeder o Folieløsninger til gulv: Hinkedreng o Grafisk designoplæg o Montering Ikke hele det fremsendte tilbud blev accepteret af kunden, men den 14. april 2021 sendte Skiltedesign en faktura på 35.832,00 kr. til kun- den ”i følge aftale med vores konsulent Henrik Jensen ”, jf. bilag 179 [E8 2927], for: o Dørfolie – standard dør o Dørfolie – standard dør o Forstadsmusset o Folieprint på væg o 2 stk. folieprint på borde 104 o Hinkebane o Grafisk udarbejdelse af filer til godkendelse o Montage Fakturaen er en tilpasset udgave af det af Exakt fremsendte tilbud. Det samme gælder faktura sendt af Skiltedesign den 27. maj 2021 for ”5 sæt x 2 reoler” på 18.745,00 kr., jf. bilag 180 [E8 2931]. Fakturaen er fremsendt efter Henrik Jensens bortvisning fra Exakt, men produk- terne relaterer sig til det oprindelige fremsendte tilbud fra Exakt den 27. november 2020. Der er således fremsendt fakturaer for i alt 110.827,00 kr. fra Skilte- design til , der må anses for at udspringe af Exakts tilbud fremsendt den 27. november 2020. Udover ovenstående ordrer har der i relation til også været korrespondance mellem kunden og Exakt om opsættelse af pylon. Den 15. maj 2020 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et tilbud til kunden vedrørende en fritstående pylon, som havde udtrykt interesse i [E8 2905]. Den 27. januar 2021 vi- deresendte Henrik Jensen mailen med tilbud og designoplæg til sin private mail, jf. bilag 110 [E8 1796]. Selv samme mailkorrespondance og fremsendelse, kan Exakt, efter modtagelse af det bevissikrede ma- teriale hos Skiltedesign, konstatere også har befundet sig på Skiltede- signs kontrollerede servere/harddiske mv. jf. bilag 181 [E8 2905]. Den 26. februar 2021 fremsendte Henrik Jensen den samme mail (der fremgår af bilag 110) fra sin private mail til sin Skiltedesign-mail, jf. bilag 182 [E8 2929]. Den 18. maj 2021 videresendte Henrik Jensen ovenstående mail, hvori Exakts grafisk designoplæg var vedhæftet, til Karina Danefeld fra Skiltedesign med følgende meddelelse, jf. bilag 183 [E8 2933]: ”Kan du ændre designoplægget til Skiltedesign og sende til mig asap. 😊 @Lars – vil du sende mig priser på de forskellige løsninger – så kan jeg sende tilbud videre til kunden.” Dertil er fremlagt bilag 184 [E8 2941], der indeholder flere interne e- mails sendt mellem Skiltedesigns ansatte den 18. maj i forlængelse af ovenstående. Mailene viser, Skiltedesigns aktive kopiering af Exakts design. Uddrag fra mailene fremgår nedenfor: ”Karina kan jeg få en pylon tilsendt hvor der er lys i??? Din opstilling da jeg ikke ved om Exakt har forespurgt på samme løsning.” [E8 2942] 105 ”Henrik kan du skaffe mig deres grafik? Logoteksten og de der tern…” [E8 2942]. Den 18. maj 2021 sendte Henrik Jensen fra sin Skiltedesign-mail et tilbud til svarende til tilbuddet sendt fra Exakt den 15. maj 2020, jf. bilag 185 [E8 2947]. Den eneste forskel var, at priserne på selve pylonerne var 2.000,00 kr. lavere (og med den be- mærkelsesværdige ændring, at prisen på ”grafisk udarbejdelse af desig- noplæg” var 500,00 kr. dyrere). Til denne mail var vedhæftet Skiltede- signs designoplæg til en pylon. Dette oplæg var indholdsmæssigt identisk med Exakts, med den undtagelse, at designet var indsat i Skiltedesigns PowerPoint-skabelon [E8 2950]. Efter fremsendelse af tilbuddet fra Skiltedesign sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen, hvor han skrev følgende: ”Nedenstående er det tilbud jeg har gensendt til kunden – jeg har lagt mig et par tusinde under hvad de har fået andet sted fra.” jf. bilag 186 [E8 2953]. 14) Den 26. november 2020 sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen, der indeholdt kontakt- /kundeoplysningerne for jf. bilag 187 [E9 2955]. Derudover stod der i mailen følgende, (side 1): ”Jeg har denne kunde som kunne være interesseret i at handle med mig – jeg har i EXAKT regi sendt vedhæftet tilbud til ham – hvad skal du have for at levere det hele… inkl. montering, grafisk m.m. Kom med et godt bud til mig – så får du ordren 😊 Jeg har vedhæftet de skitser jeg har lavet med billederne m.m. – kan du bruge disse?” Til mailen var bl.a. vedhæftet Exakts tilbud 7335, jf. Bilag 187, side 3 f. [E9 2957]. Den 8. december 2020 sendte Henrik Jensen, en mail til Lars Nielsen indeholdende en ordre til der svarede til Exakts tilbud, jf. bilag 188 [E9 2993]. Den 9. december 2020 sendte Skiltede- sign en faktura på 56.250,00 kr. for ”Diverse foliearbejde efter tilbud fra Henrik Jensen”, jf. bilag 189 [E9 3009]. Denne faktura svarer indholds- mæssigt fuldstændigt til Exakts tilbud 7335 (og mailen af 8. decem- ber). 15) Den 29. november 2020, sendte Bjørn Sundahl fra AV Teknik en mail til Henrik Jensen indeholdende en ordrebekræftelse på en ordre afgi- vet af , jf. bilag 190 [E9 3011]. Denne ordrebekræftelse vedrørte en ordre på 57.475,00 kr. [E9 3014] 106 Den 15. december 2020, sendte Bjørn Sundahl fra AV Teknik endnu en e-mail til Henrik Jensen indeholdende en ordrebekræftelse på en ordre afgivet af , jf. bilag 191 [E9 3015]. Denne ordrebe- kræftelse vedrørte en ordre på 56.537,50 kr. [E9 3018] Den 16. december 2020 bekræftede AV Teknik, at ordrerne var blevet bekræftet af kunden, jf. bilag 192 [E9 3019]. Her skrev Annette fra AV Teknik ”Martin har bekræftet ordren d.d.” jf. bilag 192, hvorfor det må antages at ordrerne blev faktureret. Henrik Jensen har således kanaliseret ordrer på hhv. kr. 57.475,00 og kr. 56.537,00 uden om EXAKT – i alt 114.012,00 kr. 16) Den 30. november 2020 videresendte Henrik Jensen en ordre på otte tavler til Lars Nielsen, jf. bilag 193 [E9 3021]. Henrik Jensen sendte derudover den 11. december 2020 en mail Jysk Indretning og bad Jysk Indretning sende faktura, der indeholdt samtlige tavler i den op- rindelige ordre samt yderligere to tavler til køkkenet, jf. bilag 194 [E9 3025]. Af bilaget fremgår det, at Skiltedesign skulle tage sig af desig- noplægget i orden, og at ordren skulle faktureres i 2020: ”Hej Niels Peter Vil du sende faktura 2020 til nedenstående kunde – må gerne sendes med det samme. Jeg er i dialog med kunden om design/ print – så den del tager jeg med Skiltedesign som laver de printklare filer til os. Når design er på plads – sender jeg disse til dig” Den 23. april 2021 sendte Henrik Jensen mail til Lars Nielsen, hvori det fremgår, at JYSK ikke fik handlet på ordren, og at Henrik Jensen i sin opfølgning gav en rabat for at genvinde ordren. I mailen til Lars Nielsen står der bl.a., at ”denne ordre skulle have været faktureret i 2020 og JYSK har fucket ud”, jf. bilag 195 [E9 3029]. Den 7. juli 2021 sendte Skiltedesign en faktura på 26.438,50 kr. for ordren, jf. bilag 196 [E9 3045]. Ordren skulle være tilgået Exakt, da Henrik Jensen fortsat var ansat hos Exakt på tidspunktet for tilbuds- afgivelsen. I forbindelse med ovenstående ordre har Skiltedesign sendt en fak- tura på 1.250,00 kr. til Jysk Indretning for designtimer, jf. bilag 197 [E9 3027]. Fakturaen er stilet til Jyske Rum ApS, som var Jysk Indret- nings selskabsnavn frem til 25. november 2024. CVR-nummeret på fakturaen tilhører Jysk Indretning. Derudover fremgår det, at Henrik Jensen er ”att.” på fakturaen til Jysk Indretning. Der er således sendt fakturaer til en samlet værdi af 27.687,50 kr., der burde være tilgået Exakt. 107 17) Den 8. december 2020 sendte Henrik Jensen, en mail til Lars Nielsen, jf. bilag 198 [E9 3047]. Til denne mail var vedhæftet filen ”Salg Tilbud 7175.pdf” (fremgår også af bilag 111, side 3 ff. [E5 1811]), som var Exakts tilbud til dateret den 5. november 2020. Tilbuddet var på 79.982,19 kr. I mailen skrev Henrik Jensen [E9 3047]: ”Hej Lars Tjek skitser og ordre – jeg vil gerne bede om en samlet pris fra dig på disse løsninger – som skal leveres og monteres igennem Skiltedesign.” Bemærkningen ”tjek skitser og ordre” viser bl.a. tydeligt, at de vedlagte fotografier og skitser, som Henrik Jensen tog og udarbejdede under sine kundebesøg i Exakt-regi [E9 3054], blev anvendt og dannede grundlag for salget af produkter og ydelser i Skiltedesign-regi på samme måde som de blev anvendt i Exakt-regi. Den 18. december 2020 sendte Skiltedesign en faktura på 71.867,28 kr. til jf. bilag 199 [E9 3099]. Fakturaen blev sendt mens Henrik Jensen endnu var ansat hos Exakt, og blev sendt med føl- gende tekst anført på fakturaen ”I følge aftale med Henrik Jensen” og svarer indholdsmæssigt fuldstændigt til Exakts tilbud 7175. Henrik Jensen og Skiltedesigns handlinger har således medført at Exakt har mistet ordre på 79.982,19 kr. 18) Den 9. december 2020 sendte en mail til Henrik Jen- sens Exakt-mail med opfordring til tilbud på en bestilling til 3 cafeer, jf. bilag 200 [E9 3106]. Henrik Jensen besvarede denne henvendelse fra sin EXAKT-mail samme dag og modtog den 15. december 2020 billeder af cafeerne på de tre lokationer fra kunden. Billederne var sendt til Henrik Jensens Exakt-mail [E9 3105]. Den 17. december 2020 sendte Henrik Jensen kundens e-mail med billeder til sin private mailadresse, jf. bilag 33 [E3 1081]. Af bilag 33 fremgår i øvrigt de af kunden fremsendte billeder [E3 1084]. Samme dag, få minutter senere, sendte Henrik Jensen ordren til Lars Nielsen hos Skiltedesign, jf. bilag 357 [E9 3109]. Den 18. december 2020 kontaktede Skiltedesigns grafiske designer Karina Danefeld kunden vedrørende designoplæg, jf. bilag 200 [E9 3104]. Det fremgår af bilaget, at kunden den 18. december 2020 vide- resender sin korrespondance med Henrik Jensen (fra Exakt- mailadresse) til Skiltedesign, men Skiltedesign havde allerede forud for dette tidspunkt modtaget ordren fra Henrik Jensen, jf. bilag 357. Samme dag sendte Henrik Jensen den anslåede pris for de 3 design- løsninger fra sin private mail til [E9 3103]. 108 Den 20. januar 2021, sendte Skiltedesign en faktura på 18.625,00 kr. for ”Folieprint på tre lokationer CAFÉ efter tilbud”, jf. bilag 201 [E9 3113]. Fakturaen i bilag 201 svarer til den faktura, som Exakt er blevet be- kendt med, at har modtaget fra Skiltedesign. Den til- svarende faktura, sendt fra til Exakt i forbindelse med Exakts interne undersøgelser, er fremlagt i bilag 33. Den 11. maj 2021 fremsendte Skiltedesign en ordrebekræftelse på 6.122,50 kr. for print til café, jf. bilag 202 [E9 3115]. Selvom denne er sendt efter Henriks Jensens bortvisning den 5. februar 2021, må den anses for at udspringe af den oprindelige ordre, som uretmæssigt blev omdirigeret fra Exakt. Af fakturaen fremgår bl.a. af beskrivelsen at designet skulle være ”Magen til tidligere design – Cafe” [E9 3118]. Der er sendt fakturaer for i alt 24.747,50 kr. fra Skiltedesign for ordre som burde være tilgået Exakt. 19) Den 9. december 2020, sendte Henrik Jensen en mail til Jysk Indret- ning, hvor Henrik Jensen bad Jysk Indretning om at sende faktura til kunden på 40.720,00 kr., jf. bilag 203 [E9 3120]. Den 21. januar 2021 videresendte Henrik Jensen mailen til Lars Nielsen og Skiltedesign med instruktion om, at kunden skulle faktureres 30.000,00 kr. for 2021 [E9 3119]. Dette fremgik også af mailen af 9. december 2020. Den 11. december 2020 sendte Henrik Jensen fra sin private mail en ordre til Lars Nielsen hos Skiltedesign på skilteplader med print, jf. bilag 358 [E9 3122]. I den efterfølgende korrespondance, kan det kon- stateres, at Skiltedesign handler på ordren og at grafisk design Karina Danefeld udarbejder et grafisk designoplæg [E9 3125]. I korrespon- dance kan det også konstateres, at Henrik Jensen og Lars Nielsen holdt et regnskab med de ordrer, som Henrik Jensen videredirige- rede til Skiltedesign og at der efterhånden (den 11. december 2021) var en del ordrer. På side 2 i bilag 358 [E9 3122] fremgår det bl.a.: ”Hvad er min pris? – har du lavet et regneark, så vi begge kan holde os orienteret ift. hvad jeg har at handle for, der er efterhånden en del ordre” Den 18. december 2020 sendte Skiltedesign to fakturer for opgaver ”bestilt via Henrik Jensen ”. Den ene svarede til ovenstående ordre (i bilag 203 [E9 3121]) og var på 50.900,00 kr., jf. bilag 204 [E9 3127]. Den anden faktura svarede til ordren fra bilag 358 [E9 3123] og var på 13.350,00 kr., jf. bilag 205 [E9 3129]. Den 23. december 2020 sendte Skiltedesign endnu en faktura ”bestilt af Heidi Larsen via Henrik Jensen”. Denne var på 37.475,00 kr. for ”Di- verse indendørs folieløsninger, inklusiv grafisk design, fremstilling og mon- 109 tage”, jf. bilag 206 [E9 3133]. Prisen og den generelle beskrivelse af produktet/ydelsen indikerer, at dette er forudbetaling for produkter bestilt i 2021, som beskrevet i bilag 203 [E9 3119]. Den 21. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen, fra sin private mailadresse med Skiltedesign logo, to fakturaer til kunden, jf. bilag 359 [E9 3137]. Den 26. januar 2021 informerede Henrik Jensen Lars Nielsen og Karina Danefeld om, at der var fremsendt to faktura som skulle betales og bruges i 2021. Af mailen fremgik bl.a. [E9 3136]: ”Ordre til Fritidshjemmet, att. Som har modtaget ovenstående 2 fakura – som betales og skal bruges i 2021 Vi skal have lavet en oversigt/ regneark – hvor der løbende fratrækkes de hun køber for.” Den 29. januar 2021 skrev Henrik Jensen følgende til grafisk design Karina Danefeld fra Skiltedesign, som viser – og bekræfter – at kun- den havde forudbetalt 226.000 kr. for 2021, som Skiltedesign løbende skulle levere produkter for [E9 3135]: ”Gitte (kunden) er meget sød, har en masse gode ideer – så hun kan godt finde på at komme med en ”masse” rettelser – men det tager vi bare en´ ad gangen… det er en´ af mine allerbedste kunder – så hun er vigtig; Til info, så ligger der forudbetalt faktura til denne kunde på 226.000,- så der kommer masser af opgaver til hende i løbet af året” Skiltedesign har således faktureret i alt 328.400,00 kr. til , der stammer fra opgaver, som Henrik Jensen under sin ansættelse hos Exakt har omdirigeret til Skiltedesign. Ordrer som i stedet skulle være tilgået Exakt. 20) Den 9. december 2020 videresendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen, jf. bilag 207 [E9 3139]. Til denne mail var vedhæftet flere fi- ler, herunder en pdf-fil døbt ”Salg Tilbud 7229” [E9 3142]. I mailen skrev Henrik Jensen ”Jeg har vedhæftet det tilbud jeg har sendt til kunden og som kunden har godkendt”. Filen ”Salg Tilbud 7229” er Exakts tilbud til . Tilbuddet er dateret 11. november 2020 og vedrørte følgende produkter: o Folieprint på dobbeltdøre - mellemgang Dørfolie - dobbeltdør med print o Folieprint på glasdør/ rude - indgang Folieprint hvid m/grå bagside […] Design: Bogreol 110 Derudover indeholdt mailen af 9. december 2020 en mailfil kaldet ”Design på reol”, der indeholdt billeder af reol-grafik [E9 3156]. Hen- rik Jensen skrev i mailen at ”Det er vigtigt at designet er som vedhæftet eller i samme stil”. Lars Nielsen sendte den 11. december 2020 mailen med vedhæftninger videre til grafisk designer Karina Danefeld. Samme dag tog Karina Danefeld kontakt til kunden i forhold til de- signoplæg, jf. bilag 208 [E9 3161]. Den 16. december 2020 fremsendte Karina Danefeld designoplægget til Lars Nielsen med besked om, at det nu var godkendt [E9 3159]. De bemærkes, at Skiltedesign grafiske oplæg i det væsentlige benyt- tede samme grafik, som fremgår af Exakt grafiske designfil, som blev fundet i forbindelse med bevissikringsforretningen, jf. bilag 314 [E6 2315]. Skiltedesigns grafiske oplæg i bilag 208 [E9 3163] har samme høje opløsning som Exakts grafiske designfil i bilag 314. Den 22. december 2020 sendte Skiltedesign en faktura til på 20.555,00 kr., jf. bilag 209 [E9 3165]. På fakturaen var anført ”I følge aftale med Henrik jensen”. Denne vedrørte følgende pro- dukter: o Folieprint på dobbeltdøre - mellemgang Dørfolie - dobbeltdør med print o Folieprint på glasdør/ rude - indgang Folieprint hvid m/grå bagside […] Design: Bogreol 21) Den 14. december 2020 sendte Henrik Jensen en e-mail til Jysk In- dretning vedrørende en ordre til jf. bilag 210 [E9 3170]. Henrik Jensen oplyste i mailen, at han selv oprettede kunden på Jysk Indretnings hjemmeside samme dag. Efterfølgende fakturerede Jysk Indretning kunden. Dette skete den 23. december 2020, hvor Jysk In- dretning udstedte en faktura på 16.606,25 kr., jf. bilag 211 [E9 3180] og den 31. december 2020, hvor Jysk Indretning udstedte en faktura på 23.473,75 kr., jf. bilag 212 [E9 3181]. De to fakturaer udgør tilsam- men 40.080,00 kr. Den 2. marts 2021 skrev Henrik Jensen endvidere til Jysk Indretning, at man havde fået ordren på 8 låger til samme kunde, jf. bilag 210 [E9 3167]. Mailen sendte Henrik Jensen fra sin private e-mail med sin Skiltedesign-signatur, hvilket viser, at ordren er optaget og eksekve- ret i Skiltedesign-regi. Som bilag 213 er fremlagt korrespondancen mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen, hvor det fremgår, at der også blev handlet på denne ordre, som antageligt skulle indbringe Skilte- design 17.765,00 kr. [E9 3184]. 111 Der er således kanaliseret bestillinger uden om Exakt for en samlet værdi af 57.845,00 kr. 22) Den 14. december 2020 sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen, hvortil var vedhæftet filen ”Salg Tilbud 7325.pdf”, der indeholdt Exakts fremsendte tilbud til jf. bilag 214 [E9 3202]. Der- udover var vedhæftet en fil døbt ”Ordre - tilrettet” [E9 3210]. Vedhæft- ningen indeholdt billeder af Exakts tilbud, med notering af flueben og minustegn ud fra de oplistede produkter. Nederst på det printede tilbud var den oprindelige pris overstreget og en ny pris på kr. ”78.000 + moms” (97.500,00 kr.) anført [E9 3217]. I øvrigt var vedhæftet mails med billeder fra Henrik Jensens besøg på institutionen, til brug for tilbudsgivningen [E9 3218]. Mailen med vedhæftningerne blev vi- deresendt til Skiltedesigns designer Karina Danefeld fra Lars Nielsen samme dag, som Lars Nielsen modtog materialet fra Henrik Jensen [E9 3199]. Den 18. december 2020 fremsendte Skiltedesign et tilbudsudkast til Henrik Jensen, der svarede til ovenstående ”Ordre - tilrettet”, jf. bilag 215 [E9 3310]. Af teksten i tilbuddet stod der ”Kontroller at tilbudet er det som kunden har accepteret”. Tilbuddet var på 97.492,67 kr. inkl. moms. Den 18. december 2020 blev der udstedt en faktura svarende til or- dren, jf. bilag 216 [E9 3311]. Dette bilag er modtaget som følge af Exakts anmodning om aktindsigt i den sideløbende straffesag mod Henrik Jensen. Prisen i den fremsendte faktura er ekstraheret, men det må lægges til grund, at den samlede pris var på 97.492,67 kr. Fak- turaen fremgår endvidere også af bilag 111, side 58 [E5 1866]. Den 4. februar 2021, dagen før Henrik Jensens bortvisning fra Exakt, sendte Henrik Jensen en mail til hvor Henrik Jensen fulgte op på tidsligere drøftelser. Henrik Jensen skrev bl.a. ”Jeg lovede en pris på 6 stk. magnetiske skilteplader med whiteboardfolie.”, jf. bilag 217 [E9 3317]. Prisen var 8.737,50 kr. Levering og betaling af ordren be- kræftes af mailkorrespondancen den 25. marts 2021, hvor Lars Niel- sen skrev, at de seks bestilte magnetpåklædningsdukker ville blive leveret dagen efter den 26. marts 2021 [E9 3315]. Junglehuset bekræf- tede samme dag modtagelse af mailen fra Lars Nielsen. Der er således dirigeret ordrer uden om Exakt til i alt 106.230,40 kr. 23) Den 14. december 2020, under sin ansættelse hos Exakt, sendte Hen- rik Jensen et tilbud til fra sin private mail. Samme dag accepterede tilbuddet, jf. bilag 218 [E9 3319]. 112 Den 15. december 2020 sendte Henrik Jensen ordren til Thomas Pot- ter fra CDKOM i stedet for at sende den til Exakt. Ordren var på 8.625,00 kr. [E9 3319]. Den 14. marts 2021 sendte Henrik Jensen fra din private mail en mail til Lars Nielsen med kontaktinformationer og billeder fra besøg hos jf. bilag 219, side 3 [E9 3321]. Henrik Jensen spurgte til pris på folieløsning til hvilket Lars Nielsen samme dag svarede. Den 11. oktober 2021 sendte Henrik Jensen en ordre til ”bestil- ling@skiltedesign.dk” på 47.437,50 kr., jf. bilag 220 [E9 3333]. I mailen henviste Henrik Jensen til tidligere fremsendte tilbud til kunden, som svarede til produkterne omtalt i bilag 219 [E9 3322]. Den 6. december 2021 fulgte Henrik Jensen op med Lars Nielsen og fremsendte en mere detaljeret ordre til , jf. bilag 219, side 1 [E9 3321]. Lars Nielsen sendte informationerne videre til Skil- tedesigns kundeservice samme dag. Selvom Henrik Jensens først fremsendte ordren efter sin bortvisning fra Exakt, må det formodes at ordren, herunder viden og materiale fra besøg stammer fra Henrik Jensens virke for Exakt, og at ordren alene er kommet i stand grundet Henrik Jensens omdirigering af kundekontakten til Skiltedesign. Derudover sendte Henrik Jensen den 14. december 2021 en ordre på 7.608,75 kr. for ”dørfolie til Kontordør” og ”dørfolie til indgangsdør til sko- vbørnehaven”, jf. bilag 221 [E9 3341]. Fakturaer vedrørende de to omtalte ordrer er fremlagt som bilag 222 [E9 3337]. Det må formodes, at de efterfølgende ordrer til var tilgået Exakt, hvis ikke Henrik Jensen havde omdirigeret ordren af 15. december 2020. Henrik Jensens omdirigering af ordren af 15. december 2020 har så- ledes medført, at Exakt har mistet ordrer for en samlet værdi af 97.790,00 kr. 24) Den 15. december 2020 sendte Skiltedesign en faktura på 45.692,50 kr., jf. bilag 223 [E9 3349]. Det fremgik af fakturaen, at fakturaen ved- rørte ”Opgave folie og skilte aftalt med Henrik Jensen” på et tidspunkt, hvor Henrik Jensen fortsat var ansat hos Exakt. Fakturaen vedrørte 10 stk. ”vinduesfolier med design Gennemfarvet H. 20 x B: 100 cm”. Som Bilag 224 er fremlagt mailkorrespondancen, der gik forud for fakturaen sendt fra Henrik Jensen til Lars Nielsen den 25. november 2020 [E9 3343]. E-mailen omtalte samme ordre på 10 stk. folieprint til vinduer i målene H: 20 x B: 100 cm. I mailen skrev Henrik Jensen følgende [E9 3343]: 113 Kan du lave disse design – ellers har jeg nogle billeder liggende som du kan designe efter… Til bemærkningen var vedlagt et billede af fra Exakts designkatalog indeholdende flere af Exakts design (gengivet nedenfor) [E9 3344]: I øvrigt var der i mailen fra Henrik Jensen vedlagt noter og tegninger, som Henrik Jensen havde udarbejdet under sit besøg på institutionen som sælger for Exakt [E9 3346]. Det må således antages, at der har været taget udgangspunkt i disse i forbindelse med Skiltedesigns til- budsgivning. Henrik Jensens mail til Lars Nielsen af 25. november 2020 blev samme dag sendt videre til grafisk designer Karina Danefeld fra Skil- tedesign [E9 3343]. 25) Den 17. december 2020 sendte Henrik Jensen en ordre videre til Lars Nielsen. Denne ordre vedrørte 2 plader i størrelsen 100x100 cm, hvorpå der skulle printes vejbaner, jf. bilag 225 [E9 3351]. Denne mail indeholdt derudover følgende passage (min understregning) [E9 3352]: 114 ”Design: brug gerne designet som er lavet til – måske de 2 1x1 meter kan laves sådan at vejbanerne ”kører sammen” – uanset hvad vej de vender… ved ikke om det er muligt 😊 – men ellers send kunden et oplæg til godkendelse. Vigtigt at kunden får en faktura 2020 – må gerne sendes med det samme.” Den 22. december 2020 sendte Skiltedesign en faktura på 5.375,00 kr. jf. bilag 226 [E9 3353], for 2 stk. ”vejbaner på plade 100 x 100 cm med gulvlaminat”. På fakturaen fremgik formuleringen ”Opgave bestilt via Henrik Jensen”. Den 23. december 2020 sendte Skiltedesign et oplæg til design, der indeholdt de samme designelementer som det vedhæftede billede fra Henrik Jensen, jf. bilag 227 [E9 3355]. 26) Den 17. december 2020 sendte Henrik Jensen en ordre på levering af folieløsning til , til Lars Nielsen, jf. bilag 228 [E10 3357]. Ordren vedrørte ”Folieprint på kølerums væg”. I mailen var ved- hæftet en række billeder og skitser lavet af Henrik Jensen i forbin- delse med sit besøg hos kunden i Exakt-regi [E10 3360]. Den 29. december 2020 sendte Henrik Jensen første designoplæg til jf. bilag 229 [E10 3371]. Efter korrespondance om tilpasning af designet, godkendte kunden den 4. januar 2021 op- lægget og skrev ”Det er super..du sætter bare i gang” [E10 3369]. Prisen for folieløsningen var 38.031,25 kr. Den 25. januar 2021 sendte Henrik Jensen fra sin private mail – med Skiltedesign-signatur – opfølgende mail til , in- deholdende et design til godkendelse, jf. bilag 230 [E10 3375]. Dette blev godkendt samme dag. Ordren blev således videregivet til og ek- sekveret af Skiltedesign inden Henrik Jensens opsigelse fra EXAKT [E10 3373]. 115 27) Den 17. december 2020 modtog Henrik Jensen på sin Exakt-mail en henvendelse fra . Denne henvendelse indeholdt en opfordring til tilbud på folie til to døre, jf. bilag 231 [E10 3378]. Samme dag videresendte Henrik Jensen mailen til Lars Nielsen. Hen- rik Jensen skrev ved videresendelsen ”Endnu en ordre 😊 ” og ”Ved accept af det grafiske – sender vi blot en faktura til kunden.”, jf. bilag 231 [E10 3377]. Af denne mail fremgår, at prisen var 7.686,25 kr. Samme dag svarede Lars Nielsen ”Jeg sætter i gang”, jf. bilag 232 [E10 3381], og videresendte herefter mailen til Skiltedesigns grafiske de- signer Karina Danefeld, jf. bilag 233 [E10 3385]. Den 18. december 2020 sendte Karina Danefeld designoplæg til god- kendelse hos kunden og den 20. december 2020 oplyste Karina Da- nefeld overfor Henrik Jensen og Lars Nielsen, at designoplægget var godkendt, jf. bilag 234 [E10 3392]. Bilaget relaterer sig endvidere til korrespondancen, som Exakt er blevet bekendt med fra kunden, jf. bilag 34 [E3 935]. Skiltedesign har således via Henrik Jensen modtaget ordre på dørfo- lie til 7.686,25 kr., der skulle være tilgået Exakt. 28) Den 18. december 2020 fremsendte Skiltedesign en faktura på 27.981,25 kr., jf. bilag 235 [E10 3398]. På fakturaen fremgik at ”Opgave bestilt via Henrik Jensen”. Denne ordre burde være tilgået Exakt, da opgaven var bestilt imens Henrik Jensen endnu arbejdede hos Exakt. Ordren blev allerede fremsendt af Henrik Jensen til Lars Nielsen den 14. december 2020 [E10 3395]. I mailen var der endvidere vedhæftet samtlige skitser, opmålinger og billeder fra Henrik Jensens besøg på institutionen. Derudover havde Henrik Jensen også vedhæftet Exakts designs. Af vedhæftningen på side 14 i bilaget skrev Henrik Jensen bl.a. til sig selv at ”Design - gerne i samme stil som nedenstående billeder”, hvorefter Exakts design var oplistet [E10 3406]. Som bilag 236 er fremlagt endvidere de godkendte læringstavler til som Skiltedesigns designer Karina Danefeld sendte til Henrik Jensen og Lars Nielsen den 8. januar 2021 [E10 3416]. En sam- menstilling af de designs, som Henrik Jensens havde sendt til sig selv og vedhæftet i mailen til Lars Nielsen og Skiltedesign den 14. decem- ber 2020 samt de af Skiltedesign lignende designs fremgår nedenfor: 116 29) Den 23. december 2020 sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen indeholdende en ordre afgivet af jf. bilag 237 [E10 3425]. Ifølge denne mail ønskede kunden følgende [E10 3426]: ”3x Dørfolier med design Gulvfolie til gangen med motorikbane Motorikbane: Længde ca 10 meter Pakken indeholder: Motoriklabyrint - Leg og læring | Køb den hos EXAKT” Hertil var Exakts motorikbane gengivet i mailen til Lars Nielsen med tilhørende bemærkning: 117 o ”Montering som ovenstående billede – startende med slyngplanten – bemærk der er hænder på væggen… hoppebane der skal give bør- nene inspiration til bevægelse 😊.” Den 23. december 2020 sendte Skiltedesign en faktura ”I henhold til aftale via Henrik Jensen” på 41.218,75 kr., jf. bilag 238 [E10 3429]. Denne svarer til ordren indeholdt i mailen af den 23. december 2020 beskre- vet ovenfor. Samme dato kommunikerede Henrik Jensen med Lars Nielsen om- kring deres samarbejde, jf. bilag 239 [E10 3431]. Her skrev Lars Niel- sen bl.a. [E10 3432]: ”Hej Henrik Fine ordre…. Fedt….. Du skal da ansættes hos os… 😊 Jeg har talt med kunden og vi har aftalt at hun får design til godkendelse i uge 1 og at hun får monteret den 20 januar….” Henrik Jensen svarede hertil følgende [E10 3431]: ”😊 det har du ikke råd til 😉 Men det samarbejde jeg forventer vi får/ forsætter med – det skal nok gå hen og blive rigtig godt for os begge…! Nu skal du blot sørge for et rigtig godt bonusoplæg til mig – så sørger jeg for at alle ordre falder din vej 😊 Mange af de design jeg har solgt – bliver alle sammen løsninger til vores nye kataloger… så det glæder jeg mig rigtig meget til vi sammen får ud- viklet.” 118 Lars Nielsen responderede med følgende [E10 3431]: ”Vi tager lige en snak om det i det nye år… 😊…. Det er da tudetosset at give Jysk 30% af db, når vi to kan dele det……. Ja kan se at der er gode emner til dine standardvarer, fedt” Korrespondancen viser tydeligt samarbejdet mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen, og at Henrik Jensen sørgede for at ordre, som Henrik Jensen modtog i Exakt-regi tilfaldt Lars Nielsen og Skiltedesign. I øvrigt er fremlagt bilag 240, hvor Henrik Jensen fremsendte ordren til grafisk designer Karina Danefeld hos Skiltedesign. Henrik Jensen skrev i mailen [E10 3435]: ”Design stilen skal være den samme som til Solstrålen – der er vist en eller to design du kan bruge fra Solstrålen til denne kunde” Vedhæftet mailen til Karina Danefeld var e-mails indeholdende en række billeder og skitser med opmålinger fra Henrik Jensen besøg ved institutionen [E10 3438]. Mailene var fremsendt til Henrik Jen- sens private mail den 22. december 2020, mens han stadig var ansat som sælger hos Exakt. Der er således tale om billeder og skitser tager og udarbejdet i forbindelse med Henrik Jensens virke som sælger for Exakt. Af vedhæftningerne fremgik ligeledes Exakts designs. Eksem- pelvis følgende: 30) Den 23. december 2020 sendte Skiltedesign to fakturaer til på hhv. 126.624,75 kr. og 158.375,00 kr., jf. bilag 241 [E10 3453] 120 Af mailen til Lars Nielsen fremgik det, at kunden ønskede designop- læg hurtigst muligt og var klar til at godkende mellem jul og nytår. I øvrigt skrev Henrik Jensen følgende (min understregning) [E10 3470]: ”Montering som vedhæftet billede – startende med slyngplanten og slutte med træstammer… hoppebane der skal give børnene inspiration til bevægelse Måske det er en ide at lave en monteringsskitse til montøren – så hoppe- banen bliver monteret som på vedhæftet billede. Grafisk udarbejdelse af designoplæg/ klargøring af filer til print (desig - nene skal være i samme stil som vedhæftet billeder)” Slyngplanten og de øvrige dele af motorikbanen i de vedhæftede bil- leder, er Exakts design, og der henvises i den forbindelse til Skiltede- sign/Eduplays kopi-motorikbane i bilag 122 [E5 2012] og sammenlig- ningen i bilag 123 [E5 2013]. Den 23. december 2020 sendte Skiltedesign en faktura på 49.862,50 kr. til Solstrålen for følgende produkter, jf. bilag 246 [E10 3507]: o 8x Dørfolier med design o 1x dørfolie med design – print på begge sider o Gulvfolie til gangen med motorikbane På fakturaen fremgik det igen, at fakturaen var fremsendt ”I henhold til aftale indgået med Henrik Jensen”. 121 Den 5. januar 2021 sendte Skiltedesigns Karina Danefeld en mail til indeholdende et ”oplæg i flg. Aftale med Henrik Jensen”, jf. bilag 247 [E10 3512]. Både Henrik Jensen og Lars Nielsen var cc. på denne mail. Det grafiske oplæg blev accepteret af den 5. januar 2021 [E10 3510]. Bilaget har endvidere relation til jf. pkt. 29 ovenfor, idet ordren til udspringer af dette kundeforhold grundet samme institutionsleder. Den 25. februar 2021 sendte Henrik Jensen endnu en ordre videre til Lars Nielsen på 10.618,75 kr. til jf. bilag 248 [E10 3513]. Denne mail er sendt umiddelbart efter Henrik Jensens bortvisning den 5. februar 2021. Ordren udspringer dog fra det kundeforhold, som Henrik Jensen tidligere havde omdirigeret til Skiltedesign, trods det faktum, at Henrik Jensens var ansat hos Exakt i forbindelse med besøg hos kunden. Ordren ville således være tilgået Exakt, såfremt kundeforholdet ikke var blevet omdirigeret til Skiltedesign af Henrik Jensen. I øvrigt var der i mailen vedhæftet Henrik Jensens mail sendt til sig selv fra sin private e-mailadresse til sin Skiltedesign mailadresse, hvortil en række billeder fra kundebesøg og skitser var vedhæftet. Der er således kanaliseret ordrer uden om Exakt til fordel for Skilte- design til en samlet værdi af 60.481,25 kr. 32) Den 15. januar 2021 sendte Henrik Jensen, fra din private mail, et til- bud på ”vægefolie med eget design ”, ”folieprint på reol med eget design” og ”skilteplader med eget design” til (bilag 249, side 3 [E10 3527]). Den samlede pris i tilbuddet var 57.870,00 kr. Af bilaget fremgår det, at Lars Nielsen (efter Henrik Jensens fremsen- delse til Lars Nielsen) fremsendte priser på folieløsningerne til Hen- rik Jensen den 13. januar 2021, jf. bilag 249, side 6 ff. [E10 3530]. I kor- respondancen var vedlagt en række billeder taget af Henrik Jensen under kundebesøgt foretaget i Exakt-regi. Henrik Jensen og Lars Nielsen har således omdirigeret en ordre som ville være tilgået Exakt på samlet 57.870,00 kr. 33) Den 21. januar 2021 modtog Henrik Jensen på sin Exakt-mail en or- dre fra Mailen var en opfordring til at afgive tilbud på 2 stk. 53-ugers tavler, da pædagogisk leder fra j havde været glad for den tavle, som Exakt tidligere havde leveret til institutionen, jf. Bilag 40 [E3 1169]. Henrik Jensen sendte samme dag ordren til sin private mail, hvorefter Henrik Jensen be- kræftede ordren via sin private mail med Skiltedesign-signatur. Af bilag 40 fremgår fakturaen, som den pædagogiske leder modtog fra 122 Skiltedesign på 3.150,00 kr., jf. Bilag 40, side 4 [E3 1172]. Som bilag 250 [E10 3551] er fremlagt enslydende faktura fundet i forbindelse med bevissikringsforretningen hos Skiltedesign. Af fakturaen fremgik igen formuleringen ”I følge aftale med konsulent Henrik Jensen” [E10 3551]. 34) Den 21. januar 2021 sendte Henrik Jensen fra sin Exakt-mail et tilbud til , jf. bilag 251 [E10 3553]. Den 16. april 2021 videresendte denne mail til Henrik Jensens Skiltedesign-mail og meddelte, at man ønskede at bestille ”skiltepla- der, magnetisk med witeboardfolie – 80 x 120 med print” [E10 3553]. Det fremgår af korrespondancen mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen og Karina Danefeld i det fremlagte bilag 252 [E10 3557], at prisen på dette samlet var 19.053,75 kr. I korrespondance havde Henrik Jensen ligeledes vedhæftet billeder fra kundebesøg, som Henrik Jensen havde sendt fra sin private e-mail til sin Skiltedesign mail. I perioden mellem januar 2021 og april 2021 fulgte Henrik Jensen op på tilbuddet fra sin Skiltedesignmail, jf. bilag 253 [E10 3555]. Sideløbende med indgåelsen af ovenstående ordre afgav kunden den 22. april 2021 endnu en ordre, jf. bilag 254 [E10 3571] på 3.861,25 kr. Henrik Jensen har således omdirigeret ordrer fra Exakt til Skiltede- sign til en samlet værdi af 22.915,00 kr. 35) Den 19. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen to mails med tilbud til på hhv. 19.800,00 kr. for galleriskinner og 6.900,00 kr. for elektrisk lærred, jf. bilag 255 [E10 3573] og bilag 256 [E10 3575]. Tilbuddene var sendt fra Henrik Jensen private mail. Den 17. marts 2021 fulgte Henrik Jensen op på tilbuddene via sin mail hos Skiltedesign. Den 22. januar 2021 sendte Henrik Jensen, fra sin private mail, en mail til Bjørn Sundahl fra AV Teknik. Denne indeholdt en ordre til , jf. bilag 257 [E10 3577]. Den samlede værdi af ordren var 34.312,50 kr. Da denne ordre er sendt til AV-teknik in- den Henrik Jensens opsigelse, burde ordren være tilgået Exakt. Den 27. januar 2021 sendte Henrik Jensen endvidere en ordre på ”wb tavle” til en pris på 3.485,00 kr. til Lars Nielsen, jf. bilag 258 [E10 3579] og bad Skiltedesign om at sende ordrebekræftelse med prisen. Hen- rik Jensen bemærkede i mailen, at tavlen kunne monteres samtidig med lærredet, jf. tilbuddet ovenfor. I øvrigt fremgik Skiltedesigns logo i Henrik Jensens autosignatur i mailen. 123 Henrik Jensen har således omdirigeret ordrer for i alt 64.497,50 kr. til Skiltedesign, som i stedet burde være tilgået Exakt. 36) Den 22. januar 2021, sendte Henrik Jensen en e-mail Lars Nielsen med emnet ”Måske en ordre - tjek lige linkene”, jf. bilag 259 [E10 3581]. Mailen indeholdt to links til produkter udbudt af Exakt. Henrik Jen- sen skrev i relation til linkene følgende til Lars Nielsen [E10 3582]: ”Kan du levere begge løsninger – magen til?” Dette bekræftede Lars Nielsen hvorefter Henrik Jensen sendte kun- deinformationer vedrørende videre til Lars Nielsen, samt bad ham sende en ordrebekræftelse. Hertil spurgte Lars Nielsen, om priserne skulle være de samme som hos Exakt. Til dette svarede Henrik Jensen følgende [E10 3581]: ”Ja tak 😊- måske vi skal give den en lille smule bedre priser – så de kan se det kan svare sig.. at handle med Skiltedesign 😊 Jeg tænker sætpris/ luk lågen til kr. 890,- og Mødeskiltet til kr. 900,- Fragt frit” Den 23. januar 2021 fremsendte Skiltedesign ordrebekræftelse på or- dren, hvor det bl.a. fremgik, at ”Varen sendes fragtfrigt fra os i løbet af ca. 7 dage”, jf. bilag 41. Prisen var 2.237,50 kr., jf. bilag 41 side 3 [E3 933]. I ordrebekræftelsen stod endvidere anført: ”I følge aftale med kon- sulent Henrik Jensen fremsendes denne ordrebekræftelse”. Bilag 41 [E3 931] viser tydeligt, at troede, at de handlede med Exakt: ”Jeg videresender hermed ordrebekræftelsen på de to ting, jeg troede, jeg havde bestilt hos Exakt (Henrik Jensen)” Ordren blev aldrig effektueret hos Skiltedesign, da kunden i dette ene tilfælde kontaktede Exakt og bad om at få leveret ordren af Exakt. 37) Den 26. januar 2021 sendte Henrik Jensen et tilbud til , Denne mail blev sendt fra Henrik Jensens private mail, men med Skiltedesign-signatur, jf. bilag 260 [E10 3585]. Tilbuddet var på i alt 57.500,00 kr. for ” Folieprint på betonvæg på lager” og ”Indpakning af Porsche”. Den 22. februar 2021 sendte Henrik Jensen – nu fra sin Skiltedesign- mail – en mail til , hvor han skrev ”Tak for or- dren”, jf. bilag 260 [E10 3585]. I en mailudveksling om Herfølge Kom- mune skrev Lars Nielsen den 1. marts 2021 følgende til Henrik Jensen 124 ”I mit system står den til montage på onsdag hvorefter de køre til Ringsted og laver ”, jf. Bilag 128 [E8 2637]. Det fremgår således af kor- respondancen, at ordren blev effektueret af Skiltedesign. 38) Som det fremgår af fremlagte bilag 65 [E4 1471] fremsendte Henrik Jensen den 27. januar 2021 kontaktoplysninger, interne salgsnoter fra Exakts interne system, billeder fra kundebesøget og skitser med op- målinger samt korrespondance og tilbud til til sig selv. Den 3. februar 2021 sendte Henrik Jensen tilbud på folieløsninger og skilteplader til . Tilbuddet blev sendt fra Henrik Jensens private mail med Skiltedesign signatur [E10 3594]. Mailkorrespondancen sammen med en række vedhæftede billeder og skitser fra Henrik Jensens kundebesøg blev efterfølgende, den 13. marts 2021, fremsendt til Skiltedesign og Lars Nielsen samt Karina Danefeld fra Henrik Jensens private mail [E10 3591]. Korrespondancen er fremlagt som bilag 261. Det fremgår af mailen fra Henrik Jensen til Lars Nielsen og Skiltede- sign, at ordrens samlede pris var 33.250,00 kr. En ordre som Henrik Jensen har modtaget i sin opsigelsesperiode hos Exakt, hvorfor or- dren skulle være tilfaldet Exakt. 39) Den 1. februar 2021 sendte Henrik Jensen billeder til sig selv fra kun- debesøg hos Billederne var vedhæftet en mail, som Henrik Jensen sendte til AV-Teknik v/ Bjørn Sundahl den 3. februar 2021, jf. bilag 262 [E10 3625]. Kundebesøget har fundet sted senest den 1. februar 2021 [E10 3627], og dermed før Henrik Jensens bortvisning den 5. februar 2021. I mailen af 3. februar 2021 skrev Henrik Jensen følgende: ”Vil du sende ordrebekræftelse til kunden og kontakte for levering/montering – de ønsker det monteret hurtigst muligt.” [E10 3625]. Ordren var på i alt 34.435,00 kr., men trods det forhold, at Henrik Jensen skrev, at ”det er vigtigt at DU er tovholder på denne opgave og at faktura på dette komme fra os - kun- den ønsker VI løser det hele”, har Exakt ikke modtaget besked om at skulle fakturere kunden, selvom Henrik Jensen på dette tidspunkt fortsat var ansat hos Exakt. Det må formodes, at denne ordre ligele- des er tilfaldet Skiltedesign, bl.a. fordi korrespondancen er fundet ved bevissikring hos Skiltedesign. 125 40) Den 3. februar 2021 sendte Henrik Jensen fra sin private mail en mail til jf. bilag 263 [E10 3633]. I denne mail, der er sendt inden Henrik Jensens bortvisning, skrev han bl.a. følgende [E10 3634]: ”Som aftalt sender jeg mine nye kontakt oplysninger. Jeg stopper som jeg nævnte hos Exakt og starter hos SkilteDesign som også er producent af skilte, modsat Exakt - som udelukkende er en hand- lesvirksomhed. SkilteDesign er leveringsdygtig i alt indenfor skilte, flag/ banner, folie - løsninger, akustik med og uden design, samt en del AV løsninger.” Derudover indeholdt mailen et tilbud, som Henrik Jensen tidligere havde lovet at sende. Dette tilbud burde således have været sendt på vegne af Exakt, og den ordre, tilbuddet medførte, burde være tilgået Exakt. Henrik Jensen angav ved fremsendelsen af sit tilbud ligeledes den pris, ville skulle betale ved Exakt [E10 3634]: Af samme korrespondance (i bilag 263) sendte Henrik Jensen den 10. februar 2021 en mail med en ordre på 10.350,00 kr. til Lars Nielsen, der ligeledes burde være tilgået Exakt, da den udsprang af ovenstå- ende tilbud [E10 3633]. Den 3. februar 2021 sendte Henrik Jensen derudover en ordre til Lars Nielsen bestilt af på en værdi af 3.737,50 kr. jf. bilag 264 [E10 3637]. Denne ordre er modtaget, inden Henrik Jensens bort- visning fra Exakt, hvorfor den burde været tilgået Exakt. Henrik Jensen har således i alt omdirigeret ordre for en værdi af 14.087,50 kr., der burde være tilgået Exakt. 41) Den 9. februar 2021 sendte en ordre på ”2 stk.: varenr. 709370 – startsæt til glastavler” til Henrik Jensens Exakt-mail, jf. bilag 265 [E10 3639]. Varenumrene relaterede sig til Exakts varer. Samme dag – og uden yderligere – sendte skoleleder på Lene en mail til Henrik Jensens Skiltedesign mail, hvor hun skrev følgende [E10 3639]: ”Hej Henrik 126 Håber du kan finde noget der ligner” Mailen var en videresendelse af den mail, som skolelederen havde sendt til Exakt én time forinden. Henrik Jensen sendte få minutter senere mailen videre til Lars Niel- sen og Skiltedesign fra sin Skiltedesign mail indeholdende Skiltede- sign signatur og Henrik Jensens private mail i autosignaturen. Her skrev Henrik Jensen om Lars Nielsen kunne ”skaffe denne” med hen- visning til link med Exakts varenummer og hjemmeside. Efterfølgende svarede Henrik Jensen skolelederen på følgende, jf. bilag 266 [E10 3643]: ”Hej Lene Tak for din mail Skynd dig at annullere ordren hos EXAKT – så får du lige en melding fra mig i løbet af formiddagen.” Samme dag, 9. februar 2021, sendte Henrik Jensen endvidere ordre til Lars Nielsen. Af mailen fremgår det, at prisen var 1.050,00 kr., jf. bilag 267 [E10 3647]. Henrik Jensen omdirigerede således ordre fra fra Exakt til Skiltedesign og i umiddelbar forlængelse af ovenstående ordre henvendte sig igen til Henrik Jensen den 3. marts. 2021, jf. bilag 268 [E10 3651]. Dette medførte en ordre på folietekst til en væg. Skiltedesign sendte den 22. marts 2021 en fak- tura på denne ordre på 3.360,00 kr., jf. bilag 269 [E10 3657]. I alt er der således omdirigeret ordrer, der burde være tilgået Exakt til en samlet værdi af 4.410,00 kr. 42) Den 4. december 2020 fremsendte Henrik Jensen tilbud til på ”dusted folieløsning 2x4 vinduer” til en pris på 16.900 kr., jf. bilag 270 [E10 3660]. Tilbuddet blev sendt fra Henrik Jensens private e-mail. Den 3. februar 2021 takkede kunden ja tak til tilbuddet, hvorefter Henrik Jensen videresendte ordren til Lars Niel- sen og Skiltedesign samme dag [E10 3659]. I mailen til Lars Nielsen var vedhæftet fotografier fra Henrik Jensens kundebesøg mens Hen- rik Jensen var ansat hos Exakt. Lars Nielsen sendte ordren videre til Karina Danefeld nogle timer senere. Ordren er modtaget under Henrik Jensens ansættelse hos Exakt og burde således være tilgået Exakt. 43) Den 22. november 2020 fremsendte Bjørn Sundahl fra AV-Teknik en ordrebekræftelse, stilet til til Henrik Jensens private e- 127 mailadresse, jf. bilag 271 [E10 3668]. Ordren var på 24.050,00 kr. for ”kamera, mikrofon, Neets panel”. Ordrebekræftelsen er fremsendt under Henrik Jensens ansættelse hos Exakt og burde være sendt til Exakt i forbindelse med Exakts håndtering af ordren. Ordren er derimod håndteret af Henrik Jensen selv. 44) Den 18. januar 2021 fremsendte Henrik Jensen en ordre på ”vingepy- lon” til til Lars Nielsen og Skiltedesign, jf. bilag 272 [E10 3671]. Henrik Jensen spurgte i den forbindelse Lars Nielsen hvad prisen ville være, hvilket Lars Nielsen oplyste i en mail dagen efter. I en mail fra samme dag kommenterede Henrik Jensen på prisen. Her skrev Henrik Jensen bl.a. [E10 3671]: ”Hej Lars Ok – det lyder dyrt… EXAKT har kostpris på kr. 4.900,- 😊 Hvis det er den rigtige pris – så skal der sendes ordrebekræftelse til kun- den på følgende: […]” Den 22. januar 2021 fremsendte Skiltedesign ordrebekræftelse på den nye vingepylon og grafisk udarbejdelse, jf. bilag 273 [E10 3679]. Pri- sen var i alt 15.186,25 kr. og på ordrebekræftelsen fremgik følgende: ”I følge aftale med konsulent Henrik Jensen fremsendes herved ordrebe- kræftelse” Den 1. februar 2021 kommunikerede Henrik Jensen og Skiltedesigns grafiske designer Karina Danefeld om udseendet på vingepylonen, jf. bilag 274 [E10 3683]. På dette tidspunkt var Henrik Jensen fortsat ansat hos Exakt som sælger. Den 9. februar 2021 bekræftede Henrik Jensen overfor Karina Dane- feld og Lars Nielsen, at designoplægget til vingpylonen var godkendt af kunden, jf. bilag 275 [E10 3685]. Henrik Jensen og Lars Nielsen har således omdirigeret ordre for 15.186,25 kr. fra Exakt til Skiltedesign. 45) Den 26. januar 2021, videresendte Henrik Jensen en ordre vedrø- rende ”folie på 8 døre + tillæg for folie på karme” til Lars Nielsen, jf. bilag 276 [E10 3689]. Lars Nielsen besvarede spørgsmålet om pris samme dag. Af mailen fremgår det at den samlede værdi af ordren var på 128 18.406,25 kr. En ordre, som skulle være tilgået Exakt, idet Henrik Jen- sen fortsat var ansat hos Exakt. Vedhæftet mailen var i øvrigt en række billeder fra kundebesøget, som Henrik Jensen havde foretaget i Exakt-regi. 46) Den 2. februar 2021 fremsendte Henrik Jensen via sin private e-mail en ordre angående på ”whiteboardtavle med fo- lietekst” til Skiltedesign og Lars Nielsen jf. bilag 277 [E10 3697]. Or- dren var på 5.489,00 kr. og vedlagt var skolens logo, Henrik Jensens skitse af whiteboardet med noter, samt noter fra Exakts interne kun- desystem. Samme dag sendte Lars Nielsen mailen med Exakts interne noter og vedhæftede logo og skitser videre til grafisk designer Karina Dane - feld, der få minutter senere fremsendte designoplæg af tavlen til Lars Nielsen, jf. bilag 278 [E10 3710]. Henrik Jensen, Lars Nielsen og Karina Danefeld har derfor i samar- bejde omdirigeret ordre fra Exakt til Skiltedesign under Henrik Jen- sens ansættelse hos Exakt. Idet både Lars Nielsen og Karina Danefeld har modtaget Exakts interne kundenoter, tjener bilaget også til at vise, at begge var fuld bevidst om kapringen af en aktuel kunde fra Exakt. 47) Den 4. februar 2021 fremsendte Henrik Jensen ordre til Skiltedesign og Lars Nielsen på ”udendørs læringstavler med design” til jf. bilag 279 [E10 3711]. Mailen blev sendt fra Henrik Jensens private mail og ordren var på samlet 15.600,00 kr. Samme dag sendte Henrik Jensen billeder fra sit besøg på institutio- nen, jf. bilag 280 [E10 3715]. Et kundebesøg som Henrik Jensen fore- tog i Exakt-regi. Som yderligere dokumentation for, at ordre blev eksekveret af Skil- tedesign er fremlagt bilag 281 [E10 3719], fra 5. september 2022, hvoraf det fremgår af Henrik Jensens mail til Karina Danefeld, at kunden bestilte ”læringstavler på speciel mål”. Vedhæftet mailen frem- går i øvrigt billeder fra institutionen med de af Skiltedesign opsatte læringstaver. 48) Den 4. marts 2021 sendte Henrik Jensen en ordre angående ”3x3 stk. Skilteplader med print” til til Lars Nielsen, jf. bi- lag 282. I mailen var vedhæftet en fil ved navn ”Logo fra Exakt”, som indeholdt Exakts designoplæg til kunden [E10 3725]. Kunden har så- 129 ledes oprindeligt været i korrespondance med Exakt om levering af skilteplader, men ordren er blevet omdirigeret til Skiltedesign, som følge af Henrik Jensen og Lars Nielsens samarbejde. Orden havde en værdi på 22.872,50 kr. og burde være tilgået Exakt, trods det forhold, at Henrik Jensen og Lars Nielsen først handlede på denne ordre en måned efter Henrik Jensens bortvisning. 49) Den 18. marts 2021 sendte Henrik Jensen – fra sin Skiltedesign e-mail – en mail til indeholdende Henrik Jensens nye Skiltedesign-kontaktoplysninger, jf. bilag 283. I mailen skrev Henrik Jensen bl.a. ”Som aftalt, sender jeg mine nye kontakt oplys- ninger” [E10 3733]. Det fremgår således tydeligt, at Henrik Jensens første kontakt til denne kunde blev etableret, da Henrik Jensen var ansat hos Exakt. Den 26. marts 2021 fremsendte Henrik Jensen en ordre til Lars Niel- sen og Karina Danefeld på 2 bannere til Vedhæftet mailen var bl.a. mail sendt fra Henrik Jensens pri- vate mail til sin Skiltedesign mail med billeder fra tidligere kundebe- søg samt Exakts materiale, herunder en PDF-fil døbt ”Skilte 2016 exact.pdf” [E10 3731]. Ordren havde en værdi på 5.748,50 kr. 50) Den 6. april 2021 sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen med en potentiel ordre til , jf. bilag 284 [E10 3743]. I mailen skrev Henrik Jensen bl.a. ”Tjek de priser kunden har fået fra Exakt – her skal vi ligge under ”. I mailen fremgik det endvidere, at Hen- rik Jensen havde kopieret et billede af det tilbud Exakt havde afgivet ind i en mail sendt fra Henrik Jensens private mail dateret samme dag. Exakts tilbud var dateret 26. februar 2021, hvilket er kort tid efter Henrik Jensens bortvisning [E10 3745]. Den 16. april 2021 accepterede det af Skiltedesign frem- sendte tilbud, og Henrik Jensen sendte den accepterede ordre videre i systemet til Lars Nielsen og Karina Danefeld, jf. bilag 285 [E10 3747]. Denne ordre havde en samlet værdi af 47.247,50 kr. 51) Den 12. juni 2021 fremsendte Henrik Jensen mail til Lars Nielsen og Karina Danefeld vedrørende ordre på ”whiteboardtavle med design”, jf. bilag 286 [E10 3773]. Som det fremgår af bilaget, havde Henrik Jensen vedlagt Exakts gra- fiske designoplæg til kunden [E10 3776]. Dette viser, at Exakts grafi- ske designoplæg og kunder blev anvendt og kapret i lang tid efter Henrik Jensens bortvisning fra Exakt og ansættelse hos Skiltedesign. Ordren var på 53.476,25 kr. 130 Da ordren afgivet den 12. juni 2021 udsprang af Exakts kundeforhold med herunder Exakts grafiske designoplæg, skulle ovenstående ordre være tilgået Exakt, hvis ikke Henrik Jensen og Lars Nielsen havde udnyttet viden om kundeforholdet og anvendt materiale hidrørende fra Exakt, herunder Exakts grafiske designop- læg. Den 10. marts 2021 sendte Henrik Jensen ligeledes en ordre vedr. til Lars Nielsen, jf. bilag 287 [E10 3793]. Denne var på 15.875,00 kr. I den videresendte mail fremgik igen en række billeder fra Henrik Jensens kundebesøg, som Henrik Jensen havde fremsendt fra sin private mail til sin Skiltedesign mail den 1. marts 2021 [E10 3798]. Henrik Jensen har således dirigeret ordrer uden om Exakt for en sam- let værdi af kr. 69.351,25. 3.5.1. Henrik Jensen og Lars Nielsen har omdirigeret ordrer i lang tid Som Bilag 319 er fremlagt mailkorrespondance mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen vedrørende en ordre til fra den 17. marts 2019 [E8 2589]. Af mailen fremgår det, at Henrik Jensen fremsendte ordre til Lars Nielsens daværende Colour sign mail med kundeoplysninger og in- struktion om at ringe til Henrik Jensen. Henrik Jensen skrev bl.a. følgende, som viser intentionen om at kopiere Exakts designs (min understregning) [E8 2590]: ”… 1 stk. dørfolie kr. 2295,- Design: læreplanstemaer - se vedhæftet billede, skal være magen til/ samme design 4 stk. vejbane til reol H: 34,3 x B: 70 x D: 34,3 cm Med 4 forskellige design - skal monteres på 2 flader i 4 rum 1 stk. vejbane til reol H: 36 x B: 146 cm kr. Skal monteres ovenpå reolen - design i samme stil som vedhæftet billede Samlet pris for vejbaner kr. 3500,- Grafisk udarbejdelse af fil til godkendelse kr. 599,- Det hele er aftalt vi monterer u/b. I mailen var vedhæftet billeder og skitser fra Henrik Jensens kundebesøg samt Exakts grafiske designs [E8 2591]. Lars Nielsen videresendte dagen efter mailen med de vedhæftede designs til sin Skiltedesign mail. Ordren udgjorde en samlet værdi på 11.617,50 kr. 131 Det bemærkes, at Lars Nielsen måneden forinden (den 13. februar 2019) havde stiftet Skiltedesign ApS, jf. bilag 7, og at omdirigering af ordren skal ses i lyset af bilag 18 [E3 947] og bilag 292 [E11 3813] fra den 12. marts 2019, vedrørende Henrik Jensen og Lars Nielsens korrespondance om ejeraftale i forhold til ejerskab i virksomheden Skiltedesign. 3.6. Øvrigt materiale fundet ved bevissikringsforretningen hos Skil- tedesign Som det fremgår af bilag 324 [E5 2029] og bilag 325 [E5 2033] modtog Exakt en eksorbitant mængde af materiale fra bevissikringssagen, som fogedretten og den IT-sagkyndige vurderede relevant. Udover materialet fremlagt i bilag 124 og fremefter (med udtagelse af enkelte bilag modtaget via aktindsigt hos politiet) anført under afsnit 3.5, fremlæg- ges i afsnit 3.6 øvrige bilag, som hidrører fra det materiale, som Exakt har fået udleveret fra bevissikringssagen. 3.6.1. Exakts designoplæg fundet ved bevissikring hos Skiltede- sign Af bilag 325, side 5, fremgår det at bevissikringsrapportens ”Bilag B – Filer” indeholdt i alt 13 filer med titlen ”godkendelse”. Disse er fremlagt som bilag 306-318 [E6 2273-2333] og indeholder Exakts grafiske designoplæg, som er fundet ved bevissikringen hos Skiltedesign. 3.6.2. Exakts opkaldsmanuskript er fundet hos Skiltedesign Derudover kan det, I det fra bevissikringssagen udleverede materiale, kon- stateres, at Skiltedesign, Henrik Jensen og Lars Nielsen har været i besid- delse af Exakts opkaldsmanuskripter, kommunikations- og spørgeteknikker. Som bilag 288 er fremlagt Henrik Jensens mail til sig selv den 21. maj 2021, hvor Henrik Jensen havde vedhæftet Exakts dokumenter om samtaleteknik, opkaldsmanuskripter og spørgeteknik [E6 2339]. Som bilag 289 er fremlagt mail fra Henrik Jensen til Lars Nielsen den 23. maj 2021, hvor Henrik Jensen skriver [E6 2369]: ”Hej Lars Har siddet og arbejdet med input til kommende sælgere hele formiddagen – se vedhæftet ift. kommunikation og spørgeteknik, opkaldsmanus og samtales faser. Jeg tænker kort at gennemgå dette med Niels på torsdag – ikke en hel gennemgang, men blot ift. at han selv skal stå med det hele… Har du input – så kom endelig med det Kan du printe det i 2 sæt – gerne med SkilteDesign brevhoved… og gemme det så vi har det liggende på vores server – så det altid kan findes frem når der ansættes endnu flere folk.” 132 Vedhæftet mailen var Exakts dokumenter med opkaldsmanuskript og kom- munikations- og spørgeteknik. For så vidt angår opkaldsmanuskriptet hen- vises der til bilag 58 [E4 1383], og for så vidt angår kommunikations- og spør- geteknik er vedhæftningen på side 3 [E6 2371] i bilaget en renskrivning af Exakts interne PowerPoint præsentation, som er fremlagt som bilag 288 [E6 2348]. 3.6.3. Exakts prislister er fundet hos Skiltedesign Som bilag 290 er fremlagt mail sendt fra Henrik Jensens private mailadresse til Henrik Jensens Skiltedesign mail den 10. april 2021. Vedhæftet mailen var Exakts prisliste for kunden Børneringen [E7 2398]. Som bilag 291 er endvidere fremlagt mail sendt fra Henrik Jensens private mail til Lars Nielsen hos Skiltedesign den 15. april 2021. Vedhæftet mailen var Exakts detaljerede prisliste på 99 sider [E7 2490]. Materialet er fremkommet ved den gennemførte bevissikringsforretning hos Skiltedesign, og det kan derfor konkluderes, at Skiltedesign har været i be- siddelse af materialet. Derudover bemærkes det, at materialet er fremsendt efter, at Henrik Jensen blev bortvist fra Exakt, hvilket indikerer, at Henrik Jensen har sendt materi- alet til sig selv forud for bortvisning, som tilfældet er med de øvrigt frem - lagte bilag i sagen. 3.6.4. Leverandørordrer mellem Exakt og Colour Sign fundet hos Skiltedesign Som beskrevet indledningsvist benyttede Exakt leverandøren Colour Sign til visse tryk- og printopgaver. I den forbindelse foregik samhandlen på den måde, at Exakt fremsendte ordrer til Colour Sign, hvori Exakts grafiske de- sign var vedhæftede. I ordrerne fremgik pris, specifikationer på produk- terne samt leveringsadresse på kunden, herunder kundens kontaktoplys- ninger og kundenummer hos Exakt. Som bilag 339 [E6 2041] er fremlagt ordrer afgivet af Exakt til Colour Sign, der er blevet fundet hos Skiltedesign i forbindelse med bevissikringsforret - ningen, og som er blevet udleveret til Exakt i bevissikringsrapportens ”Bilag B – Filer” (navnlig ”bilag B14-B147”). Den eneste forklaring på, at disse or- drer findes hos Skiltedesign er, at Lars Nielsen i forbindelse med opstart af Skiltedesign har taget disse dokumenter med sig. Ordrerne stammer fra pe- rioden 28. januar 2019 til 11. april 2019, hvilket er sammenfaldende med den periode, hvor Lars Nielsen stiftede Skiltedesign (13. februar 2019) og blev afskediget (27. marts 2019) og efterfølgende bortvist (9. april 2019) fra Colour Sign. 3.6.5. Korrespondance mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen Som bilag 292 er fremlagt mail af 12. marts 2019 fra Lars Nielsen til Henrik Jensen og Karsten Hansen (også ansat hos Exakt), hvor Lars Nielsen frem- 133 sendte udkast til ejeraftale mellem de tre parter [E11 3814]. Bilaget stemmer overens med fremlagte bilag 18 [E3 948], som Exakt er kommet i besiddelse af igennem Lars Nielsens tidligere arbejdsgiver Herman Brænder fra Colour Sign. Som bilag 293 er fremlagt mail fra Henrik Jensen den 29. januar 2021 til kun- den hvor Henrik skriver følgende [E11 3821]: ”Som aftalt på telefonen sender jeg mine nye kontakt oplysninger. Jeg stopper som jeg nævnte hos Exakt og starter hos SkilteDesign som også er producent af skilte, modsat Exakt, som udelukkende er en handles virksomhed. SkilteDesign er leveringsdygtig i alt indenfor skilte, flag/ banner, folie - løsninger, akustik med og uden design, samt en del AV løsninger. Tag gerne fat i mig, hvis du ønsker vores samarbejde skal forsætte – så kan jeg tilbyde bedre priser og hurtigere levering 😊.” Udtalelsen fremsat overfor kunden er usand og fremsat mod bedre viden, idet Exakt bl.a. også er en designvirksomhed med egen udvikling af designs. Som bilag 294 er fremlagt korrespondance fra 6. februar 2021 mellem Lars Nielsen og Henrik Jensen vedrørende Exakts orientering af en leverandør om Henrik Jensens bortvisning. Om orienteringen skriver Henrik Jensen bl.a. [E11 3823]: ”han er bange... det har han også sagt til Karsten. Når jeg så starter hos hans "bedste ven" – så ser han endnu mere rødt... men det kommer han sikkert over en dag.....” Hertil svarede Lars Nielsen [E11 3823]: ”Han bør også være nervøs for fremtiden for hans forretning for der kom- mer til at ske omvæltninger jeg køre ud i firmaet over middag og får kigget på dine andre mails” Svaret henviser tydeligt til den mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen plan- lagte kundekapring, som fremgår af de oplistede forhold ovenfor. Den 1. marts 2021 sendte Henrik Jensen en mail til Lars Nielsen i forbindelse med deres drøftelser om et fælles selskab, jf. bilag 295 [E11 3827]. I mailkor- respondancen skrev Henrik Jensen den 17. april 2021 bl.a. følgende i forbin- delse med kundesegmenter man påtænkte at ”jagte” (min understregning) [E11 3830]: ”Jeg håber denne af setuppet kan skydes i gang i sommer, da mange in- stitutioner allerede bruger budskabsplakater fra Exakt ifm. COVID-19 restriktioner – dem kan vi ligeså godt tage 😊” 134 3.7. Sammenhængen mellem Skiltedesign og Eduplay 3.7.1. Skiltedesigns virksomhed er videreført til fulde i virksom- heden Eduplay Under den verserende sag er Skiltedesign blevet taget under tvangsopløs - ning grundet manglende indlevering af årsrapport for perioden 1. januar 2023 til 31. december 2023. Der blev udpeget likvidator den 3. september 2024, hvilket fremgår af CVR-udskrift for Skiltebixen, som er fremlagt som bilag 297 [E2 718]. Ved likvidators behandling af selskabet, blev det konsta- teret, at Skiltedesign (nu Skiltebixen) var insolvent, hvorfor selskabet blev taget under konkursbehandling i stedet. Der blev afsagt konkursdekret den 24. september 2024 og i kurators oversigt over aktiver og passiver af 17. oktober 2024 har kurator oplyst at [E11 732]: ”Som kurator har jeg haft kontakt til selskabets tidligere direktør Det er blevet mig oplyst, at der er sket en virksomhedsoverdragelse, hvor- efter driften er indstillet. Det er videre blevet mig oplyst, at der ikke er aktiver i selskabet.” Som bilag 298 [E11 731] er fremlagt kurators oversigt over aktiver og passi- ver af 17. oktober 2024. Skiltedesigns (Skiltebixens) virksomhedsnavn er blevet overdraget til Edup- lay. Som bilag 299 er fremlagt nyt CVR-udskrift for Eduplay, hvor det frem- går, at Skiltedesign blev optaget som binavn i Eduplay den 17. juli 2024 [E2 862]. Endvidere fremgår det, at telefonnummeret til Skiltedesign på deres Linke- dIn profil er identisk med telefonnummeret til Eduplay. Som bilag 300 er fremlagt udskrift af Skiltedesigns LinkedIn [E11 3869], og som bilag 301 er fremlagt udskrift af Eduplays hjemmeside under fanen ”kontakt” [E11 3871]. Telefonnummeret til Skiltebixen, opgivet i bilag 297 [E2 715], er endvidere identisk med nummeret til Lars Nielsen, der fremgår under fanen AKUSTIK på Eduplays hjemmeside. Her føres man til Acusign.dk, som står under Skil- tebixens CVR-nummer. Kontaktoplysningerne på Acusign.dk er fremlagt som bilag 302 [E11 3873], hvor både @EduPlay.dk og @skiltedesign.dk frem- går af medarbejdernes mailadresser. Som bilag 303 er endvidere fremlagt opslag fra Henrik Jensen fra juli måned 2024, hvor det fremgår, at Eduplay har leveret folieprint til døre til Tingbjerg skole [E11 3863]. Designet på dørene vist i opslaget svarer til det design, som Exakt har udarbejdet grafiske forslag til, jf. bilag 55, side 8 [E4 1294] (og i øvrigt i bilag 42): 136 Derudover fremgår sammenblandingen af Skiltedesign og Eduplay også på Eduplays Facebook side. Som bilag 305 er fremlagt udskrift af opslag fra Eduplays Facebookside, som både viser, at Eduplay og Skiltedesign blev an- vendt sammen 3. februar 2020 samt 3. marts 2023, hvor det fremgår, at Edu- play er en underafdeling til Skiltedesign, som står for skole- og institutions- segmentet [E11 3875]. At Eduplay og Skiltedesign har været drevet som en og samme virksomhed ses også af de i sagen fremlagte fakturaer i bilag 127 [E8 2631], 177 [E8 2925], 189 [E9 3009], 197[E9 3027], 199 [E9 3099], 204 [E9 3127], 205 [E9 3129], 209 [E9 3165], 215 [E9 3307], 223 [E9 3349], 226 [E9 3353], 235 [E10 3393], 238 [E10 3429] og 246 [E10 3507], hvor både navnet Skiltedesign og Topstickers frem- går. Som nævnt var Topstickers det tidligere – og oprindelige – navn på virk- somheden, der i dag hedder Eduplay. Dette fremgår bl.a. af bilag 299, hvor det kan konstateres, at Topstickers skiftede navn til Eduplay legepladser ApS den 16. oktober 2023 [E2 863], fik binavnet Eduplay ApS den 6. novem- ber 2023, som herefter blev ændret til selskabsnavnet Eduplay den 25. juli 2024 [E2 862]. Også af bilag 358 [E9 3121] fremgår det, at Lars Nielsen kom- munikerede samlet på vegne af begge dem af ham kontrollerede virksomhe- der Skiltedesign og Topstickers (senere Eduplay): 3.7.2. Hjemmesidernes sammenhæng Lars Nielsen ejer en række domæner, hvorunder virksomhederne Skiltede- sign og Eduplay tilbyder de ovenfor anførte produktløsninger og ydelser. Lars Nielsen ejer bl.a. domænerne: - Skiltedesign.dk - Skiltedesign-shop.dk - Skiltedesign-erhverv.dk - EduPlay.dk - Acusign.dk - Topstickers.dk Lars Nielsens ejerskab af domænerne er fremlagt som bilag 9 [E11 3855]. Skiltedesigns hjemmeside indeholdt – udover faner vedrørende de produk- ter og services der tilbydes – tre faner betegnet ”AKUSTIK”, ”EDUPLAY” og ”KONTAKT”. Af fanen ”KONTAKT” fremgik Lars Nielsen og Henrik 137 Jensen som konsulenter i virksomheden. Hjemmesiden er fremlagt som bilag 10 [E2 786]. Klikkede man på fanerne ”AKUSTIK” og ”EDUPLAY”, blev brugeren vide- redirigeret til hhv. acusign.dk og EduPlay.dk. Videredirigeringen er vist ved bilag 11 [E11 3879]. Udskrift af hjemmesiderne acusign.dk og EduPlay.dk er fremlagt som hhv. bilag 12 [E11 3835] og bilag 13 [E11 3847]. På Eduplays hjemmeside fremgik fanerne ”AKUSTIK” og ”WEBSHOP”. Klikkede brugeren på fanen ”AKUSTIK”, blev brugeren videredirigeret til acusign.dk. Klikkede brugeren på fanen ”WEBSHOP”, blev brugeren vide- redirigeret til skiltedesign-shop.dk, hvor der blev henvist til Skiltedesigns CVR-nummer. Sammenhængen mellem hjemmesiderne er fremlagt som bi- lag 14 [E11 3883]. Som bilag 15 er fremlagt udskrift af Skiltedesigns webshop [E2 707]. 3.7.3. Eduplay viderefører i vidt omfang Skiltedesigns produktka- talog Som bilag 348 er fremlagt en produktoversigt fra Eduplay, som beskriver de produktkategorier, som Eduplay tilbyder [E2 859]. Som bilag 349-356 er fremlagt Eduplay produktkataloger vedr. gulvfolie, skilte, skærmvægge, læringsmåtter og læringstavler, som i vidt omfang in- deholder grafiske designs, som Skiltedesign også har solgt [hhv. E2 807, E2 809, E2 821, E2 823, E2 827, E2 829, E2 833, E2 839] Som eksempler på at Skiltedesign og Eduplay sælger de samme grafiske pro- dukter, er foretaget nedenstående opstilling: 138 139 Det bemærkes i den forbindelse, at Eduplays kataloger i bilag 349-355 alle er dateret maj 2023 samt at - Skiltedesign først blev taget under tvangsopløsning den 20. august 2024 - Skiltedesigns sletning af selskabsnavnet Skiltedesign ApS og Skilte- design Visuel Indretning ApS først skete den 14. juni 2024 - registreringen af Skiltedesign ApS som binavn for selskabet Eduplay først skete 17. juli 2024 De grafiske produktløsninger blev således anvendt af Eduplay over et år før Skiltedesign indstillede driften og blev taget under konkurs. 3.7.4. Sammenhængen i Skiltedesign og Eduplays årsregnskaber Udover de ovennævnte sammenhæng mellem selskaberne har Exakt ved en gennemgang af årsregnskaberne for de to af Lars Nielsen kontrollerede sel- 140 skaber Skiltedesign og Eduplay kunne konstatere følgende udvikling i brut- tofortjenesten/nettoomsætningen: Det er påfaldende, at omsætningen i de to selskaber hhv. forsvinder og stiger markant lige omkring det regnskabsår, hvor Skiltedesign undlader at indle- vere årsregnskab for efterfølgende at bliver taget under tvangsopløsning og efterfølgende konkurs. 4. ANBRINGENDER 4.1. Indledende I det følgende vil Exakts anbringender være strukturelt på følgende måde: - Afsnit 4.2. Exakts rettigheder, hhv. efter lov om forretningshemme- ligheder, markedsføringsloven og ophavsretsloven - Afsnit 4.3. Krænkelse af Exakts rettigheder - Afsnit 4.4. Henrik Jensens tilsidesættelse af sin loyalitetspligt og kon- traktuelle forpligtelser - Afsnit 4.5. Lars Nielsen selvstændige ansvar - Afsnit 4.6. Hæftelsesgennembrud for Eduplay - Afsnit 4.7. Erstatning og kompensation - Afsnit 4.8. Tilintetgørelse af uberettiget erhvervet materiale - Afsnit 4.9. Offentliggørelse af dom - Afsnit 5. Sagsomkostninger - Afsnit 6. Bevisførelse - Afsnit 7. Provokationer og processuel skadevirkning 4.2. Exakts rettigheder Det gøres overordnet gældende, at Exakts rettigheder og beskyttelse i nær- værende sag støtter sig på følgende retsregler: - Lov om forretningshemmeligheder § 2 - Ophavsretslovens §§ 1, 70 og 71 - Markedsføringslovens § 3 Materialet, som Exakt har konstateret, at Henrik Jensen har videresendt til sin private mailadresse og efterfølgende anvendt af Henrik Jensen og Lars Nielsen i Skiltedesign/Eduplay-regi, kan inddeles i følgende kategorier 1) Grafiske designfiler 141 2) Manuskripter og mailskabeloner 3) Billeder fra kundebesøg 4) Kundeoversigter 5) Kundetilbud 6) Interne lognoter 7) Mails med kundeopfølgninger Samlet vil ovenstående kategorier samlet blive refereret til som ”Exakts ma- teriale” eller ”materialet”. 4.2.1. Exakts materiale nyder beskyttelse efter lov om forretnings- hemmeligheder Det gøres overordnet gældende, at Exakts materiale indeholdt i bilagene an- givet støttebilag 2, enten i sig selv eller i kombination med øvrigt materiale udgør forretningshemmeligheder, jf. lov om forretningshemmeligheder § 2, nr. 1. Materialet udgør Exakts - Opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier - Kundeoversigter og prislister - Interne lognoter - Fotografier og optegninger/skitser fra kundebesøg - Mails vedrørende kundeopfølgninger/kundeinformationer samt kundetilbud - Ordreafgivelse til leverandør Det gøres gældende, at overstående materiale opfylder betingelserne for at være forretningshemmeligheder, jf. § 2, nr. 1, litre a-c. Efter bestemmelsen skal der være tale om oplysninger 1) der er hemmelige i den forstand at de deres helhed, præcise udform- ning eller sammensætning ikke er almindeligt kendt eller umiddel- bart tilgængelige for personer i de kredse, der normalt beskæftiger sig med den pågældende type oplysninger. 2) har en handelsværdi i den forstand at uautoriseret erhvervelse, brug eller videregivelse af oplysningerne kan skade interesserne hos den, som lovligt kontrollerer dem, bl.a. hvis det undergraver den pågæl- dendes forretningsmæssige eller finansielle interesser, strategiske placering eller evne til at konkurrere. Vurderingen af hvornår en hemmeligholdt forretningsoplysning har handelsværdi skal foreta- ges lempeligt, idet hemmeligholdelsen netop vanskeliggør en egent- lig værdiansættelse. Af Lov om forretningshemmeligheder med kommentarer af Riis og Schovsbo, 1. udgave, 2019, side 104 [M2 1014] anføres det i øvrigt, at 142 ordet handelsværdi bedre havde været formuleret som ”kommerciel værdi”, da oplysningernes værdi skal betragtes bred forstand. 3) er underkastet rimelige foranstaltninger til hemmeligholdelse af den person der lovligt kontrollerer oplysningerne. Der henvises i øvrigt i forbindelse med ovenstående til forarbejderne til lov om forretningshemmeligheder [M1 145 ff.] samt præambel 14 i Direktiv 2016/943 [M1 81], som den danske lov om forretningshemmeligheder base- rer sig på. Det gøres i relation til ovenstående gældende, at de fremlagte mails med vedhæftninger enten indeholder informationer der hver for sig, eller i kom bination med hinanden udgør oplysninger, som er/var hemmelig, har han- delsværdi (bl.a. konkrete og potentielle ordrer) samt underkastet rimelige foranstaltninger for hemmeligholdelse. For det første har potentielle kundeordrer og kundebehov (bl.a. noteret i det interne it-system hos Exakt) alene været kendt for Henrik Jensen og øvrige medarbejdere med bruger-adgang oprettet centralt hos Exakt og dermed ikke almindeligt kendt eller umiddelbart tilgængelige for personer i de kredse, der normalt beskæftiger sig med den pågældende type oplysninger. Endvidere har en del af informationerne alene været tilgængelig for Henrik Jensen og erhvervet på vegne af Exakt igennem det udførte salgsarbejde, hvorfor disse informationer ikke har været kendt af andre. For det andet har de aktuelle kundeordrer og de potentielle kundeordrer en direkte handelsværdi – helt konkret, værdien af det potentielle salg til kun- den. For de tredje var informationerne underkastet rimelige foranstaltninger til hemmeligholdelse, idet Henrik Jensen var underlagt tavshedspligt i sin an- sættelseskontrakt, både hvad angår afgivelse af oplysninger til andre (pkt. 9.1. i bilag 4), og hvad angår behandling og opbevaring af information (pkt. 9.2 i bilag 4 [E2 682]). Hertil var det ligeledes i ansættelseskontrakten ind - skærpet, at Henrik Jensen ikke på utilbørlig måde måtte skaffe sig kendska- bet til eller rådighed over virksomhedens fortrolige oplysninger. Hertil bemærkes det, at Henrik Jensen, som sælger og betroet medarbejder hos Exakt igennem 20 år, kom i kontakt med og har haft adgang til store dele af Exakts forretning og fortrolige oplysninger. Det har både været udtrykke- ligt aftalt i Henrik Jensens ansættelseskontrakt, at den viden som ikke var offentlig tilgængelig, var omfattet af Henrik Jensens tavshedspligt (fortrolig- hedsklausul), og Henrik Jensen har også været fuldt indforstået med dette på et stiltiende grundlag. Der henvises til Lov om forretningshemmelighe- der med kommentarer af Riis og Schovsbo, 1. udgave, 2019, side 106 [M2 1015], som bl.a. anfører at: 143 ”Afgrænsningen er særlig vanskelig med hensyn til ansatte, som i kraft af deres almindelige arbejde kan komme i kontakt med store dele af virksomhe- dens viden på en mere eller mindre tilfældig måde. Man vil i den forbindelse skulle lægge vægt på ansættelsens karakter og indhold. Hvis den pågælden- des stilling således ikke i sig selv indebærer et stiltiende krav om fortrolig- hed, vil en sådan skulle aftales konkret.” For Henrik Jensens vedkommende har det både været en forudsætning for stillingen som sælger samt konkret aftalt i ansættelseskontrakten, at viden om potentielle kunder, deres behov og prissætning, herunder kostpriser og rabatter, udgjorde fortrolig viden. Der kan således ikke herske tvivl om, at de kundeinformationer og det ma- teriale, som Henrik Jensen har været i besiddelse af, og som er fundet hos Skiltedesign i forbindelse med bevissikringssagen, udgør Exakts forretnings- hemmeligheder. 4.2.1.1. Opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestra - tegier Hvad angår opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier, er der tale om dokumenter, der anvendes i forbindelse med salgs- og kunde- service arbejde, herunder ved telefonisk henvendelse til (potentielle) kunder eller håndtering af kunder i forbindelse reklamation, skade, fragt mv. Materialet er tilgængeligt for Exakts salgskonsulenter i forbindelse med de- res virke. Dokumenterne er lagret i Exakts interne systemer, ligesom opkaldsmanuskripter og skabeloner er blevet fremsendt til de enkelte salgs- konsulenters personlige arbejdsmail til brug for deres arbejde. For så vidt angår samtalestrategierne er dette materiale blevet præsenteret for Exakts salgspersonale ved interne lukkede møder. Opkaldsmanuskripterne, mail- skabelonerne og samtalestrategierne er således ikke tilgængelige for andre personer ”i de kredse, der normalt beskæftiger sig med sådanne oplysninger ” [M1 129]. Opkaldsmanuskripterne, mailskabelonerne og samtalestrategierne har endvidere en handelsværdi, idet de udgør metoder og formuleringer, der højner sandsynligheden for salg eller danner grundlag for god kundehånd- tering. Materialet baserer sig på Exakts opbyggede erfaringer med salg og kundehåndtering igennem en lang årrække og giver en konkurrencemæssig fordel. Opkaldsmanuskripterne, mailskabelonerne og samtalestrategierne er endvidere alene tilgængelig for Exakts medarbejdere via deres arbejdscom- puter. Materialet er således også underlagt rimelige foranstaltninger til hem- meligholdelse overfor andre, der ikke er ansat i Exakt. Der henvises i øvrigt til støttebilag 2 for en oplistning og beskrivelse af de bilag som relaterer sig til denne kategori af dokumenter og oplysninger. 4.2.1.2. Kundeoversigter, interne lognoter, prislister, kundetil- bud, og kundeopfølgningsmails 144 Hvad angår kundeoversigterne, de interne lognoter, prislister, kundeopfølg- ningsmailene samt kundetilbuddene er disse alene tilgængelige for Exakts medarbejdere via Exakts interne systemer, som Exakts medarbejdere alene har adgang til via deres arbejdscomputer. Oplysningerne der fremgår af dette materiale (oplistet i støttebilag 2), er bl.a.: - Exakts interne kundekategorisering, rabatgruppering og kundefor- deling mellem Exakts sælgere samt kundekontaktoplysninger (kun- deoversigterne). - Exakts konkrete kommunikation og noter fra kundekontakt/møder vedr. potentielle køb, kundebehov og kundens interesse for nærmere angivne produkttyper. Materialet indeholder også priser, rabatter og mængde/antal for specifikke produkter afgivet til konkrete kun- der/potentielle kunder, ligesom materialet indeholder noter vedrø- rende nærmere angivne tidspunkter, hvor kunderne har oplyst at være købeklar og interesseret i at blive kontaktet for genoptagelse af drøftelser om køb af produkter (kundetilbud, interne lognoter og kundeopfølgningsmailene). - Exakts udførlige prissætning af specifikke produkter, herunder sær- lige prislister delt i forbindelse med større samhandelsaftaler med specifik kunde (prislister). Intet af overstående materiale er tilgængeligt for andre end Exakts medar- bejder, med undtagelse af kundetilbud og kundeopfølgningsmails samt den konkrete prisliste i samhandelsaftalen i bilag 290 [E7 2398 ff.], som desuden er blevet modtaget af den/de konkrete kunde(r). Det gøres gældende, at kravet til hvornår oplysninger anses for at være hem- melige er lave og at kombinationen af kendt og ikke-kendt viden kan nyde beskyttelse som forretningshemmelighed. Der henvises til Lov om forret- ningshemmeligheder med kommentarer af Riis og Schovsbo, 1. udgave, 2019, side 97 (min understregning) [M2 1014]: ”Det er et krav, at oplysningerne ”ikke i deres helhed eller i den præcise udformning eller sammensætning” er kendt. Dermed markeres, at kravene for, hvornår viden kan være hemmelig, er ganske lav. Kombinationen af kendt og ikke-kendt viden vil kunne beskyttes.” For så vidt angår tilbudsgivning og kundeopfølgningsmailene henvises der til at sådanne oplysninger også er erhvervshemmeligheder, jf. U 1996.1514 Ø, hvor prislister, manualer, konkrete sager og tilbud til kunder blev betrag- tet som erhvervshemmeligheder [M2 599]. Det bemærkes i forbindelse med denne ældre afgørelse, at definitionen af forretningshemmeligheder ikke har ændret sig. Der henvises til Lov om forretningshemmeligheder med kom- mentarer af Riis og Schovsbo, 1. udgave, 2019, side 93 [M2 1012]: 145 ”Med hensyn til typen af oplysninger, som kan beskyttes, er der dog ikke sket ændringer, idet man også hidtil har beskyttet en bred vifte af tekniske og kommercielle oplysninger, jf. fra tidligere praksis bl.a.:” [oplistning af afgørelser, herunder U 1996.1514 Ø] Der henvises endvidere til U 2016.700 H hvor Højesteret fandt, at oplysnin- ger om produkt, pris- og markedsforhold, som var tilgængelig på forret- ningshemmelighedshavers interne it-system, ansås beskyttet efter markeds- føringsloven – også selvom sagsøgtes bærbare pc automatisk blev opdateret, når den blev tilsluttet ved en dockingstation på sagsøgtes kontor [M2 579]. Det bemærkes i den forbindelse at Højesterets afgørelse henviser til den på daværende tidspunkt gældende bestemmelse i markedsføringslovens 19, stk. 1, der senere blev til § 23. Denne blev ophævet ved indførslen af lov om forretningshemmeligheder, jf. lov om forretningshemmeligheder § 20. 4.2.1.3. Fotografier og skitser fra kundebesøg Hvad angår fotografier og skitser med opmålinger fra kundebesøg, udgør disse også forretningshemmeligheder, når de betragtes i kombination med de øvrige videresendte oplysninger. Billederne indeholder oplysninger, som i sammensætning med de øvrige oplysninger tilsammen udgør konkrete for- hold og informationer, som gør modtageren af oplysningerne i stand til at udarbejde relevante og konkrete tilbud og produktløsninger til den speci- fikke kunde, som oplysningerne vedrører. Informationerne er tillige tilvejebragt af Exakts salgskonsulenter i forbin- delse med deres virke for Exakt og alene behandlet internt hos Exakt i for- bindelse med fremsendelse af tilbud eller udarbejde af konkrete produktløs- ninger. Fotografierne af specifikke lokationer hos kunder samt skitser og op- tegninger med mål og forklarede noter har således været hemmelige ud fra definitionen i lov om forretningshemmeligheder. Billederne udgør således en væsentlig del af de oplysninger, der vil gøre en erhvervsdrivende i stand til at fremsende aktuelle tilbud til den konkrete kunde, der kan ende med at aflægge en købsordre. Fotografierne i sammen- sætning med bl.a. de interne lognoter, kundeoplysningerne, kundetilbud- dene og kundeopfølgningsmailene udgør af den grund en væsentlig han - delsværdi, idet de både har betydning for Exakts finansielle interesser og strategisk placering og evne til at konkurrere på markedet. Det gøres generelt gældende, at ovenstående information og materiale er un- derlagt fortrolighedsklausuler, som Exakts medarbejdere har underskrevet igennem deres ansættelseskontrakt. Dette fremgår bl.a. af Henrik Jensens an- sættelseskontrakts punkt 9, jf. bilag 4 [E2 682]. Dette bestyrker endvidere, at oplysningerne er underlagt rimelige foranstaltninger til hemmeligholdelse. Der henvises i den forbindelse til U.2024.5471 [M2 603], hvor retten under henvisning til den generelle fortrolighedsforpligtelse, som sagsøgte var på- 146 lagt i sin ansættelsesaftale, fandt, at oplysningen om en leverandør havde været underlagt rimelige hemmelighedsforanstaltninger. 4.2.1.4. Exakts ordreafgivelse til leverandør (Colour Sign) Det gøres gældende, at Exakts ordreafgivelse til Colour Sign, fremlagt som bilag 339 [E6 2041 ff.] udgør forretningshemmeligheder, idet ordreafgivel- serne både indeholder specifikke priser, produkter og kundeoplysninger, som i kombination både er hemmelige, har handelsværdi og underlagt rime- lige foranstaltninger for hemmeligholdelse, jf. § 2 i lov om forretningshem - meligheder. Materialet var hemmeligt, fordi ordreafgivelsen alene blev delt med Exakts leverandør. Materialet havde handelsværdi, fordi det indeholdt oplysninger om leverandørens priser samt de konkrete kunder og produkterne. Idet kun- derne ofte vender tilbage og skal have genopfrisket de grafiske produktløs- ninger, indeholder identifikationen og kombination af den specifikke kunde og de specifikke produkter værdifuld information til fremtidig tilbudsgiv- ning. Derudover var samarbejdet mellem Colour Sign og Exakt struktureret på en sådan måde, at kun meget få personer behandlede oplysningerne om ordreafgivelse. Der henvises i øvrigt til U 1996.1514 Ø [M2 599], hvor de sagsøgte blev dømt for forsøg på overtrædelse af den tidligere bestemmelse som lov om forretningshemmeligheder erstattede ved bl.a. at have hjemtaget ”agentliste over samarbejdspartnere samt liste over priser for fragt til USA. e. 3 stk. sagsmapper indeholdende konkrete sager i original”. 4.2.2. Exakts materiale nyder beskyttelse efter markedsførings- lovens § 3 Det gøres overordnet gældende, at Exakts materiale er beskyttet efter mar- kedsføringslovens § 3. Det gøres gældende, at beskyttelsen kan kategoriseres i følgende to katego- rier: - Beskyttelse mod utilbørlig adfærd fra andre erhvervsdrivende (her- under uberettiget anvendelse af Exakts materiale) (også oplistet i støttebilag 2) o Grafiske designfiler o Opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier o Fotografier og skitser fra kundebesøg o Kundeoversigter o Prislister o Interne lognoter o Kundetilbud og e-mails med kundeopfølgninger - Beskyttelse mod produktefterligninger o Grafiske designfiler 147 I det følgende to afsnit behandles hhv. den generelle beskyttelse af Exakts ma- teriale og Exakts beskyttelse mod produktefterligninger, jf. markedsførings- lovens § 3. 4.2.2.1. Generel beskyttelse mod utilbørlig adfærd Det gøres gældende, at Exakts materiale nyder beskyttelse mod uberettiget besiddelse og anvendelse af andre erhvervsdrivende. Dette både i forbin- delse med alternativ tilbudsgivning, orientering i Exakts interne korrespon- dance og arbejdsgange, samt i forbindelse med udbud af alternative/tilsva- rende produkter til samme kunder/potentielle kunder. Materialet har, som også anført ovenfor under afsnittet om beskyttelse efter lov om forretningshemmeligheder en betydelig værdi for Exakts virke som erhvervsdrivende, og materialet er af samme grund særledes interessant og potentielt værdifuldt for konkurrenter at kunne orientere sig i. Af disse grunde nyder Exakts materiale generel beskyttelse efter markedsføringslo - vens § 3. Der henvises i den forbindelse til Markedsret Del 2, 7. udgave af Palle Bo Madsen, side 225, hvoraf det fremgår af afsnittet ”andre irregulære foran- staltninger” at: ”En opregning af de irregulære foranstaltninger, som kan tages i brug for at erobre en kundekreds eller for i øvrigt at genere en anden erhvervsdri- vende, og som kan behandles i generalklausulens regi, vil som nævnt aldrig kunne blive udtømmende.” Materialet som Henrik Jensen i forbindelse med sit skifte til Exakts konkur- rent Skiltedesign videresendte til sig selv, og som i en række tilfælde er på- viste at være blev anvendt og handlet på af Skiltedesign, beviser, at Exakts materiale indeholder værdifulde information for Exakts konkurrenter i for- bindelse med erobring af kunder. I den forbindelse henvises der endvidere til U.2008.100Ø, hvor Landsretten fandt at viden, som sagsøgte havde opnået igennem arbejde for sagsøger (som kunde), var beskyttet, og at anvendelsen af denne viden i forbindelse med sagsøgtes efterfølgende udførelse af arbejde for sagsøgers konkurrent også var i strid med markedsføringslovens § 3 (dagældende § 1) [M1 89]. Exakts materiale skal således henføres under den ikke udtømmende opreg - ning af irregulære foranstaltninger, som generalklausulen i markedsførings- lovens § 3 beskytter imod. Hertil gøres det gældende, at de konkrete kundeordrer, som Henrik Jensen har videresendt og omdirigeret til Skiltedesign samt AV-Teknik og Jysk In- dretning ligeledes er omfattet af beskyttelse efter markedsføringslovens § 3. Det gøres gældende, at de kundeordrer, der vedrører AV-løsninger, ligele- des er omfattet af Exakts beskyttelse mod utilbørlig adfærd og retsstridig 148 kundekapring, jf. markedsføringslovens § 3. Både fordi Exakt driver virk- somhed med salg af AV-udstyr og AV-løsninger, jf. bilag 296 [E2 551] og 290 [E7 2386], og fordi denne type kundekapring ligeledes kan henføres under den ikke-udtømmende liste over irregulære foranstaltninger (der kan tages i brug for at erobre kunder på utilbørlig vis), som markedsføringslovens § 3 beskytter imod. Det gøres i øvrigt gældende, at samarbejdet med AV-Teknik og Jysk Indretning er sket i sammenspil Skiltedesign og Lars Nielsen, jf. bl.a. bilag 203 [E9 3119] og 358 [E9 3121]. 4.2.2.2. Beskyttelse mod produktefterligninger Hvad angår spørgsmålet om beskyttelsen mod produktefterligninger, er det efter markedsføringslovens § 3 en betingelse for beskyttelse mod produktef- terligninger, at produkterne har et vist designmæssigt særpræg. Det gøres gældende, at de anførte grafiske design (grafiske designfiler) har særpræg og dermed nyder beskyttelse mod produktefterligninger. Dette gør sig navnlig gældende for følgende grafiske design vist i: Bilag 24 [E3 971], 27 [E3 1019], 34 [E3 935], 37 [E3 1131], 39 [E3 1151], 42-45 [E3 1173- 1195], 47-52 [E3 1209-1249], 54-57 [E4 1277-1357], 60- 61 [E4 1389-1407], 63 [E4 1425], 73 [E4 1517], 75 [E4 1549], 92 [E4 1617], 110 [E5 1795], 113 [E5 1883], 119 [E5 1993], 121 [E5 2005] samt 130-131 [E8 2653-2661], 181 [E8 2905], 183 [E8 2993], 224 [E9 3343], 235 [E10 3393], 237 [E10 3425], 282 [E10 3725], 306-318 [E6 2273-2333] og 319 [E8 2589] Det gøres endvidere gældende, at Exakt i udviklingen af deres grafiske de- signs har foretaget bevidste valg, både hvad angår 1) opbygningen af produkternes udseende samt 2) de kreative og kunstneriske valg i forbindelse med udformningen af produkterne. Således gøres det gældende, at produktbeskyttelsen af Exakts design rækker videre end blot den specifikke udformning, men særligt også indeholder ve- lovervejede og gennemtænkte opbygningsmæssige valg. Dette ses bl.a. i Exakts grafiske design vist i bilag 113 [E5 1885], 119 [E5 1996 ff.] og 121 [E5 2005] samt bilag 235 [E10 3406], 240 [E10 3446] og 245 [E10 3474]. Navnlig kombinationen mellem illustrationer og tekst, samt deres placering i forhold til hinanden, har væsentlig betydning for, hvorfor Exakts produkter er eftertragtede og efterspurgt hos omsætningskredsen, herunder særligt daginstitutioner, skoler og øvrige offentlige institutioner hvor formidling af viden og budskaber, på en pædagogisk, letforståelig og interessant måde, er essentiel for valget af produkter. 149 4.2.3. Exakts materiale nyder beskyttelse efter ophavsretsloven Det gøres gældende, at følgende af Exakts materiale nyder beskyttelse som ophavsretligt beskyttede værker jf. ophavsretslovens § 1, stk. 1: - Grafiske designs - Opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier - Fotografier af lokationer og skitser fra kundebesøg - Kundeoversigter 4.2.3.1.Grafiske designs, opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier Det gøres gældende, at de grafiske designs vist i følgende bilag nyder be- skyttelse efter ophavsretslovens § 1, stk. 1: - Bilag 24 [E3 971], 27 [E3 1019], 34 [E3 935], 37 [E3 1131], 39 [E3 1151], 42-52 [E3 1173-1249], 54-57 [E4 1277-1357], 60-61 [E4 1389-1407], 63 [E4 1425], 73 [E4 1517], 75 [E4 1549], 92 [E4 1617], 110 [E5 1795], 113 [E5 1883], 119 [E5 1993], 121 [E5 2005] samt 130-131 [E8 2653-2661], 181 [E8 2905], 183 [E8 2993], 224 [E9 3343], 235 [E10 3393], 237 [E10 3425], 282 [E10 3725], 306-318 [E6 2273-2333] og 319 [E8 2589] Ligeledes gøres det gældende, at opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier, vist i bilag 38 [E3 1147ff.], 58 [E4 1383ff.], 59 [E4 1387], 60 [E4 1392] samt 288 [E6 2340ff.] og 289 [E6 2371ff.], nyder beskyttelse efter ophavsretslovens § 1, stk. 1. Det fremgår af ophavsretslovens § 1, stk. 1, at [M1 7]: Den, som frembringer et litterært eller kunstnerisk værk, har ophavsret til værket, hvad enten dette fremtræder som en i skrift eller tale udtrykt skøn- litterær eller faglitterær fremstilling, som musikværk eller sceneværk, som filmværk eller fotografisk værk, som værk af billedkunst, bygningskunst el- ler brugskunst, eller det er kommet til udtryk på anden måde Bestemmelsen er ikke udtømmende, men alene en eksemplificering. Dette fremgår bl.a. også af Ophavsretsloven med kommentarer, udgave 8, 2024 af Peter Schønning side 141 [M2 976]: ”OHL § 1, stk. 1, opregner de beskyttede værksarter. Der er ikke tale om en udtømmende opregning, men om eksempler, jf. 1961-lovmotiverne; at der er tale om eksempler, fremgår tillige af lovtekstens slutord: »eller det er kommet til udtryk på anden måde«.” Efter ophavsretslovens § 1, stk. 1 kan billedkunst og faglitterære værker, som bl.a. omfatter grafiske designs, opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier, således nyde ophavsretlig beskyttelse som et værk. 150 Af Ophavsretsloven med kommentarer, udgave 8, 2024 af Peter Schønning side. 147 fremgår det at [M2 977]: ”Det er uden betydning, hvilken teknik eller hvilket materiale der er an- vendt. Også billeder, der er fremstillet vedhjælp af edb, er værker af billed- kunst, jf. 1995-lovmotiverne (til § 70).” Beskyttelsen af et værk forudsætter, at det er originalt. Ved Infosoc-direkti- vet er der sket en EU-harmonisering af originalitetskravet, som indebærer, at kravet skal fortolkes konformt med EU-Domstolens retspraksis. I EU-Domstolens dom i sag C-5/08 (Infopaq), præmis 36-37, følger, at origi- nalitetskravet er opfyldt, når værket er udtryk for ophavsmandens ”egen in- tellektuelle frembringelse” [M1 337 f.]. Dette krav skal tilmed, som udtrykt af EU-Domstolen i sag C-145/10 (Painer), ikke anses som et strengt krav. Kravet er således opfyldt, når værket må ses som et resultat af frie og kreative valg. EU-Domstolen udtalte i dommens præmis 89 [M1 301]: ”Dette er tilfældet, hvis ophavsmanden har kunnet udtrykke sine kreative evner ved frembringelsen af værket på grundlag af frie og kreative valg” (min understregning). Denne harmonisering og fortolkning af originalitetskravet er anerkendt i dansk retspraksis, jf. Sø- og Handelsrettens dom i SH2019.BS-1498/2016 i en sag om kopiering af keramikdesigns, hvor retten fastslog, at pågældende de- signs var udtryk for designerens ”egen intellektuelle frembringelse” [M2 780 f.]. Sø- og Handelsrettens dom blev siden anket til landsretten og dernæst til Højesteret, hvor den blev trykt i U 2023.2699 H. Både Østre Landsret og Hø- jesteret bekræftede, at EU-rettens fortolkning af originalitet finder anven- delse i dansk ret [hhv. M2 785 og 788]. De grafiske designs vist i bilag 24 [E3 971], 27 [E3 1019], 34 [E3 935], 37 [E3 1131], 39 [E3 1151], 42-52 [E3 1173-1249], 54-57 [E4 1277-1357], 60-61 [E4 1389- 1407], 63 [E4 1425], 73 [E4 1517], 75 [E4 1549], 92 [E4 1617], 110 [E5 1795], 113 [E5 1883], 119 [E5 1993], 121 [E5 2005] samt 130-131 [E8 2653-2661], 181 [E8 2905], 183 [E8 2993], 224 [E9 3343], 235 [E10 3393], 237 [E10 3425], 282 [E10 3725], 306-318 [E6 2273-2333] og 319 [E8 2589] er designede og skabt af Exakts grafikere og er således udtryk for selvstændige intellektuelle frembringelser på grundlag af frie og kreative valg. Der henvises til U 2022.2530, hvor retten fandt, at sagsøger have ophavsret til en plantekasse frembragt af sagsøgers ”designteam” [M2 962]. På tilsva- rende vis nyder Exakts grafiske designs ophavsretlig beskyttelse, som følge af Exakts designeres skabende indsats. Hvad angår opkaldsmanuskripterne, mailskabeloner og Exakts materiale angående samtalestrategi, fremlagt i bilag 38 [E3 1147ff.], 58 [E4 1383ff.], 59 151 [E4 1387], 60 [E4 1392] samt 288 [E6 2340ff.] og 289 [E6 2371ff.], gøres det gældende, at disse er konkret udformet og specielt udarbejdet til kommuni- kation af Exakts produkter og virksomhed samt salg til Exakts kundeseg- ment. Manuskripterne er derfor udtryk for en kreativ, fri og selvstændig ska- bende indsats fra Exakts kommunikationsmedarbejdere og har udgjort en almindelig arbejdsopgave indenfor den pågældende medarbejdes ansvars- område. Der henvises i den forbindelse til Immaterialret af Schovsbo, Rosenmeier og Petersen, 7. udgave, 2024, side 83 [M2 988], hvor det fremgår, at både breve, mails, sms’er, brugsanvisninger, kontaktformularer og kontrakter kan være ophavsretligt beskyttede som sproglige værker, såfremt de afspejler kreative valg. Her anføres det også, at der ikke skal meget til, førend den ophavsret - lige beskyttelse indtræder, og Exakts opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og materiale om angående samtalestrategier, må henset til de frie valg, som Exakts kommunikationsmedarbejdere har foretages anses for at nyde op- havsretlige beskyttelse. Der henvises i øvrigt til EU-domstolens afgørelse af 2. maj 2012 i sag C-406/10 (World Programming), hvori EU-Domstolen udtalte, om brugermanualen til et edb-program, at ord, tal og matematiske formler ikke i sig selv kan være beskyttet, men at det er ”i kraft af valget, placeringen og kombinationen af disse ord, tal eller matematiske formler, at ophavsmanden kan udtrykke sine kreative ånd på en original måde” [M1 271]. I nærværende sag er der foretaget frie og kreative valg, der ligger væsentligt over det niveau, som kan begrunde ophavsret til brugermanualer. Der henvises også til U 2012.1543 V hvor retten udtalte at (min understreg- ning) [M1 370]: De ansættelsesaftaler, som indkærede har udarbejdet, og som Tom Roth har erkendt at have brugt som inspiration for kærendes ansættelsesaftaler, frem- står som branchespecifikke og indeholdende regulering af de særlige pro - blemstillinger, som netop arbejdet med kørsel med konsumis kan medføre. På denne baggrund, og da kærendes kontrakter i det alt væsentlige fremstår som direkte kopiering af indkæredes kontrakter, er det sandsynliggjort, at der er sket en krænkelse af indkæredes ophavsret til de pågældende doku - menter, jf. ophavsretslovens § 1. Også i nærværende sag er der tale om branchespecifikke opkaldsmanuskrip- ter, mailskabeloner og samtalestrategier, som nærmere adresserer konkrete forhold omkring salgs-/købssituationen ved kundekontakt. For så vidt angår specifikt mailskabeloner henvises til den nylige afgørelse BS-15857/2024-SHR (Andel Energi), hvor Sø- og Handelsretten fandt, at bl.a. en række tilbuds- og mailskabeloner var beskyttede efter ophavsretsloven [M1 535]. 152 4.2.3.2.Billeder fra kundebesøg Det gøres gældende, at Exakts billeder fra kundebesøg, taget af Henrik Jen- sen, nyder ophavsretlig beskyttelse som fotografiske billeder, jf. ophavsrets- lovens § 70 [M1 31]. Det gøres gældende, at fotografierne vedlagt i bilagene omfattet af støttebi- lag 3 udgør Exakts ophavsretligt beskyttede billeder/fotografier. Bilagene indeholder i alt 510 fotografiske billeder. Det bemærkes i denne forbindelse, at alle fotografiske billeder uanset værks- højde er omfattet af § 70. Der henvises bl.a. til Ophavsretsloven med kom- mentarer af Schønning, 8. udgave, 2024, side 773 [M2 981]. 4.2.3.3.Kundeoversigter Det gøres gældende, at Exakts kundeoversigter i bilag 99-104 [E5 1656-1727] er beskyttet efter ophavsretslovens § 71. Af ophavsretslovens § 71 fremgår det at [M1 35]: § 71, stk. 1: Den, som fremstiller et katalog, en tabel, en database eller lig - nende, hvori et større antal oplysninger er sammenstillet, eller som er resul- tatet af en væsentlig investering, har eneret til at råde over det pågældende arbejde som helhed eller en væsentlig del deraf ved at fremstille eksemplarer af det og ved at gøre det tilgængeligt for almenheden Det gøres gældende, at frembringelsen af de fremlagte kundeoversigter in- deholder kategorisering af kunder i A, B og C-kunder, fordeling i forhold til sælgerområde og sammenstilling af alle relevante oplysninger i forbindelse med Exakts kundekontakt og salgsbestræbelser. Af denne grund falder ta- bellerne i bilag 99- 104 [E5 1656-1727] indenfor § 71, stk. 1’s definition af at være en ”tabel hvori et større antal oplysninger er sammenstillet”. Der er endvidere tale om store indsamlede mængder oplysninger, der er struktureret og arrangeret på en måde, så tabellerne kan anvendes i forbin- delse med salgsarbejde og kundehåndtering. Frembringelserne repræsente- rer derfor en væsentlig investering, navnlig hvad angår de tidsmæssige res- sourcer afsat til indsamling og vedligeholdelse (kontrol) af oversigterne/ta- bellerne. Der henvises i den forbindelse til databasedirektivet præambel 40 [M1 87], som fastslår at der ved investering også forstås ”tid, indsats og energi”. Der henvises derudover til U 2012.1543 V, hvor retten fandt at nogle turlister nød beskyttelse efter ophavsretslovens § 71, da de indeholdt et betydeligt antal oplysninger, som var udarbejdet over en årrække og kunne sammen- lignes med et kundekartotek. Retten udtalte følgende [M1 370]: ”Efter bevisførelsen kan det lægges til grund, at indkæredes turlister inde- holder et meget betydeligt antal oplysninger, herunder vedrørende stoppe- 153 steder, tidspunkter og supplerende oplysninger om ruten og stoppestederne til brug for chaufførens kørsel og betjening af kunderne. Turlisterne, der er udarbejdet løbende over en længere årrække og kan sammenlignes med et kundekartotek, må derfor sidestilles med en database i henhold til ophavs - retslovens § 71, og således ophavsretligt beskyttet.” Det gøres gældende, at tabellerne i bilag 99-104 ligeledes indeholder et bety- deligt antal oplysninger, er oparbejdet over en årrække og kan sammenlig- nes med et kundekartotek [E5 1656-1727]. Der henvises i øvrigt til Immaterialret af Schovsbo, Rosenmeier og Petersen, 7. udgave, 2024, side 112 ff. der gengiver ovennævnte betingelser [M2 989 ff.]. 4.2.3.4.Ophavsretten til materialet tilhører Exakt Det gøres gældende, at ophavsretten til samtlige ovenstående frembringelser er overgået til Exakt og falder under Exakts sædvanlige virksomhed. Dette følger af et grundprincip skabt af retspraksis og juridisk teori om, at ophavsretten overgår til arbejdsgiver i det omfang, det falder indenfor og er nødvendigt for arbejdsgivers sædvanlige virksomhed. Der henvises til Im- materialret af Schovsbo, Rosenmeier og Petersen, 7. udgave, 2024, side 120 [M2 994]. Det gøres særligt gældende i relation til fotografierne omfattet af ophavsrets- lovens § 70, at fotografering af de forskellige fysiske forhold hos kunderne samt de tilhørende skitsetegninger udgør et sædvanligt led i Exakts virksom- hed, herunder som en fast del af arbejdsopgaven for Exakts sælgere. Dette navnlig fordi fotografierne og skitserne er nødvendige i forhold til det efter- følgende grafiske arbejde, som Exakts designere og grafikker udfører. Bille- derne, som Henrik Jensen har taget hos kunderne, er således taget som et almindeligt led i Henrik Jensens ansættelsesforhold hos Exakt, og som en fast del af de arbejdsopgaver Henrik Jensen som sælger udførte for Exakt. Der henvises til bl.a. bilag 42 [E3 1177], hvor et fotografi fra et kundebesøg er indsat i det grafiske designoplæg. Ligeledes henvises til bilag 360 [E8 2634] hvor det fremgår at Skiltedesign anvendte billederne på samme måde i for- bindelse med fremsendelse af grafiske oplæg til kunderne. Der henvises i den forbindelse til Immaterialret af Schovsbo, Rosenmeier og Petersen, 7. ud- gave, 2024, side 126-127 [M2 995 f]. 4.3. Krænkelse af Exakts rettigheder Det gøres overordnet gældende, at Henrik Jensen, Skiltedesign og Lars Ni- elsen, samt Eduplay har krænket Exakts rettigheder efter hhv. lov om forret- ningshemmeligheder § 4, markedsføringslovens § 3 og § 20 samt ophavsrets- lovens § 2. Det gøres gældende, at materialet, som er konstateret fremsendt fra Henrik Jensens Exakt-mail til Henrik Jensens private mail i vidt omfang er blevet 154 sendt videre til Skiltedesign, herunder navnlig Henrik Jensens, Lars Nielsen og grafiske designer Karina Danefelds Skiltedesign-mails. Dette skaber en kraftig formodning for, at Henrik Jensens fremsendelse af materiale til sin private mail hovedsageligt er sket med henblik på samarbejdet med Skilte- design og Lars Nielsen i forbindelse med kundekapring. Det gøres i øvrigt gældende, at Eduplay ligeledes er ansvarlig for de anførte krænkelser grundet identifikation mellem Skiltedesign og Eduplay, der begge ejes og ledes 100 % af Lars Nielsen. Måtte retten nå til at Eduplay kun i begrænset omfang kan gøres ansvarlig for de anførte krænkelser, gøres det gældende, at Eduplay hæfter for de konsekvenser, som Skiltedesigns retsstri- dige handlinger medfører, jf. nærmere om dette i afsnit 4.6 vedr. hæftelses- gennembrug. 4.3.1. De sagsøgtes brud på lov om forretningshemmeligheder 4.3.1.1. Henrik Jensens handlinger udgør brud på lov om for- retningshemmeligheder Det gøres gældende, at Henrik Jensen har foretaget ulovlig erhvervelse, videre- givelse og brug af Exakts forretningshemmeligheder, jf. lov om forretnings- hemmeligheder § 4, stk. 1 og § 4, stk. 2, nr. 2, ved at foretage følgende hand- leringer i relation til materialet omfattet af støttebilag 2: 1) videresende Exakts materiale til sig selv (erhvervelse) - ses navnlig i bilagene 20-109. 2) videresende Exakts materiale til Lars Nielsen og Skiltedesign, herun- der også Henrik Jensens egen Skiltedesign-mail (videregivelse) - ses navnlig i forhold 1-51 samt forholdet angående Børnehuset Wille 3) anvende materialet til tilbudsgivning og kundeopfølgning relateret til aktuelle kunder hos Exakt (brug) - ses navnlig i forhold 1-51 samt forholdet angående Børnehuset Wille Der henvises i den forbindelse til, at Henrik Jensen har været underlagt en fortrolighedsforpligtelse, jf. ansættelseskontrakten mellem Exakt og Henrik Jensen, punkt 9 (bilag 4) [E2 682], hvorfor Henrik Jensens handlinger falder under § 4, stk. 2, nr. 2, om misligholdelse af en fortrolighedsaftale. 4.3.1.2. Skiltedesign og Lars Nielsens handlinger udgør brug for lov om forretningshemmeligheder Det gøres gældende, at Skiltedesign og Lars Nielsen har foretaget ulovlige handlinger, jf. lov om forretningshemmeligheder § 4, stk. 2, nr. 1, jf. stk. 3, samt § 4, stk. 4. Dette fremgår navnlig af forholdene 1-51 samt forholdet angående Børnehu- set Willer beskrevet ovenfor i sagsfremstillingen samt det forhold, at der ved bevissikringsforretningen blev fundet de i bilag 339 [E6 2041] fremlagte or- dreafgivelser mellem Exakt og Exakts leverandør Colour Sign. 155 Det gøres gældende, at Lars Nielsen og Skiltedesign på tidspunktet for mod- tagelsen af de videresendte kundeordrer og information om tilbudsgivning fra Henrik Jensen, var fuldt bekendt med, at Henrik Jensen var ansat hos konkurrenten Exakt som sælger, og at de kundeordrer, som Lars Nielsen modtog fra Henrik Jensen, hidrørte fra Henrik Jensens salgsarbejde i Exakt- regi. Det fremgår bl.a. af bilag 239, hvor Henrik Jensen og Lars Nielsen havde følgende udveksling [E10 3425]: - ”Hej Henrik - Fine ordre…. Fedt….. Du skal da ansættes hos os…” Hertil svarende Henrik Jensen [E10 3425]: ”det har du ikke råd til Men det samarbejde jeg forventer vi får/ forsætter med – det skal nok gå hen og blive rigtig godt for os begge…! Nu skal du blot sørge for et rigtig godt bonusoplæg til mig – så sørger jeg for at alle ordre falder din vej!” At Lars Nielsen og Skiltedesign var bekendte med – eller burde havde vidst – at de oplysninger, herunder grafiske designs mv., som Skiltedesign modtog fra Henrik Jensen, blev erhvervet på uberettiget og ulovlig vis, jf. § 4, stk. 3, fremgår bl.a. af følgende bilag (min understregning): - Bilag 134: Lars Nielsen blev bedt om at tage kontakt til leverandør, som om intet var hændt, trods dette var dagen efter Henrik Jensens bortvisning fra EXAKT [E8 2676]: ”Se vedhæftet ift. flag leverandør – vigtigt at du tager kontakt som om intet var hændt – men hvis leverandøren spørg – så sig at kunden har henvendt sig og gerne vil handle et andet sted, end hos Exakt” - Bilag 150: Lars Nielsen blev instrueret i at fjerne alle reference til EXAKT både i ordrebekræftelse og designoplæg [E8 2772]: ”Hej Lars Se vedhæftet – kan du fjerne alt hvor der står Exakt – og sætte SkilteDesign ind i – både på ordrebekræftelse og designop - lægget – jeg har møde med denne kunde tirsdag den 9. marts – så skal vi gennemgå oplægget da deres kontakt person er stoppet – så mit møde bliver med bestyrelsesformanden.” - Bilag 183: Lars Nielsen var cc på e-mail med vedhæftet grafisk desig- noplæg fra EXAKT. Mailen var sendt fra Henrik Jensens private e- mail til Henrik Jensens Skiltedesign-mail. I mailen skriver 156 Henrik Jensen [E8 2933]: ”Hej Karina Kan du ændre designoplægget til SkilteDesign og sende til mig asap. @Lars – vil du sende mig priser på de forskellige løsninger – så kan jeg sende tilbud videre til kunden” - Bilag 259: Lars Nielsen bekræftede modtagelse af en ordrer fra Hen- rik Jensen den 22. januar 2021 (da Henrik Jensen stadig var ansat hos Esakt). Her skrev Lars Nielsen [E10 3581]: Så 2 luk lågen skilte med skruer Samt et møde skilt Priser som exakt? - Bilag 319: Lars Nielsen sender den 18. marts 2019 en ordre fra Henrik Jensen videre til sin Skiltedesign-mail under sin ansættelse hos Co- lour Sign (Exakts underleverandør) [E8 2589]. Dertil støtter ejeraftalen mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen fra marts 2019 ligeledes (bilag 18 og 292 [hh. E3 947 og E11 3813]), at begge har haft indgående kendskab til hinanden. Det gøres endvidere gældende, at Skiltedesigns handlinger i forbindelse med tilbud og designoplæg ligeledes udgør overtrædelse af § 4, stk. 4, hvad angår bl.a. de grafiske designs fremlagt i støttebilag 4 (med undtagelse af bilag 114 og 116 angående brug af billeder). Der henvises i øvrigt til bilag 237, hvoraf det tydeligt fremgår, at Henrik Jen- sen og Lars Nielsen korresponderer om levering af motorikbane til en kunde ( I mailen er Exakts motorikbane indsat med følgende instruks [E10 3427]: - ”(designene skal være i samme stil som vedhæftet billeder)” Det gøres i samme forbindelse gældende, at Lars Nielsen og Skiltedesign i forbindelse med de mange leverancer til kunder har foretaget systematisk produktefterligning trods dette er forsøgt maskeret ved mindre ændringer af det visuelle udtryk af produkterne. De solgte folieløsninger mv. har inde- holdt samme motiver, opbygning og budskaber som Exakts designoplæg el- ler tilbudte produkter, hvorfor der er tale om produktefterligning, jf. mar- kedsføringslovens § 3. Exakts materiale har i øvrigt dannet grundlag for Skiltedesigns produktka- talog, hvilket bl.a. fremgår af Henrik Jensen og Lars Nielsens korrespon- dance fremlagt i bilag 239, hvor det fremgår, at de mange solgte designs skal blive til produktløsninger i Skiltedesigns nye katalog. Henrik Jensen skrev bl.a. [E10 3431]: 157 ”Mange af de design jeg har solgt – bliver alle sammen løsninger til vores nye kataloger… så det glæder jeg mig rigtig meget til vi sammen får udvik- let.” Hertil svarede Lars Nielsen [E10 3431]: ”Ja kan se at der er gode emner til dine standardvarer, fedt” Det fremgår således tydeligt, at Skiltedesigns produktkatalog i vidt omfang er baseret på produkter, designoplæg og information fra Exakt, hvilket lige- ledes understøtter de sagsøgtes overtrædelse af § 4, stk. 4. Idet selvsamme designs er videreført i (eller overdraget til) Eduplay, tjener dette som tungtvejende bevis for at Eduplay ligeledes overtræder lov om for- retningshemmeligheder § 4, stk. 3 og stk. 4. Der henvises i den forbindelse til sammenstillingen af bilag 350 og 122, bilag 354 og 236 og bilag 355 og 227 som vist i sagsfremstillingen side 59 ff. Det gøres endvidere gældende, at Exakts ordreafgivelse til Colour Sign, der blev fundet hos Skiltedesign ved bevissikringssagen, jf. bilag 339 [E6 2041], hvis virksomhed i øvrigt var ejet og ledet af Lars Nielsen, der tidligere var ansat hos Colour Sign, skaber en uanfægtelig formodning for, at materialet retsstridigt er blevet erhvervet og brugt af Lars Nielsen og Skiltedesign, jf. § 4 i lov om forretningshemmeligheder. Materialet er desuden dateret i perio- den 28. januar 2019 til 11. april 2019, hvilket er sammenfaldende med den periode, hvor Lars Nielsen stiftede Skiltedesign (13. februar 2019 [E2 685]) og blev afskediget (27. marts 2019) og efterfølgende bortvist (9. april 2019) fra Colour Sign. Det gøres gældende, at de forhold som måtte falde udenfor anvendelsesom- rådet for lov om forretningshemmeligheder, i stedet falder under anvendel- sesområdet for markedsføringslovens § 3, behandlet nedenfor. Det gøres gældende, at Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesigns adfærd samtidig med vurdering af overtrædelse af bestemmelserne i lov om forret- ningshemmeligheder, skal bedømmes efter den retlige vurdering, der følger af markedsføringsloven. Det gøres gældende, at vurderingen er anderledes end vurderingen, der følger af lov om forretningshemmeligheder, idet vur- dering efter markedsføringsloven navnlig fokuserer på sagsøgtes mar- kedsadfærd. Der skal i den forbindelse henvises til, at den dagældende markedsførings- lovs § 23 (som nu er ophævet og flyttet til lov om forretningshemmeligheder) blev anvendt i kombination med generalklausulen i markedsføringslovens § 3. Der henvises til Lov om forretningshemmeligheder med kommentarer, 1. udgave, 2019, Riis og Schovsbo, side 132 [M2 1017]. 4.3.2. De sagsøgtes overtrædelse af markedsføringsloven 158 4.3.2.1. De sagsøgtes anvendelse af Exakts materiale udgør en krænkelse efter markedsføringslovens § 3 Det gøres gældende, at de sagsøgtes anvendelse af Exakts materiale er i strid med markedsføringslovens § 3. Dette gælder både hvad angår: 1) Kundekapring ved anvendelse af oplysninger om konkrete og poten- tielle kundeordre hos Exakt 2) Produktefterligninger 3) Anvendelse af Exakts materiale i Skiltedesigns markedsføring 4) Anvendelse af Exakts øvrige materiale til brug for Skiltedesigns virk- somhed (opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier, kundeoversigter, prislister, ordreafgivelse til leverandør) Anvendelsen af materialet har medført, at de sagsøgte har kunnet foretage kundekapring i et eksorbitant omfang samt opbygge et produktkatalog sva- rende til Exakts. Det gøres gældende, at der er tale om en systematisk og seriel krænkelse af Exakts produktkatalog, hvilket udgør et særdeles groft tilfælde efter mar- kedsføringslovens § 3. Det gøres gældende, at Lars Nielsen, som direktør og eneejer af Skiltedesign, tegnede selskabet selvstændigt og har været direkte involveret i den retsstri- dige kundekapring og anvendelse af Exakts materiale. Det gøres gældende, at Lars Nielsen har været i aldeles ond tro og har haft forsæt til at foretage den konstaterede kundekapring, hvorfor Lars Nielsen skal ifalde selvstæn- digt ansvar for overtrædelsen, jf. markedsføringslovens § 3. Der henvises i den forbindelse til bilag 187 [E9 2955] hvor Henrik Jensen den 20. november 2020 (under sin ansættelse hos Exakt) skrev følgende til Lars Nielsen (min understregning): ”Hej Lars Jeg har denne kunde som kunne være interesseret i at handle med mig – jeg har i EXAKT regi sendt vedhæftet tilbud til ham – hvad skal du have for at levere det hele… inkl. montering, grafisk m.m. Kom med et godt bud til mig – så får du ordren Jeg har vedhæftet de skitser jeg har lavet med billederne m.m. – kan du bruge disse?” Det gøres gældende, at Henrik Jensen har været så direkte involveret i de retsstridige handlinger, at Henrik Jensen ligeledes skal ifalde personligt an- svar for overtrædelserne. 159 Der henvises endvidere til U 2012.1215H, hvor en konkurrerende virksom - hed havde handlet i strid med markedsføringslovens § 1 (nugældende § 3) ved – vidende – at have udnyttet en hos konkurrenten ansats tilsidesættelse af sin ansættelsesretlige forpligtelser [M2 590]. Det gøres i den forbindelse gældende, at Henrik Jensen ved samarbejdet med Skiltedesign og Lars Niel- sen, samt samarbejde med AV-Teknik og Jysk Indretning, har forbrudt sig mod ansættelseskontraktens pkt. 4.1 og 9.1 samt groft tilsidesat sin loyali- tetsforpligtelse, hvilket har medført et betydeligt tab for Exakt [E2 680 og 682]. Efter de fremkomne oplysninger i sagen må det formodes, at de konstaterede retsstridige handlinger er udført i et tæt samarbejde mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen. Det gøres således gældende, at samtlige Henrik Jensens handlinger, herunder videresendelsen af Exakts materiale, har være udført i samarbejdet med Lars Nielsen og Skiltedesign. Denne formodning har ingen af det sagsøgte afkræftet, hvorfor det skal lægges til grund, at de sagsøgte har haft ligebyrdigt ansvar i krænkelserne og de retsstridige handlinger. I den forbindelse spiller det ingen rolle, at Henrik Jensen i perioden 5. februar 2021 til 10. februar 2021 stod uden arbejde, da arbejdet hos Skiltedesign de facto var påbegyndt lang tid forinden (helt tilbage fra 17. marts 2019, jf. bilag 319 [E8 2589]). Det gøres subsidiært gældende, at Henrik Jensen har medvirket til de kræn- kelser og overtrædelser, som Skiltedesign har udført og derfor er me- dansvarlig for de krænkende og ulovlige handlinger efter markedsførings- loven. I den forbindelse skal det endvidere gøres gældende, at Henrik Jen- sens handlinger har været hovedårsagen til de i sagen krænkende handlin- ger, idet Henrik Jensen som salgskonsulent besad en fremtræden og aktiv rolle i forbindelse med erobringen af Exakts kunder og anvendelsen af Exakts materiale. 4.3.2.1.1. Kundekapring Det gøres gældende, at Henrik Jensens, Lars Nielsen og Skiltedesigns illoyale og utilbørlige adfærd i forbindelse med kundekapring er dokumenteret i for- hold 1-51 ovenfor i sagsfremstillingen samt forholdet angående Kundekapringen fremgår tydeligt af bilag 41 [E3 433], 111 [E5 1866], 177 [E8 2925], 189 [E9 3009], 199 [E9 3099], 204 [E9 3127], 205 [E9 3129], 206 [E9 3133], 209 [E9 3165], 223 [E9 3349], 226 [E9 3353], 235 [E10 3398], 238 [E10 3429], 241 [E10 3453], 242 [E10 3455], 246 [E10 3507], 250 [E10 3551], 273 [E10 3680], hvor Skiltedesign og Lars Nielsen har fremsendt fakturaer (og ordrebekræftelser) til kunder under henvisning til at fremsendelse sker ”efter aftale med Henrik Jensen”. Dette vel at mærke under Henrik Jensens ansættelse hos Exakt. Også de øvrige forhold der fremgår af forhold 1-51 samt forholdet angående viser samarbejdet mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen i forbindelse med kapring af de specifikke kunder. Navnlig vedhæftningen 160 af lognoter, kundeopfølgningsmails, fotografier fra bundebesøg, Exakts gra- fiske filer mv. har gjort Skiltedesign i stand til at foretage kundekapringen. Det må endvidere anses for sandsynliggjort, at denne utilbørlige adfærd har foreligget i yderligere omfang end dokumenteret ved de nævnte forhold, hvilket bl.a. støttes af sagens øvrige materiale fremlagt som: - bilag 20-109 (kundemails som Henrik Jensen har sendt til sin private mail) - bilag 306-318 (Exakts grafiske designs fundet hos Skiltedesign under bevissikringssag) - bilag 324-325 (om omfanget af bevissikringsrapporten) - bilag 339 (leverandørordre angående specifikke kunder fundet hos Skiltedesign under bevissikringssag) 4.3.2.1.2. Produktefterligninger Som følge af den beskyttelse mod produktefterligninger, som Exakts grafi- ske designs nyder, jf. det ovenfor anførte, gøres det gældende, at Skiltede- sign, Lars Nielsen og Henrik Jensens adfærd udgør en krænkelse af mar- kedsføringslovens § 3, om produktefterligninger. Dette fremgår tydeligt i relation til anvendelsen af Exakts grafiske design vist i støttebilag 4, samt bilag 237 (Tumlehuset), som viser hensigten at foretage produktefterligning [E10 3425]. Det må derfor anses for dokumenteret, at Skiltedesign under virke af Lars Nielsen og Henrik Jensen har handlet i strid med markedsføringslovens § 3, ved at fremsende tilbud samt eksekvere ordrer på slaviske kopier af Exakts grafiske designs. I den forbindelse tjener en sammenstilling af bilag 235 og bilag 236 (vist i støttebilag 4), som et godt eksempel på den systematiske pro- duktefterligning, som Skiltedesign har foretaget i forhold til Exakts konkrete kunder. Af samme grund må det anses for godtgjort, eller i det mindste aldeles sand- synliggjort, at Skiltedesign har foretaget produktefterligninger i forbindelse med den øvrige kundekapringer beskrevet i forhold 1-51 i sagsfremstillingen (samt forholdet angående Børnehuset Willer). 4.3.2.1.3. Anvendelse af Exakts materiale i markedsføringen Derudover gøres det gældende, at Skiltedesign, Lars Nielsen og Henrik Jen- sen ligeledes har udvist utilbørlig adfærd i strid med markedsføringslovens § 3, ved at anvende Exakts billeder fra levering af produktløsninger hos Exakts kunder. Det drejer sig navnlig om tilfældene vist i bilag 116 [E5 1925]. Tilsvarende gør sig gældende for så vidt angår bilag 114 [E5 1895], idet der er tale om kommerciel kommunikation fra en ansat salgskonsulent hos Skil- tedesign. 161 I begge tilfælde henvises der til hhv. Skiltedesigns ”tidligere løsninger” (bi- lag 116 [E5 1925]) eller som anført af Niels Fuglsang Jørgensen i dennes op- slag (bilag 114 [E5 1898 ff.]): ”… det er vi hos EduPlay/Skiltedesign Rum / Visuel Indretning en stor del af… Vi har som her sat folieprint på udgangsdørene, så de er kamufleret med bla. en bogreol. Det kan også være en elevator der skal skærmes eller blot et flot motiv på væggen i gangen eller foldevæggen, der skalber den rette stem - ning…” Opslaget var angivet med #SkilteDesign og #EduPlay. Begge forhold giver således udtryk for at være løsninger, som Skiltede- sign/Eduplay har leveret til kunderne til trods for det forhold, at der er tale om billeder, som Exakt har taget hos kunderne, i forbindelse med Exakts le- vering af løsningerne. 4.3.2.1.4. Anvendelse af EXAKTs øvrige materiale Det gøres i øvrigt gælde, at anvendelsen af Exakts øvrige materiale, fremlagt i - Bilag 38 [E3 1151], 58-60 [E4 1381-1389] og 288-289 [E6 2339-2369] (opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier) - Bilag 98-104 (kundeoversigter) [E5 1649-1727] - Bilag 290 og 291 (prislister) [hhv. E7 2398 og E7 2489] - Bilag 339 (ordreafgivelse til leverandør) [E6 2041] ligeledes udgør en overtrædelse af markedsføringslovens § 3. Så vidt angår kundeoversigter henvises der til BS-15857/2024-SHR (Andel Energi). Heri fandt Sø- og Handelsretten, at det udgjorde en overtrædelse af markedsføringslovens § 3, at anvende en konkurrents kundelister [M1 535]: ”For så vidt angår spørgsmålet, om A også har handlet i strid med markeds- føringslovens § 3 ved anvendelse af Enovas kundelister, kan det lægges til grund, at mere end 30 registrerede kundeemner hos Enova senere blev kun- der hos A, og at flere af aftalerne med disse kunder blev indgået kort efter etableringen af As virksomhed. Desuden fremgår det, at B ved e-mail af 26. januar 2023 sendte Excel-ark udarbejdet af Enova benævnt serviceplanner med kundeoversigt til C. Samlet set finder retten det godtgjort, at A an- vendte oplysninger fra kundelisterne til at opnå et uberettiget forspring i konkurrencen i forhold til Enova i strid med markedsføringslovens § 3.” I nærværende sag er det konstateret, at Henrik Jensen har fremsendt Exakts kundeoversigter til sig selv, og at der samtidig er foretaget kundekapring af omfattende karakter. Der foreligger således en klar formodning for, at kun- 162 deoversigterne har bidraget til muliggørelse af kundekapringerne på samme måde som i den refererede dom. Det gøres gældende, at de konstaterede forhold i sagen skaber en kraftig for- modning for, at det oplistede materiale ovenfor ligeledes er blevet anvendt af Skiltedesign, Lars Nielsen og Henrik Jensen i forbindelse med Skiltede- signs virke. Dette er direkte dokumenteret i bilag 288 [E6 2339], som inde- holder Exakts ”kommunikation og spørgeteknik” fra august 2018 og opkaldsscript booking henvendt til forskellige typer institutioner. Derud- over fremgår det også af bilag 289 [E6 2369 ff.], at Skiltedesign og Henrik Jensen har foretaget direkte kopiering af Exakts opkaldsmanuskript fremlagt i bilag 58 [E4 1381 ff.] og samtalestrategi benævnt ”kommunikation og spør- geteknik fra august 2018” fremlagt i bilag 289 [E6 2371 ff.]. En sammenligning af opkaldsmanuskriptet i bilag 58 og Exakts samtalestra- tegi i bilag 288 overfor Henrik Jensens mail med ”kommunikation og spør- geteknik” og ”opkaldsmanuskriptet” fremsendt mellem Henrik Jensen og Lars Nielsen den 23. maj 2021 (bilag 289) fremgår af støttebilag 5. Sammenholdt med oplysningerne om, at der forud for Skiltedesigns konkurs blev foretaget en virksomhedsoverdragelse, herunder sammenstillingen af de grafiske designs, som Skiltedesign tidligere have i sit produktkatalog og som nu er indeholdt i Eduplays produktkataloger, må der endvidere være en kraftig formodning for, at materialet ligeledes findes hos og anvendes af Eduplay. 4.3.2.2. De sagsøgtes overtrædelse af markedsføringslovens § 20 Det gøres gældende, at de sagsøgte har udvist utilbørlig og aggressiv han- delspraksis, jf. markedsføringslovens § 20, stk. 1 og 3. Bl.a. udgør Henrik Jen- sens udtalelse på vegne af Skiltedesign en utilbørlig og aggressiv han- delspraksis. Det fremgår af markedsføringslovens § 20, stk. 1 og 3 at: § 20: Stk. 1. En erhvervsdrivendes handelspraksis må ikke være egnet til at vild- lede, således at dette kan antages at påvirke andre erhvervsdrivendes økono- miske adfærd eller skade en konkurrent. … Stk. 3. En erhvervsdrivendes handelspraksis må ikke være aggressiv eller utilbørlig over for andre erhvervsdrivende. Det følger af U.2024.3251 S [M2 561], at det er i strid med markedsføringslo- ven at fremkomme med udtalelser eller andet markedsføringsmateriale, der ”er egnet til at påvirke efterspørgslen af [konkurrents] produkter”. Det gøres gæl- dende, at nedenstående eksempel på udtalelse fra Henrik Jensen på vegne af 163 Skiltedesign udgør en udtalelse, der falder indenfor § 20’s anvendelsesom- råde. Henrik Jensen har i sit virke for Skiltedesign bl.a. udtalt følgende jf. bilag 283 (samt lignende udtalelser i 263, 279, og 293) [E10 3731]: ”Hej Erik Som aftalt, sender jeg mine nye kontakt oplysninger. Jeg er stoppet, som jeg nævnte hos Exakt og startet hos SkilteDesign/ Visuel Indretning, som også er producent af skilte og folieløsninger, modsat Exakt, som udelukkende er en handles virksomhed. SkilteDesign er leveringsdygtig i alt indenfor skilte, flag/ banner, folieløsninger, inde og udendørs lærings- miljøer, alle typer af tavler, akustik løsninger, samt en del AV løsninger.” Det gøres gældende, at oplysningerne er faktuelt forkerte og afgivet mod bedre viden, samt at de er afgivet med det formål at overbevise kunderne om, at Exakt ikke er leveringsdygtig indenfor de produkter, som både Exakt og Skiltedesign/Eduplay udbyder – og konkurrerer indenfor. Det gøres gæl- dende, at udtalelsen er nedsættende, da den forklejner Exakts virksomhed og virkeområde, som er meget mere end blot en handelsvirksomhed. Navn- lig fordi Exakt i høj grad er en designvirksomhed, med ansatte grafikere, der udarbejder grafiske designs til Exakts produktsortiment og på specialbestil- ling. Det gøres gældende, at Skiltedesign, som følge af Danske Lov 3-19-2 [M1 200], er ansvarlig for sine ansattes handlinger, herunder Henrik Jensens ud- talelse og miskreditering af Skiltedesigns konkurrent Exakt. Det gøres i øv- rigt gældende, at Lars Nielsen og Skiltedesign har været fuldt ud medvir- kende til og bevidste om Henrik Jensens utilbørlige salgsfremstød og kapringsforsøg. Navnlig fordi Lars Nielsen har fået tilsendt korrespondan- cen med kunden, hvori Henrik Jensen afgiver udtalelsen, i forbindelse med kundekapringen. Såfremt Lars Nielsen og Skiltedesign ikke kan anses for at være ansvarlig for Henrik Jensens udtalelse, gøres det gældende, at Henrik Jensen kan gøres selvstændig ansvarlig for udtalelsen. Der henvises i den forbindelse til U 2018.2925V [M2 631]. 4.3.3. De sagsøgtes anvendelse af Exakts materiale udgør en kræn- kelse efter ophavsretsloven § 2 Det gøres gældende, at Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign har krænket Exakts ophavsrettigheder, jf. ophavsretslovens § 2, stk. 1, jf. §1 stk. 1, § 70, stk. 3, og § 71, stk. 5. Det drejer sig navnlig om følgende af Exakts materiale: 164 - Grafiske designs (bilag 24, 27, 34, 37, 39, 42-45, 47-52, 54-57, 60-61, 63, 73, 75, 92, 110, 113, 121-123 samt 130-132, 181, 183, 224, 225, 235, 237, 282, 306-318 og 319) – Beskyttet efter ophavsretslovens § 1 - Opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier (bilag 38, 58, 59 og 60 samt 288 og 289) - Beskyttet efter ophavsretslovens § 1 - Fotografier fra kundebesøg (bilag 20-23, 26-27, 29-31, 33-37, 39, 44-46, 49, 63-65, 68-71, 75, 78, 83-84, 88-89, 91, 94, 108, 115, 116-118 samt 126, 128, 139, 140, 162, 166, 187, 198, 207, 214, 224, 228, 235, 245, 249, 260- 263, 270, 272, 276, 280) - Beskyttet efter ophavsretslovens § 70 - Kundeoversigter (bilag 99-104) - Beskyttet efter ophavsretslovens § 71 Det gøres gældende, at Exakt som følge af den ophavsretlige beskyttelse efter ophavsretslovens § 1, stk. 1, har eneret til at råde over værkerne anført under afsnit 4.2.3., bl.a. ved eksemplarfremstilling, jf. ophavsretslovens § 2, stk. 1, og ved at gøre tilgængeligt for almenheden, herunder ved at udbyde vær - kerne til salg eller anden form for spredning af værkerne jf. ophavsretslovens § 2, stk. 1, jf. stk. 3, nr. 1. Følgende fremgår af ophavsretslovens § 2 (min understregning) [M1 17]: - Stk. 1. Ophavsretten medfører, med de i denne lov angivne indskrænknin- ger, eneret til at råde over værket ved at fremstille eksemplarer af det og ved at gøre det tilgængeligt for almenheden i oprindelig eller ændret skikkelse, i oversættelse, omarbejdelse i anden litteratur- eller kunstart eller i anden tek- nik. - Stk. 2. Som eksemplarfremstilling anses enhver direkte eller indirekte, mid- lertidig eller permanent og hel eller delvis eksemplarfremstilling på en hvil- ken som helst måde og i en hvilken som helst form. Som fremstilling af ek - semplarer anses også det forhold, at værket overføres på indretninger, som kan gengive det. - Stk. 3.Værket gøres tilgængeligt for almenheden, når 1) eksemplarer af værket udbydes til salg, udlejning eller udlån eller på anden måde spredes til almenheden, 2) eksemplarer af værket vises offentligt, eller 3) værket fremføres offentligt Efter forarbejderne til ophavsretslovens § 2 omfatter eksemplarfremstilling også digital kopiering, reproduktion og mangfoldiggørelse af det ophavsret- ligt beskyttede materiale. Der henvises til Ophavsretsloven med kommentarer, udgave 8, 2024 af Peter Schønning side 188 [M2 978], hvor det anføres at (min understregning): 165 ”Eneretten til eksemplarfremstilling indebærer, at der ikke uden ophavs- mandens samtykke må fremstilles eksemplarer (kopier) af værket. I 1961- lovmotiverne er udtrykket eksemplarer defineret som »alle former for fikse- ringer af værket eller dele heraf, ved hjælp af hvilke dette kan tilegnes af andre«. I 1995-lovmotiverne er det præciseret, at også eksemplarfremstilling i digital form omfattes af § 2.” Der henvises i øvrigt til Immaterialret af Schovsbo, Rosenmeier og Petersen, 7. udgave, 2024, side 136 [M2 998], hvor anføres af lagringen på computer og visning på en skærm udgør eksemplarfremstilling. Det gøres overordnet gældende, at denne type eksemplarfremstilling forekommer i de nedenfor behandlede kategorier af Exakts ophavsretligt beskyttede materiale. 4.3.3.1. Krænkelse af Exakts grafiske designs, opkaldsma- nuskripter, mailskabeloner og samtalestrategi 4.3.3.1.1. Anvendelse af Exakts grafiske designoplæg Det gøres gældende, at der for så vidt angår bilag 110 [E5 1795], 130-132 [E8 2653-2669] er tale om direkte kopiering af Exakts grafiske designoplæg med det formål at fremsende designoplæggene til aktuelle kunder. Dette er bl.a. sket ved at fjerne Exakts navn og logo og indsætte Skiltedesigns i stedet. Dette fremgår bl.a. af bilag 183, hvor Henrik Jensen skriver følgende [E8 2943]: ”Hej Karina Kan du ændre designoplægget til SkilteDesign og sende til mig asap” Det må således anses for bevist, at Henrik Jensen har delt materiale med me- darbejdere hos Skiltedesign, og at de sagsøgte i fællesskab har foranlediget både eksemplarfremstilling og spredning til almenheden. 4.3.3.1.2. Fremstilling af Exakt-lignende grafiske designs For så vidt angår de grafiske designs vist i bilag 113 (Tiden & Klokken) [E5 1885], bilag 122 (Motorikbane med slyngplante) [E5 2011] og bilag 303 (Iko- ner) [E11 3861] gøres det gældende, at disse, trods forskelle, udgør en kræn- kelse af Exakts ophavsret til de grafiske design gengivet i hhv. bilag 113 [E5 1885], 121 [E5 2005] og 55 [E4 1291 ff.]. En sammenstilling af de grafiske de- signs fremgår af støttebilag 4. Ved vurdering af om Skiltedesigns grafiske løsninger udgør en ophavsretlig krænkelse, kræves det at det krænkende produkt har overtaget beskyttet stof fra originalværket. Her lægges der navnlig vægt på om man kan ’genfinde’ ori- ginalen i det krænkende produkt. Foreligger der en lighedsfornemmelse (også kaldet identitetsoplevelse) mellem de to designs, foreligger der en krænkelse. Dette er beskrevet flere steder i den juridiske litteratur og er fastslået i flere ledende domme. Der henvises til Immaterialret, af Schovsbo m.fl., 7. udgave, side 178 [M2 1001]: 166 ”Hvis et værk skal krænke et andet, som ikke er magen til det, er det altså en betingelse, at der fra værk nr. 1 er overtaget noget, der i sig selv er originalt og så konkret, at det er mere end en ren idé. Og det overtagne skal gå igen i værk nr. 2 på en genkendelig, opfattelig måde, sådan så man med rimelighed kan sige, at værk nr. 2 gentager noget konkret og selvstændigt beskyttet fra værk 1. Det er ikke opfyldt, hvis det, som værk 2 har til fælles med værk 1, i sig selv er ikke-originalt, eller hvis det er så abstrakt, at det kun er en ube- skyttet idé. Det er heller ikke opfyldt, hvis det overtagne er ændret så meget, at det konkrete originale udtryk i værk nr. 1 ikke går igen i værk nr. 2.” Fremgangsmåden ved den ophavsretlige krænkelsesvurdering er også ble- vet præcist formuleret i Vestre Landsrets afgørelse i U.2025.4319 V [M2 358]. Her anførte Vestre Landsret bl.a. ”De tre nævnte særegne elementer genfindes alle i Norwin shelteren. Der er tale om karakteristiske designelementer, som alle må anses for usædvanlige og navnlig i kombination adskiller sig fra øvrige shelterdesigns på det danske marked. Efter indholdet af skønserklæringerne og sagens oplysninger i øvrigt, her- under de fremlagte fotos, finder landsretten efter en samlet bedømmelse af de formelementer, der er særegne for Morten Rathkes shelter, at Norwin shelteren har samme designmæssige udtryk som Morten Rathkes shelter” Det gøres gældende, at kombinationen af designelementer samt deres place- ring udgør det ophavsretligt beskyttede i Exakts grafiske design i bilag 113. Det gøres gældende, at samtlige designelementer og deres placering er gen- taget i Skiltedesigns efterligning, hvilket – trods mindre detaljemæssige for- skelle - skaber en stærk identitetsoplevelse mellem de to grafiske dørfolier. Det gøres ligeledes gældende, at kombinationen af designelementer i Exakts motorikbane med slyngplante vist i bilag 121 [E5 2005] (og bilag 237 [E10 3425] og 245 [E10 3469]) udgør det ophavsretligt beskyttede i Exakts grafiske designprodukt. Det gøres gældende, at Skiltedesigns tilsvarende motorik- bane gentager en flerhed af karakteristiske designelement, som skaber en identitetsoplevelse mellem motorikbanerne. Dette skyldes navnlig genta- gelse af: 1) Slyngplante med tallene 1-12 placeret inde i bladende 2) Frøer 3) Åkander 4) Træstammer 5) Skyer For så vidt angår det grafiske design i bilag 303 [E11 3861] udgør dette end- videre tilnærmelsesvist samme kombination og placering af grafiske ikoner samt placering, skrifttype og farvevalg for den tilhørende tekst på Exakts grafiske design, som fremgår af bilag 55 [E5 1291 ff.]. 167 4.3.3.1.3. Fremsendelse og lagring af Exakts grafiske designs til brug som forlæg for efterligninger Det gøres gældende, at Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign har fo- retaget ulovlig eksemplarfremstilling, jf. ophavsretslovens § 2, i forbindelse med fremsendelse af Exakts grafiske design til hhv. Henrik Jensens private mail og Skiltedesigns mailadresser samt ved elektronisk lagring på Skiltede- signs servere, herunder mailservere, for så vidt angår Exakts grafiske desig- nes indeholdt i bilag 24 [E3 971], 27 [E3 1019], 34 [E3 935], 37 [E3 1131], 39 [E3 1151], 42-52 [E3 1173-1249], 54-57 [E4 1277-1357], 60-61 [E4 1389-1407], 63 [E4 1425], 73 [E4 1517], 75 [E4 1549], 92 [E4 1617], samt, 181 [E8 2905], 183 [E8 2993], 224 [E9 3343], 225 [E9 3352], 235 [E10 3393], 237 [E10 3425], 282 [E10 3725], 306-318 [E6 2273-2333] og 319 [E8 2589]. Det gøres gældende, at den blotte lagring og videresendelse mellem de sagsøgte, herunder medarbejdere ved Skiltedesign, som eksempelvis grafisk design Karina Danefeld, udgør ulovlig eksemplarfremstilling. Det gøres gældende, at denne eksemplarfremstilling er sket med det formål at benytte Exakts grafiske designs som forlæg for Skiltedesigns efterlignin- ger, således at man kunne tilbyde identiske eller lignende grafiske designs, uden at skulle udarbejde og opbygge designs fra bunden. 4.3.3.1.4. Opkaldsmanuskripter, mailskabeloner og samtale- strategier Det gøres ligeledes gældende at fremsendelse og lagring af Exakts opkalds- manuskripter, mailskabeloner og samtalestrategier på hhv. Henrik Jensens, Lars Nielsen og Skiltedesigns mailservere, jf. bilag 288 [E6 2339] og bilag 289 [E6 2369] udgør en krænkelse af Exakts ophavsret efter § 1, jf. § 2, både for så vidt angår den blotte fremsendelse og lagring, men også den aktive kopi- ering, som fremgår af bilag 289 [E6 2371 ff.] sammenholdt med bilag 58 [E4 1383 ff.], jf. støttebilag 5. Det gøres gældende, at Henrik Jensen ved fremsendelse af mailskabeloner og opkaldsmanuskripter til sig selv, jf. bilag 38 [E4 1147 ff.], 58 [E4 1383], 59 [E4 1387] og 60 [E4 1389], har foretaget eksemplarfremstilling af Exakts op- havsretligt beskyttede materiale, jf. ophavsretslovens § 2. Dette er lige som ovenstående sket ved digital kopiering af værkerne ved vedhæftning af filerne og mailtråde i mail, som Henrik Jensen efterfølgende har fremsendt til sin private mailadresse. Det gøres endvidere gældende, at det – henset til sagen øvrige omstændig- heder – har formodningen for sig, at dette materialer også er blevet frem- sendt eller på anden måde tilgængeliggjort for Skiltedesign. Det gøres såle- des også gældende, at Henrik Jensen har foretaget spredning af det omtalte materiale. 168 Det henvises til BS-15857/2024-SHR (Andel Energi) [M1 535], hvor Sø- og Handelsretten fandt, at anvendelse af ophavsretligt beskyttede tilbuds- og mailskabeloner til at genere sine egne tilbud, udgjorde en krænkelse af op - havsrettighederne til de oprindelige tilbuds- og mailskabeloner: ”I det fremlagte bevissikrede materiale fra A er eksempler på breve, tilbud mv., hvor det kan konstateres ud fra eksemplernes indhold sammenholdt med breve, tilbud mv. genereret af Enova via CPU’en, at genereringen af As materiale har krævet anvendelse af komman- doer fra de beskyttede makroer, standardskabeloner og databaser fra CPU’en, hvilket understøttes af den fremlagte e-mailkorrespondance mellem A og The Engine, senere Wolt Agency samt CPH Digital. A har således krænket Enovas ophavsrettigheder efter ophavsretslo- ven.” 4.3.3.2. Krænkelse af Exakts ophavsret til fotografier fra kun- debesøg Det gøres gældende, at Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign har fo- retaget eksemplarfremstilling, spredning og tilgængeliggørelse for almenhe- den af Exakts fotografier fra kundebesøg, hvilket udgør en krænkelse efter ophavsretslovens § 2, jf. § 70. Som anført under afsnit 4.2.3.4. har Exakt ophavsret til fotografierne fra kun- debesøg, som Henrik Jensen har taget i sit virke for Exakt. Det følger af det retspraksisskabte grundprincip om, at ophavsretten overgår til arbejdsgiver, såfremt frembringelsen falder under arbejdsgivers sædvanlige virksomhed og medarbejderens almindelige arbejdsopgaver. Det gøres i supplement hertil gæl- dende, at Henrik Jensen eller Lars Nielsen og Skiltedesign anvendelse af fo- tografierne udgør en krænkelse, trods det forhold, at det er Henrik Jensen har frembragt fotografierne. Der henvises i den forbindelse til U.2012.901H [M1 347 ff.], hvor en fotograf antaget af et produktionsselskab ikke havde ret til at bruge klip fra det råbånd, som stammede fra hans optagelser for produktionsselskabet. Afgø - relsen ligner nærværende sag, på den måde at Henrik Jensen ligeledes, som en del af arbejdsopgaverne hos Exakt, var antaget til at foretage fotografering hos kunderne til brug for Exakts designere. Den ulovlige eksemplarfremstilling og spredningen af Exakts fotografier fra kundebesøg fremgår af bilagene anført i støttebilag 3 (i alt 510 fotografiske billeder). Fotografierne er blevet benyttet i forbindelse med Skiltedesigns udarbejdelse af grafiske designoplæg til kunder i forbindelse med kundekapring, hvilket bl.a. fremgår af bilag 140 [E8 2742 ff.], 187 [E 2955], 198 [E9 3047] og 360 [E8 2634]. For så vidt angår fotografiet i bilag 140 [E8 2742], er der endvidere foretaget uretmæssig bearbejdning af fotografiet, og i bilag 360 er flere foto- grafier anvendt i forbindelse med en oversigt over tilbudsgivning. En sam- 169 menligning af Exakts billeder vist i bilag 126 og er foretaget i støttebilag 6. Her udgør PDF-filen med fotografierne en selvstændig krænkende eksem- plarfremstilling og spredning af fotografierne. Der er endvidere foretaget eksemplarfremstilling og tilgængeliggørelse for almenheden for så vidt angår følgende bilag: - Bilag 114 og 116 [hhv. E5 1865 og 1925]. Disse fotografier er i modsætning til de resterende blevet brugt som led i markedsføring af Skiltedesign/Eduplay. Eksemplarfremstillingen og spredningen er foretaget af Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign, samt tidl. salgskonsulent i Skiltedesign, Niels Fuglsang Jørgensen. Det forhold, at Niels Fuglsang Jørgensen har anvendt Exakts fotografi fra levering af dørfolie hos Plejecenter i Køge Nord (bilag 114 [E5 1895]) skaber endvidere en stærk formodning for, at Henrik Jensen har foretaget spredning af Exakts materiale til øvrige medarbejdere hos Skil- tedesign/Eduplay. Det bemærkes i samme forbindelse, at Niels Fuglsang Jør- gensen i sit opslag nævner Eduplay og Skiltedesign med anførelse af skrå- streg. Ligeledes tagges begge virksomheder i opslaget. 4.3.3.3. Kundeoversigter Det gøres gældende, at Henrik Jensen har foretaget eksemplarfremstilling af Exakts kundeoversigter, hvilket udgør en krænkelse efter ophavsretslovens § 2, jf. § 71. Dette er dokumenteret i bilag 99-104 [E5 1656-1727], som viser, at Henrik Jensen har videresendt mails med Exakts kunderoversigter vedhæftet til sig selv. Sammenholdt med de øvrige bilag fremlagt i sagen, gøres det gæl- dende, at det har en stærk formodning for sig, at disse kundeoversigter lige- ledes er blevet anvendt i Skiltedesign/Eduplay-regi, og med stor sandsynlig- hed fortsat bliver anvendt. Dette synes også at være støttet generelt af den af Henrik Jensen og Lars Nielsen udviste adfærd. 4.4. Henrik Jensen har groft tilsidesat sin loyalitetspligt og kontraktu- elle forpligtelser Det gøres gældende, at Henrik Jensen groft har tilsidesat sin loyalitetspligt både under og efter sin ansættelse hos Exakt. Det gøres gældende, at Henrik Jensen ligeledes har overtrådt sin kontraktu- elle forpligtelser vedrørende tavshedspligt og fortrolig håndtering af Exakts oplysninger, jf. ansættelseskontraktens pkt. 9.1-9.4 [E2 682] samt forbud mod bierhverv i pkt. 4 [E2 680]. Både overtrædelsen af den ulovfæstede loyalitetsforpligtelse og de kontrak- tuelle forpligtelser i ansættelseskontrakten danner grundlag for bortvisnin- gen den 5. februar 2021 samt det erstatningsansvar, som er angivet nedenfor. 170 Der henvises i den forbindelse til Afskedigelse – Arbejdsgiverens ledelsesret og ledelsespligt – alm. Del, udgave 1, 2015, af Jens Paulsen, side 82, angående arbejde for konkurrerende virksomhed i uopsagt stilling, hvor det bl.a. an- føres at [M2 1022]: ”Alt andet lige vil konsekvensen af arbejde i uopsagt stilling for konkurre- rende firmaer være bortvisningsgrund, jf. bl.a. U 1995.761 H” l U 1995.761 H, havde en funktionær oprettet et anpartsselskab og søgt at lade dette overtage flest mulige af arbejdergivers leverancer. Funktionæren ændrede bl.a. ordrebekræftelser oprettet mellem arbejdsgiverselskabet og dets leverandører og mellem arbejdsgiver og dennes kunde. Bortvisningen anses for berettiget og til dommen bemærkes det på samme side (side 82) i Afskedigelse – Arbejdsgiverens ledelsesret og ledelsespligt – alm. Del, ud- gave 1, 2015, af Jens Paulsen, at: ”I U 1995.761 H optrådte funktionæren overordentligt retsstridigt. Ikke blot blev der udøvet konkurrerende virksomhed, der blev endvidere ageret på en måde, der bedst kan karakteriseres som hørende under bedrageribestem- melsen, jf. strfl. § 279. Også uden ændringer i ordrebekræftelsen ville etab- lering af selvstændig virksomhed i direkte konkurrence med den arbejdsgi - ver, hvormed der var etableret et ansættelsesforhold, berettige arbejdsgiven at bortvise funktionæren. Lønmodtagerens loyalitetsforpligtelse er absolut. Hvis der opereres med en bagatelgrænse, ligger den overordentligt lavt…” Det gøres gældende, at Henrik Jensen ligger langt over bagatelgrænsen for retsstridig adfærd, og der henvises i den forbindelse til de i sagen anførte forhold 1-51 samt forholdet angående . Derudover har Henrik Jensen på tilsvarende vise som beskrevet i forbindelse med ovennævnte dom ændret ordrer og slettet tilbud fra Exakts interne sy- stem, hvilket fremgår af bl.a. bilag 41 [E3 931] (ændring af ordre) og bilag 111 [E5 1837-1864] (sletning af tilbud). Af bilag 111 fremgår skærmprint fra Exakts interne salgsarkiv og tilhørende arkiverede tilbud, som indholds- mæssigt matcher den faktura og tilbud, som Skiltedesign fremsendte til kun- den, jf. bilag 111 [E5 1865 ff.] samt bilag 199 [E9 3099] og 215 [E9 3307]. Det bemærkes endvidere, at det forhold, at Henrik Jensen aldrig formåede at stifte egen virksomhed, ikke ændrer på sagens lighedspunkter med ovenstå- ende dom, og at Henrik Jensens handlinger ligeledes må anses overordentlig retsstridige. Stiftelse af konkurrerende virksomhed var dog på tegnebrættet, jf. bilag 18 [E3 947] og 292 [E11 3813], og de sagsøgte havde også kort tid efter Henrik Jensens bortvisning drøftelser om dette, jf. bilag 295 [E11 3832]. Også Henrik Jensens handlinger foretaget efter bortvisningen den 5. februar 2021 skal anses for en tilsidesættelse af den loyalitetsforpligtelse, som følger af markedsføringslovens § 3, herunder som følge af kontraktrelationen (an- sættelsesforholdet) mellem Exakt og Henrik Jensen. Der henvises generelt til 171 afsnittet ovenfor angående krænkelse og overtrædelse af markedsføringslo- vens § 3. Det gøres af ovenstående grunde samt de øvrige anførte anbringende gæl- dende, at omfanget af Henrik Jensens retsstridige handlinger skal anses for en aldeles skærpende omstændighed. Det gøres gældende, at Henrik Jensen ikke har krav på den bonus, som Hen- rik Jensen har påstået sig tilkendt i sag BS-41618/2024-SHR. Der henvises navnlig til, at Henrik Jensen allerede tilbage i marts 2019 påbegyndte de rets- stridige handlinger og groft tilsidesatte sin loyalitetsforpligtelse overfor Exakt, jf. bilag 319 [E8 2589], hvorfor Henrik Jensen allerede på dette tids- punkt kunne være blevet bortvist fra Exakt. Det gøres således gældende, at Henrik Jensens krav på bonusbetaling ophørte den 17. marts 2019, hvor Hen- rik Jensen, såfremt Exakt havde været vidende om Henrik Jensens handlin- ger, ville være blevet bortvist. Der henvises i øvrigt Afskedigelse – Arbejdsgiverens ledelsesret og ledelses- pligt – alm. Del, udgave 1, 2015, af Jens Paulsen, side 269-270 [M2 1023 f.], hvor det anføres, at konsekvensen af bortvisning kan have tilbagevirkende kraft i forhold til arbejdstagers krav på arbejdsrelaterede ydelser, såfremt disse handlinger er blevet holdt skjult for arbejdsgiveren. Det anføres bl.a. at: ”En forudsætning for at arbejdsgiveren kan gøre krav på tilbagebetaling af ydelser i tidsrummet fra den væsentlige misligholdelse og frem til bortvis - ningstidspunktet, er, at arbejdsgiveren om ikke kan dokumentere så dog sandsynliggøre, at et tab som følge af den væsentlige misligholdelse som minimum svarer til den i perioden udbetalte med tillæg af andre arbejdsre - laterede ydelser. I den forbindelse vil det have stor betydning, hvori lønmod- tagerens væsentlige misligholdelse består. Består lønmodtagerens væsent- lige misligholdelse i, at denne uberettiget har modtaget ”smørepenge” af be- skeden størrelse, og uden at det kan påvises, at dette har påvirket arbejdsgi- vers omsætning/indtjening, vil arbejdsgiver ikke kunne gøre krav på tilba- gebetaling af løn og andre arbejdsrelaterede frynsegoder bagudrettet, jf. for- udsætningsvist U 1973.44 H. Anderledes forholder det sig, når der forelig- ger væsentlig misligholdelse i form af lønmodtagerens tilsidesættelse af den- nes loyalitetspligt ved under ansættelsen, evt. i opsigelsesperioden, at udføre arbejde for en konkurrent, herunder aktivt medvirke til, at arbejdsgiverens kunder og leverandører flyttes fra arbejdsgiveren til lønmodtagerens nye ar- bejdsgiver, jf. U 2012.1215 H, i hvilken sag såvel lønmodtager, som dennes nye arbejdsgiver fandtes solidarisk ansvarlig overfor lønmodtagerens oprin- delige arbejdsgiver.” Det gøres i den forbindelse gældende, at Henrik Jensen handlinger er at be- tegne som væsentlig misligholdelse, og at disse har påvirket Exakts indtje- ning i særdeles væsentligt omfang. Endvidere minder nærværende sag om 172 den citerede dom U 2012.1215 H [M2 590], hvor både den nye arbejdsgiver og den tidligere ansatte blev idømt solidarisk ansvar. Det bemærkes endvidere, at de sagsøgtes argument om, at årsagen til omdi- rigering af ordre skyldes produktionsstop/kapacitetsmangel hos Exakt i slut- ningen af året ikke harmonerer med bl.a. det påviste forhold i bilag 319 [E8 2589], hvor omdirigeringen/kundekapringen foretages i midten af marts må- ned i 2019. Tilsvarende udgør bilag 187 [E9 2955] også et tungtvejende bevis for, at de sagsøgtes forklaring ikke stemmer. Exakt har i øvrigt ikke forfulgt mulige krav på tilbagebetaling af løn og bonus for perioden fra den væsentlige misligholdelse i marts 2019 og frem til bortvisningstidspunktet 5. februar 2021, men alene tilbageholdt bonus for 2020, hvilket må anses for berettiget. 4.5. Lars Nielsen er ansvarlig på lige fod med Skiltedesign Det gøres gældende, at Lars Nielsen som direktør og eneejer af Skiltedesign er selvstændigt ansvarlig for ovenfor anførte krænkelser og ulovlige hand- linger, jf. lov om forretningshemmeligheder § 15, stk. 1, markedsføringslo- vens § 24, stk. 2, og ophavsretslovens § 83, stk. 1. Dette angår navnlig - forhold 1-51 samt forholdet angående - erhvervelsen af ordreafgivelser mellem Exakt og Colour Sign (bilag 339 [E6 2041]), - erhvervelsen af Exakts grafiske designfiler (bilag 306-318 [E6 2273- 2333]), - erhvervelsen af opkaldsmanuskripter og samtalestrategier (bilag 288 og 289 [E6 2339 og 2369]), samt - erhvervelsen af Exakts prislister (bilag 290 [E7 2385]) men det må ligeledes antages, at Lars Nielsen har været medvirkende til de øvrige forhold, som kan konstateres udført af Henrik Jensen. Angående eneejer og direktørers personlige ansvar henvises der til Immate- rialret, Jens Schovsbo m.fl., 7. udgave, 2024, s. 776-777 [M2 1006 f.], hvori det fremgår, at ”Ansvaret kan ifaldes af både fysiske og juridiske personer i overensstem - melse med dansk rets almindelige erstatningsregler. […] Ledende medarbejdere og ejere, som er personligt involveret i krænkelserne, kan ifalde erstatningsansvar, hvis betingelserne herfor er opfyldt, uanset at handlingerne også kan tilregnes den juridiske person, jf. f.eks. U 2015.869 H.” 173 I U 2015.869 H [M2 614] var det direktøren og eneejer af selskabet, der havde truffet beslutningen om salg af jakker, der overtrådte varemærkeloven, hvor- for denne ifaldt selvstændigt ansvar for overtrædelsen. Endvidere henvises der til Lov om forretningshemmeligheder med kom- mentarer, 1. udgave, 2019, Riis og Schovsbo, side 233-34 [M2 108 f.], hvor det anføres, at til trods for at lov om forretningshemmeligheders ”§ 15 er formu - leret noget anderledes end erstatningsbestemmelser i immaterialretslovgivningen, må det antages, at retspraksis vedrørende erstatning for immaterialretskrænkelse samt fortolkning af erstatningsbestemmelserne i retshåndhævelsesdirektivet er ret- ningsgivende også på området for forretningshemmeligheder.” I øvrigt henvises der til Vestre Landsrets dom i U.2017.1613 V, hvor et an- partsselskabs direktør blev erstatningsansvarlig på lige fod med selskabet, herunder betaling af sagsomkostninger, for krænkelse af et retsforlig, idet direktøren kontrollerede selskabet og var tæt på den daglige drift samt ikke på tilstrækkelig effektiv måde havde sikret, at der ikke blev fremstillet og solgt de i retsforliget omhandlede produkter [M2 638 f.]. Der henvises i øvrigt til BS-18539/2018-SHR [M2 763] og BS-9911/2021-SHR [M2 742]. I begge sager blev ejer og direktør idømt personligt ansvar for krænkelserne, idet man havde haft ansvaret for eller afgørende indflydelse på driften af selskabet, herunder i forbindelse med de retsstridige handlin- ger. Det gøres gældende, at Lars Nielsen som ledende medarbejder og ejer har været personligt involveret i de ovennævnte overtrædelser og en central ak- tør i anvendelsen af Exakts materiale. Der henvises i den forbindelse generelt til forholdene 1-51 ovenfor under sagsfremstillingen samt forholdet angående , jf. bilag 319 [E8 2589], hvor Lars Nielsen under sin ansættelse hos Colour Sign (Exakts leverandør) videresendte en ordre fra Henrik Jensen til Skiltedesign. I øvrigt fremgår det af i bilag 33 [E3 1092], bilag 40 [E3 1172], bilag 97 [E4 1647] og bilag 111 [E5 1866 og 1869], at Lars Nielsen var angivet som ”per - sonreference” ved fremsendelse af fakturaer til Exakts kunder. Lars Nielsen fremgår endvidere som ”afsender” af fakturaen til bi- lag 41 [E3 932]. 4.6. Eduplay hæfter for konsekvenserne af Skiltedesigns retsstridige handlinger Det gøres gældende, at Eduplay hæfter for de krav som i nærværende sag er rejst mod Skiltedesign, som følge af hæftelsesgennembrud. Dette gælder navnlig 1) det erstatningsretlige krav, men også kravene om 2) offentliggørelse af nærværende sags dom, 3) fjernelse af Exakts billeder fra hjemmesiden Acusign.dk og 4) tilintetgørelse af Exakts materiale. 174 Eduplay og Skiltedesign (nu Skiltebixen ApS, som er opløst efter konkurs) er/var begge kapitalselskaber, såkaldte anpartsselskaber (ApS). Udgangspunktet for kapitalselskabers hæftelse er, at der gælder et princip omkring hæftelsesindkapsling, jf. selskabslovens § 1, stk. 2. Andre juridiske eller fysiske personer hæfter derfor som udgangspunkt ikke for kapitalsel- skabets gæld, forpligtelser eller eventuelle ansvar. Et sådant princip gælder uagtet af, om der er tale om ægte koncernforhold, jf. selskabslovens § 6, jf. selskabslovens § 7, stk. 2, eller uægte koncernforhold, hvor én fysisk person er ejer af flere kapitalselskaber. Udgangspunktet om hæftelsesindkapsling kan dog fraviges, hvilket fremgår af dommen U.1997.1642 H (Midtfyns Festival-sagen) [M2 615]. Her blev et ikke koncernforbundet kapitalselskab pålagt at hæfte for et andet kapitalsel- skabs gæld. Samme fysiske person havde bestemmende indflydelse i begge selskaber, ligesom at de to kapitalselskaber levede i nær tilknytning til hin- anden, bl.a. således at selskabernes aktiver ikke var klart adskilt fra hinanden og udadtil fremstod som en enhed. Højesteret fremkom bl.a. med følgende bemærkninger i sin afgørelse [M2 628]: ”Udadtil blev aktiviteten i forhold til leverandører m.v. i vidt omfang afvik- let som en enhed uden angivelse af, hvilket selskab der stod for hvad. … Uanset det over årene demonstrerede indtjeningspotentiale ved den samlede aktivitet overtog Restaurationsselskabet uden videre, herunder uden beta- ling for goodwill, Festivalselskabets aktiviteter efter dettes insolvens.” Erik Werlauff har i artiklen TfS 1997,822 [M2 1039] kommenteret dommen, og anfører, at det af dommen kan udledes, at udgangspunktet om hæftelses- indkapsling kan fraviges, hvis der sker brud på ”god selskabsskik” normer, som Højesteret i sin afgørelse synes at opsætte (min understregning): ”Naturligvis betyder dommen ikke, at alle koncernselskaber nu pludselig hæfter for hverandre i tilfælde af sammenbrud, hverken over for frivillige eller tvangsmæssige kreditorer. Men det betyder, at man kan opstille nogle leveregler – nogle normer for god selskabsskik – som selskaberne gør klogt i at iagttage. Et brud på disse normer vil have som konsekvens, at hæftelses - gennembrud efter en helt konkret bedømmelse kan tænkes at blive aktuelt.” Ydermere påpeger Werlauff, at såfremt to selskaber lever deres liv i en nær tilknytning, må et evt. favoriseret selskab tåle identifikation med det andet selskab, og derfor risikere at hæfte for det andet selskabs gæld. Med udgangspunkt i Højesterets afgørelse og Werlauffs bemærkninger til samt analyse af dommen, fremkommer navnlig følgende momenter, som kan have relevans for statuering af hæftelsesgennembrud: 175 1) Selskaberne fremstår udadtil som en enhed uden angivelse af, hvil- ket selskab der står for hvad 2) Der sker sammenblanding af aktiver og indtægter/udgifter 3) Det ene selskab overtager og viderefører aktiviteterne fra det andet selskab ved det andet selskabs insolvens 4) Det ene selskab er blevet favoriseret i en sådan grad, at det må tåle identifikation med det fallerede selskab Foretages en konkret vurdering af situationen i nærværende sag, gøres det gældende, at en flerhed af momenter, der kan henføres under ovenstående momenter, taler for, at Eduplay skal hæfte for de konsekvenser, som Skilte- designs retsstridige handlinger har medført. Disse momenter er bl.a. følgende: 1) Selskaberne fremstår udadtil som en enhed uden en klar opde- ling i hverken navn, kontaktpersoner/oplysninger eller ekstern kommunikation til omverden, herunder kunder: Begge selskabsnavne, Eduplays tidligere selskabsnavn, Topstickers (nu binavn) og Skiltedesigns fremgik tydeligt i øverste højre hjørne på fakturaer (og tilbud) til kunder, jf. bilag 127 [E8 2631], 177 [E8 2925], 189 [E9 3009], 197[E9 3027], 199 [E9 3099], 204 [E9 3127], 205 [E9 3129], 209 [E9 3165], 215 [E9 3307], 223 [E9 3349], 226 [E9 3353], 235 [E10 3393], 238 [E10 3429] og 246 [E10 3507]. I bilag 215 [E9 3305] fremgår det endvidere også af e-mailen at tilbud er sendt ”på vegne af skiltedesign IVS - Topstickers IVS” I Lars Nielsens mailsignatur fremgik begge selskabsnavne, jf. bl.a. bilag 126, 134, 224, 225, 231, 232, 233, 237, 245, 249, 259, 263, 264, 277, 278. Som eksempel se bl.a. 358 [E9 3121]. Af Skiltedesigns hjemmeside den 22. november 2023 (bilag 10 [E2 786]) fremgik en underfane benævnt ”EDUPLAY”, som viderestil- lede til hjemmesiden EduPlay.dk, jf. bilag 11 [E11 3881]. Ved en sammenligning af kontaktpersonerne på Eduplays hjemmeside (bi- lag 13 [E11 3852]), med kontaktpersonerne på Skiltedesigns hjem - meside (bilag 10 [E2 706]) fremkommer der overlap i medarbejder- staben og telefonnumrene er de samme. Endvidere viderestillede underfanen ”WEBSHOP” på Eduplays hjemmeside til skiltedesign-shop.dk. Bilag 14 [E11 3883] viser vide- restillingen fra Eduplays hjemmeside til skiltedesign-shop.dk. Skiltedesign-shop.dk er vist i bilag 15 [E2 707]. Her fremgik Edup- lays navn på hjemmesiden, men Skiltedesigns CVR-nummer. 176 Af et skærmprint fra den 19. december 2023 fra Eduplays hjem - meside fremgår Skiltedesigns CVR-nummer, men med Eduplays adresse og kontaktoplysninger, jf. bilag 122 [E5 2012]. Angivelsen skete trods det forhold, at Eduplay navnet var blevet registreret i CVR-registret for selskabet hhv. den 16. oktober og 6. november 2023. Telefonnummeret til Skiltedesign (Skiltebixen), opgivet i bilag 297 [E2 715], er endvidere identisk med nummeret til Lars Nielsen, der fremgår under fanen AKUSTIK på Eduplays hjemmeside. Ved at klikke på underfanen føres man til Acusign.dk, som står under Skil- tebixens CVR-nummer. Kontaktoplysningerne på Acusign.dk er fremlagt som bilag 302 [E11 3873], hvor både @EduPlay.dk og @skil- tedesign.dk fremgår af medarbejdernes e-mailadresser. Af Eduplays Facebook side, i et opslag fra 1. marts 2023 fremgår det, at Eduplay er ”en del af Skiltedesign”, jf. bilag 305 [E11 3877] På både Skiltedesigns og Eduplays LinkedIn profiler fremgår ens- lydende kommunikation fra januar 2025 omkring virksomhedens vækst i forbindelse med årsskiftet 2024/25, jf. bilag 304 [E11 3865 ff.] Også medarbejdernes egen kommunikation viser en sammenblan- ding af virksomhederne. I bilag 303 [E11 3862] henviser Henrik Jensen til Eduplay både i tek- sten og i form af et hashtag, samtidig med at det fremgår, at Henrik Jensen er ansat hos ”SkilteDesign Visuel Indretning”. Opslaget er fra juni 2024. Derudover lavede Skiltedesigns salgskonsulent Niels Fuglsang Jør- gensen et opslag på LinkedIn omkring den 7. marts 2023 vedrø- rende levering af folieprint. Her skrev Niels Fuglsang Jørgensen bl.a. ”…det er vi hos EduPlay/SkilteDesign Rum og Visuelindretning en stor del af”, jf. bilag 114 [E5 1898 ff.]. Hertil anførte Niels Fuglsang Jørgensen i opslaget både EduPlay og Skiltedesign som hashtags. På Niels Fuglsang Jørgensen LinkedIn profil fremgik i øvrigt begge selskabsnavne Eduplay og Skiltedesign under Niels Fuglsang Jør- gensen navn. 2) Der sker sammenblanding af aktiver: Viderestillingen mellem hjemmesiderne og det forhold at Eduplays navn og logo går igen på hjemmesiderne medvirker til en sammen- blanding af selskabernes aktiver og aktiviteter. Dette ses tydeligt i forhold til viderestillingen fra Eduplays hjemmeside til webshop- pen på skiltedesing-shop.dk, som angives at tilhøre Skiltedesign dog under anvendelse af Eduplays navn og logo. 177 3) Det ene selskab overtager og viderefører aktiviteterne fra det an - det selskab ved det andet selskabs insolvens: Det fremgår af bilag 298 [E2 732], at der forud for Skiltedesigns kon- kurs blev foretaget en virksomhedsoverdragelse. Når dette sam- menholdes med det forhold, - at Eduplay forud for Skiltedesigns konkurs registrerede Skilte- design ApS som binavn, og - at Skiltedesign ændrede navn til Skiltebixen, jf. bilag 299 [E7 862] samt det forhold, - at Eduplays produktkataloger fremlagt i bilag 349-356 [E2 807- 839] indeholder grafiske produktløsninger, der er identiske med Skiltedesigns tidligere grafiske produkter, jf. bilag 122 [E5 2011-12], 236 [E10 3422] og 227 [E9 3356], dokumenterer dette, at Eduplay har overtaget og videreført Skilte- designs aktiviteter. Dertil fortsætter brugen af domænenavnene skiltedesign.dk, skiltedesign-shop og acusign.dk i Eduplay-regi. Også de to selskabers årsrapporter indikerer tydeligt at aktivite- terne fra Skiltedesign er flyttet til Eduplay i perioden omkring Skil- tedesigns manglende indlevering af årsrapport, samt efterfølgende likvidationsbehandling, som endte med konkurs. Den markante ændring i omsætningsniveauet for de to virksomheder fremgår af støttebilag 1. Her ses en markant stigning i Eduplay indtjening fra år 2023 og frem, samtidig med at Skiltedesigns aktiviteter ophører. Af de fremlagte bilag 301 [E11 3871], 303 [E11 3861] og 304 [E11 3865] fremgår det endvidere, at Eduplay i vid udstrækning videre- fører salgs- og produktionsaktiviteterne, der tidligere skete i Skiltedesign-regi, og at de ansatte er de samme som hos Skiltede- sign. 4) Det ene selskab er blevet favoriseret i en sådan grad, at det må tåle identifikation med det fallerede selskab: Henset til ovennævnte oplysninger om virksomhedsoverdragelse forud for Skiltedesigns konkurs og konstateringen af, at Skiltede- signs navn og tidligere grafiske løsninger, så vel som hjemmesider, nu ligger hos Eduplay, må Eduplay anses for at være blevet favori- seret i en aldeles omfattende grad. Dette særligt, når væksten i om- sætning i Eduplay inddrages i betragtningen. Eduplay skal af ovenstående grunde hæfte for de konsekvenser, som den retsstridige og utilbørlige adfærd måtte medføre, herunder bl.a. hæfte for er- statningskravet samt offentliggøre dommen som anført ovenfor i påstan- dene. 4.7. Erstatning og kompensation 178 Det gøres gældende, at Henrik Jensen, Lars Nielsen, Skiltedesign og Eduplay er erstatningsansvarlige, jf. ophavsretslovens § 83 [M1 43] og markedsfø- ringslovens § 24 [M1 119] og lov om forretningshemmeligheder § 15 [M1 141]. 4.7.1. Erstatning for afsætningstab og markedsforstyrrelser Det gøres gældende, at Exakt er berettiget til erstatning for hhv. afsætnings- tab og markedsforstyrrelser, jf. ophavsretslovens § 83, stk. 1, nr. 2, markeds- føringslovens § 24, stk. 2, og lov om forretningshemmeligheder § 15, stk. 1. Det gøres gældende, at erstatningsbetingelserne i relation hertil er opfyldt. Det gøres gældende, at Henrik Jensens videresendelse af Exakts grafiske de- signs, opkaldsmanuskripter og samtalestrategier samt fotografier fra kunde- besøg og kundeoversigter til sig selv, Lars Nielsen og Skiltedesign, samt Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesigns anvendelse heraf udgør ube- rettiget eksemplarfremstilling (og i visse tilfælde spredning og tilgængelig- gørelse for almenheden), jf. ophavsretslovens § 2. Erhvervelsen, videregivel- sen og anvendelsen af Exakts kundeordrer, kundetilbud, kundeoversigter og prislister, grafiske designoplæg samt interne lognoter og billeder fra kunde- besøg, er derudover i strid med markedsføringslovens § 3 og lov om forret- ningshemmeligheder § 4 og har sammen med den uberettigede eksemplar- fremstilling efter ophavsretslovens § 2 dannet grundlag for Skiltedesigns mulighed for at tilbyde identiske eller lignende grafiske designprodukter. Herved har Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign har kunnet foretage kundekapring og omdirigering af ordrer. Ansvarsgrundlaget for erstatning støttes således på overtrædelse samtlige ovennævnte regelsæt. Det gøres i samme forbindelse gældende, at der er en direkte årsagssam- menhæng mellem Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesigns handlinger og Exakts lidte afsætningstab. Denne følge har ikke alene være påregnelig, men også tilstræbt og med fuldt forsæt af de nævnte parter. Dette ses bl.a. i korrespondance fremlagt i bilag 294 [E11 3823], hvor Lars Nielsen skrev, at ”der kommer til at ske omvæltninger”, hvorefter han meddelte at ville kører ud i firmaet for at behandle Henrik Jensens e-mail med ordrer. Betingelserne om adækvans og årsagssammenhæng er således også opfyldt. Endvidere gøres det gældende, at Exakts tab er dokumenteret eller i det mindste overordentligt sandsynliggjort, idet det bl.a. er dokumenteret, at Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign har omdirigeret samt faktureret kunder for selvsamme tilbud/ordre, som EXAKT hhv. har sendt til eller modtaget fra kunden. Dette fremgår særligt af forhold 1-51 samt forholdet angående Børnehuset Willer. I relation til markedsforstyrrelser gøres det gældende, at den omtalte kun- dekapring ikke alene har medført et afsætningstab, men også et fremtidigt tab i form af markedsforstyrrelser. Den systematiske kundekapring har med- ført en markedsfortrængning, som har bevirket at kunder, som oprindeligt har handlet med Exakt, herunder vendt tilbage med yderligere ordrer, i ste- 179 det aftager grafiske produktløsninger fra Skiltedesign (nu Eduplay). Denne kundevanding er ikke udtryk for loyal og rimelig konkurrence mellem to konkurrenter, men derimod aggressiv kundekapring rettet direkte mod én erhvervsdrivendes etablerede kundesegment og - kontakter. Udover den systematiske levering af lignende/tilsvarende grafiske produk- ter, som Exakt har tilbudt, har Skiltedesign prismæssigt lagt sig under Exakts priser for samme grafiske designs og/eller ydelser. En eksemplificering af dette handlemønster fremgår af støttebilag 7. Skiltedesigns konsekvente un- derbud på samme grafiske produkter og ydelser påvirker Exakts afsætnings- muligheder i fremtiden og har alene været mulig for Skiltedesign, da virk- somheden har udnyttet det forarbejde Exakt har udført i forbindelse med kundekontakt, behovsafdækning og udarbejdelse af grafiske designs. Et yderligere forhold der i væsentlig grad støtter, at Henrik Jensen, Lars Ni- elsen og Skiltedesign (samt Eduplay) har bevirket markante markedsforstyr- relser for Exakt er Henrik Jensens udtalelser på vegne af Skiltedesign, jf. bilag 263 [E10 3634], 279 [E10 3712], 283 [E10 3733] og 293 [E11 3821]. Kommuni- kationen til kunderne viser tydeligt, at Henrik Jensen på vegne af Skiltede- sign har afgivet ukorrekte oplysninger om Exakt, med det formål at svække Exakts virksomhedsprofil og image overfor omsætningskredsen. Konse- kvensen af disse handlinger, må Exakt således trækkes med og benytte be- tydelige ressourcer på at rette op på for fremtiden. Det gøres gældende, at de sagsøgte, også i perioden efter Henrik Jensens an- sættelse hos EXAKT, har anvendt Exakts materiale til udarbejdelse af tilbud og levering af produkter til Exakts kunder. Dette ses bl.a. i forhold 48, bilag 282 [E10 3725], hvor Exakts materiale blev anvendt den 4. marts 2021. Af bi- laget fremgår det, at Henrik Jensen havde vedhæftet ”Logo fra EXAKT” samt fotografi fra lokation og fremsendt dette til Lars Nielsen. Materialet kom fra Henrik Jensens private mail. Den retsstridige adfærd og anvendelse af Exakts materiale har således fortsat i tiden efter Henrik Jensens bortvisning hos EXAKT, og det har formodningen for sig, at materialet fortsat bliver an- vendt, jf. bilag 113 [E5 1883] fra 17. oktober 2022 og bilag 303 [E11 3861] fra juni 2024 (opslag var 7 måneder gammelt ved screenshotdato), som viser Eduplays levering af dørfolie der tilnærmelsesvis er identisk med Exakts grafiske designoplæg, jf. bilag 55 [E4 1294] (se også støttebilag 4 side 27). Alene mængden af det udleverede bevissikrede materiale viser omfanget af den retsstridige adfærd, der i det væsentligste underbygger, at den markeds- forstyrrelse, som Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign (samt Eduplay) i fællesskab har forårsaget, er af aldeles stor karakter. Der henvises i den for- bindelse til bilag 325 [E5 2033] som viser mængden af materiale, som foged- retten og den IT-sagkyndige har fundet relevant at udlevere i forbindelse med bevissikringssagen. Det bemærkes, at mængden af materiale bl.a. skyl- des e-mails, der er sendt mellem Henrik Jensens private Outlook e- mailadresse og Skiltedesigns mailadresser, og som indeholder materiale, 180 som Henrik Jensens havde sendt fra sin Exakt mailadresse til sin private mailadresse i tiden optil sin afskedigelse og bortvisning. Der henvises i den forbindelse til SH2023.BS-49115/2018-SHR [M2 888 f.], hvor retten fandt det sandsynliggjort, at sagsøgtes overtrædelse af bl.a. mar- kedsføringsloven havde medført både afsætningstab og markedsforstyrrelse for sagsøger. Retten lagde i sagen vægt på de fremkomne oplysninger om det betydelig salg af de krænkende produkter. Krænkelsen omfang i nærvæ- rende sag er sammenlignelig med omfanget i den refererede sag. Ovenstående støtter, at erstatningen for markedsforstyrrelse skal fastsættes i den høje ende. 4.7.1.1. Skærpende forhold og bevislettelse Det gøres gældende, at de af Skiltedesigns leverede produkter og ydelser er 1:1 substituerbare med Exakts, idet der er tale om systematisk levering på ordrer baseret på Exakts kundetilbud eller kundeordre sendt til EXAKT, her- under Exakts udarbejdede og fremsendte designoplæg. Dette fremgår meget tydeligt af bilag 112 [E5 1873], som viser en identisk oplistning og fakturering for produktløsninger. Sammenligningen er et godt eksempel på hvordan Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesigns har handlet og hvordan mar- kedsfortrængning er sket ved at tilbyde de præcis samme typer grafiske de- signprodukter til den enkelte kunde, som i forvejen havde været i kontakt med EXAKT. I tillæg til dette fremgår det også tydeligt, ved sammenligning af Exakts og Skiltedesigns grafiske produkter, at disse i det væsentligste indeholder samme motiver, opstillinger og budskaber, jf. bilag 113 [E5 1883] og bilag 121 [E5 2005] og 122 [E5 2011] (støttebilag 4, side 2-3 og 7). Det gøres i den forbindelse gældende, at der er tale om en seriel krænkelse efter markedsføringslovens § 3, da Skiltedesign under foranledning af Hen- rik Jensen og Lars Nielsen har substitueret Exakts tilbudte grafiske design- løsning med tilsvarende/lignende grafiske designløsninger. Der henvises i den forbindelse til dels til Produktefterligninger af Erling Bor- cher, 2. omarbejdede udgave, 2003, side 190 [M2 1030], hvor det fremgår: ”En særlig ondartet form for illoyal markedsadfærd foreligger, hvor den er- hvervsdrivende systematisk eller gentagne gange efterligner konkurrerende produkter eller produktserier og måske også deres markedsføring (kataloger, opstillingsmåder, forretningskendetegn m.v.). Da den snyltende effekt af en sådan fremgangsmåde er særligt kraftig, er der anledning til, at retsordenen reagerer mere kraftigt på sådanne krænkelser end ellers. Praksis synes såle- des at vise, at man i sådanne situationer slækker på kravet om slavisk/meget nærgående efterligning eller bortser fra et ringe særpræg i fremtoningen.” Eksempel på den serielle/gentagende produktefterligning findes generelt i forhold 1-51, men navnlig sammenstillingen i bilag 112 [E5 1873] samt bilag 181 235 [E10 3393] sammenholdt med 236 [E10 3415] tjener som tydelige eksemp- ler på bevidst seriel produktefterligning. Der er således tale om skærpende omstændigheder, der skal have indflydelse på erstatningsudmålingen og medføre lempelse af bevisbyrden. Grundet krænkelsernes omfattende karakter og grovhed, gøres det gæl- dende, at der skal ske bevislempelse i forhold til beviset for tabets størrelse. Der henvises i den forbindelse til U.2023.2688 H [M2 788] hvor Højesteret udtalte følgende: ”Højesteret finder, at det ved fastsættelsen af en erstatning må indgå, at der efter karakteren og grovheden af Ronalds og Salling Groups krænkelse af Anne Blacks rettigheder er grundlag for at lempe det krav, der kan stilles til beviset for tabets størrelse.” 4.7.2. Rimeligt vederlag for brug af fotografier og opkaldsma- nuskripter mv. Det gøres gældende, at Exakt er berettiget til rimeligt vederlag for den op- havsretlige krænkelse af Exakts fotografier fra kundebesøg, Exakts opkalds- manuskripter og samtalestrategi samt mailskabeloner. Det gøres gældende, at fotografierne fra kundebesøg udgør en kommerciel og forretningsmæssig værdi i forbindelse med levering af grafiske designop- læg, da fotografierne gjorde Exakts designere i stand til at udarbejde grafiske designs i overensstemmelse med kundens behov. Således udgør fotografi- erne en selvstændig økonomisk værdi, herunder også den kommercielle in- vestering, som Exakt foretog ved at aflønne og afholde udgifter for sælgerens fysiske møder hos kunderne. Det gøres gældende, at fastsættelsen af det rimelige vederlag til 500,00 kr. pr. fotografi, er rimelig. Der henvises i den forbindelse til U.2019.2353 V [M1 361], hvor produktbilleder alene blev sendt til en forhandler, blev fastsat til 4.000 kr. for 8 fotografier, hvilket giver 500 kr. per. fotografi. Under iagtta- gelse af afgørelserne i BS-15224/2021-ODE [M1 387], BS-9409/2021-HRS [M1 371], BS-17-813/2016 [M1 402], BS-28- 322/2015 [M1 409], støtter retspraksis at fotografier af lignende karakter takseres til 500 kr. pr. fotografi. Øvrig rets- praksis støtter en langt højere taksering af uberettiget anvendelse af fotogra- fier, som Exakt ud fra en rimelighedsbetragtning har afholdt sig fra at hen- vise til. Det gøres i øvrigt gældende, at enkelte af Exakts fotografier endvidere er blevet anvendt i yderligere kommerciel og reklamemæssig sammenhæng til promovering af Skiltedesign og Eduplay, hvilket højner den kommercielle værdi af disse fotografier. Det gør sig bl.a. gældende for bilag 114 [E5 1895], 116 [E5 1925]. Det gøres gældende, at Exakts opkaldsmanuskripter, samtalestrategier, mailskabeloner og kundelister fremlagt i bilag 38 [E3 1145], 58-60 [E4 1381- 182 1389], bilag 99-104 [E5 1656-1727] samt bilag 288 [E6 2339] og 289 [E6 2369] udgør materiale af høj kommerciel værdi for Exakt eller andre tilsvarende virksomheder indenfor samme branche. Materialet er blevet skabt af Exakt og udgør en betydelig økonomisk og tidsmæssig investering for Exakt, der både drager fra kompetencer hos Exakts ansatte og Exakts erfaringer fra kommunikation med det specifikke kundesegment indenfor visuelle indret- ningsmiljøer. Derudover udgør materialet også en betydelig økonomisk og konkurrencemæssig værdi i forhold til materialets kundegenererende egen- skaber, hvilket har en selvstændig handelsværdi. 4.7.2.1. Subsidiært: Rimeligt vederlagt for uberettiget brug af Exakts grafiske designs Såfremt retten mod forventning måtte nå frem til at erstatningsbetingelserne ikke er opfyldt, og at erstatningsopgørelsen vedrørende afsætningstab ikke kan lægges til grund, så gøres det, i forhold til den ophavsretlige krænkelse af Exakts grafiske design (herunder eksemplarfremstillingen der er sket ved fremsendelse og lagring på Skiltedesigns servere), subsidiært gældende, at retten skønsmæssigt skal fastsætte et rimeligt vederlag. Dette vederlag må fastsættes til det samme som erstatningsopgørelsen, idet Exakts grafiske de- sign har været brugt som forlæg for produktefterligning samt været afgø- rende for Skiltedesigns mulighed for at levere på de mange kundeordrer. Der henvises generelt til forhold 1-51 samt forholdet angående Børnehuset Willer, samt støttebilag 4. 4.7.3. Opgørelsen [er revideret i støttebilag 8] Ved en sammenlægning af tallene, som fremgår af forhold 1-51 samt forhol- det angående , har Exakt kunne konstatere omdirigering af ordrer og kundekapring for en værdi af ca.: Kunde Beløb (DKK) 11.617,50 1) 75.000,00 2) 75.800,00 3) 72.800,00 4) 53.786,25 5) 71.005,00 6) 1.127.466,25 7) 45.608,75 8) 152.243,75 9) 99.088,75 10) 25.000,00 11) 99.462,50 12) 791.449,95 13) 110.827,00 184 lede krav på nedenstående måde. Det bemærkes, at afsætningstabet er op- delt i to poster angående hhv. 1) læringstavler, dørfolie, folieprint, vægpla- der og budskabsskilte og budskabsskilte, og 2) AV-løsninger. Kompensationstype Beløb Afsætningstab (tabt fortjeneste: gns. dækningsbidrag på 2.386.444,97 kr. Afsætningstab (tabt fortjeneste: gns. dækningsbidrag på 387.006,30 kr. Markedsforstyrrelse (25 % af krænkerens totale omsæt- ning på 5.050.343,92 kr.) 1.262.585,98 kr. Rimeligt vederlag for anvendelse af 510 billeder x 500,00 kr. 255.000,00 kr. Rimeligt vederlag for krænkelse af opkaldsmanuskrip- ter- og strategier, mailskabeloner og kundeoversigter 50.000 kr. Total 4.341.037,25 kr. Det bemærkes, at udregningen af afsætningstab burde tage udgangspunkt i antallet af Skiltedesigns solgte produkter og Exakts fortjeneste på tilsvarende pro- dukter. Der henvises til Retshåndhævelse af immaterialrettigheder af Ander- sen, Carlquist og Rubinstein, 2006, side 464-465 [M2 1026 f.]. Idet en sådan sammenstilling vil være aldeles tidskrævende og danne grundlag for yder- ligere uenighed mellem parterne, har Exakt valgt at tage udgangspunkt i den beløbsmæssige værdi, som ordrerne har haft hos Skiltedesign. Til dette gøres det gældende, at den beløbsmæssige værdi ligger under, hvad den tilsva- rende ordres beløbsmæssige værdi var hos Exakt, idet Skiltedesign konse- kvent har lagt sig prismæssigt under Exakts priser. Det fremgår bl.a. af støt- tebilag 7. For så vidt angår opgørelsen af det rimelige vederlag for fotografierne fra kundebesøg gøres det gældende, at en stor del af det bevissikrede materiale – som ikke er medtaget i sagen – indeholder fotografier og billeder af opmå- linger foretaget på Henrik Jensens kundebesøg for Exakt. Af praktiske årsa- ger – og fordi det øvrigt fremlagte dokumentationsmateriale dokumenterer tilsvarende – har Exakt valgt ikke at opgøre det samtlige antal af fotografier, men bilag 325 [E5 2033] giver en indikation af omfanget af den retsstridige adfærd. 185 Det gøres således gældende, at retten i sin erstatningsudmåling angående rimeligt vederlag for uberettiget anvendelse af fotografierne fra kundebesøg og erstatning for markedsforstyrrelse skal lægge vægt på omfanget af det udleverede bevissikrede materiale. I relation til begge kompensationstyper underbygger omfanget af materialet, at det krævede rimelige vederlag er ri- meligt, og at erstatningsudmåling for markedsforstyrrelse skal sættes i den høje ende. 4.8. Tilintetgørelse af krænkende materiale Det gøres gældende, at der skal ske tilintetgørelse af det materiale, som Skil- tedesign og Eduplay samt Henrik Jensen og Lars Nielsen uberettiget er i be- siddelse af, jf. lov om forretningshemmeligheder § 12, stk. 1, nr. 6, samt op- havsretslovens § 84, stk. 1, og markedsføringslovens § 24, stk. 1, nr. 2. Efter lov om forretningshemmeligheder § 12, stk. 1, nr. 6, kan retten, når den har fastslået, at der er sket ulovlig erhvervelse, brug eller videregivelse af forretningshemmeligheden, jf. § 4, fastsætte, at den part, der har foretaget den ulovlige erhvervelse, brug og/eller videregivelse, skal tilintetgøre føl- gende [M1 137]: ”dele af eller hele dokumenter, genstande, materialer, stoffer eller elektroni- ske filer, der indeholder eller udgør forretningshemmeligheden, eller i givet fald udlevering til sagsøgeren af alle eller dele af disse dokumenter, gen- stande, materialer, stoffer eller elektroniske filer.” Det fremgår af § 12, stk. 2, at retten, når den tager stilling til tilintetgørelse, skal inddrage bl.a. ”den krænkende parts adfærd ved erhvervelse, brug eller vide- regivelse af forretningshemmeligheden”, jf. nr. 3, og ”konsekvenserne af den ulov- lige brug eller videregivelse af forretningshemmeligheden”, jf. nr. 4 [M1 138]. I nærværende sag har de sagsøgte handlet aldeles dadelværdigt og har været i særdeles ond tro, hvorfor ”den krænkende parts adfærd” entydigt taler for til- intetgørelse, jf. bilag 237 [E10 3425], 239 [E10 3431], 259 [E10 3581], 263 [E10 3633], 265 [E10 3639], 266 [E10 3643] og 272 [E10 3671]. Det samme gælder ved vurderingen af ”konsekvenserne af den ulovlige brug eller videregivelse”. Som beskrevet ovenfor, har de sagsøgtes ulovlige erhver- velse og brug af Exakts forretningshemmeligheder medført, at ordrer til en samlet værdi af 5.050.343,92 kr., der burde været tilgået EXAKT, er blev di- rigeret uden om EXAKT og videre til de sagsøgte. 4.9. Offentliggørelse af afgørelse Det gøres gældende, at såfremt Exakt får medhold i sine påstande om kræn- kelse efter lov om forretningshemmeligheder, markedsføringsloven og/eller ophavsretsloven, gøres det gældende, at der skal ske offentliggørelse af dommen efter lov om forretningshemmeligheder § 17, markedsføringslo- vens 24, stk. 1, nr. 2, og ophavsretslovens § 84 a. 186 Det gøres gældende, at det forhold, at en omfattende del af Exakts eksiste- rende kunder – samt aktuelle potentielle kunder – er blevet berørt af Henrik Jensen, Lars Nielsen og Skiltedesign/Eduplays handlinger, herunder at handlingerne har skabt forvirring hos kunderne omkring Exakts evne til at levere ydelser og produkter, underbygger nødvendigheden af, at de sagsøgte tilpligtes at offentliggøre afgørelsen på de sagsøgtes kontrollerede medier, herunder hjemmesider, LinkedIn-profiler, Facebook-profiler samt fremsende meddelelse/cirkulære til de i sagen berørte kunder. Endvidere gø- res det gældende, at de sagsøgte skal tilpligtes at fremsende orientering til kommunen.dk og Foreningen for offentlige indkøbere, med henblik på for- midling af dommen som nyhed via hhv. nyhedsmediets hjemmeside og for- eningens nyhedsbrev. Det gøres gældende, at krænkelsens varighed og omfang støtter, at offent- liggørelse på de sagsøgtes egne medier skal være tilgængelig i en længere periode (6 måneder), således at kunder har mulighed for at orientere sig i afgørelsen forbindelse med eventuel henvendelse til de sagsøgte. 5. SAGSOMKOSTNINGER Denne sag vedrører ophavsretligt beskyttede værker og omfattende produk- tefterligning. Sagen falder derfor inden for anvendelsesområdet for Rets- håndhævelsesdirektivet, jf. direktivets artikel 2, stk. 1, og udmålingen af sagsomkostninger skal derfor ske efter direktivets krav, herunder som de er fortolket af EU-Domstolen i bl.a. sag C-57/15 (United Video Properties Inc.). Efter retshåndhævelsesdirektivet artikel 14 sammenholdt med art. 3, stk. 1 og 2, gælder et krav om, at foranstaltninger, procedurer og retsmidler, der er nødvendige for at sikre håndhævelse af intellektuelle ejendomsrettigheder, skal være ’effektive’ og ’afskrækkende’, foruden kravet om at retsmidlerne ikke må være ’unødigt udgiftskrævende’, herunder disse bestemmelsers implemen- tering i dansk ret. Artikel 14 har følgende ordlyd [M1 81]: ”Medlemsstaterne sikrer, at rimelige og forholdsmæssigt afpassede sagsom- kostninger og andre udgifter, som den part, der har vundet sagen, har af- holdt, som generel regel bæres af den part, der har tabt sagen, medmindre billighedshensyn taler imod dette.” Det fremgår altså direkte af retshåndhævelsesdirektivet, at nationale dom- stole i medlemsstaterne, som hovedregel i sager om krænkelse af immateri- elle rettigheder, er forpligtet at tildele sagsomkostninger således, at de bæres fuldt og helt af den tabende part. Det fremgår af retshåndhævelsesdirektivet, at tildelte sagsomkostninger skal være rimelige og tage hensyn til, at takster for specialistadvokater indenfor immaterialretsområdet er højere end almindelige advokattakster. Fortolkningen af artikel 14 i retshåndhævelsesdirektivet er tillige blevet be- handlet af EU Domstolen ved en præjudiciel forelæggelse i sag C-57/15 (Uni- 187 ted Video Properties Inc.). I præmis 25, 26 og 27 fastslår Domstolen følgende [M2 922]: 25. ”Følgelig kan en lovgivning, der fastsætter faste satser for godtgørelse af advokatsalær, i princippet være berettiget på betingelse af, at den har til formål at sikre, at de omkostninger, der skal godtgøres, er ri - melige under hensyn til faktorer såsom tvistens genstand, beløb eller det arbejde, der skal udføres for at forsvare den pågældende rettighed. (…) 26. Derimod kan kravet om, at den part, der taber sagen, skal bære de »rimelige« sagsomkostninger, ikke begrunde en lovgivning, der med henblik på gennemførelsen i en medlemsstat af artikel 14 i direktiv 2004/48 pålægger faste satser, der er væsentligt mindre end de gen - nemsnitssatser, der faktisk betales for advokatbistand i denne medlem- sstat. 27. En sådan lovgivning er nemlig ikke forenelig med artikel 3, stk. 2, i direktiv 2004/48, der bestemmer, at foranstaltningerne og retsmid- lerne fastsat i henhold til dette direktiv skal have afskrækkende virk- ning. Den afskrækkende virkning af et krænkelsessøgsmål vil blive al- vorligt svækket, såfremt krænkeren alene kan idømmes at godtgøre en lille del af de rimelige udgifter til advokat, som den krænkede indeha- ver af intellektuel ejendomsret har måttet afholde. En sådan lovgiv- ning krænker således hovedformålet med direktiv 2004/48, der består i at sikre et højt beskyttelsesniveau for den intellektuelle ejendomsret i det indre marked, hvilket formål udtrykkeligt fremgår af tiende be - tragtning til dette direktiv i overensstemmelse med artikel 17, stk. 2, i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder” Endvidere er fortolkningen og anvendelsen af retshåndhævelsesdirektivets regler uddybet i Kommissionens ”Guidance on certain aspects of Directive 2004/48/EC”. Her skal følgende citeres fra side 2 og 7 [M1 84 f.]: “While the guidance takes into account the fact that the measures, proce- dures and remedies set out in the Directive are available to all the users of the IPR enforcement systems, it pays particular attention to the means which are especially important to SMEs. For example, it looks at the rules on calculating damages and awarding legal costs and the means to prevent abuse. (…) the requirement of Article 14 of IPRED that the unsuccessful party must bear ‘reasonable’ legal costs cannot justify national legislation which imple- ments this provision imposing a flatrate significantly below the average rate actually charged for the services of a lawyer in that Member State. Such legislation would be incompatible with Article 3(2) of IPRED, which states that the measures, procedures and remedies provided for must be dissua - sive.” (min understregning) 188 Det følger heraf, at det er Kommissionens opfattelse, at retshåndhævelsesdi- rektivets artikel 14 skal forstås således, at nationale domstole ikke må til- kende sagsomkostninger til den vindende part, som er væsentligt lavere end de gennemsnitlige sagsomkostninger, herunder advokatsalær. I sag C-531/20 (NovaText), pr. 48 og 50-51, fastslår EU-Domstolen – igen – at sagsomkostningerne skal fastsættes som en væsentlig del af de reelt afholdte udgifter, og at retten ikke kan udelukke visse kategorier af sagsomkostnin- ger eller andre udgifter, der har været forbundet med sagen [M2 915]. Efter EU-Domstolens afgørelse i sag C-559/20 (Koch Media), pr. 43-45 [M2 901], skal udgifter, som der er afholdt i forbindelse med bl.a. udenretlige ad- vokatbreve, der er fremsendt til krænkeren med henblik på at forlige sagen i mindelighed, også indgå blandt de udgifter, der skal tages i betragtning efter retshåndhævelsesdirektivets artikel 14 [M1 81]. EU-Domstolens fortolkning af retshåndhævelsesdirektivet er også aner- kendt i dansk praksis. Her kan der bl.a. henvises til Østre Landsrets kendelse i U.2019.3930 Ø [M2 974], hvor man med grundlag i retshåndhævelsesdirek- tivet, ud fra dokumenterede advokatomkostninger, hævede de tilkendte sagsomkostninger. Der kan yderligere henvises til bl.a. U.2021.958 H (Ør- sted) [M2 947] og U.2022.2530Ø (ferm Living) [M2 968]. Exakt gør derfor gældende, at sagsomkostningerne skal udmåles i lyset af de udgifter, som man har afholdt til sagens førelse. En oversigt over de afholdte udgifter til juridisk bistand ved sagens førelse agtes fremsendt til retten efter hovedforhandlingen. 5.1. De sagsøgtes bemærkninger til sagsomkostninger er ukorrekte For så vidt angår de sagsøgtes bemærkninger til sagsomkostninger, gøres det gældende, at det er faktuelt forkert, når Lars Nielsen, Eduplay oplyser, at der allerede er blevet taget stilling til sagsomkostningerne i bevissikrings- sagen for fogedretten i Odense sagsnr. FS 9343/2022. Det er der ikke. Disse er derimod blevet henskudt til Sø- og Handelsretten i nærværende sag, jf. retsplejelovens § 653 d, jf. § 643, 2.pkt. Det fremgår af retsbog af 13. december 2024, at fogedretten besluttede at henskyde sagsomkostningerne til afgørelse i Sø- og Handelsretten i hovedsagen BS-6357/2024-SHR [E1 107]. Sagsom- kostningerne, herunder udgifterne afholdt til den IT-sagkyndiges undersø - gelse, skal således indgå i udmålingen af sagsomkostninger og dækning af afholdte udgifter. Endvidere gøres det gældende, at de sagsøgtes totale bestridelse af samtlige fremlagte og dokumenterede forhold i alle deres facetter – trods de åbenlyse faktiske omstændigheder i den foreliggende sag – påfører Exakt et aldeles byrdefuldt og tidskrævende arbejde med fremlæggelse af dokumentations- materiale. De sagsøgte har således ikke alene ved deres retsstridige hand- ling, men også ved deres procesførelse bevirket en aldeles omkostningstung 189 proces, som alene skal lægges de sagsøgte til last ved udmålingen af sagsom- kostninger. Derudover taler omfanget af den retsstridige adfærd, der tydeligt ses i mængden af det bevissikrede og udleverede materiale også for et nødven- diggjort øget tidsforbrug, som umuligt må lægges Exakt til last. Det gøres slutteligt gældende, at nærværende sag i væsentlig grad omhand- ler krænkelse af ophavsretten og derfor falder under retshåndhævelsesdi- rektivets anvendelsesområde. Nærværende sag vedrører ikke blot krænkelse efter ophavsretslovens § 2 (grafiske design og designoplæg), § 70 (fotografiske billeder) og § 71 (kun- deoversigter), men også en underliggende krænkelse af Exakts grafiske de- signs, som er blevet brugt som forlæg for Skiltedesigns udarbejdelse af pro - duktefterligninger til specifikke kunder. Den ophavsretlige krænkelse er i den forbindelse sket ved den eksemplarfremstilling af Exakts grafiske de- sign, som er sket ved Henrik Jensens videresendelse i mails til Lars Nielsen, Karina Danefeld og Henrik Jensen i Skiltedesign-regi samt den fremsen- delse, der er sket mellem skiltedesign-mails. Det fremgår tydeligt af sagens bilag, at der i forbindelse med kundekapringen blev henvist til vedhæftede grafiske designs hidrørende fra Exakt, med det formål at udarbejdelse samme eller lignende grafiske løsninger. Denne omfattende eksemplarfrem- stilling danner solidt og selvstændigt ansvarsgrundlag i sagen. Nærværende sag er således gennemsyret af ophavsretskrænkelser, om end karakteren af dele af de konstaterede krænkelser for nogens vedkommende muligvis ikke opleves som en traditionel ophavsretlig krænkelse på lige fod med tilfældet i f.eks. bilag 110 [E5 1795] (forhold 13) og bilag 113 [E5 1883]. Dette gør dog ikke retshåndhævelsesdirektivet mindre anvendeligt i nærvæ- rende sag. I øvrigt baserer sagen sig på bevissikringsforretningen FS 9343/2022, i hvil- ken fogedretten fandt, at der forelå en objektiv ophavsretlig krænkelse, jf. fo- gedrettens kendelse af 23. december 2022 [E1 41]. … 7. PROCESSUELT 7.1. Provokationer Det gøres gældende, at Exakts opfordringer til at fremkomme med neden- stående oplysninger udgør provokationer, hvis manglende besvarelse skal tillægges processuel skadevirkning for de sagsøgte, jf. retsplejelovens § 344, stk. 2. Navnlig skal den manglende besvarelse af: Opfordring 3 til Skiltedesign om at fremkomme med oplysninger og billeder af de designs/produkter, som Skiltedesign har leveret til de i sagen omhandlede kunder, medfører, at retten må lægge til grund, 190 at der er foretaget levering efter det anførte beløb med én-til-én sub- stituerbare produktløsninger. Opfordring 4 til de sagsøgte om at dokumentere hvilket af det af Exakt henviste materiale, der skulle være offentligt tilgængeligt, medføre den konsekvens at retten må anse store dele af det i sagen fremlagte materiale som utilgængeligt for offentligheden. Opfordring 5 til Henrik Jensen om at oplyse, hvornår han blev ansat hos Eduplay, og hvad han foretager sig i dette virke, medfører at ret- ten må anse Henrik Jensens virke hos Eduplay som identisk med hans virke hos Skiltedesign, herunder en videreførelse af de handlin- ger Henrik Jensen i samarbejde med Lars Nielsen foretog sig i Skiltedesign-regi. Eduplay og Lars Nielsen har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med deres påstandsdokument: ANBRINGENDER Sagen omhandler overordnet følgende hovedproblemstillinger 1. Hvorvidt Exakt er indehaver af påberåbte rettigheder 2. Hvorvidt Skiltedesign, Eduplay og/eller Lars Nielsen har krænket Exakts rettigheder i henhold markedsføringsloven, ophavsretsloven og lov om forretningshemmeligheder 3. Hvem der i givet fald har krænket disse rettigheder, og hvorvidt Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen er solidarisk ansvarlige 4. Hvad konsekvensen er, hvis der er sket en krænkelse af rettigheder tilhørende Exakt Overordnet gøres det gældende, at Exakt ikke er indehaver af de rettigheder, som Exakt påberåber sig rettighederne til, herunder at der ikke foreligger beskyttede rettigheder. Det bestrides i den forbindelse, at Exakt har nogen immaterielle rettigheder eller rettigheder efter markedsføringsloven til det i sagen fremlagte materiale. Herudover bestrides det, at noget af det i sagen fremlagte materiale kan anses for at være forretningshemmeligheder. at Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsen ikke har handlet retsstridigt, herunder at der ikke er sket en krænkelse af rettigheder tilhørende Exakt. 191 at der ikke gælder et solidarisk ansvar eller er grundlag for hæftelsesgennembrud og hver af de sagsøgtes ansvar skal vurderes individuelt, at en eventuel retsstridig adfærd fra Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsens side ikke har påført sagsøger et erstatningsberettiget tab eller der er grundlag for betaling af et vederlagskrav. Det bestrides, at i det omfang Skiltedesign måtte have været i besiddelse af materiale, som rettighedsmæssigt måtte tilhøre Exakt, eller de facto måtte have foretaget handlinger der måtte krænke Exakts rettigheder, at Eduplay og Lars Nielsen ikke er ansvarlige herfor som følge af, at disse ikke efter selvstændig vurdering har handlet retsstridigt eller kan identificeres med de øvrige sagsøgte. at Exakt ikke har løftet bevisbyrden for, at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen hver for sig har krænket sagsøgers immaterielle rettigheder, rettigheder efter markedsføringsloven eller rettigheder efter lov om forretningshemmeligheder. at bevisbyrden for at de af Exakt påberåbte rettigheder tilhører Exakt, at Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsen har handlet retsstridigt, og at en sådan retsstridig adfærd har påført Exakt et erstatningsberettiget tab, eller der er krav på vederlag/kompensation, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. at Exakts procesførelse og tilrettelæggelse af sagen har været uhensigtsmæssig til trods for gentagne opfordringer til at få sagen skåret til. Exakts påstande og anbringender ikke er skåret til, idet der dels i forhold til Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen er nedlagt samme påstande og samme anbringender uden hensyntagen til, at Exakt i sin fremstilling og fremlagte bilag selv angiver, at eksempelvis påståede omdirigerede ordrer ikke er omdirigeret til Skiltedesign eller Eduplay, uden hensyntagen til at det af bilag 20-307 (påstand 4) for en meget betydelig del af disse ikke kan udledes, at disse bilag er tilgået Eduplay og/eller Lars Nielsen, uden angivelse af på hvilket grundlag Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen eller Henrik Jensen i forhold til påberåbte forhold skulle være ansvarlige, og uden hensyn til at en lang række af bilagene og i øvrigt ikke fuldt ud bilagene 20–317 utvivlsomt ikke vil kunne kræves slettet på grund af bilagenes karakter og indhold. De af Exakt nedlagte påstande er i øvrigt ikke skåret til internt, idet der kan konstateres overlap mellem flere af påstandene. Exakts processkrifter indholdsmæssigt har været med betydelige gentagelser med deraf ikke proportionalt omfang og uoverskuelighed. Det giver ligeledes anledning til forvirring og forplumring, at Skiltedesign til trods for konkursdekret af den 24. september 2024 og til trods for kurators meddelelse om, at konkursboet ikke ønskede at indtræde i den verserende 192 sag, fortsat er en del af sagen, herunder at Exakt efterfølgende har nedlagt nye påstande overfor Skiltedesign. Det giver ydermere anledning til forvirring og forplumring, at Exakt, desuagtet sagerne BS-6357/2024 og BS-41618/2024 alene skal sambehandles og ikke er kumulerede, har afgivet samlede processkrifter. Sagen er efter de sagsøgte Eduplay og Lars Nielsens opfattelse alene en sag, der føres i et chikanøst og krænkende øjemed styret af et personligt modsætningsforhold til Henrik Jensen, herunder i et forsøg på at opnå indsigt i Skiltedesigns forretningshemmeligheder, der på uretmæssig vis søger at begrænse en i øvrigt fri konkurrence og påføre Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsen omkostninger. Exakts påstand 2 Påstanden er knyttet til bilagene 110, 113, 120, 122 og 302, og påstand 2 er - til trods for at det omhandler påståede rettigheder tilhørende Exakt, og til trods for at sagen må forstås således, at Henrik Jensen skulle være omdrejningspunktet - ikke nedlagt over for Henrik Jensen, men derimod alene over for Eduplay. Exakts påstand 2 er ukonkret og uden aktualitet samt uden retlig interesse, hvorfor der principalt er nedlagt påstand om afvisning. Exakts påstand er en påstand om forbud mod produktion, markedsføring eller salg i forhold til produkterne i bilag 110, 113, 120, 122 og 302, uden hensyntagen til om bilagene på nogen måde ses at været relateret til Exakt som f.eks. bilag 302. Eduplay og/eller Skiltedesign har hverken produceret, markedsført eller solgt produkter, der krænker eventuelle rettigheder tilhørende Exakt i forhold til bilag 110, 113, 120, 122 og 302 eller haft intentioner eller ønsker herom. Det er i det hele udokumenteret, at dette skulle være tilfældet. Bevisbyrden for, at Eduplay dels har produceret, markedsført eller solgt produkter, eller har haft intentioner eller ønsker herom, dels krænker rettigheder Exakt måtte have i forhold til bilag 110, 113, 120, 122 og 302, eller har haft intentioner eller ønsker herom, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. Det bestrides, at Exakt er indehaver af de rettigheder, Exakt indtaler i forhold til bilagene 113, 120 122 og 302, herunder at der ikke foreligger beskyttede rettigheder tilhørende Exakt. De designs, Exakt i givet fald påberåber sig rettighederne til i relation til bilag 113, 120 eller 123, er ikke udført af Exakt, men er derimod billeder, der mod vederlag er tilgængelige hos billedtjenester som f.eks. ShutterStock.com, Istock.com og Adobestock.com mv., som har billeddatabaser med anslået 800 millioner billeder. Det 193 anerkendes, at Exakt har rettighederne til designoplægget i bilag 110 men ikke produktet. Påstand 2 er i øvrigt nedlagt som et forbud mod selve produkterne og ikke det grafiske oplæg, der skulle være indeholdt i bilag 110, 113, 120, 122 og 302. Påstanden er ikke nedlagt som en påstand om beskyttelse af et givet grafisk oplæg eller fremtoning, men mod produktet som sådan. Det bestrides, at Exakt har enerettigheden til selve produkterne, men alene, i givet fald og forudsat Exakt er indehaver af en beskyttet fremtoningsbeskyttelse, retten til en sådan, og idet det bestrides, at Exakt kan opnå motivbeskyttelse. Det bestrides således, at Exakt som påstået kan opnå eneretten til f.eks. en pylon, jf. bilag 110, eller til akustikpaneler, jf. bilag 302, eller en motivbeskyttelse af en dørfolie med ”Tid & klokken”, jf. bilag 113, eller motorikbane, jf. bilag 122. I det omfang det teoretisk antages, at der er sket en krænkelse af Exakts rettigheder i forhold til bilag 110, 113, 120, 122 og 302, eller der har været hensigt herom, er krænkelsen i givet fald foretaget af Skiltedesign via Henrik Jensen, og uden Eduplay i øvrigt har været involveret heri, vidende herom, eller haft mistanke herom, herunder i sagens natur uvidende om at der foreslå en krænkelse. Eduplay og Skiltedesign er selvstændige og uafhængige juridiske enheder, og det bestrides, at disse kan identificeres med hinanden, eller kan anses for solidarisk ansvarlige, eller at der foreligger forhold, der skulle danne grundlag for hæftelsesgennembrud, eller at der er grundlag for identifikation. Exakts henvisning til U.1997.1642H og TFS 1997.822 ses ikke at have betydning for et solidarisk ansvar. Exakt befinder sig i en vildfarelse om, at Skiltedesign og Eduplay er et og samme selskab og/eller med samme identitet og forretningsområde. Skiltedesign, cvr-nr. 40256571, anvendte i sin drift, jf. bilag 297, binavnet Eduplay ApS. Binavnet blev slettet 6. november 2023. Eduplay ApS, cvr-nr. 42001856, hed frem til 16. oktober 2023 Topstickers ApS, og frem til september 2023 betjente Topstickers ApS alene én kunde. Med virkning fra 17. juli 2024 blev Skiltedesign registreret som binavn for Eduplay. Skiltedesign blev taget under konkursbehandling ved Skifteretten i Odense den 24. september 2024. Det er ubestridt, at kurator i Skiltedesign, advokat Morten Elbrønd, Focus Advokater P/S, ved behandlingen af konkursboet ikke i forhold til den af Lars Nielsen udøvede drift eller overfor Eduplay har fundet forhold, der giver grundlag for at foretage en politimæssig efterforskning, eller har fundet anledning til at indstille til at der indledes en sag mod Lars Nielsen om konkurskarantæne. 194 Det er ligeledes ubestridt, at der fra kurators side ikke er fundet forhold, der giver anledning til at fremsætte erstatningskrav mod Eduplay og/eller Lars Nielsen, herunder opfordret kreditorerne til at indtræde i en sag mod Eduplay og/eller Lars Nielsen. Bevisbyrden, for at Eduplay og Skiltedesign skulle være solidarisk ansvarlige, og at der skal ske identifikation, eller at der er grundlag for et hæftelsesgennembrud, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. Exakts påstand 3 Påstanden er knyttet til bilag 116 og er nedlagt som en påstand over for Eduplay. Der gøres samme anbringender gældende som anført vedrørende påstand 2 med fornødne tilretninger, idet det i øvrigt gøres gældende: Eduplay er ikke i besiddelse af indholdet i bilag 116, benytter ikke, har ikke benyttet eller haft intentioner om at benytte bilag 116 eller indholdet heri. Det bestrides, at Exakt har rettighederne til indholdet af bilag 116 Bevisbyrden herfor påhviler Exakt, hvilken bevisbyrde ikke er løftet. Det bestrides, at Exakt er indehaver af de rettigheder Exakt indtaler i forhold til bilag 116, herunder at der ikke foreligger beskyttede rettigheder tilhørende Exakt. De designs, Exakt i givet fald påberåber sig rettighederne til i relation til bilag 116, er ikke udført af Exakt, men er derimod billeder, der mod vederlag er tilgængelige hos billedtjenester som f.eks. ShutterStock.com, Istock.com og Adobestock.com mv., som har billeddatabaser med anslået 800 millioner billeder. I forhold til særligt bilag 116 er Exakt i øvrigt forgæves opfordret til at dokumentere, på hvilken måde og fra hvilken enhed billede med skovmotiv er kommet i Exakts besiddelse. Billederne er Eduplay og Lars Nielsen bekendt taget af Henrik Jensen med dennes private telefon og tilhører derfor rettighedsmæssigt Henrik Jensen. Exakts påstand 4 Påstanden er knyttet til bilagene 20-317. Der gøres samme anbringender gældende som anført vedrørende påstand 2 med fornødne tilretninger, i det det i øvrigt gøres gældende: Exakts påstand er en påstand om sletning i forhold til bilag 20-317, uden hensyntagen til om bilagene på nogen måde ses at været relateret til Exakt, som f.eks. bilag 298, 299,300 og 301 m.fl., eller om det af bilagene fremgår, at disse skulle være i Eduplay og Lars Nielsens besiddelse. Exakts påstand er 195 uden aktualitet og er så ukonkret, at den ikke kan danne grundlag for en dom, hvorfor der principalt påstås afvisning. Exakt har ikke nærmere redegjort for, på hvilket juridisk grundlag hver enkelt af bilagene 20-307 skulle kunne kræves slettet. Det bestrides, at Exakt har kompetencen til at kræve sletning af bilag, som intet har med Exakt eller Exakts rettigheder at gøre. Der er ligeledes tale om bilag som Eduplay og/eller Lars Nielsen for en dels vedkommende, hverken har modtaget, haft nogen intentioner eller ønsker om at modtage noget i forhold til, eller har benyttet eller har intentioner om at benytte, eller er i besiddelse af eller har været i besiddelse af materialet. Det kan ikke af bilag 20-317 udledes, at samtlige disse bilag skulle være i besiddelse hos Eduplay og/eller Lars Nielsen. Eduplay og Lars Nielsen har ikke adgang til Skiltedesigns IT-system eller mailsystemer. Bevisbyrden, for at Eduplay og/eller Lars Nielsen er i besiddelse af de af bilagene bilag 20-317, som er relateret til Exakt, har haft intentioner eller ønsker herom, eller at Eduplay og/eller Lars Nielsen har udnyttet disse, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. Det er ligeledes Exakts synspunkt, at der ved benyttelse/besiddelse af materiale er sket en krænkelse af rettigheder, der tilhører Exakt. Det bestrides, at Eduplay og/eller Lars Nielsen har krænket rettigheder tilhørende Exakt, og at Exakt i det væsentligste besidder rettigheder til det materiale, der påstås at bestå rettigheder til i forhold til bilag 20-317, herunder at det påstås, at rettighederne kan anses for beskyttede rettigheder. De designs Exakt i givet fald påberåber sig rettighederne til i relation til bilag 20-317, er ikke udført af sagsøger, men er derimod billeder, der mod vederlag er tilgængelige hos billedtjenester som f.eks. ShutterStock.com, Istock.com og Adobestock.com mv., som har billeddatabaser med anslået 800 millioner billeder. Bevisbyrden, for at Eduplay og Lars Nielsen har handlet retsstridigt, og at indtalte rettigheder i henhold til bilag 20-317 tilhører Exakt, samt at en udnyttelse af bilag 20-317 skulle have haft en betydning, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. Uanset om Skiltedesign, Eduplay og/eller Lars Nielsen måtte være eller have været i besiddelse af materialet i bilag 20-317, bestrides det, at dette udgør en krænkelse. Der er blandt andet tale om materiale, som ikke er relateret til Exakts rettigheder, men er almindelige forretningsforhold i Skiltedesign og Eduplay og dermed ikke kan anses for forretningshemmeligheder eller er udtryk for rettigheder tilhørende Exakt, materiale som har været frit tilgængelige på Exakts hjemmesider, reklamemateriale, offentlige registre 196 mv., ligesom der som i enhver anden branche, hvor der består konkurrenceforhold, fra kunder modtages kopi af andre konkurrenters tilbud. Som eksempel på at Exakt også er i besiddelse af konkurrenters tilbud som led i tilbudsgivning er fremlagt bilag A, som er tilbudsgivning fra Exakt på baggrund af Exakts besiddelse af tilbud fra Skiltedesign. Som bilag D er fremlagt reklamemateriale fra Exakt. I det omfang det teoretisk antages, at der er sket en krænkelse af Exakts rettigheder i forhold til bilag 20-317, eller der har været hensigt herom, er krænkelsen i givet fald foretaget af Skiltedesign via Henrik Jensen, og uden Eduplay i øvrigt har været involveret heri, har være vidende herom, eller haft mistanke herom, herunder i sagens natur har været uvidende om at der forelå en krænkelse. Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen er selvstændige og uafhængige juridiske enheder, og det bestrides, at disse kan identificeres med hinanden, eller kan anses for solidarisk ansvarlige, eller at der foreligger forhold, der skulle danne grundlag for hæftelsesgennembrud. Exakts henvisning til U.1997.1642H og TFS 1997.822 ses ikke at have betydning for et solidarisk ansvar. Exakt befinder sig i en vildfarelse om, at Skiltedesign og Eduplay er et og samme selskab og/eller med samme identitet og forretningsområde. Skiltedesign, cvr-nr. 40256571, anvendte i sin drift, jf. bilag 297, binavnet Eduplay ApS. Binavnet blev slettet 6. november 2023. Eduplay ApS, cvr-nr. 42001856, hed frem til 16. oktober 2023 Topstickers ApS, og frem til september 2023 betjente Topstickers ApS alene én kunde og med et andet forretningsområde. Med virkning fra 17. juli 2024 blev Skiltedesign registreret som binavn for Eduplay. Skiltedesign blev taget under konkursbehandling ved Skifteretten i Odense den 24. september 2024. Det er ubestridt, at kurator i Skiltedesign, advokat Morten Elbrønd, Focus Advokater P/S, ved behandlingen af konkursboet ikke i forhold til den af Lars Nielsen udøvede drift eller overfor Eduplay har fundet forhold, der giver grundlag for at foretage en politimæssig efterforskning, eller har fundet anledning til at indstille til at der indledes en sag mod Lars Nielsen om konkurskarantæne. Det er ligeledes ubestridt, at der fra kurators side ikke er fundet forhold, der giver anledning til at fremsætte erstatningskrav mod Eduplay og/eller Lars Nielsen, herunder opfordret kreditorerne til at indtræde i en sag mod Eduplay og/eller Lars Nielsen. Bevisbyrden for at Eduplay og Skiltedesign skulle være solidarisk ansvarlige, og at der er grundlag for identifikation, eller at der er grundlag 197 for et hæftelsesgennembrud, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. EXAKTS påstand 5 Der gøres samme anbringender gældende som anført vedrørende påstand 2 med fornødne tilretninger, idet det i øvrigt gøres gældende. Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsen har intet kendskab til, at Henrik Jensen i 51 tilfælde uretmæssigt skulle have ”videredirigeret” ordrer fra Exakt til tredjemand, hvilket skulle have påført Exakt et tab. I forhold til de 51 tilfælde kan disse henføres til perioden før og efter Henrik Jensens fratræden fra sin stilling hos sagsøger, herunder for nogle tilfælde flere måneder efter Henrik Jensens fratræden fra sin stilling. Det bestrides, at det forhold at en ordre uretmæssigt skulle have været videregivet og leveret i regi af Skiltedesign medfører, at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen skal kunne drages til ansvar herfor, idet ingen af disse har haft kendskab til baggrunden for en given ordre. Det bestrides, at Henrik Jensen skulle have være afskåret fra at foretage salg til en kunde, hvis Henrik Jensen havde betjent den pågældende kunde under sin ansættelse hos Exakt. Henrik Jensen var hverken underlagt en kunde- eller konkurrenceklausul, og han var derfor ikke afskåret fra at foretage salg til kunder som Henrik Jensen havde betjent hos Exakt. Det bestrides, dels at der er sket en retsstridig videredirigering af ordrer, og dels at en uretmæssig videredirigering i givet fald skulle være sket efter aftale mellem de Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen, eller med en viden eller burde viden hos Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen om at dette var tilfældet. Det bestrides, at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har handlet ansvarspådragende. Det bestrides, at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen er ansvarlige for ordrer, som ikke er leveret af Skiltedesign, Eduplay. Det bestrides tillige at Eduplay og Lars Nielsen i forhold til de leveringer, der er foretaget af Skiltedesign, i givet fald disse kan pålægges ansvar, er ansvarlige for ordrer i større omfang end de leveringer, der de facto er foretaget af Skiltedesign. I forhold til ordrer, der er leveret af Skiltedesign, kan det konstateres, at Skiltedesign for nogle af disse alene har foretaget levering af en delmængde. Dette gør sig f.eks. gældende for forhold 1, bilag 124-128, forhold 4, bilag 134-138, forhold 12, bilag 168-175, forhold 23, bilag 218-221, forhold 30, bilag 241 244, forhold 34, bilag 251 – 254. Det bestrides ligeledes, at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen i forhold til ordrer, der er leveret af Skiltedesign, har handlet retsstridigt og ansvarspådragende, idet Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen ikke har haft viden eller kendskab til, på hvilket grundlag ordrer tilgik. 198 Bevisbyrden for at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har foretaget levering i forhold til de påståede videredirigerede ordrer, samt at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har handlet ansvarspådragende over for Exakt, påhviler i det hele Exakt, hvilken bevisbyrde ikke er løftet. Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen er selvstændige og uafhængige juridiske enheder, og det bestrides, at disse kan identificeres med hinanden, eller kan anses for solidarisk ansvarlige, eller at der foreligger forhold, der skulle danne grundlag for hæftelsesgennembrud eller ske identifikation. Det gøres gældende, at ansvar for Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen skal vurderes selvstændigt og uafhængigt. En meget betydelig del af de ordrer, der uretmæssigt skulle være ”videregivet”, er ikke videredirigeret til Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen, som i det hele er uden kendskab til disse, og hvilket i det hele er udokumenteret ikke skulle være tilfældet. Desuagtet dette har Exakt ikke fundet anledning til at foretage en opdeling af ordrer, der er tilgået, og ordrer der ikke er tilgået, ligesom Exakt ikke har fundet anledning til at tage hensyn til det beløbsmæssige omfang af de leverancer Skiltedesign har foretaget, hvilket det gøres gældende skal ske, i givet fald der handlet ansvarspådragende. Exakt har ligeledes ikke taget hensyn til tidspunktet for at en ordre er tilgået Skiltedesign, hvilket for en række af de omhandlede forhold er flere måneder efter at Henrik Jensens ansættelsesforhold ophørte i Exakt. Dele af de ordrer, der af Exakt påstås at skulle være videregivet til Skiltedesign, er formentlig leveret af Exakt selv. I forhold til de påståede videredirigerede ordrer til Skiltedesign gøres der i forhold hver enkelt ordre følgende gældende, hvilket Exakt ikke har bestridt; 1. Skiltedesign har foretaget en del af leveringen. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 75.000 alene kr. 36.200 ekskl. moms. 2. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 75.800 alene kr. 60.640 ekskl. moms. 3. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 4. ) 199 Skiltedesign har foretaget en del af leveringen i form af flag. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 53.786,25 alene kr. 17.356 ekskl. moms. 5. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 71.800 alene kr. 56.804 ekskl. moms. Ordren tilgik Skiltedesign et år efter Henrik Jensen fratrådte sin stilling hos sagsøger. 6. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 7. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 8. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 152.243,75 alene kr. 121.795 ekskl. moms. 9. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 10. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 11. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 12. Skiltedesign har alene foretaget del af leveringen i form af folie og akustik. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 791.449,95 alene kr. kr. 394.970,20 ekskl. moms. Der er tale om ordrer, som er tilgået op til 10 måneder efter Henrik Jensen fratrådte sin stilling hos Exakt. 13. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 110.827 alene kr. 88.661,60 ekskl. moms. 200 Der er tale om ordrer, som er tilgået op til 4 måneder efter Henrik fratrådte sin stilling hos Exakt. 14. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af sagsøgers opgjorte beløb på kr. 56.250 alene kr. 45.000 ekskl. moms. 15. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 16. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af sagsøgers opgjorte beløb på kr. 27.687,50 alene kr. 22.150,00 ekskl. moms. Der er tale om en ordre, som er tilgået op til 6 måneder efter Henrik fratrådte sin stilling hos Exakt. 17. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 79.982,19 alene kr. 63.985,75 ekskl. moms. 18. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 24.747,50 alene kr. 19.798 ekskl. moms. 19. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesign leverance androg ud af Exakt opgjorte beløb på kr. 102.400 alene kr. 81.920,00 ekskl. moms. 20. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 20.555 alene kr. 16.444 ekskl. moms. 21. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 22. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 106.230,40 alene kr. 77.994,67 ekskl. moms. 23. 201 Skiltedesign har foretaget del af levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 97.700 alene kr. 44.337 ekskl. moms Der er tale om ordrer, som er tilgået op til 10 måneder efter Henrik fratrådte sin stilling hos sagsøger. 24. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 45.692,50 alene kr. 36.554 ekskl. moms. 25. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 5.375 alene kr. 4.300 ekskl. moms. 26. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 27. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 28. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 27.981,25 alene kr. 22.385 ekskl. moms. 29. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 41.218,75 alene kr. 32.975 ekskl. moms. 30. Skiltedesign har foretaget dellevering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 582.352,13 alene kr. 227.999,80 ekskl. moms. 31. Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 60.481,25 alene kr. 48.385 ekskl. moms. 32. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 33. 202 Skiltedesign har foretaget levering. Skiltedesigns leverance androg ud af sagsøgers opgjorte beløb på kr. 3.150 alene kr. 2.520 ekskl. moms. 34. Skiltedesign har foretaget del af leveringen. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 22.915 alene kr. 12.855 ekskl. moms. 35. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 36. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 37. Skiltedesign har alene foretaget en del af leveringen. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 57.500 alene kr. 23.900 ekskl. moms. 38. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 39. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 40. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 41. Skiltedesign har foretaget dellevering. Skiltedesigns leverance androg ud af Exakts opgjorte beløb på kr. 72.800 alene kr. 3.528 ekskl. moms. Der er tale om ordrer, som er tilgået op til 3 måneder efter Henrik Jensen fratrådte sin stilling hos Exakt. 42. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 43. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 203 44. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 45. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 46. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 47. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 48. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 49. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. 50. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. Forholdet er i øvrigt relateret til drøftelser, der ligger 3 måneder efter, at Henrik Jensen fratrådte sin stilling hos Exakt. 51. Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har ikke foretaget levering. Forholdet er i øvrigt relateret til drøftelser, der ligger 3 måneder efter, at Henrik Jensens fratrådte sin stilling hos Exakt. ---o0o--- I det omfang det teoretisk antages, at der er sket en krænkelse af Exakts rettigheder i forhold til forhold 1-51, eller der har været hensigt herom, er krænkelsen i givet fald foretaget af Skiltedesign via Henrik Jensen, og uden Eduplay eller Lars Nielsen i øvrigt har været involveret heri, vidende herom, eller har haft mistanke herom, herunder i sagens natur var uvidende om at der foreslå en krænkelse. Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen er selvstændige og uafhængige juridiske enheder, og det bestrides, at disse kan identificeres 204 med hinanden, eller kan anses for solidarisk ansvarlige, eller at der foreligger forhold, der skulle danne grundlag for hæftelsesgennembrud. Exakts henvisning til U.1997.1642H og TFS 1997.822 ses ikke at have betydning for et solidarisk ansvar. Exakt befinder sig i en vildfarelse om, at Skiltedesign og Eduplay er et og samme selskab og/eller med samme identitet og forretningsområde. Skiltedesign, cvr-nr. 40256571, anvendte i sin drift, jf. bilag 297, binavnet Eduplay ApS. Binavnet blev slettet 6. november 2023. Eduplay ApS, cvr-nr. 42001856, hed frem til 16. oktober 2023 Topstickers ApS, og frem til september 2023 betjente Topstickers ApS alene én kunde og indenfor andet forretningsområde. Med virkning fra 17. juli 2024 blev Skiltedesign registreret som binavn for Eduplay. Skiltedesign blev taget under konkursbehandling ved Skifteretten i Odense den 24. september 2024. Det er ubestridt, at kurator i Skiltedesign, advokat Morten Elbrønd, Focus Advokater P/S, ved behandlingen af konkursboet ikke i forhold til den af Lars Nielsen udøvede drift eller overfor Eduplay har fundet forhold, der giver grundlag for at foretage en politimæssig efterforskning, eller har fundet anledning til at indstille til at der indledes en sag mod Lars Nielsen om konkurskarantæne. Det er ligeledes ubestridt, at der fra kurators side ikke er fundet forhold, der giver anledning til at fremsætte erstatningskrav mod Eduplay og/eller Lars Nielsen, herunder opfordret kreditorerne til at indtræde i en sag mod Eduplay og/eller Lars Nielsen. Bevisbyrden for at Eduplay og Skiltedesign skulle være solidarisk ansvarlige, eller at der er grundlag for et hæftelsesgennembrud, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. ---o0o--- Exakt har på side 51 i sin replik af 17. februar 2025 og i processkrift II af den 30. september 2025 lavet en opgørelse af de ordrer, Exakt gør gældende at have ”mistet” som følge af Henrik Jensens påståede uretmæssige adfærd. Exakt gør gældende, at Exakt har mistet ordrer for en samlet sum på kr. 4.826.581,42. Det bestrides, at Exakt har mistet ordrer for en samlet sum på kr. 4.826.581,42 som følge af Skiltedesigns, Eduplay eller Lars Nielsens adfærd. Exakt har ved sin opgørelse ikke taget hensyn til, om Exakt i det enkelte tilfælde overhovedet ville være endt med at sælge noget til den pågældende kunde. 205 Det bestrides, at det forhold, at der er blevet solgt produkter til en kunde, er ensbetydende med, at den pågældende kunde ville have købt produkterne af Exakt – uanset om den pågældende kunde måtte været blevet uretmæssigt videredirigeret eller ej – hvilket gøres gældende er en forudsætning for, at sagsøger kan påstå at have ”mistet” en ordre, og hvilken forudsætning ikke er opfyldt. Bevisbyrden, for at Exakt i hvert enkelt tilfælde ville være endt med at levere produkter til den pågældende kunde, såfremt Henrik Jensen ikke havde sat kunden i forbindelse med Skiltedesign eller andre, påhviler Exakt, og denne bevisbyrde er ikke løftet. Det forhold, at der fra Skiltedesigns side er afgivet tilbud, eller forhold i korrespondance er omtalt som ordrer, er ikke og har ikke været ensbetydende med, at der er tilgået Skiltedesign en ordre og fortaget levering med deraf følgende fakturering. Det kan konstateres, at der ikke foreligger/er fremlagt fakturaer fra Skiltedesign i forhold til samtlige de påståede 51 videredirigerede ordrer. Såfremt der var sket levering og udstedt faktura fra Skiltedesign ville sådanne fakturaer være kommet frem som led bevissikringsforretningen som følge af den gennemførte bevissikring på baggrund af de opstillede søgeord. Der forligger ingen fakturaer fra Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen i de forhold, der bestrides leveringer i forhold til, jf. den ovenfor anførte gennemgang af hvert enkelt forhold. Størrelsen af EXAKTS økonomiske krav Exakt har opgjort sit samlede økonomiske krav i anledning af de påberåbte krænkelser til kr. 4.000.000. Exakts økonomiske krav bestrides i det hele, herunder størrelsesmæssigt. Bevisbyrden for det opgjorte krav påhviler Exakt, hvilken bevisbyrde ikke er løftet. I Exakts processkrift II s. 10 er Exakts krav, som er fordelt på 5 poster imidlertid opgjort til kr. 4.137.675,76 uden nærmere redegørelse af på hvilken måde forskelsbeløbet mellem det påstævnte beløb og det opgjorte beløb fremkommer. Exakts økonomiske krav fremstår som følge heraf uklart hvilket får betydning såfremt en eller flere af posterne skal bortfalde og/eller nedsættes. Dækningsgrad Exakt har umiddelbart før forberedelsens afslutning i processkrift II, fremlagt en lang række bilag, der angiveligt skal dokumentere sagsøgers dækningsgrad for udvalgte produktkategorier. Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen har igennem hele sagens forberedelse bestridt, at Exakt kan dokumentere et erstatningsretligt relevant tab ved at tage udgangspunkt i omsætning inkl. moms. Først umiddelbart før forberedelsens afslutning fremlægges bilag i et forsøg på at dokumentere et tabt dækningsbidrag i øvrigt ved at fremlægge ganske 206 sporadiske og ufuldstændige oplysninger uden brug af sagkyndig bistand eller uden på anden vis at dokumentere rigtigheden af oplysningerne. Dokumentation, der er fremlagt som bilag 327 – 339, er udelukkende baseret på udtræk fra Exakts interne økonomisystem, uden nogen nærmere redegørelse for hvilke parametre, der er anvendt for disse udtræk (udover datoangivelser), kombineret med enkelte salgs- og indkøbsfakturaer som i øvrigt ikke bekræfter de oplysninger, der er indeholdt i de fremlagte udtræk fra det interne økonomisystem. Der er ikke fremlagt oplysninger om øvrige poster, der er relevante ved beregningen af en dækningsgrad, herunder f.eks. lønomkostninger, provision til sælgere og andre variable omkostninger, ligesom der i øvrigt heller ikke er fremlagt andre økonomiske oplysninger, herunder reviderede årsrapporter eller lignende, der kan understøtte synspunktet. Det bestrides, at den fremlagte dokumentation opfylder de helt grundlæggende beviskrav, særligt i en situation hvor Exakt både har haft mulighed for og anledning til at dokumentere dækningsbidraget ved indhentelse af en sagkyndig erklæring eller lignende. Det gøres derfor gældende, at retten helt må se bort fra den fremlagte dokumentation, eller i hvert fald tillægge det meget begrænset bevisvægt. Afsætningstab Exakt anvender den beregnede – og bestridte – dækningsgrad til at beregne et erstatningskrav, der ifølge Exakts seneste processkrift nu endeligt er opgjort til kr. 2.623.530,40 (jf. sagsøgers processkrift II, s. 10). Dette erstatningskrav er beregnet som af en omsætning på kr. 3.338.095,67 og som af en omsætning på kr. 1.488.485,75. Exakt angiver ikke, hvordan de omsætningstal der ligger til grund for beregningen, er fremkommet, hvorfor det gøres gældende, at også disse omsætningstal i det hele er udokumenterede og bestrides. Det fastholdes, at ingen af de 51 tilfælde af ”videredirigeringer” udgør retsstridige forhold, herunder særligt at flere af de påståede ”videredirigeringer” er sket lang tid efter Henrik Jensen fratrådte sit ansættelsesforhold hos Exakt, og at de ”videredirigeringer”, der er sket forud for ansættelsens ophør, i hvert enkelt tilfælde er velbegrundede og ikke retsstridige. Selv hvis der var tale om retsstridige forhold, forholder Exakt sig imidlertid ikke til, at der i en lang række af de 51 tilfælde slet ikke bliver afgivet nogen ordrer fra kunderne, og der dermed ikke bliver indgået nogen aftale med tredjemand om levering af varer. Det gøres gældende, at Exakt ikke er ”gået glip af” nogen omsætning i disse tilfælde. 207 Exakt forholder sig heller ikke til om Exakt i hvert enkelt af de 51 påståede tilfælde af ”videredirigering” overhovedet ville være endt med selv at sælge noget til den pågældende kunde, hvis der ikke var sket en ”videredirigering”, hvilket må være en forudsætning, for at sagsøger kan siges at være ”gået glip af” ordren. Exakt er opfordret til at redegøre for og dokumentere, i hvilket omfang sagsøger har fulgt op på tilbud afgivet af Henrik Jensen samt generelt har forsøgt at bevare kunderelationerne til de kunder, som har placeret ordrer hos andre end sagsøger, efter Henrik Jensen har fratrådt sin stilling. Denne opfordring er ubesvaret, og retten må derfor lægge til grund, at sagsøger intet har foretaget sig i relation til at bevare kunderelationerne og i øvrigt heller ikke har fulgt op over for kunderne, efter Henrik Jensen fratrådte sin stilling hos sagsøger. Exakt har ikke redegjort for og dokumenteret i hvilket omfang, Exakt har fulgt op på tilbud afgivet af Henrik Jensen, samt generelt har forsøgt at bevare kunderelationerne til de kunder, som har placeret ordrer hos andre end Exakt, efter Henrik Jensen fratrådte sin stilling. Det gøres gældende, at Exakt har udvist egen skyld og ikke foretaget tilstrækkelige og sædvanlige handlinger i forhold til at afværge tab. Det gøres gældende, at Exakts erstatningskrav er opgjort ud fra et udokumenteret – og bestridt – dækningsbidrag af en påstået mistet omsætning, der ligeledes er udokumenteret – og bestridt – og som i øvrigt tilsyneladende indeholder moms. Under disse omstændigheder må retten helt se bort fra de opgørelser som sagsøger har udarbejdet og nægte at give Exakt medhold i erstatningskravet. Exakt har – formentlig i anerkendelse af at sagsøger ikke kan dokumentere et erstatningsretligt relevant tab – gjort gældende, at bevisbyrden skal lempes. Dette bestrides. Det gøres gældende, at der er intet, der taler for at lempe den helt grundlæggende bevisbyrde, som påhviler enhver, der vil gøre et civilretligt erstatningskrav gældende. Markedsforstyrrelse Exakt har i sit processkrift II gjort gældende, at der udover erstatning for et udokumenteret afsætningstab skal tilkendes erstatning for markedsforstyrrelse. Exakt opgør denne erstatning til 25% af en omsætning på kr. 4.826.581,42 kr., eller i alt kr. 1.206.645,36. Idet der henvises til det ovenfor anførte om beregningsgrundlaget for omsætningen (som vel rettelig er udtryk for Exakts påståede mistede omsætning) gøres det gældende, at Exakt ikke har løftet bevisbyrden, for at der er sket en markedsforstyrrelse, der kan begrunde et erstatningskrav efter markedsføringslovens regler. Det bestrides i øvrigt, at størrelsen af en given markedsforstyrrelse kan opgøres til 25 %. 208 Der er således ikke fremlagt nogen dokumentation for Exakts krav om markedsforstyrrelse. I Exakts processkrift II er det om grundlaget for kravet anført: ”Den systematiske kundekapring har medført en markedsfortrængning, som har bevirket, at kunder, som oprindeligt har handlet med EXAKT, herunder vendt tilbage med yderligere ordrer, i stedet aftager grafiske designs fra Skiltedesign (nu Eduplay).” Exakt overser tilsyneladende helt, at Henrik Jensen i kraft af sit arbejde som sælger har haft og stadig har en særdeles god relation til kunderne, og det gøres gældende, at det forhold, at en række kunder har valgt at følge med Henrik Jensen, da han skiftede arbejdsgiver, ikke er et forhold, der kan begrunde erstatning for markedsforstyrrelse. Da der i øvrigt ikke er fremlagt nogen dokumentation for, at Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen eller Henrik Jensens ageren skulle have forårsaget en erstatningsberettiget markedsforstyrrelse, gøres det gældende, at Exakt ikke kan få medhold i det rejste krav for markedsforstyrrelse. Rimeligt vederlag for grafiske designs Exakt har som et subsidiært anbringende gjort gældende, at såfremt Exakt ikke kan få medhold i det udokumenterede og fejlbehæftede erstatningskrav, der er relateret til de påståede ”videredirigeringer”, skal Exakt tilkendes et tilsvarende vederlag på kr. 2.623.530,40 for uberettiget brug af grafiske designs. Det bemærkes i den forbindelse, at Exakt ikke har specificeret anbringendet omkring krænkelse af grafiske designs, herunder i hvert enkelt tilfælde dokumenteret at de grafiske designs er krænket, og at disse tilhører Exakt, eller at der er tale om beskyttede rettigheder, hvilket bestrides, ligesom Exakt ikke har dokumenteret, at et vederlag på kr. 2.623.530,40 skulle udgøre et rimeligt vederlag, hvilket tillige bestrides. Der er ikke fra Exakts side fremlagt dokumentation for, at sagsøger har udarbejdet konkrete grafiske oplæg i forhold til de ordrer, der skulle være ”videregivet”, eller hvor der skulle være sket en markedsfortrængning. Det bestrides, at Exakt har udarbejdet grafiske oplæg til de 51 påståede ”videredirigerede” ordrer, herunder at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen skulle have gjort brug af disse. Det bestrides, at Eduplay og Lars Nielsen er forpligtede til at betale et rimeligt vederlag til Exakt. Rimeligt vederlag for anvendelse af 515 billeder Exakt har i sit processkrift II opgjort et krav på kr. 257.500, svarende til et rimeligt vederlag på kr. 500 for anvendelsen af 515 billeder. Der er i 209 opgørelsen alene henvist til det i stævning og replik anførte. I replikken på side 49, er følgende anført: ”Det gøres gældende, at Henrik Jensen har foretaget eksemplar-fremstilling, spredning og tilgængeliggørelse for almenheden af EXAKT’s billeder fra kundebesøg.” Der er ikke i replikken fremlagt nærmere dokumentation for hvilke 515 billeder, der konkret skulle være tale om, udover at der er henvist til bilag 126, 128, 139, 140, 162, 166, 187, 198, 207, 214, 224, 228, 235, 245, 249, 260-263, 270, 272, 276 og 280, og med en angivelse af at der skulle være tale om 381 billeder. Der henvises til replikken, s. 49. Det er således i det hele uklart hvilke 515 billeder der er tale om og på hvilket grundlag der Exakt skulle være rettighedshaver til disse. Det bestrides, at Exakt har ophavsret eller øvrige rettigheder til de 515 fotografier, samt at Skiltedesign, Eduplay eller Lars Nielsen har krænket denne ophavsret til de 515 fotografier, og endelig at Exakt er berettiget til et rimeligt vederlag på kr. 500 pr. påstået krænkelse. Det er Exakt, der har bevisbyrden for samtlige disse forhold, og denne bevisbyrde er ikke løftet. Rimeligt vederlag for opkaldsmanuskripter og strategier samt mailskabeloner Exakt har gjort gældende, at Eduplay og Lars Nielsen og skal betale kr. 50.000 i rimeligt vederlag for krænkelse af opkaldsmanuskripter og strategier samt mailskabeloner. Det materiale der angiveligt skulle være krænket, er det materiale der er fremlagt som bilag 58 og 288. Det bestrides, at det anførte materiale i bilag 58 og bilag 288 rettighedsmæssigt tilhører Exakt herunder, at det, der påstås rettigheder til, kan anses for beskyttede rettigheder. Der ses ikke at foreligge dokumentation for, at bilag 58 og bilag 288 er udarbejdet af sagsøger. Det i bilag 58 og bilag 288 anførte har et almenkendt indhold for virksomheder inden for branchen og generelt set for virksomheder, der beskæftiger sig med telefonsalg. Exakt har anført, at det at bilag 58 og bilag 288 fremsendes til Skiltedesigns og Lars Nielsens mailadresse ved bilag 289. Dette bestrides. Renter Exakts betalingspåstand nr. 5 er i replikken hævet fra kr. 2.500.000 til kr. 4.000.000 med en rentepåstand fra sagens anlæg og til betaling sker. Det bestrides, at Exakt er berettiget til renter fra sagens anlæg af forskellen mellem kr. 2.500.000 og 4.000.000. Det gøres gældende at Exakt i givet fald 210 alene er berettiget til renter af kr. 1.500.000 fra replikkens indlevering og til betaling sker. Exakts påstand 6 Exakt har nedlagt påstand 6 uden hensyntagen til, om Eduplay domfældes eller ej, og uden hensyn til i hvilket omfang Eduplay måtte blive domfældt. Det bestrides, at Eduplay har krænket rettigheder tilhørende Exakt, og som følge heraf gøres det gældende, at sagsøger ikke har krav på offentliggørelse. I det omfang retten måtte give sagsøger medhold i, at Eduplay har krænket rettigheder tilhørende Exakt, gøres det gældende, at Exakts krav til offentliggørelse såvel i omfang som i tid ikke er proportionalt og derfor skal reduceres i tid og omfang Exakts påstand 7 Der gøres samme anbringender gældende som anført vedrørende påstand 6. Interne forhold mellem de sagsøgte Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsen har ikke noget kendskab til, at disse har krænket nogen rettigheder tilhørende Exakt. I det omfang der måtte være sket en krænkelse som Eduplay og Lars Nielsen måtte kunne drages til ansvar for, er det givet krænkelser, der kan henføres til Henrik Jensens dispositioner udenom de sagsøgte Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsen og uden kendskab til eller opfordring fra disse, hvorfor det gøres gældende, at Henrik Jensen i det interne forhold skal friholde Eduplay og Lars Nielsen for ethvert økonomisk krav. I det omfang der i forhold til de af sagen omfattede ”videredirigerede ordrer” er sket levering af disse, er dette alene sket på foranledning af Henrik Jensen, alene sket med levering fra Skiltedesign, uden viden om omstændighederne ved tilvejebringelsen af ordren, og med en bonushonorering af Henrik Jensen med 80% af dækningsbidraget. SAGSOMKOSTNGER Exakts valgte procesførelse, nedlagte påstande og anbringender har medført et uforholdsmæssigt og unødvendigt tidsforbrug hos såvel sagsøger som Eduplay og Lars Nielsen. Der henvises særligt til omfanget af den bevissikringsproces som Exakt dels søgte at foranstalte, og dels fik mulighed for at foranstalte. Denne omfattende bevissikringsproces har herefter givet sagsøger anledning til en meget betydelig indskrænket/reduceret sag med 319 bilag, hvoraf størstedelen af bilagene intet har med Skiltedesign og slet ikke 211 Eduplay og Lars Nielsen at gøre og ikke er relateret til krænkelser, som disse skulle have foretaget. Det gøres gældende, at Exakt har gennemført en bevissikringsforretning med et disproportionalt og ikke sagligt begrundet omfang. Det gøres gældende, at alene en meget begrænset del af de fremlagte bilag, 1- 319 hidrører bevissikringsforretningen, og hvor de fremlagte bilag i det væsentligste ikke ses at have nogen betydning for de af Exakt under sagen rejste problemstillinger. Exakts angivelse af hvilke af sagens bilag, der skulle stamme fra bevissikringen, bestrides. Exakt har bevisbyrden herfor, hvilken bevisbyrde ikke er løftet. Exakt har, til trods for at det er bestridt, at den væsentligste del af de fremlagte bilag hidrører fra bevissikringsforretningen, ikke dokumenteret hvilke af bilagene 1-319, der hidrører fra denne. Det gøres gældende, at Exakt under dække af et udokumenteret postulat, om at sagen og sagens bilag er et resultat af bevissikringssagen, uberettiget søger at opnå dækning for Exakts uforholdsmæssige egne, afholdte omkostninger under bevissikringssagen. Bevissikringsforretning i henhold til retsplejelovens kap. 57 a, blev alene foretaget mod Skiltedesign og dermed ikke i forhold til de øvrige sagsøgte, herunder Henrik Jensen, hvilket kan undre, henset til at den drivende kraft i krænkelserne efter Exakts opfattelse skulle være Henrik Jensen. Det gøres gældende, at formålet med bevissikringen reelt og alene var at udøve chikane, påføre Skiltedesign og sidenhen Eduplay og Lars Nielsen omkostninger, fiskeri og at opnå indsigt i Skiltedesigns forretningshemmeligheder. Dette understøttes af dels det forhold, at Exakt efter bevissikringen forsøgte at få materiale udleveret på baggrund af 299 søgeord, og dels at udsøgningen skulle ske uden tidsmæssig begrænsning. Hverken Fogedretten i Odense eller Østre Landsret kunne se relevansen af langt størstedelen af de 299 søgeord som Exakt anmodede om udsøgning på baggrund af, eller at udsøgning skulle ske uden tidsmæssig afgrænsning. Exakt fik trods iværksat kæremål alene medhold i, at udsøgning kunne ske på baggrund af 91 søgeord, herunder 51 filnumre. Endvidere blev der sat en tidsmæssig begrænsning for udsøgningen. Hertil kommer at sagsøger på et i vidt omfang udokumenteret og ikke differentieret grundlag fremfører identiske påstande mod Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen uden hensyntagen til eller angivelse af, hvilke af de sagsøgte, der er ansvarlige for hvad, og hvad grundlaget for ansvaret for hver sagsøgte skulle være. Ydermere fremfører Exakt en betalingspåstand på kr. 4.000.000, hvilken påstand dels støttes på et anbringende om erstatning, og dels på et krav om betaling af vederlag. Uanset tidligere fremsat ubesvaret provokation i 212 relation hertil, er det i det hele fortsat uklart, hvorledes det fremsatte betalingskrav fremkommer. I forhold til sagsøgers bemærkninger om retshåndhævelsesdirektivets artikel 14, sammenholdt med artikel 3, stk. 1 og 2, bemærkes i øvrigt følgende. Henset til Exakts forhold og tilrettelæggelse af sagen og det materiale bevissikringen har resulteret i bestrides det, at der er grundlag for i forhold til sagsøger, hvis der mod forventning måtte være tale om at pålægge Eduplay og Lars Nielsen betaling af sagsomkostninger, at de almindelige regler for omkostningsfastsættelse skal fraviges. Det bestrides i øvrigt, at sagsøger ved anvendelse af retshåndhævelsesdirektivet artikel 14, sammenholdt med artikel 3, stk. 1 og 2, vil være berettiget til øgede eller fulde omkostninger, hvilket ikke ved anvendelse af bestemmelserne i øvrigt ses at blive udmålt i retspraksis i de tilfælde, hvor bestemmelsen finder anvendelse. I sager som denne gælder ikke faste takster for udmåling af sagsomkostninger. Det er noteret, at Exakt først vil opgøre et krav på omkostninger i et indlæg efter afviklingen af hovedforhandlingen. Det gøres gældende, at Exakt omgår et bevisumiddelbarhedskrav og afskærer Eduplay og Lars Nielsen på forsvarlig vis at imødegå et af Exakt opgjort krav. Det grundlag som Exakt agter at gøre et omkostningskrav op på baggrund af, vil og skal være kendt forud for hovedforhandlingen hvorfor dette ikke kan tages i betragtning. PROVOKATIONER Skiltedesign, Eduplay og Lars Nielsen har fremsat en lang række provokationer under sagen, herunder med henblik på får dokumenteret det af Exakt rejste krav. Det kan konstateres, at de fremsatte provokationer i det al væsentligste ikke er opfyldt; end ikke kommenteret i forhold til baggrunden for den manglende opfyldelse. Den manglende opfyldelse begæres tillagt processuel skadevirkning i videst muligt omfang. Henrik Lerche Brandt Jensen har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med påstandsdokumentet: ANBRINGENDER I sagen 41618/2024-SHR – Henrik Lerche Brandt Jensen mod EXAKT/DANSK TOTAL DESIGN v/ Morten Jørgensen Til støtte for den betalingspåstand, der er nedlagt over for Exakt i 41618/2024- SHR, gøres det gældende, at Henrik Jensen har et bonustilgode- havende for henholdsvis 2020 og 2021. Henrik Jensen har krav på bonus for 213 henholdsvis udført arbejde i ansættelsesperioden og for opsigelsesperioden (suspensionsperioden). Bonuskravet kan opgøres på følgende måde: I alt 276.128,26 Henrik Jensens ret til bonus er dokumenteret ved de fremlagte bilag, herun- der bilag 2 (ekstrakten s. 3895), bilag 10 (ekstrakten s. 3901) og bilag 4 (ek- strakten s. 3903). Exakt har ikke bestridt den økonomiske opgørelse af påstanden, som derfor kan lægges til grund af retten. Exakt har gjort gældende, at Henrik Jensen er afskåret fra at kræve bonus ud fra et synspunkt om, at Henrik Jensen har misligholdt sit ansættelsesforhold ved at påbegynde retsstridige handlinger den 17. marts 2019 og således kunne være blevet bortvist, hvis Exakt havde kendt til disse påståede rets - stridige handlinger. Det bestrides, at Henrik Jensen har begået retsstridige handlinger, jf. nærmere nedenfor, men selv hvis dette skulle være tilfældet, kan Exakt ikke bortvise Henrik Jensen med ”tilbagevirkende kraft”. Henrik Jensen blev bortvist den 5. februar 2021, og han har derfor krav på bonus indtil dette tidspunkt. Exakt har også gjort gældende, at Exakt har et erstatningskrav mod Henrik Jensen, som overstiger Henrik Jensens krav på bonus. Dette bestrides af de grunde der er anført nedenfor. I sag BS-6357/2024-SHR - Exakt mod Henrik Lerche Brandt Jensen, Lars Nielsen, Skiltebixen ApS under konkurs og Eduplay ApS Exakt har gjort gældende, at Henrik Jensen skal tilpligtes at slette en række mails og andre dokumenter (påstand 4), samt betale en erstatning på 4 mio. kr. (påstand 5). Henrik Jensen nedlægger påstand om frifindelse for begge påstande. 214 Exakts påstand 4 omfatter en forpligtelse til at ”tilintetgøre samtlige de af Exakt tilhørende filer, e-mails og materiale gengivet i bilag 20-317, som de fortsat måtte være i besiddelse af”. Exakt har under skriftvekslingen alene knyttet nogle sporadiske anbringen- der til denne påstand, som ifølge ordlyden synes at bygge på et synspunkt om, at Exakt ejer de filer, mails og materiale, som er gengivet i bilag 20-317. Dette har Exakt imidlertid ikke dokumenteret, og allerede af den grund skal Henrik Jensen frifindes. En lang række af de bilag, der er omfattet af påstan- den, er da også dokumenter som Exakt under ingen omstændigheder kan have ejerskab af, herunder en lang række tilbud og fakturaer udstedt af Skil- tedesign og andre virksomheder, uden nogen tilknytning til Exakt, udskrif- ter fra CVR-registeret samt mailkorrespondance. Exakts påstand 5, om betaling af 4 mio. kr., er ved Exakts processkrift II af 30. september 2025 udspecificeret som følger: Afsætningstab andre produkter end AV (ud fra et gen- nemsnitligt 2.236.524,10 kr. Afsætningstab AV produkter (ud fra et gennemsnitligt 387.006,30 kr. Markedsforstyrrelse (25 % af en påstået omsætning på 4.826.581,42 kr.) 1.206.645,36 kr. Rimeligt vederlag for anvendelse af 515 billeder (515 x 500,00 kr.) 257.500,00 kr. Rimeligt vederlag for krænkelse af opkaldsmanuskrip- ter- og strategier samt mailskabeloner 50.000,00 kr. Total 4.137.675,76 kr. Ad afsætningstab Exakt støtter kravet om erstatning for et påstået afsætningstab på et syns- punkt om, at Henrik Jensen (og Lars Nielsen og Eduplay) har handlet rets- stridigt ved i 51 konkrete tilfælde at have ”videredirigeret” ordrer til andre leverandører. De 51 tilfælde af ”videredirigeringer er oplistet i ekstrakten på side 2605 – 3793. Det bestrides, at Henrik Jensen har handlet retsstridigt og erstatningspådra- gende i de 51 oplistede tilfælde. De 51 forhold af påståede ”videredirigerin- ger”, der påberåbes, omhandler en række forskelligartede situationer, hvor 215 der er drøftelser med kunder og leverandører i perioden fra 22. november 2020 til 8. december 2021, altså både lang tid før, og lang tid efter, at Henrik Jensen fratrådte sin stilling ved Exakt. For så vidt angår de tilfælde, der har fundet sted før Henrik Jensen fratrådte sin stilling ved Exakt, er der her tale om tilfælde, hvor Henrik Jensen har sendt henvendelser fra potentielle kunder videre til forskellige samarbejds- partnere, fordi Henrik Jensen i de enkelte tilfælde har vurderet, at de speci- fikke produkter og løsninger, kunden efterspurgte ikke udgjorde en del af Exakts sortiment, og/eller at kunden samlet set ville få en bedre løsning og oplevelse, hvis købet blev foretaget ved en af samarbejdspartnerne end ved Exakt. Der er her ikke tale om uretmæssige videredirigeringer, men tale om kundepleje, hvor Henrik Jensen har prioriteret, at kunden fik den rigtige løs- ning og den rigtige leverandør til kundens konkrete forespørgsel. For så vidt angår de tilfælde, hvor Henrik Jensen antageligt skulle have vi- deredirigeret kunder fra Exakt efter Henrik Jensen fratrådte sin stilling ved Exakt, synes Exakts synspunkt under sagen at være, at Henrik Jensen skulle være afskåret fra at foretage salg til en kunde, hvis Henrik Jensen havde be- tjent den pågældende kunde under sin ansættelse ved Exakt. Det er selvføl- gelig ikke tilfældet. Henrik Jensen var hverken underlagt en kunde- eller konkurrenceklausul – faktisk var det netop fordi Henrik Jensen afviste at ac- ceptere en sådan, at han endte med at fratræde sin stilling ved Exakt. Henrik Jensen er derfor ikke afskåret fra at foretage salg til kunder, som Henrik Jen- sen har betjent ved Exakt. Der er derfor heller intet retsstridigt i disse til- fælde. Det bemærkes i øvrigt, at Exakt er opfordret til at redegøre for i hvilket omfang Exakt har fulgt op på tilbud afgivet af Henrik Jensen samt generelt har forsøgt at bevare kunderelationerne til de kunder, som har placeret or- drer ved andre end Exakt, efter Henrik Jensen har fratrådt sin stilling. Denne opfordring er ubesvaret, og retten må derfor lægge til grund, at Exakt intet har foretaget sig i relation til at bevare kunderelationerne, og i øvrigt heller ikke har fulgt op over for kunderne, efter Henrik Jensen fratrådte. Selv hvis retten måtte finde, at der er handlet retsstridigt, har Exakt ikke do- kumenteret, at dette har medført et økonomisk tab for Exakt. Det bemærkes i den forbindelse, at en stor del af de påståede retsstridige ”videredirigerin- ger” slet ikke har resulteret i et salg for den eller de virksomheder som der angiveligt skulle være ”videredirigeret” til, ligesom Exakt da heller ikke har ulejliget sig med at oplyse, i hvilket omfang Exakt selv har foretaget leverin- ger til de pågældende kunder, som er oplistet i de 51 forhold. Det bemærkes i den forbindelse, at Exakt er blevet opfordret til at oplyse, i hvilke af de 51 tilfælde Exakt selv har foretaget leverancer til de pågældende kunder. Exakt har ikke efterkommet opfordringen, hvorfor det må lægges til grund, at Exakt selv har foretaget leverancer til i hvert fald en del af de kunder der er oplistet i de 51 forhold. Exakt gør gældende, at Exakt i hvert af de 51 tilfælde er gået glip af en om- sætning, som Exakt har opgjort til 4.826.581,42 kr. Det er ikke klart, hvordan 216 Exakt har opgjort dette beløb, som i nogle tilfælde synes blot at være anslået, og i andre tilfælde synes at være baseret på nogle tilbudssummer inklusive moms, som fremgår af visse af de bilag der er fremlagt som dokumentation for de 51 påståede ”videredirigeringer”, uden nogen som helst hensyntagen til, om den påståede ”videredirigering” har resulteret i en ordre, og også uden nogen hensyntagen til, om Exakt overhovedet er gået glip af ordren, og dermed reelt har tabt omsætning. Det er Exakt der har bevisbyrden for, at der er lidt et tab, og denne bevisbyrde er ikke løftet. Den påståede mistede omsætning på 4.826.581,42 kr. bestrides derfor. Exakt har beregnet et påstået mistet dækningsbidrag af den påståede mi- stede omsætning. Dækningsbidraget er beregnet som af alle produkter bortset fra AV-udstyr, og af den omsætning der relaterer sig til AV-ud- styr. De beregnede dækningsbidrag bestrides. Det bemærkes i den forbindelse, at den dokumentation, der er fremlagt til støtte for det beregnede dækningsbidrag, udelukkende er baseret på udtræk fra Exakts interne økonomisystem, uden nogen nærmere redegørelse for, hvilke parametre der er anvendt for disse udtræk (udover datoangivelser), kombineret med enkelte salgs- og indkøbsfakturaer, som i øvrigt ikke be- kræfter de oplysninger, der er indeholdt i de fremlagte udtræk fra det interne økonomisystem. Der er ikke fremlagt oplysninger om øvrige poster, der er relevante ved beregningen af en dækningsgrad, herunder f.eks. lønomkost- ninger, provision til sælgere og andre variable omkostninger, ligesom der i øvrigt heller ikke er fremlagt andre økonomiske oplysninger, herunder revi- derede årsrapporter eller lignende, der kan understøtte synspunktet. Den fremlagte dokumentation opfylder ikke de helt grundlæggende bevis - krav, særligt ikke i en situation, hvor Exakt både har haft mulighed for og anledning til at dokumentere dækningsbidraget ved indhentelse af en sag- kyndig erklæring eller lignende. Det gøres derfor gældende, at retten helt må se bort fra den fremlagte dokumentation, eller i hvert fald tillægge det meget begrænset bevisvægt. Selv hvis det således kunne lægges til grund, at Exakt har lidt et omsætnings- tab på 4.826.581,42 kr. – hvilket bestrides som aldeles udokumenteret – gøres det gældende, at Exakt ikke har løftet bevisbyrden for, at et sådant omsæt- ningstab har resulteret i et mistet dækningsbidrag i den størrelsesorden som påstås. Ad markedsforstyrrelse Exakt har også gjort gældende, at der udover erstatning for et udokumente- ret afsætningstab, skal tilkendes erstatning for markedsforstyrrelse. Exakt opgør denne erstatning til 25% af den samme påståede omsætning på 4.826.581,42 kr., som ligger til grund for beregningen af afsætningstabet, eller i alt 1.206.645,36 kr. 217 Idet der henvises til det ovenfor anførte om opgørelsen af den påståede mi- stede omsætning gøres det gældende, at Exakt ikke har løftet bevisbyrden for, at der er sket en markedsforstyrrelse, der kan begrunde et erstatnings - krav efter markedsføringslovens regler. Der er således ikke fremlagt nogen dokumentation for synspunktet overhovedet. I Exakts processkrift II er det om synspunktet anført: ”Den systematiske kundekapring har medført en markedsfortrængning, som har bevirket at kunder, som oprindeligt har handlet med Exakt, herunder vendt tilbage med yderligere ordrer, i stedet aftager grafiske designs fra Skil- tedesign (nu Eduplay).” Exakt overser tilsyneladende helt, at Henrik Jensen í kraft af sit arbejde som sælger har haft og stadig har en særdeles god relation til kunderne, hvilket jo netop var det, der gjorde Henrik Jensen til et værdifuldt aktiv for Exakt, da han var ansat der. Henrik Jensen har ikke været bundet af hverken kunde- eller konkurrenceklausuler, og det forhold, at en række kunder har valgt at følge med Henrik Jensen, da han skiftede arbejdsgiver, er ikke et forhold der kan begrunde erstatning for markedsforstyrrelse. Da der i øvrigt ikke er fremlagt nogen dokumentation for, at Henrik Jensens ageren skulle have forårsaget en erstatningsberettiget markedsforstyrrelse, kan Exakt ikke få medhold i det rejste krav. Ad rimeligt vederlag for anvendelse af 515 billeder Exakt har opgjort et krav på 257.500 kr., svarende til et rimeligt vederlag på 500 kr. pr. billede, for anvendelsen af 515 billeder. Der er i opgørelsen alene henvist til det i Exakts stævning og replik anførte. I replikken på side 49 er følgende anført: ”Det gøres gældende, at Henrik Jensen har foretaget eksemplarfremstilling, spredning og tilgængeliggørelse for almenheden af Exakts billeder fra kun- debesøg.” Exakt har ikke nærmere specificeret, hvilke fotografier der er tale om, lige- som Exakt heller ikke har forsøgt at dokumentere, at Exakt har ophavsret til disse fotografier. Det bestrides, at Exakt har ophavsret til de 515 fotografier, og selv hvis det måtte være tilfældet, at Henrik Jensen har krænket denne ophavsret og endelig, at Exakt er berettiget til et rimeligt vederlag på 500 kr. pr. påstået krænkelse. Det er Exakt der har bevisbyrden for samtlige disse forhold, og Exakt har ikke løftet denne bevisbyrde. Exakt kan af denne grund ikke få medhold i det rejste krav. Ad rimeligt vederlag for opkaldsmanuskripter- og strategier samt mailskabeloner Exakt har gjort gældende, at Henrik Jensen skal betale 50.000 kr. i rimeligt vederlag for krænkelse af opkaldsmanuskripter og strategier samt mailska- beloner. Det materiale der angiveligt skulle være krænket, er det materiale, 218 der er fremlagt som bilag 38 (ekstrakten s. 1145), bilag 58-60 (ekstrakten s. 1381 – 1406) og bilag 288 (ekstrakten s. 2340). Det bestrides, at materialet i bilag 38, 58-60 og 288 udgør ophavsretligt be- skyttede værker, som Exakt kan påberåbe krænkelse af, og det bestrides un- der alle omstændigheder, at Henrik Jensen skulle have krænket en sådan op- havsret. Under alle omstændigheder bestrides det, at Exakt skulle være berettiget til et vederlagskrav på 50.000 kr. Ad rimeligt vederlag for grafiske designs Exakt har som et subsidiært anbringende gjort gældende, at såfremt Exakt ikke kan få medhold i det udokumenterede og fejlbehæftede erstatnings- krav, der er relateret til de påståede ”videredirigeringer”, så skal Exakt til- kendes et tilsvarende vederlag på 2.623.530,40 kr. for uberettiget brug af gra- fiske designs. Det bemærkes i den forbindelse, at Exakt ikke har specificeret anbringendet omkring krænkelse af grafiske designs, herunder i hvert enkelt tilfælde at dokumentere, at de grafiske designs der angiveligt er krænket, tilhører Exakt og ikke kunden (eller andre), ligesom Exakt heller ikke har dokumenteret, at Henrik Jensen har krænket eventuelle rettigheder til disse designs eller, at et vederlag på 2.623.530,40 kr. skulle udgøre et rimeligt ve- derlag. Det bestrides, at Henrik Jensen er forpligtet til at betale et rimeligt vederlag til Exakt. Exakts rentepåstand bestrides endvidere, idet særskilt bemærkes, at Exakt har forhøjet den nedlagte påstand under sagens forberedelse, men på trods heraf har nedlagt påstand om rente af den fulde hovedstol fra sagens anlæg. Ad Eduplay ApS og Lars Nielsens friholdelsespåstande Til støtte for den nedlagte påstand om frifindelse overfor de af Eduplay ApS og Lars Nielsen nedlagte påstande om friholdelse gøres det gældende, at i det omfang, Eduplay ApS og Lars Nielsen tilpligtes at betale et beløb til Exakt, vil det være udtryk for, at Eduplay ApS og Lars Nielsen har udvist en retsstridig adfærd og/eller uretmæssigt har oppebåret en indtægt, hvilket Henrik Jensen ikke kan holdes ansvarlig for. … SAGSOMKOSTNINGER For så vidt angår spørgsmålet om sagsomkostninger gøres det gældende, at retshåndhævelsesdirektivet ikke – eller i hvert fald kun i meget begrænset omfang – finder anvendelse i sagen. Det er en meget lille del af sagen, som omhandler (påståede) ophavsretligt beskyttede værker og produktefterlig- 219 ner. Det forhold, at Exakt har kunnet anvende bevissikringsreglerne – som egentligt kun bør finde anvendelse på immaterielle krænkelser – til også at fremskaffe dokumentation for påståede overtrædelse af lov om forretnings- hemmeligheder, gør ikke, at sagen som helhed bliver en sag, der hovedsage- ligt falder inden for retshåndhævelsesdirektivets område. Henrik Jensen har noteret sig, at Exakt har taget forbehold for at kræve sagsomkostninger udmålt ud fra de faktiske afholdte omkostninger til sa- gens førelse, dog uden at Exakt inden forberedelsens afslutning har frem - sendt dokumentation herfor. Det gøres gældende, at Exakt er afskåret fra at fremlægge sådanne oplysnin- ger for retten, under eller efter gennemførelsen af hovedforhandlingen. Det bemærkes i øvrigt særskilt, at Henrik Jensen ikke var part i den bevissik- ringssag, som gik forud for nærværende retssag. 220 Rettens begrundelse og resultat Vedrørende Skiltebixen ApS (tidligere Skiltedesign ApS) (CVR 40256571) Skiltebixen ApS, CVR 40256571 (tidligere Skiltedesign ApS) er opløst efter kon- kursbehandling i medfør af konkurslovens § 143. Konkursboet har ikke ønsket at indtræde i denne retssag. En dom om at forbyde et opløst selskab at producere, markedsføre og sælge gra- fiske produkter eller pålægge et opløst selskab at fjerne materiale fra en hjem- meside, tilintetgøre materiale eller offentliggøre en dom, mangler aktualitet og retlig interesse fra Exakts side. Exakts påstand 1, 3, 4 og 6 over for Skiltedesign ApS afvises derfor. Exakts påstand 5, som er en betalingspåstand, kan – efter omstændighederne – blive relevant, selvom Skiltedesign er opløst efter konkurs, jf. konkurslovens § 154. Denne påstand behandles derfor nedenfor under Exakts påstand 5. Om beskyttelse efter lov om forretningshemmeligheder Exakt har påstået, at opkaldsmanuskript, mailskabeloner, samtalestrategi, kun- deoversigter, prislister, interne lognoter, fotografier/optegninger/skitser fra kun- debesøg, kundetilbud, kundeopfølgning og ordreafgivelse til leverandører i sig selv eller i kombination med øvrigt materiale udgør forretningshemmeligheder, jf. § 2, nr. 1, i lov om forretningshemmeligheder. Det følger af § 2, nr. 1, litra a) - c), i lov om forretningshemmeligheder, at der ved en forretningshemmelighed forstås oplysninger, der a) er hemmelige i den forstand, at de ikke i deres helhed eller i den præcise udformning eller sammensætning er almindeligt kendt blandt eller umid- delbart tilgængelige for personer i de kredse, der normalt beskæftiger sig med den pågældende type oplysninger, b) har handelsværdi, fordi de er hemmelige, og c) under de givne omstændigheder er blevet underkastet rimelige foranstalt- ninger til hemmeligholdelse af den person, som lovligt kontrollerer oplys- ningerne. Ubetydelige oplysninger og de erfaringer og kompetencer, som arbejdstagere normalt erhverver i løbet af deres ansættelse, er ikke omfattet af definitionen på en forretningshemmelighed. Oplysninger, som er almindeligt kendte blandt eller lettilgængelige for personer i de kredse, som sædvanligvis beskæftiger sig med den pågældende type oplysninger, er heller ikke omfattet af definitionen på en forretningshemmelighed. 221 Retten finder herefter, at Exakts opkaldsmanuskript, mailskabeloner, samtale - strategi, prislister, fotografier/optegninger/skitser fra kundebesøg, kundetilbud, kundeopfølgning og ordreafgivelse til leverandører ikke opfylder de kumulative betingelser for at udgøre forretningshemmeligheder, idet oplysningerne ikke de facto eller efter deres karakter er forbundet med hemmeligholdelse, men deri - mod direkte eller indirekte har været gjort tilgængelige for andre uden for Exakt, og ikke i den forbindelse har været underkastet foranstaltninger til hemmelig- holdelse. I relation til kundeoversigter og interne lognoter er der tale om kommercielle op- lysninger, som ikke i deres helhed er almindeligt kendt eller umiddelbart tilgæn- gelige, ligesom de må antages efter deres indhold og karakter at have en handels- værdi for Exakt og eventuelle konkurrenter. Materialet indeholder oplysninger om Exakts kunder, herunder en kundekategorisering, noter fra kundekon- takt/møder vedrørende potentielle køb, kundebehov og kundens interesse for nærmere angivne produkttyper m.v. Efter forklaringerne fra Catrine Bak og Dorthe Abildgaard Mortensen, som er henholdsvis nuværende HR- og it-ansvar- lig samt tidligere direktionssekretær hos Exakt, har de ansatte alene adgang til de nødvendige dele af systemet, ligesom sælgernes pc er opsat med en unik bru- ger og et password samt VPN-kryptering. Der er ligeledes en log i systemet, så det er muligt at se de handlinger medarbejderne har foretaget. Catrine Bak har forklaret, at Exakt har en personalehåndbog med omtale af fortrolige oplysnin- ger, tavshedspligt, benyttelse af privat mail m.v., og at denne personalehåndbog løbende gennemgås med henblik på opdatering. Exakt har desuden rutiner for afleveringsforretning i forbindelse med en medarbejders fratrædelse. Retten fin- der derfor, at de omhandlede kundeoversigter og interne lognoter er underkastet rimelige foranstaltninger til hemmeligholdelse. Disse oplysninger er derfor om- fattet af § 2, nr. 1, litra a) – c), i lov om forretningshemmeligheder. Om ophavsretlig beskyttelse af grafiske produkter, opkaldsmanuskript, mail skabeloner, samtalestrategi, fotografier, skitser og kundeoversigter Exakt har påstået, at grafiske produkter, opkaldsmanuskript, mailskabeloner og samtalestrategi nyder beskyttelse efter ophavsretslovens § 1. Exakt har desuden påstået, at fotografier fra kundebesøg og kundeoversigter ny- der beskyttelse efter henholdsvis ophavsretslovens § 70 og § 71. Det følger af ophavsretslovens § 1, stk. 1, at den, som frembringer et litterært eller kunstnerisk værk, har ophavsret til værket, hvad enten dette fremtræder som en i skrift eller tale udtrykt skønlitterær eller faglitterær fremstilling, som musik- værk eller sceneværk, som filmværk eller fotografisk værk, som værk af billed- kunst, bygningskunst eller brugskunst, eller det er kommet til udtryk på anden måde. 222 For at et værk kan opnå ophavsretlig beskyttelse efter ophavsretslovens § 1, stk. 1, kræves det, at værket er originalt. Værket skal således indeholde en vis nyhed, selvstændighed og have et vist særpræg og en vis individualitet, som udspringer af ophavsmandens egen intellektuelle frembringelse, dvs. ophavsmandens frie og kreative valg, som afspejler ophavsmandens personlighed. Efter bevisførelsen kan det lægges til grund, at de grafiske produkter er frem - kommet på forskellig vis, herunder fra kunden selv, via input fra kunden eller ved, at Exakts grafikere har udarbejdet et designoplæg. De grafiske produkter er således et resultat af et mere eller mindre specifikt bestillingsarbejde fra en kunde. Henrik Kjær, som er tidligere salgsleder hos Exakt, har forklaret, at kun- den sagtens selv kunne bestemme, hvordan grafikken skulle se ud, og at det var almindeligt, at kunden kom med input, f.eks. i form af billeder. Troels Rogild, som er grafisk designer hos Exakt, har forklaret, at designprocessen starter med, at han på en stockside finder produkter, f.eks. figurer, som han henter ned og bearbejder, så farver, motiv og tegnestil samt eventuelt læringsniveau passer sammen. En del af det kreative ligger i at udvælge, sætte sammen, redigere og omarbejde, så det passer til kundens behov. Når man søger på billedtjenester, kommer der flere tusinde billeder op, og der er derfor et stort arbejde forbundet med at søge frem og vælge ud. Tingene udarbejdes i vid udstrækning i samar- bejde med kunden. Retten finder under disse omstændigheder, at de omhand- lede grafiske produkter – herunder tilgrundliggende skitser - ikke i tilstrækkelig grad er udtryk for frembringerens frie og kreative valg og heller ikke i tilstræk - kelig grad afspejler frembringerens personlighed, som kræves for, at de grafiske produkter kan siges at have den fornødne originalitet og dermed have værks - højde, idet frembringerens frie og kreative valg ved benyttelse af billedtjenester og efter opdrag og samarbejde med kunden i forbindelse med bestillingsarbejder i betydelig grad er dikteret og dermed begrænset. De omhandlede grafiske pro- dukter er derfor – i den udstrækning, de overhovedet hidrører fra Exakt - ikke ophavsretligt beskyttet, jf. ophavsretslovens § 1, stk. 1. Vedrørende Exakts mailskabeloner er det ikke efter bevisførelsen godtgjort, hvem der har udarbejdet disse mailskabeloner, endsige processen bag. Det er derfor ikke godtgjort, at de omhandlede mailskabeloner har en tilstrækkelig grad af nyhed, selvstændighed, særpræg og individualitet, som udspringer af frem - bringerens frie og kreative valg, og dette materiale er derfor ikke ophavsretligt beskyttet, jf. ophavsretslovens § 1, stk. 1. Vedrørende Exakts opkaldsmanuskript og samtalestrategi kan det efter bevisfø- relsen lægges til grund, at opkaldsmanuskript og samtalestrategi oprindeligt er formuleret ”ord for ord” af Susanne Christiansen, som siden 1998 har været ansat hos Exakt. Hun har forklaret, at hun har deltaget i kurser og seminarer for at opnå viden til at kunne udarbejde disse ting. Det er et værdifuldt redskab i forbindelse med kundekontakt og til oplæring af nye medarbejdere. Dorthe Abildgaard Mor- 223 tensen, som var ansat hos Exakt i 25 år frem til 2022, har forklaret, at hun har deltaget i udarbejdelsen af opkaldsmanuskripter. Hun har desuden forklaret, at materialet løbende blev tilpasset afhængig af f.eks. Exakts kampagner, dagtilbud m.v. Retten finder under disse omstændigheder, at Exakts opkaldsmanuskript og samtalestrategi i tilstrækkelig grad er udtryk for frembringerens frie og krea- tive valg og afspejler en individualitet, et særpræg og en originalitet, som kræves for at opnå værkshøjde. Herefter og efter sit indhold finder retten, at materialet må betragtes som en nødvendighed for Exakts sædvanlige virksomhed, og at Exakt derfor har opnået ophavsretten i medfør af ophavsretslovens § 1, stk. 1. Det følger af ophavsretslovens § 70, stk. 1, at den, som fremstiller et fotografisk billede (fotografen), har eneret til at råde over billedet ved at fremstille eksem - plarer af det og ved at gøre det tilgængeligt for almenheden. Det kan lægges til grund, at Henrik Jensen i forbindelse med kundebesøg tog billeder til brug for den videre grafiske udformning, ligesom han efter montering tog billeder blandt andet som dokumentation for udførelsen af arbejdet. Disse fotografier nyder be- skyttelse efter ophavsretslovens § 70. Ophavsretten til de fotografier, som er taget af Henrik Jensen, er ikke omhandlet i hans ansættelsesaftale, men under de an- førte omstændigheder finder retten, at ophavsretten til det fotografiske materiale er overgået til Exakt, fordi materialet i sin helhed må betragtes som en nødven- dighed for Exakts sædvanlige virksomhed. Det følger af ophavsretslovens § 71, at den, som fremstiller et katalog, en tabel, en database eller lignende, hvori et større antal oplysninger er sammenstillet, el- ler som er resultatet af en væsentlig investering, har eneret til at råde over det pågældende arbejde som helhed eller en væsentlig del deraf ved at fremstille ek- semplarer af det og ved at gøre det tilgængeligt for almenheden. Det kan lægges til grund, at Exakts kundeoversigter indeholder strukturerede oplysninger om navnlig kundens navn, adresse, telefonnummer, mailadresse, kundekategorise - ring, fakturering, EAN-nummer og rabatgruppe. Catrine Bak har desuden for- klaret, at Exakts kundedatabase har en stor økonomisk og strategisk værdi, og at Exakt har brugt mange år på at etablere og ajourføre disse oplysninger, definere kunderne m.v. Kundelisten er således blevet til - og vedligeholdes løbende - som et resultat af en væsentlig ressourcemæssig investering i relation til tid og indsats. Retten finder herefter, at Exakts kundeoversigter nyder ophavsretlig beskyttelse efter ophavsretslovens § 71. Om markedsføringsretlig beskyttelse af grafiske produkter, opkaldsmanuskript, mailskabeloner, samtalestrategi, fotografier, skitser, kundeoversigter, prislister, interne lognoter, kundetilbud/kundeopfølgninger og ordreafgivelser Allerede fordi Exakts opkaldsmanuskript, samtalestrategi, fotografier, kunde - oversigter og interne lognoter er omfattet af henholdsvis ophavsretsloven og lov om forretningshemmeligheder, er eventuel brug heraf også i strid med markeds- føringslovens § 3, om god markedsføringsskik. I relation til grafiske produkter, 224 skitser, mailskabeloner, prislister, kundetilbud/kundeopfølgninger og ordreafgi- velser finder retten, at disse ikke er beskyttet hverken efter reglerne i ophavsrets- loven eller lov om forretningshemmeligheder, men at de sagsøgtes eventuelle brug af materialet er i strid med markedsføringslovens § 3, om god markedsfø- ringsskik. Vedrørende Exakts påstand 5 Henrik Jensen har forklaret, at han i en lang periode forud for, at han den 29. januar 2021 blev opsagt hos Exakt sendte mails i arbejdsmæssigt regi fra sin egen private outlook-mail, og at han også sendte mails til sig selv med henblik på at lægge mailen øverst i indbakken, så han ikke glemte mailen. Desuden var hans telefon sat op med hans private outlook-mail som foretrukken mail. Han har i al den tid, han har været ansat hos Exakt brugt sin private outlook-mail som ar- bejdsmail og sin Exakt-mail som privat mail. Det kan ikke efter denne forklaring – heller ikke i lyset af blandt andre Susanne Christiansens og Karsten Hansens forklaringer – udelukkes, at Henrik Jensen har brugt sin private outlook-mail i sit arbejde. Hvorvidt dette er sket uretmæssigt, må imidlertid bero på en gen- nemgang af de enkelte forhold, jf. nedenfor. Det kan efter bevisførelsen – herunder gennemgang af det omfattende materiale og den omfattende mailkorrespondance med vedhæftninger i de 51 punkter i Exakts reviderede tabsopgørelse - lægges til grund, at Henrik Jensen i flere til- fælde videresendte mails fra sin arbejdsmail til sin private outlook-mail frem til sin bortvisning den 5. februar 2021. Det bemærkes særligt, at han den 27. januar 2021 – 2 dage før sin opsigelse efter et forudgående forløb med uoverensstem- melser med Exakts ledelse – sendte et større antal mails med vedhæftninger fra Exakts system til sin private outlook-mail. Desuden kan det lægges til grund, at han i flere tilfælde – også efter sin opsigelse den 29. januar 2021 og bortvisning den 5. februar 2021 - videresendte mails og materiale, som han var kommet i be- siddelse af via sin ansættelse hos Exakt, til Lars Nielsen, som var direktør i og eneejer af Skiltedesign, der må betragtes som konkurrent til Exakt. Når korrespondancen i sagen vurderes, skal det tages i betragtning, at Henrik Jensen i sit ansættelsesforhold hos Exakt ikke var underlagt nogen kunde- eller konkurrenceklausul. Det skal desuden tages i betragtning, at Colour Sign - hvor Lars Nielsen indtil sin opsigelse og bortvisning henholdsvis den 27. marts 2019 og 9. april 2019 var salgsansvarlig - tidligere havde været underleverandør til Exakt, men at Exakt ifølge Exakts ejer Morten Jørgensen ikke havde nogen sam - handel med Skiltedesign, som heller ikke har været underleverandør til Exakt. Vedrørende levering af AV-udstyr har Exakt fremlagt fakturaer for perioden sep- tember 2019 og frem til maj 2022 samt diverse mailkorrespondance, som doku- menterer, at Exakt solgte AV-udstyr. Morten Jørgensen har forklaret, at Exakt i løbet af 2018 valgte at stoppe med at brande salg af AV-udstyr, men at Exakt 225 stadig solgte AV-udstyr, hvis faste kunder henvendte sig. Henrik Jensen har der- imod forklaret, at Exakt fra august 2019 ikke længere solgte AV-udstyr. Han har desuden forklaret, at Dorthe Abildgaard Mortensen, som var direktionssekretær hos Exakt frem til 2022, sagde til ham, at han ikke måtte henvise kunder, men han gjorde det alligevel, fordi han ville servicere sine kunder. Kristina Gersbøl, som var ansat hos Exakt som sekretær frem til februar 2020, har forklaret, at Exakt solgte AV-udstyr frem til vistnok 2019, hvorefter det blev fjernet fra indkøbsafta- lerne og varekatalogerne. Hun ved ikke, hvad man gjorde, hvis en kunde ringede for at få AV-udstyr. Dorthe Abildgaard Mortensen har forklaret, at der i Exakt i sommeren 2019 blev truffet beslutning om, at AV-udstyr skulle tages ud af pro- duktkataloget, fordi Exakts profil over for skoler og dagtilbud skulle gå i en mere visuel retning, men at Exakt stadig solgte AV-udstyr. Karsten Hansen, som har været sælger hos Exakt gennem 20 år, har forklaret, at der efter et salgsmøde blev lukket ned for opsøgende arbejde vedrørende salg af AV-udstyr, men at Exakt stadig skulle servicere eksisterende kunder, og at sælgerne stadig ville optjene bonus ved salg af AV-udstyr. Han sælger i dag stadig AV-udstyr, dog i betydeligt mindre omfang end tidligere. Efter disse forklaringer må det sammenfattende lægges til grund, at Exakt stadig efter salgsmødet i 2019 solgte AV-udstyr, dog således at man ikke længere ville udføre opsøgende arbejde, men alene servicere eksisterende kunder. Det må derfor lægges til grund, at Henrik Jensens videre- sendelse af ordrer vedrørende AV-udstyr har været retsstridige. Henrik Jensen har forklaret, at han i visse tilfælde i slutningen af et år har facili- teret for at hjælpe kunder, idet der hos Exakt var lukket for levering. At Exakt havde leveringsproblemer i slutningen af året fremgår af forklaringerne fra Kri - stina Gersbøl, som var ansat hos Exakt som sekretær frem til februar 2020, og Henrik Kjær, som var salgsleder hos Exakt frem til 2018. Henrik Kjær har imid- lertid oplyst, at der trods leveringsproblemerne ikke blev sendt ordrer til andre leverandører. Karsten Hansen, som har været sælger hos Exakt gennem 20 år, har overensstemmende hermed forklaret, at der var travlt i sidste kvartal af året, men at der ikke var ordrestop, ligesom han ikke har oplevet, at en ordre skulle sendes videre til en konkurrent. Det kan derfor ikke lægges til grund, at Henrik Jensens videresendelse af ordrer sidst på året har været en del af Exakts politik, og disse videresendelser må derfor betragtes som retsstridige. Retten bemærker i forlængelse heraf i relation til Henrik Jensens videresendelse af ordrer vedrørende møbler - som ikke omfatter f.eks. akustikplader og skærmvæg, som retten efter bevisførelsen lægger til grund, at Exakt selv leverede - til Jyske Rum/Jysk Indretning, at det efter Morten Jørgensens forklaring kan lægges til grund, at Exakt ikke solgte møbler. Henrik Jensens videresendelse af ordrer vedrørende møbler kan derfor ikke betragtes som retsstridige. Retten bemærker desuden, at i det omfang Henrik Jensens videresendelse af ma- teriale fra Exakt til Skiltedesign/Lars Nielsen resulterede i en levering fra Skilte- 226 design og eventuelt endnu en efterfølgende levering som omhandlet i sagen, fin- der retten, at dette må betragtes som en ordre, som Exakt er gået glip af, uanset at der måtte være en tidsmæssig afstand mellem Henrik Jensens retsstridige vi- deresendelse til Skiltedesign/Lars Nielsen og til levering fra Skiltedesign og til en eventuel efterfølgende levering. Retten bemærker, at Exakt alene har gjort tab gældende for 2021, og at det af den omfattende korrespondance ses, at der indi- mellem er gået noget tid mellem dialogen med kunden og levering. Henrik Jensens retsstridige adfærd understøttes desuden af Eksakts oplysninger om den af Henrik Jensen genererede omsætning for december måned i årene 2016, 2017, 2018, 2019 og 2020, som viser, at omsætningen i december 2020 var markant mindre end i december måned de foregående år. I lyset af ovenstående bemærkninger og efter gennemgang af særligt den i sagen omfattende mailkorrespondance, de af Skiltedesign udstedte fakturaer, de 51 punkter i Exakts reviderede tabsopgørelse samt Skiltedesigns tilkendegivelse af, om Skiltedesign har leveret helt, delvist eller slet ikke, kan det lægges til grund, at Henrik Jensen i følgende forhold på retsstridig vis videresendte oplysninger fra Exakt til Skiltedesign/Lars Nielsen, og at Exakt derved må formodes at være gået glip af ordrer for i alt 1.658.803,39, idet Skiltedesign leverede helt eller delvist på ordren. Retten har ved sin gennemgang vurderet det tidsmæssige perspektiv i relation til Henrik Jensens retsstridige adfærd og den endelige ordre. Beløbene er angivet eksklusive moms: • Tabsopgørelsens punkt 1: 36.200 kr. • Tabsopgørelsens punkt 2: 60.640 kr. • Tabsopgørelsens punkt 4: 17.356 kr. • Tabsopgørelsens punkt 5: 56.804 kr. • Tabsopgørelsens punkt 8: 121.795 kr. • Tabsopgørelsens punkt 12: 584.970,96 kr. (heraf har Jysk Indretning faktureret 189.999,96 kr. (akustik- plade, vægplade og skærmvæg) og Skiltedesign 394.971 kr.) • Tabsopgørelsens punkt 13: 88.661,60 kr. • Tabsopgørelsens punkt 14: 45.000 kr. • Tabsopgørelsens punkt 16: 22.150 kr. • Tabsopgørelsens punkt 17: 57.493,80 kr. • Tabsopgørelsens punkt 18: 19.798 kr. • Tabsopgørelsens punkt 19: 81.380 kr. • Tabsopgørelsens punkt 20: 16.444 kr. • Tabsopgørelsens punkt 22: 77.994,09 kr. • Tabsopgørelsens punkt 23: 44.337 kr. • Tabsopgørelsens punkt 24: 36.554 kr. • Tabsopgørelsens punkt 25: 4.300 kr. • Tabsopgørelsens punkt 26: 30.250 kr. 227 • Tabsopgørelsens punkt 27: 6.149 kr. • Tabsopgørelsens punkt 28: 22.385 kr. • Tabsopgørelsens punkt 29: 32.975 kr. • Tabsopgørelsens punkt 30: 237.881,90 kr. • Tabsopgørelsens punkt 31: 48.385 kr. • Tabsopgørelsens punkt 33: 2.520 kr. • Tabsopgørelsens punkt 34: 12.855 kr. • Tabsopgørelsens punkt 37: 23.900 kr. • Tabsopgørelsens punkt 41: 3.528 kr. • Tabsopgørelsens punkt 48: 18.298 kr. • Tabsopgørelsens punkt 50: 37.798 kr. For så vidt angår følgende punkter kan det efter bevisførelsen lægges til grund, at Henrik Jensen på retsstridig vis videresendte oplysninger fra Exakt til AV Tek- nik, Jysk Indretning/Jyske Rum eller Claus Dalsgaard A/S, og at Exakt derved gik glip af ordrer for i alt 1.274.633,96 kr., idet en af de nævnte virksomheder må antages at have leveret. Beløbene er angivet eksklusive moms: • Tabsopgørelsens punkt 6: 901.973 kr. (AV-udstyr, leveret af AV Teknik) • Tabsopgørelsens punkt 9: 55.641 kr., hvoraf 41.010 kr. er AV-udstyr, leveret af AV Tek- nik, og 14.631 kr. er akustikvægge, leveret af Jyske Rum/Jysk Indretning • Tabsopgørelsens punkt 10: 20.000 kr. (AV-udstyr, leveret af Claus Dalsgaard) • Tabsopgørelsens punkt 11: 79.570 kr. (AV-udstyr, leveret af AV Teknik) • Tabsopgørelsens punkt 12: 584.970,96 kr. (heraf har Jysk Indretning faktureret 189.999,96 kr. (akustik- plade, vægplade og skærmvæg) og Skiltedesign 394.971 kr.) • Tabsopgørelsens punkt 35: 27.450 kr. (AV-ud- styr videresendt til AV Teknik) For så vidt angår nogle punkter i Exakts reviderede tabsopgørelse – og i lyset af det ovenfor anførte - kan det ikke lægges til grund, at Henrik Jensen uretmæssigt har videresendt Exakts oplysninger. For nogle af punkterne kan det lægges til grund, at Henrik Jensen uretmæssigt videresendte oplysninger fra Exakt til Lars Nielsen/Skiltedesign, men det kan derimod ikke uden yderligere bevisførelse - f.eks. uden dokumentation i form af fakturering fra Skiltedesign (eller andre) el- ler Skiltedesigns (eller andres) oplysning om, at man har leveret på ordren - uden videre lægges til grund, at Exakt er gået glip af ordrer, idet det ikke fremgår, at kunden havde accepteret eller ville have accepteret ordren over for Exakt, og/el- ler at Skiltedesign (eller andre) har faktureret (og dermed leveret) på nogen or- 228 dre, ligesom det af Henrik Jensens og Morten Jørgensens forklaringer fremgår, at ordrer efter kundens accept kunne blive annulleret. Dette vedrører følgende punkter i Exakts reviderede tabsopgørelse: • Tabsopgørelsens punkt 3: • Tabsopgørelsens punkt 7: • Tabsopgørelsens punkt 15: • Tabsopgørelsens punkt 21: • Tabsopgørelsens punkt 32: • Tabsopgørelsens punkt 36: • Tabsopgørelsens punkt 38: • Tabsopgørelsens punkt 39: • Tabsopgørelsens punkt 40: • Tabsopgørelsens punkt 42: • Tabsopgørelsens punkt 43: • Tabsopgørelsens punkt 44: • Tabsopgørelsens punkt 45: • Tabsopgørelsens punkt 46: • Tabsopgørelsens punkt 47: • Tabsopgørelsens punkt 49: • Tabsopgørelsens punkt 51: Vedrørende Børnehuset Willer (tabsopgørelsens punkt ”0”) kan det lægges til grund, at Henrik Jensen den 17. marts 2019 fra sin Exakt-mail sendte materiale til Lars Nielsens mail hos Colour Sign, som på daværende tidspunkt var underle- verandør til Exakt. Lars Nielsen videresendte den 18. marts 2019 denne mail fra sin Colour Sign mail til sin Skiltedesign-mail. Skiltedesign ApS blev oprettet den 13. februar 2019. Efter bevisførelsen og henset til, at Exakts samarbejdspartner på daværende tidspunkt var Colour Sign, kan det ikke lægges til grund, at Henrik Jensen i denne forbindelse handlede retsstridigt. Retten bemærker herved, at Henrik Jensen på dette tidspunkt efter forklaringerne ikke var blevet præsenteret for ændrede arbejdsvilkår i form af en kunde- og konkurrenceklausul, og at Lars Nielsen på dette tidspunkt stadig var ansat hos Colour Sign. Henrik Jensen har forklaret, at han videresendte materialet til Lars Nielsen hos Colour Sign, idet han skulle lave sin ordre ud fra oplysninger fra Lars Nielsen. Han har desuden forklaret, at han har sendt mange mails til Lars Nielsen som følge af underleve- randørforholdet til Exakt, og at man derfor vil kunne finde masser af mails fra ham til Lars Nielsen. Han var dagligt i kontakt med Lars Nielsen. Lars Nielsen har forklaret, at han ikke kan huske, hvorfor Henrik Jensen sendte mailen af 17. marts 2019 vedrørende , men han forestiller sig, at det var, fordi han skulle rådgive om et produkt. Det kan ikke lægges til grund, at Henrik Jensen havde nogen indflydelse på, at Lars Nielsen den 18. marts 2019, kl. 15.13, videresendte mailen fra sin Colour Sign-mail til sin Skiltedesign-mail. Lars Niel- 229 sen har desuden forklaret, at dette ikke er en ordre, som Skiltedesign har leveret på, ligesom der heller ikke er fremlagt nogen faktura fra Skiltedesign. Ved sin retsstridige videresendelse af Exakts oplysninger og materiale som gen- nemgået ovenfor til henholdsvis Skiltedesign/Lars Nielsen, AV Teknik, Jyske Rum/Jysk Indretning og Claus Dalsgaard A/S, ved sin miskrediterende adfærd om, at Exakt alene er en handelsvirksomhed og ved sin adfærd i øvrigt, har Hen- rik Jensen overtrådt sin ansættelsesretlige loyalitetsforpligtelse samt ophavsrets- lovens §§ 1, 70 og 71, jf. § 2 og lov om forretningshemmeligheder § 2, jf. § 4. Des- uden har Henrik Jensen ved sin adfærd handlet i strid med ansættelseskontrak- tens § 9, om tavshedspligt og fortrolighed samt handlet i strid med forbuddet om bierhverv i ansættelseskontraktens § 15. Retten henviser her til Henrik Jensens mails af 3. februar 2021, kl. 11.49 og kl. 16.29, som er sendt fra Henrik Jensen fra Skiltedesign, på et tidspunkt, hvor Henrik Jensen befandt sig i opsigelsesperio- den og ifølge opsigelsen stadig skulle stå til rådighed for Exakt. Retten finder, at Lars Nielsens og Eduplays tilegnelse og udnyttelse af materiale er sket under om- stændigheder, der ikke stemmer overens med god markedsføringsskik, jf. mar- kedsføringslovens § 3. Uanset af Henrik Jensen som daværende ansat hos Exakt og senere ansat hos Skiltedesign ikke er selvstændigt omfattet af markedsførings- loven, findes Henrik Jensen at have medvirket på en så aktiv og koordineret måde til Lars Nielsens og Eduplays modtagelse og udnyttelse af materialet, at Henrik Jensen hæfter solidarisk med Lars Nielsen og Eduplay for det skete rets- brud. Henset til, at Lars Nielsen var eneejer af og direktør i såvel Skiltedesign som i Eduplay og derved havde den bestemmende indflydelse på selskabernes hand- linger og beslutninger, og da det efter kendskabet til Henrik Jensens ansættelse i Exakt og deres samarbejde gennem flere år, udkast til ejeraftale fra marts 2019 og til indholdet af den omfattende mailkorrespondance samt til karakteren af oplys- ninger, Lars Nielsen modtog fra Henrik Jensen, kan det lægges til grund, at Lars Nielsen både personligt og på vegne af Skiltedesign har været bekendt med Hen- rik Jensens retsstridige handlinger, idet han vidste eller burde have vidst, at op- lysninger fra Henrik Jensen blev videregivet i strid med Henrik Jensens forplig- telser over for Exakt, men at Lars Nielsen desuagtet modtog oplysningerne, som blev anvendt til at skaffe ordrer til Skiltedesign. Lars Nielsens ansvarspådra- gende handlinger og undladelser kan derfor tilregnes både Skiltedesign og Lars Nielsen personligt. For så vidt angår Eduplay, som blev stiftet den 6. januar 2021, kan det efter be - visførelsen lægges til grund, at Skiltedesign blev videreført i regi af Eduplay. Ret- ten har herved blandt andet lagt vægt på, at Lars Nielsen var eneejer af og direk- tør i begge selskaber, og at Eduplay ud af Skiltedesigns konkursbo købte alle ak- tiver, herunder både de fysiske og immaterielle aktiver, ligesom Eduplay overtog medarbejderforpligtelserne. Skiltedesign blev taget under konkursbehandling i 230 september 2024, efter forinden at have været undergivet tvangsopløsning på grund af manglende indlevering af årsrapport. Desuden ses en sammenhæng mellem de to selskabers tal for bruttofortjeneste/nettoomsætning, personaleom- kostninger og årets resultat i årene 2021-2022. Hertil kommer, at Skiltedesign den 9. februar 2023 antog binavnet Eduplay, som igen blev slettet den 6. november 2023. Den 14. juni 2024 – umiddelbart før konkursen – skiftede Skiltedesign navn til Skiltebixen, og den 20. august 2024 antog Eduplay binavnet Skiltedesign. Edu- plays binavn var desuden på hjemmesiden angivet til Skiltedesign, og de to sel- skaber beskæftigede sig i vid udstrækning med det samme og fra samme adresse. Hertil kommer, at Skiltedesigns produktkatalog og Eduplays produktkatalog vi- ser mange identiske grafiske produkter. Sammenfattende indikerer dette, at Edu- play reelt er en fortsættelse af Skiltedesign, idet der er tale om samme ledelse og ejerkreds; samme medarbejdere; samme lokaler og udstyr; samme navne og bi- navne, ligesom selskabernes regnskabstal peger på, at der er tale om en kontinu- erlig (overtaget) aktivitet uden nogen reel pause. Ved modtagelse og anvendelse af Exakts oplysninger og materiale som anført ovenfor har Lars Nielsen, Skiltedesign og Eduplay overtrådt lov om forretnings- hemmeligheder § 2, jf. § 4, ophavsretslovens §§ 1, 70 og 71, jf. § 2, samt – da hand- lingerne er foretaget i erhvervsmæssigt øjemed til fordel for Skiltedesign – hand- let i strid med markedsføringslovens § 3 og § 20. Det kan herefter lægges til grund, at Henrik Jensen – som nærmere specificeret ovenfor - uretmæssigt videreformidlede oplysninger og materiale fra Exakt, som herefter gik glip af ordrer for i alt 2.933.437,35 kr. eksklusive moms som anført nedenfor. Exakt har oplyst, at dækningsgraden for AV-udstyr er på % og % på øvrige produkter. Dette er imidlertid ikke understøttet af autoritative oplysninger, men alene af oplysninger fra Exakts interne systemer. Der er desuden afgivet ikke overensstemmende forklaringer herom, idet tidligere salgsleder hos Exakt, Hen- rik Kjær, har forklaret, at dækningsgraden for de øvrige produkter var på - %. Henrik Jensen har forklaret, at dækningsgraden var på - % og - % på AV-udstyr. Dorthe Abildgaard Mortensen har forklaret, at dækningsgraden på AV-udstyr var på ca. %. Karsten Hansen har forklaret, at dækningsgraden på øvrige produkter er på - %. Retten finder ud fra et forsigtighedshensyn, at dækningsgraden på AV-udstyr herefter skønsmæssigt kan fastsættes til 20 % og 40 % for så vidt angår øvrige produkter. Exakts sandsynliggjorte afsætningstab Samlet krav 2.933.437,35 kr. Heraf udgør: AV-udstyr 1.070.003 kr. x 20 % = 214.000,60 kr. Jyske Rum/Jysk Indret 204.630,96 kr. x 40 % = 81.852,38 kr. 231 Øvrige produkter 1.658.803,39 kr. x 40 % = 663.521,36 kr. I alt 959.374,34 kr. Lars Nielsen, Skiltedesign, Eduplay og Henrik Jensen hæfter in solidum for Exakts tab med 663.521,36 kr. Henrik Jensen hæfter herudover for Exakts tab med 295.852,98 kr. Erstatning for markedsforstyrrelse Erstatning for markedsforstyrrelse skal navnlig erstatte den skade, som krænkel- sen menes at påføre Exakt i fremtiden. Exakt drives som enkeltmandsvirksom- hed, og der er ikke for Exakt fremlagt oplysninger om omsætning, men Morten Jørgensen har anslået, at Exakt har haft en omsætningsnedgang i 2021, 2022 og 2023 på 2-3 mio. kr. Det er imidlertid ikke entydigt, hvad en sådan omsætnings- nedgang skyldes, idet det også kan lægges til grund, at Henrik Jensen var en dyg- tig sælger, som stod for ca. 30-40 % af Exakts samlede omsætning, og at han i øvrigt ikke hos Exakt var underlagt nogen kunde- eller konkurrenceklausul. Her- til kommer, at man befandt sig i Covid-19 perioden, og Morten Jørgensen har i den sammenhæng forklaret, at han måtte afskedige medarbejdere som følge heraf. Sammenholdes dette med årsrapporterne for Skiltedesign ses, at der var en stor omsætningsfremgang i årene 2021 og 2022, ligesom årsrapporterne for Eduplay fra stiftelsen i 2021 og frem til og med 2024 viser en stor omsætnings- fremgang. Det kan dog efter forklaringerne fra Helene McEwan, Henriette Flænsdal og Da- niel Bertram Blankholm lægges til grund, at visse kunder som følge af særligt Henrik Jensens adfærd har været i en vildfarelse om, hvem de handlede med, ligesom det er sandsynliggjort, at Exakt som følge af de sagsøgtes adfærd er gået glip af ordrer. Det må derfor antages, at der har fundet en vis – dog ikke nærmere dokumenteret – markedsfortrængning og markedsforstyrrelse sted, idet den nærmere skadevirkning er usikker. Morten Jørgensen har forklaret – hvilket un- derstøttes af sagens oplysninger – at en kundekontakt ofte vil medføre en ordre, der kommer noget senere. Efter en samlet vurdering finder retten herefter, at der skønsmæssigt kan fastsæt- tes erstatning for markedsforstyrrelse på 200.000 kr., som skal betales in solidum af Lars Nielsen, Skiltedesign, Eduplay og Henrik Jensen. Rimeligt vederlag for retsstridig anvendelse af fotografier, opkaldsmanuskript, opkaldsstrategi, kundeoversigter og lognoter Vedrørende fotografier må det efter bevisførelsen antages, at disse for en stor dels vedkommende er taget af Henrik Jensen hos kunderne i Exakt-regi til brug for grafikernes efterfølgende arbejde samt dokumentation for udført arbejde, og at der i flere tilfælde forekommer flere næsten identiske billeder. Hertil kommer, at 232 der imidlertid også må antages at være billeder, der kommer fra kunden selv i et ikke nærmere fastlagt omfang. Retten finder derfor, at vederlaget skønsmæssigt kan fastsættes til 25.000 kr., som skal betales in solidum af Lars Nielsen, Skiltede- sign, Eduplay og Henrik Jensen. Henset til karakteren og indholdet af opkaldsmanuskript, opkaldsstrategi, mail- skabeloner, kundeoversigter og lognoter, og dette materiales potentielle kunde - genererende værdi samt oplysningerne om den dokumenterede videresendelse af i hvert fald noget af materialet fra Henrik Jensen, finder retten, at der passende skønsmæssigt kan fastsættes et samlet vederlag som påstået af Exakt på i alt 50.000 kr., som skal betales in solidum af Lars Nielsen, Skiltedesign, Eduplay og Henrik Jensen. Retten henviser til markedsføringslovens § 24, stk. 2 og 3, ophavsretslovens § 83, stk. 1 og 2, og lov om forretningshemmeligheder § 15, stk. 1-3. Sammenfattende i relation til påstand 5 Skiltedesign, Eduplay, Lars Nielsen og Henrik Jensen skal herefter in solidum betale 938.521,36 kr. til Exakt med procesrente fra sagens anlæg den 5. februar 2024 til betaling sker. Herudover skal Henrik Jensen betale 295.852,98 kr. til Exakt med procesrente fra sagens anlæg den 5. februar 2024 til betaling sker. Vedrørende Exakts påstand 2 Exakt har påstået, at Eduplay skal forbydes at producere, markedsføre og sælge de grafiske produkter gengivet i • bilag 110 [E5 1805-1807] – • bilag 113 [E5 1883] – Tid & Klokken • bilag 122 ”Slyngplante med tal” [E5 2011] og ”motorikbane 2” [E5 2012] samt • bilag 303 [E11 3862] – . Som nævnt ovenfor nyder disse produkter ikke ophavsretlig beskyttelse, og de er heller ikke underlagt lov om forretningshemmeligheder. Det kan efter bevis- førelsen lægges til grund, at materialet er fundet hos Skiltedesign under bevis - sikringsforretningen. Det skal derfor vurderes, om forbud skal nedlægges i hen- hold til markedsføringsloven. Det følger af markedsføringslovens § 24, stk. 1, at handlinger i strid med loven, herunder markedsføringslovens § 3, om god markedsføringsskik, kan forbydes ved dom. Beskyttelse kan opnås, hvis der er foretaget en række designmæssige 233 valg med hensyn til materiale, form og/eller farve, og der på utilbørlig måde sker efterligning eller udnyttelse af materialet. I relation til bilag 110 ( kan det efter Troels Rogilds forklaring lægges til grund, at logoet blev leveret af kunden selv til Exakt, og at opgaven ikke var at udvikle et design, men at præsentere løsningen over for kunden i form af et mo- ckup billede. Opgaven bestod derfor alene i billedredigering. Der er derfor ikke foretaget sådanne designmæssige valg med hensyn til materiale, form og/eller farve, at der foreligger et grafisk produkt. Allerede derfor er der ikke grundlag for at tage Exakts påstand vedrørende bilag 110 til følge. I relation til bilag 113 (Tid & Klokken) finder retten, at der er tale om en meget nærgående efterligning i strid med markedsføringslovens § 3, af et grafisk pro - dukt, som efter Troels Rogilds forklaring er udarbejdet af Exakt, idet der er meget lille forskel på såvel enkeltelementerne som på helhedsindtrykket. Eduplay for- bydes derfor at producere, markedsføre og sælge dette grafiske produkt. I relation til bilag 303 ( ) har Henrik Jensen forklaret, at dette de - sign er udarbejdet af kundens eget marketingbureau, og at han fik tilsendt de- signmanualen, som kunden har rettighederne til. Lars Nielsen har overensstem- mende hermed forklaret, at reklamebureau har udarbejdet de- signet. Troels Rogild har på linje hermed forklaret, at Exakt ikke har designet ikonerne til , men har fået dem tilsendt og herefter tilpasset dem på det medie, de er trykt på. Idet designmanualen således tilhører finder retten, at der ikke foreligger et grafisk produkt, der tilhører Exakt. Der er derfor ikke grundlag for at nedlægge forbud imod, at Eduplay fremover kan producere, markedsføre og sælge dette grafiske produkt efter aftale med . I relation til bilag 122 (Slyngplante med tal og motorikbane 2) finder retten, at der ikke er tale om en nærgående eller slavisk efterligning af Exakts grafiske produkt i strid med markedsføringsloven, idet der visuelt er stor forskel på såvel enkelt - elementerne som på helhedsindtrykket. Retten finder derfor ikke grundlag for at nedlægge forbud imod, at Eduplay kan producere, markedsføre og sælge dette grafiske produkt. Exakts påstand tages herefter alene til følge for så vidt angår bilag 113 som ne- denfor bestemt. Vedrørende Exakts påstand 3 Exakt har påstået, at Eduplay skal pålægges at fjerne de nærmere angivne bille- der i bilag 116 på side • [E5 1927] – foto med grøn skov 234 og • [E5 1930] – foto med gyldent efterårsbillede med bro fra hjemmesiden acusign.dk. Vedrørende foto med grøn skov kan det lægges til grund, at dette foto fremgår af Exakts designoplæg til Psykiatrien, og at dette 1:1 også har været lagt på Skil- tedesigns hjemmeside. Retten finder herefter, at Eduplay ved at gengive Exakts billedmateriale af dette motiv på sin hjemmeside acusign.dk, har handlet i strid med god markedsføringsskik, jf. markedsføringslovens § 3. Exakts påstand tages herefter til følge over for Eduplay, sådan at Eduplay skal fjerne foto med grøn skov fra sin hjemmeside acusign.dk som nedenfor bestemt, jf. markedsføringslo- vens § 24, stk. 1. Vedrørende foto med gyldent efterårsbillede med bro har Mikael Beck Guld - brand forklaret, at han gav billedet som indflytningsgave til Skiltedesigns frokoststue. Billedet var et helt almindeligt billede fra billedtjenesten Shutter- stock og blev ifølge Lars Nielsen indsat i en passepartout. Herefter og efter be- visførelsen i øvrigt kan det ikke med sikkerhed lægges til grund, at billedet på Eduplays hjemmeside hidrører fra Exakts materiale. Exakt har derfor ikke løftet bevisbyrden for, at Eduplay i denne henseende har handlet i strid med god mar- kedsføringsskik, jf. markedsføringslovens § 3. Vedrørende Exakts påstand 4 Retten lægger efter det af Exakt oplyste og bevisførelsen til grund, at materialet stammer fra aktindsigt hos politiet, fra Exakts interne systemer og fra det meget omfattende materiale fra bevissikringssagen mod Skiltedesign (som blev sluttet den 13. december 2024, og som omfatter over 11.000 elementer), uden at det klart fremgår, hvilke oplysninger og hvilket materiale, der er fundet hvor. De sagsøgte har imidlertid oplyst, at de ikke – henset til omfanget af materialet – har foretaget en specifik gennemgang af de nævnte bilag. De sagsøgte har alene ved enkelte nedslag undervejs påvist en uklarhed om, hvorfra noget materiale stammer. De sagsøgte har således ikke på tilstrækkelig vis imødegået, at materialet stammer fra bevissikringen hos Skiltedesign. Retten har ved en gennemgang af samtlige de af påstanden omfattede bilag fun- det det godtgjort, at nogle af bilagene beror hos henholdsvis Henrik Jensen, Lars Nielsen og/eller Eduplay, idet retten bemærker, at det i flere tilfælde ikke kan udledes, hvilken mailadresse der er sendt fra og til, og at det i flere tilfælde slet ikke fremgår, at Henrik Jensen har videresendt mails med materiale til Lars Ni- elsen eller Eduplay. Hertil kommer, at det for så vidt angår nogle bilag ikke kan lægges til grund, at der er tale om materiale, som tilhører Exakt. 235 Eduplay, Lars Nielsen og/eller Henrik Jensen skal derfor som følge af deres ube- rettigede besiddelse i medfør af lov om forretningshemmeligheder § 12, stk. 1, nr. 6, jf. stk. 2, ophavsretslovens § 84, stk. 1, nr. 3, jf. stk. 3 og 4, og markedsfø- ringslovens § 24, stk. 1, nr. 2, jf. § 3, tilintetgøre de fra Exakt hidrørende grafiske produkter, mails, lognoter, prislister, fotografier fra kundebesøg, opkaldsma- nuskripter, samtalestrategier og kundeoversigter, som er indeholdt i følgende bi- lag: • 21 – Henrik Jensen • 22 - Henrik Jensen • 24 - Henrik Jensen • 25 - Henrik Jensen • 26 - Henrik Jensen • 27 - Henrik Jensen • 28 - Henrik Jensen • 29 - Henrik Jensen • 30 - Henrik Jensen • 31 - Henrik Jensen • 32 - Henrik Jensen • 33 - Henrik Jensen • 34 - Henrik Jensen • 35 - Henrik Jensen • 36 - Henrik Jensen • 37 - Henrik Jensen • 38 - Henrik Jensen • 39 - Henrik Jensen • 40 - Henrik Jensen • 42 - Henrik Jensen • 43 - Henrik Jensen • 44 - Henrik Jensen • 45 - Henrik Jensen • 46 - Henrik Jensen • 47 - Henrik Jensen • 48 - Henrik Jensen • 49 - Henrik Jensen • 50 - Henrik Jensen • 51 - Henrik Jensen • 52 - Henrik Jensen • 53 - Henrik Jensen • 54 - Henrik Jensen • 55 - Henrik Jensen • 56 - Henrik Jensen • 57 - Henrik Jensen • 58 - Henrik Jensen 236 • 59 - Henrik Jensen • 60 - Henrik Jensen • 61 - Henrik Jensen • 62 - Henrik Jensen • 63 - Henrik Jensen • 64 - Henrik Jensen • 65 - Henrik Jensen • 66 - Henrik Jensen • 67 - Henrik Jensen • 68 - Henrik Jensen • 69 - Henrik Jensen • 70 - Henrik Jensen • 71 - Henrik Jensen • 72 - Henrik Jensen • 73 - Henrik Jensen • 74 - Henrik Jensen • 75 - Henrik Jensen • 76 - Henrik Jensen • 77 - Henrik Jensen • 78 - Henrik Jensen • 79 - Henrik Jensen • 80 - Henrik Jensen • 81 - Henrik Jensen • 82 - Henrik Jensen • 83 - Henrik Jensen • 84 - Henrik Jensen • 85 - Henrik Jensen • 86 - Henrik Jensen • 87 - Henrik Jensen • 88 - Henrik Jensen • 89 - Henrik Jensen • 90 - Henrik Jensen • 91 - Henrik Jensen • 92 - Henrik Jensen • 93 - Henrik Jensen • 94 - Henrik Jensen • 95 - Henrik Jensen • 96 - Henrik Jensen • 97 - Henrik Jensen • 98 - Henrik Jensen • 99 - Henrik Jensen • 100 - Henrik Jensen • 101 - Henrik Jensen • 102 - Henrik Jensen 237 • 103 - Henrik Jensen • 104 - Henrik Jensen • 105 - Henrik Jensen • 106 - Henrik Jensen • 107 - Henrik Jensen • 108 - Henrik Jensen • 109 - Henrik Jensen • 110 - Henrik Jensen • 114 - Henrik Jensen • 126 – Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 129 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 130 - Henrik Jensen og Eduplay • 131 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 132 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 134 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 139 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 140 - Henrik Jensen og Eduplay • 150 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 152 - Henrik Jensen og Eduplay • 162 - Henrik Jensen • 164 - Henrik Jensen • 166 - Henrik Jensen • 168 - Henrik Jensen • 169 - Henrik Jensen • 170 - Henrik Jensen • 176 - Henrik Jensen • 178 - Henrik Jensen • 181 - Henrik Jensen • 182 - Henrik Jensen og Eduplay • 183 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 185 - Henrik Jensen og Eduplay • 187 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 198 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 200 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 207 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 210 - Henrik Jensen • 213 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 214 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 224 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 225 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 228 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 231 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 232 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 233 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay 238 • 235 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 237 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 239 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 240 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 245 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 249 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 261 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 262 - Henrik Jensen • 263 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 267 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 270 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 272 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 276 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 277 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 278 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 280 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 282 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 286 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 288 - Henrik Jensen og Eduplay • 289 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 290 - Henrik Jensen og Eduplay • 291 - Henrik Jensen, Lars Nielsen og Eduplay • 306 - Eduplay • 307 - Eduplay • 308 - Eduplay • 309 - Eduplay • 310 - Eduplay • 311 - Eduplay • 312 - Eduplay • 313 - Eduplay • 314 - Eduplay • 315 - Eduplay • 316 - Eduplay • 317 - Eduplay • 318 – Eduplay • 339 - Eduplay Vedrørende Exakts påstand 6 Idet Exakt får medhold i sine påstande om krænkelse, skal Eduplay offentliggøre denne doms begrundelse og resultat på forsiden af hjemmesiderne eduplay.dk, skiltedesign.dk, acusign.dk, skiltedesign-shop.dk i en periode på 2 måneder samt ved opslag på LinkedIn-profilerne ”SkilteDesign” og ”eduplay”, Instagram-pro- filen ”eduplay.dk” og Facebook-profilerne ”Eduplay og ”Skiltedesign” som ne- denfor bestemt. 239 Idet det må anses for nødvendigt for at sikre genoprettelse af status quo, skal Eduplay til følgende kunder, som Skiltedesign har leveret til, og som indgår i tabsopgørelsen ovenfor, sende en meddelelse om dommen: Retten henviser til lov om forretningshemmeligheder § 17, markedsføringslovens 24, stk. 1, nr. 2 og ophavsretslovens § 84a. Retten finder, at en offentliggørelses- periode på 2 måneder – henset til karakteren, omfanget og længden af krænkel- sesperioden - er tilstrækkeligt og proportionalt. Retten tager derfor Exakts påstand 6 til følge i det ovenfor nævnte omfang og som angivet nedenfor. Vedrørende bevissikringssagen 240 Skiltedesign har overtrådt ophavsretsloven, lov om forretningshemmeligheder og markedsføringsloven. Nærværende retssag er anlagt, inden Fogedretten i Odense i sagen FS-9343/2022 afsluttede undersøgelserne vedrørende bevissik- ring i relation til Skiltedesign og er derfor anlagt rettidigt efter retsplejelovens § 653 c, stk. 1. Det fremkomne kan således anvendes som bevis. Vedrørende Henrik Jensens påstand om betaling af bonus i BS-41618/2024-SHR Exakt har ikke bestridt Henrik Jensens opgørelse af bonuskravet for perioden 2020 og starten af 2021 med i alt 276.128,26 kr. Det kan efter ovenstående betragtninger lægges til grund, at Henrik Jensen væ- sentligt har misligholdt ansættelsesforholdet med Exakt, og at denne mislighol- delse fandt sted fra oktober 2020 og frem, hvor det kan lægges til grund, at Henrik Jensen på retsstridig vis videresendte ordrer. Det følger af § 5.2 i ansættelseskontrakten mellem Exakt og Henrik Jensen, at der – udover løn – skulle betales bonus. Det er ikke oplyst, at parterne skulle have aftalt, hvordan der skulle forholdes med bonus i tilfælde af Henrik Jensens mis- ligholdelse af ansættelsesforholdet. Det kan imidlertid efter bevisførelsen lægges til grund, at Henrik Jensen siden ansættelsesforholdets start i 2002 som et tillæg til lønnen havde modtaget bonus af den omsætning, der blev genereret vedrø- rende hans kunder. Dette bonusbeløb må herefter anses for en del af Henrik Jen- sens vederlag. Henrik Jensen har derfor krav på at modtage en forholdsmæssig del af bonusbeløbet frem til misligholdelsen. Retten fastsætter herefter Henrik Jensens krav på bonus for 2020-2021 forholds- mæssigt til i alt 200.000 kr., svarende til bonus for månederne januar-september 2020. Henrik Jensens krav om betaling tages herefter til følge for så vidt angår et beløb på 200.000 kr. med renter fra sagens anlæg den 9. marts 2022 til betaling sker. Sagsomkostninger BS-6357/2024-SHR har omfattet spørgsmål efter ophavsretsloven og er derfor omfattet af retshåndhævelsesdirektivet. Dette indebærer, at sagsomkostningerne skal fastsættes efter artikel 14, hvoraf fremgår, at EU-medlemsstaterne skal sikre, at rimelige og forholdsmæssigt afpassede sagsomkostninger og andre udgifter, som den part, der har vundet sagen, har afholdt, som generel regel bæres af den part, der har tabt sagen, medmindre billighedshensyn taler imod dette. Retten fastsætter herefter sagsomkostningerne for så vidt angår BS-6357/2024- SHR, sådan at Henrik Jensen, Lars Nielsen, Skiltebixen ApS (CVR 40256571 - opløst efter konkurs) og Eduplay ApS (CVR 42001856) in solidum i sagsomkost- ninger til Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen, skal betale i alt 615.500 241 kr., hvoraf 15.500 kr. udgør rets- og berammelsesafgift, og 600.000 kr. udgør udgiften til advokatbistand. Herudover skal Henrik Jensen betale yderligere sagsomkostninger med 171.000 kr., hvoraf 21.000 kr. udgør berammelsesafgift, og 150.000 kr. udgør et beløb til dækning af advokatbistand. Retten har herved lagt vægt på, at Exakt ikke har fået fuldt medhold, men at det omvendt har været nødvendigt for Exakt for at håndhæve sin ret at anlægge retssagen, jf. retsplejelovens § 313, stk. 1. BS-41618/2024-SHR har omfattet spørgsmålet om Henrik Jensens bonuskrav. Idet hver af parterne for en del har tabt sagen og for en del har vundet sagen, og idet denne sag er relateret til udfaldet af BS-6357/2024-SHR, ophæver retten sagsomkostningerne i BS-41618/2024-SHR, jf. retsplejelovens § 313, stk. 1. For så vidt angår omkostningerne i forbindelse med bevissikringssagen ved Retten i Odense – FS-9343/2022 – fremgår det af fogedbogen for den 13. december 2024, at betaling af de omkostninger, der har været forbundet med fogedrettens behandling af sagen, er blevet henskudt til nærværende sag. Retten fastsætter sagsomkostningerne ved bevissikringssagen, således at Lars Nielsen, Skiltebixen ApS (CVR 40256571 - opløst efter konkurs) og Eduplay ApS (CVR 42001856) in solidum i sagsomkostninger til Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen, skal betale i alt 350.000 kr., hvoraf 750 kr. udgør retsafgiften; 80.979 kr. udgør udgiften til IT-sagkyndig og 268.271 kr. udgør udgiften til advokatbistand. Retten har herved lagt vægt på bevissikringssagens langvarige forløb og det omfattende bevissikrede materiale, som i ikke ubetydeligt omfang har været anvendt som bevis under retssagen. Retten henviser til retsplejelovens § 653 c, jf. § 653 d, jf. § 643, jf. § 312, stk. 1. Exakt er momsregistreret. T H I K E N D E S F O R R E T : Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensens påstand 1, 3, 4 og 6 over for Skiltedesign ApS/Skiltebixen ApS (CVR 40256571 - opløst efter konkurs) afvises. (BS-6357/2024-SHR). Eduplay ApS forbydes at producere, markedsføre og sælge det grafiske produkt gengivet i bilag 113 (Tid & Klokken) (påstand 2). (BS-6357/2024-SHR). Eduplay ApS skal inden 14 dage fjerne billedet i bilag 116 [ekstraktens side 1927] fra hjemmesiden acusign.dk (påstand 3). (BS-6357/2024-SHR). Eduplay ApS, Lars Nielsen og/eller Henrik Lerche Brandt Jensen skal inden 14 dage tilintetgøre de Exakt tilhørende grafiske produkter, mails, lognoter, 242 prislister, fotografier fra kundebesøg, opkaldsmanuskripter, samtalestrategier og kundeoversigter, indeholdt i følgende bilag (påstand 4) (BS-6357/2024-SHR): Bilag 21, 22, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 114, 126, 129, 130, 131, 132, 134, 139, 140, 150, 152, 162, 164, 166, 168, 169, 170, 176, 178, 181, 182, 183, 185, 187, 198, 200, 207, 210, 213, 214, 224, 225, 228, 231, 232, 233, 235, 237, 239, 240, 245, 249, 261, 262, 263, 267, 270, 272, 276, 277, 278, 280, 282, 286, 288, 289, 290 og 291 for så vidt angår Henrik Lerche Brandt Jensen Bilag 126, 129, 131, 132, 134, 139, 150, 183, 187, 198, 200, 207, 213, 214, 224, 225, 228, 231, 232, 233, 235, 237, 239, 240, 245, 249, 261, 263, 267, 270, 272, 276, 277, 278, 280, 282, 286, 289 og 291 for så vidt angår Lars Nielsen og Bilag 126, 129, 130, 131, 132, 134, 139, 140, 150, 152, 182, 183, 185, 187, 198, 200, 207, 213, 214, 224, 225, 228, 231, 232, 233, 235, 237, 239, 240, 245, 249, 261, 263, 267, 270, 272, 276, 277, 278, 280, 282, 286, 288, 289, 290, 291, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318 og 339 for så vidt angår Eduplay ApS. Henrik Lerche Brandt Jensen, Lars Nielsen, Skiltedesign ApS/Skiltebixen ApS (CVR 40256571 - opløst efter konkurs) og Eduplay ApS (CVR 42001856) skal inden 14 dage in solidum til Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen, betale 938.521,36 kr. med procesrente fra sagens anlæg den 5. februar 2024. (påstand 5). (BS-6357/2024-SHR). Henrik Lerche Brandt Jensen skal inden 14 dage til Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen, betale 295.852,98 kr. med procesrente fra sagens anlæg den 5. februar 2024. (påstand 5). (BS-6357/2024-SHR). Eduplay ApS skal inden 14 dage offentliggøre begrundelse og resultat i dommen i BS-6357/2024-SHR på forsiden af Skiltedesign ApS og Eduplay ApS’ hjemmesider; eduplay.dk, skiltedesign.dk, acusign.dk, skiltedesign-shop.dk i en periode på 2 måneder og ved opslag på LinkedIn-profilerne ’SkilteDesign’ og ’eduplay’, Instagram-profilen ’eduply.dk’ og Facebook-profilerne ’Eduplay’ og ’SkilteDesign’ samt udsende meddelelse om dommen til følgende (påstand 6) (BS-6357/2024-SHR): 243 Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen skal inden 14 dage til Henrik Lerche Brandt Jensen betale 200.000 kr. med procesrente fra sagens anlæg den 9. marts 2022 (BS-41618/2024-SHR). Denne sags omkostninger ophæves. Henrik Lerche Brandt Jensen, Lars Nielsen, Skiltedesign ApS/Skiltebixen ApS (CVR 40256571 - opløst efter konkurs) og Eduplay ApS (CVR 42001856) skal in- den 14 dage in solidum i sagsomkostninger til Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen betale i alt 615.500 kr. (BS-6357/2024-SHR). Henrik Lerche Brandt Jensen skal inden 14 dage i sagsomkostninger til Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen betale 171.000 kr. (BS-6357/2024- SHR). Skiltedesign ApS/Skiltebixen ApS (CVR 40256571 - opløst efter konkurs), Lars Nielsen og Eduplay ApS skal i sagsomkostninger til Exakt/Dansk Total Design v/Morten Jørgensen for bevissikringssagen FS-9343/2022 inden 14 dage betale 350.000 kr. 244 Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a. 245 Vejledning om anke af Sø- og Handelsrettens dom Du kan som udgangspunkt anke (klage over) afgørelsen til landsretten. Du kan i særlige tilfælde anke direkte til Højesteret. Fristen for anke er 4 uger, fra Sø- og Handelsretten afsagde dom. Du kan kun anke bestemmelser om sagsomkostninger særskilt med tilladelse fra Procesbevillingsnævnet. Du skal i givet fald indlevere din ansøgning til Proces- bevillingsnævnet. Dette kan ikke ske via minretssag.dk. Fristen for ansøgning om anketilladelse er 4 uger. Du kan læse mere om anke og anketilladelse i retsplejelovens §§ 368 – 373. Reglerne er også kort beskrevet på Sø- og Handelsrettens hjemmeside under ”Sagsbehandling og vejledninger”, underrubrik ”Anke og kære ”. Praktiske oplysninger Du kan oprette en anke direkte på sagen på minretssag.dk ved at trykke på ”Op- ret appel” og derefter vælge ”Anke” og følge vejledningen. Publiceret til portalen d. 10-04-2026 kl. 10:00 Modtagere: Sagkyndig dommer Tina Bøggild, Sagkyndig dommer Jens Krog, Advokat (H) Kenneth Cramer, Advokat (H) Johan Emil Løje, Sagsøger Henrik Lerche Brandt Jensen, Sagsøgte EXAKT/DANSK TOTAL DESIGN V/MORTEN JØRGENSEN