Kendelse · 16. jan. 2026
Kendelse · BS-30117/2025-SHRLink ↗
SØ- OG HANDELSRETTEN KENDELSE afsagt den 16. januar 2026 Sag BS-30117/2025-SHR Salescorp Denmark ApS (advokat Søren Danelund Reipurth) (advokat Jonas Lykke Hartvig-Rovsing) og Great Place To Work In Copenhagen ApS (advokat Søren Danelund Reipurth) (advokat Jonas Lykke Hartvig-Rovsing) mod ABCforsikringsagentur A/S (advokat Michael John Brandt) (advokat Niels Schou-Andreasen) Denne afgørelse er truffet af dommer Mette Skov Larsen og de sagkyndige medlemmer Christian Ewald Ingemann og Gitte Forsberg. Sagens baggrund og parternes påstande Denne sag om midlertidigt forbud, der er anlagt den 6. juni 2025, omhandler navnlig, hvorvidt sagsøgerne, Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS, har godtgjort eller sandsynliggjort, at de sagsøgte, ABC- forsikringsagentur A/S, har handlet i strid med markedsføringslovens § 3 i for- bindelse med, at en række medarbejdere den 30. maj 2025 flyttede til et nyt ar- bejdssted, idet det af sagsøgerne er gjort gældende, at de pågældende medar- 2 bejdere havde en splitansættelse hos henholdsvis Great Place to Work In Co- penhagen A/S og ABCforsikringsagentur A/S, hvorfor det var uberettiget, at ABCforsikringsagentur A/S valgte at flytte medarbejderne. Sagen var oprindelig tillige anlagt af Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS mod Mathias Ellehave Lange, men Salescorp Den- mark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS hævede ved meddelelse af 3. december 2025 sagen mod denne. Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS har over- for ABCforsikringsagentur A/S nedlagt følgende påstande: PÅSTAND 1 Principalt: Det forbydes ABCforsikringsagentur A/S i et år fra indlevering af denne forbudsbegæring eller i en af retten bestemt kortere tidsperi- ode at rette erhvervsmæssig henvendelse til eller have nogen di- rekte erhvervsmæssig kontakt til de i bilag 1 oplistede personer el- ler en af retten bestemt mindre gruppe af personer indeholdt i bilag 1. Subsidiært: Det forbydes ABCforsikringsagentur A/S i et år fra indlevering af denne forbudsbegæring eller i en af retten bestemt kortere tidsperi- ode at formidle forsikringer med bistand fra de i bilag 1 oplistede personer eller en af retten bestemt mindre gruppe af personer inde- holdt i bilag 1. PÅSTAND 2 Principalt: Det forbydes ABCforsikringsagentur A/S i et år fra indlevering af denne forbudsbegæring eller i en af retten bestemt kortere tidsperi- ode at rette henvendelse til personer tilknyttet Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS med henblik på at foranledige disse til at opsige samarbejdet med Salescorp Den- mark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS for i stedet at tage ansættelse hos ABCforsikringsagentur A/S med henblik på dér at formidle forsikringer. ABCforsikringsagentur A/S har nedlagt påstand om, at forbuddet nægtes fremme, subsidiært at det i påstand 1 påståede forbud kun fremmes for en min- dre del af personkredsen i bilag 1. 3 Bilag 1, som Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS har henvist til i påstand 1, og som senest er opdateret den 11. november 2025, er medtaget som et bilag til afgørelsen. Oplysningerne i sagen Sagens parter Salescorp Denmark ApS (herefter Salescorp) blev stiftet den 30. juni 2015. Lars Hein har været registreret som selskabets direktør siden 30. juni 2015 og ejer gennem sit holdingselskab, Gøngehuslund Invest Holding ApS, 100 % af kapitalandelene i Salescorp. Great Place To Work In Copenhagen ApS blev stiftet den 20. september 2018 under navnet Consult Newbiz ApS. Ved vedtægtsændring af samme dag skif- tede selskabet navn fra Consult Newbiz ApS til Salescorp Drift ApS, samtidig med at navnet Salescorp ApS blev registreret som et binavn til selskabet. Ved vedtægtsændring af 10. september 2021 skiftede selskabet navn til Great Place To Work In Copenhagen ApS (herefter Great Place) samtidig med, at navnet Sa- lescorp Drift ApS blev registreret som et binavn til selskabet. Thomas Søgaard-Andersen har siden den 20. september 2018 været registreret som direktør i Great Place og ejer gennem sit holdingselskab, Soegaard Holding ApS, 100 % af kapitalandelene i Great Place. Af udskrift fra CVR-registeret af 5. juni 2025 fremgår, at Great Place i oktober 2024 havde 16 ansatte svarende til 10 årsværk, i november 2024 havde 233 an- satte svarende til 238 årsværk, i december 2024 havde 187 ansatte svarende til 118 årsværk, i januar 2025 havde 174 ansatte svarende til 113 årsværk, i februar 2025 havde 185 ansatte svarende til 121 årsværk og i marts 2025 havde 12 an- satte svarende til 8 årsværk. ABCforsikringsagentur A/S blev stiftet den 27. juni 2014 af Eilif Nørgaard som et ApS under navnet Ensured ApS. Ved vedtægtsændring af 15. august 2015 blev navnet ABCforsikring ApS registreret som et binavn til selskabet. Eilif Nørgaard var registreret som direktør i Ensured ApS i perioden fra den 27. juni 2014 til den 31. oktober 2024, og den 1. november 2024 blev Søren Hein re- gistreret som direktør i Ensured ApS. Den 11. december 2024 blev Ensured ApS omdannet fra et ApS til et A/S og skiftede samtidig navn til ABCforsikringsagentur A/S (herefter ABC). Navnet ABCforsikring A/S blev samtidig registreret som nyt binavn til selskabet i stedet for ABCforsikring ApS. Samme dag blev Mogens Madsen registreret som besty- 4 relsesformand for ABC, ligesom Klaus Buch blev registreret som bestyrelses- medlem. Af udskrift fra CVR-registeret for ABC af 5. juni 2025 fremgår, at Mo- gens Madsen og Klaus Busch per den 11. december 2024 hver ejede 45 % af ak- tierne i ABC gennem deres respektive holdingselskaber, MM II Holding ApS og CBVV II Holding ApS. Af udskrift fra CVR-registeret af 19. november 2025 vedrørende ABC fremgår, at ABC i oktober 2024 havde 22 ansatte svarende til 22 årsværk, i november 2024 havde 24 ansatte svarende til 31 årsværk, i december 2024 havde 24 ansatte svarende til 29 årsværk, i januar 2025 havde 24 ansatte svarende til 30 årsværk, i februar 2025 havde 24 ansatte svarende til 27 årsværk, i marts 2025 havde 27 an- satte svarende til 31 årsværk, i april 2025 havde 11 ansatte svarende til 10 års- værk, i maj 2025 havde 30 ansatte svarende til 25 årsværk og i juni 2025 havde 29 ansatte svarende til 27 årsværk. Sagens forløb Det fremgår af samarbejdsaftale mellem ABC og Salescorp dateret den 15. okto- ber 2021 blandt andet: ”… 1. Parterne Nærværende aftale er indgået mellem Salescorp Denmark ApS … (herefter kaldet ”TM BUREAU”) Og ENSURED ApS … (herefter kaldet ”ABC”) 2. Baggrund … 2.3 ABC ønsker at antage TM BUREAU til at lede og planlægge møde - bookingaktiviteter samt kundeopfølgning med henblik at introduk- tion til produkter i ABC samt opfølgning af disse 5 2.4 Aftalen regulerer samhandlen mellem Parterne for de Salgsaktivite - ter, der er omfattet af Aftalen. Aftalen begrænser ikke TM BU- REAU’s mulighed for at tilbyde ABC andre Salgsaktiviteter, der ikke er omfattet af Aftalen. Ligeledes begrænser Aftalen ikke ABC muligheder for samhandel med andre leverandører. … 2.6 Parterne er enige om, at Aftalen vedrører mødebooking og opfølg - ning på kunderelationer. 3. Definitioner 3.1 I aftalen er brugt følgende definitioner: … Medarbejdere Det personale der er ansat hos TM BU - REAU til udførelse af mødebooking og kundeopfølgning. … Produkterne De produkter, som ABC tilbyder potenti - elle Kunder. Salgsaktiviter/ne Det salgsarbejde (generere nye kunder til ABC) som udføres af TM BUREAU’s me- darbejdere. … 4. Aktiviteter 4.1 ABC bemyndiger og udpeger TM BUREAU til at varetage møde - booking og kundeopfølgningsaktiviteter i form af telefonisk opfølg- ning og bearbejdning af Leads inden for privatsegmentet med hen- blik på at disse køber et eller flere af ABC’s produkter. … 4.4 Ved mødebooking og opfølgning skal Medarbejderne fremstå som repræsentanter for ABC og skal i enhver henseende udvise en ven- lig og imødekommende opførsel samt yde en god og tilstrækkelig service overfor Kunderne, idet Medarbejderne fremstår som ansatte for ABC. … … 6 Medarbejderne 6.1 Salg af Produkterne må alene ske af personale med split ansættelse i begge selskaber. Rådgivning med henblik på direkte salg udføres 6 udelukkende igennem ABC forsikring, jfr IDD kravene. Er formid- lerne split ansat hos både ABC og TM BUREAU skal IDD-krav til forsikringsformidling overholdes. 6.2 TM BUREAU er forpligtet til at sørge for at have kvalificeret perso- nale til at varetage mødebooking og opfølgning i overensstemmelse med ABC’s til enhver tid gældende retnings- linjer samt til at yde rådgivning og vejledning til Kunder om de af Aftalen omfattede Produkter. … 6.5 Ved kvalificeret personale forstås personale, der er løbende uddan- net har deltaget i interne seminarer, hvor ABC’s Produkter er blevet gennemgået. Derudover skal medarbejder leve op til markedsstan- darder for uddannelseskrav for forsikringsbranchen. 6.6 Parterne er uafhængige af hinanden. TM BUREAU er ansvarlig for betaling af et- hvert beløb, som Medarbejderne måtte være beretti- get til, og ABC hæfter således ikke overfor TM BUREAU’s Medar- bejdere. … Bilag 1 – Honorar - BILAGET SKAL OPDATERES, JF NEDENSTÅ- NEDE … Der afregnes en provision svarede til % af den årlige præmie kunder betaler pr. police. Eventuelle afholdte udgifter til lønninger og provision i forbindelse med ansatte på split kontakt, vil blive modregnet i de %. …” Ved e-mail af 2. maj 2022 skrev Søren Hein til Thomas Søgaard-Andersen og Ei- lif Nørgaard blandt andet: ”… Eilif jeg forstår fuldt ud pointen med vi skal være compliant. Jeg er ret sikker på både IDD reglerne, og reglerne til drift af finansiel virk- somhed, giver mulighed for at splitansatte folk. I DSS er samtlige nøglefunktioner (foruden jeg dog) split ansat, og modta- ger et nobelt fee i måneden, og sender største parten som konsulent timer for drift af funktionen. Tænker ikke det er anderledes på rådgivning. Jeg har allerede forespurgt vores interne compliance funktion om han kan hjælpe med reglerne omkring splitansættelser. … 7 Såfremt splitansættelser ikke går, har jeg muligvis et par andre omveje til at få det ordnet. …” Af e-mail af samme dag – den 2. maj 2022 – fra Søren Hein til Lars Hein fremgår blandt andet: ”… Jeg er den som pt kan reglerne bedst, og jeg ved ikke 100 hvad vi må i for- hold til splitansættelse. …” Ved e-mail af 13. juni 2022 skrev Søren Hein til Lars Hein og Thomas Søgaard Andersen blandt andet: ”… Så er aftale udkastet til ABC forsikring klart. Gerne se igennem, så vi kan få den underskrevet. Den skal ret hurtigt til revisor ellers godkender de ikke aktivering af kun- der fra SC til regnskabet. …” Lars Hein svarede ved e-mail af samme dag til Søren Hein og Thomas Søgaard- Andersen blandt andet: ”… Afregning er % plus moms. – ikke % Jeg er med på at det her er formelt, Eilif tager det blot ikke sådan når han først har underskrevet en aftale 😊 (og det forstår man godt, I hørte jo hans ven Allan som også drak snaps, han beskyldte os jo for at snyde) …” Af e-mail af 14. juni 2022 fra Søren Hein til Thomas Søgaard-Andersen og Lars Hein fremgår blandt andet: ”… Har fået rettet aftalen til nu ud fra Thomas’s kommentarer. 8 Se eventuelle kommentar nedenfor med grønt. … 9.2 – når medarbejderne er på skole, hvem afholder den kost? ABC rettet til …” Ved e-mail af 27. september 2022 skrev Eilif Nørgaard til Lars Hein blandt an- det: ”… Thea sidder og rådgiver, sender tilbud mv. Og hun er heldigvis god til det. Som du ved, skal vi dog overholde bekendtgørelsen om forsikringsformid- ling, hvilket betyder at hun pr. 1. oktober bør være ansat i ABCforsikring - i en eller anden form. Vil du sørge for at nogen får fikset det? 😊 …” Lars Hein svarede ved e-mail af samme dag – den 27. september 2022 – Eilif Nørgaard blandt andet: ”… Vi har allerede sat det igang - vi tænker at resten også bør split ansættes mere så vi altid er sikre. Så jeg følger lige op på det. …” Af fakturaer udstedt af Forsikringsakademiet A/S til ABC den 2. november 2022 og den 8. november 2022, fremgår blandt andet, at der opkræves for gennemfø- relse af ”3.58/22.48-0” vedrørende ”Skadesforsikring – Privatkunden” for så vidt angår blandt andet Jonas Beierholm Sørensen, Hayder Naji, Sleiman Omar Bahlou og Mathias Lange. Det fremgår af tillæg af 29. april 2024 til samarbejdsaftalen mellem ABC og Sa- lescorp blandt andet: ”… Parterne er blevet enige om følgende tillæg til samarbejdsaftale mellem En- sured ApS (herefter ABC) og Salescorp Denmark ApS (herefter TM BU- REAU). … 9 Bilag 1 – Honorarer … Der afregnes en provision svarende til % af den årlige præmie kunden betaler pr. police. Eventuelle afholdte udgifter til lønninger og provision i forbindelse med ansatte på split kontrakt, vil blive modregnet i de %. …” Af e-mail af 13. oktober 2024 fra Magnus Kjøller til Klaus Busch, som tillige blev tilsendt Søren Hein, Morten Schwartz Nielsen, Thomas Søgaard-Andersen og Lars Hein, fremgår blandt andet: ”… Emne: ABCforsikring: Term Sheet Hej Klaus, Jeg kan forstå, at du har haft et godt møde med Søren og Thomas forleden, og at du efterhånden er godt bekendt med ABCforsikring som case og sel- skabets situation. Vi står over for at skulle træffe nogle ret drakoniske beslutninger om få dage, så jeg har taget initiativ til at udarbejde et meget konkret term sheet. Det er lavet med udgangspunkt i, hvad jeg har forstået er vigtigt for dig. … Planen er at gennemføre med closing medio november. Vi skal nok stå for at lave nogle forholdsvis simple aftaledokumenter, så processen forløber så gnidningsfrit som muligt. Vi er ved en crossroad nu her, hvor vi ikke kan udskyde det længere. Der- for er det afgørende, at vi får en go eller no-go fra dig senest onsdag, sam- men med et tilsagn om at tilføre selskabet 2 mio. DKK i arbejdskapital i form af et lån til at dække de umiddelbare behov inden den 20. oktober. Der er hårde deadlines, men vi kan ikke skubbe den længere med katten om den varme grød. Plan B er at vi forsætter i et spor hvor jeg selv skyder mere kapital ind, sandsynligvis øger min ejerandel, reducere selskabets burn markant og tage risikoen (og gevinsten) ved at sælge porteføljen i en aktivhandel til en mere attraktiv multipel. Det er et gamble og en hovedpine, men om nød- vendigt, en vi må tage. 10 …” Det fremgår af en WhatApp korrespondance af samme dag – den 14. oktober 2024 – mellem blandt andre Magnus Kjøller og Morten Schwartz Nielsen blandt andet: ”… …” Af Term Sheet dateret den 15. oktober 2024 vedrørende ABC fremgår blandt an- det: ”… Definitioner: 11 • Køber: Klaus Busch’s relevante holdingselskab (og evt. øvrige) • Selskabet: Ensured ApS (”ABCforsikring”) • Sælgere: Umbrella Corp APS: 44.500 kapitalandele: = 89,00 % Soegaard Holding ApS: 1.250 kapitalandele = 2,50 % Salescorp Holding ApS: 1.250 kapitalandele = 2,50 % SH-Capital ApS 500 kapitalandele = 2,50 % Magnus Kjøller: 1.250 kapitalandele = 2,50 % Crane Poole & Smith ApS: 1.250 kapitalandele = 2,50 % … Køb af kapitalandele 1. Selskabet værdiansættes til en pris på 2,5 mio. kr. … 4. Da Køber allerede har et indgående kendskab til Selskabet, overta - ges det “as is” uden væsentlige garantier eller indeståelser fra Sæl- gerne. Der vil ikke senere ske justeringer af købesummen. Overtagelse af forpligtelser 5. Som en del af transaktionen overtager Køber Selskabet med alle dets forpligtelser (løngivere og øvrige kreditorer) til en estimeret værdi af 38 mio. kr. … Øvrigt … 12. Da Køber allerede har et indgående kendskab til Selskabet, påbe - gyndes udarbejdelsen af de nødvendige aftaledokumenter ved un- derskrift af dette Term Sheet og udbetaling af driftslånet. … 16. Tidslinje for forløb: 12 …” Den 16. oktober 2024 skrev Magnus Kjøller i en WhatsApp-gruppe, hvor blandt andre Morten Schwartz Nielsen, Søren Hein og Thomas Søgaard-Andersen deltog, blandt andet: ”… Morten og Søren - kunne jeg ikke bede jer, om at gå sammen og forberede en afskedigelseliste som vi kan eksekvere på hvis det bliver vejen vi går? Den foranleder også overvejelser om, hvordan en fremtidig "skeleton" struktur skal kunne se ud ifht. hvilke medarbejdere vi skal beholde. …” Morten Schwartz Nielsen skrev samme dag i den ovenfor omtalte Whatsapp- gruppe, som svar på Magnus Kjøllers besked: ”@Søren hvornår passer det dig?” Magnus Kjøller skrev samme dag i den ovenfor omtalte Whatsapp-gruppe blandt andet: ”… Som jeg ser det, fortsætter vi med ... A) at indsamle materiale til due diligence, som jeg har lagt op til, at vi åb- ner op for på mandag. Hele holdet her i Dubai har smidt alt, hvad de har i hænderne, og alle sidder lige nu og arbejder på at samle materialet, men de er begrænset af den data og det materiale, der leveres til dem. Så en opfor- dring til Søren — svar dem hurtigt og præcist på deres spørgsmål. B) Der er stadig en stor sandsynlighed for, at det her ikke går igennem. Vi kan ikke rigtig give os på så meget mere, og hvis han begynder at ville have mere, krydser han en linje. Vi er så tæt på at hvis han beder om mere er det uholdbart - og så er vi måske bedre stillet ved at tage chancen og forsøge at 13 sælge porteføljen til anden side. Det vil vi nok alle gerne undgå, men det kan også blive for grådigt fra Klaus. Derfor arbejder vi stadig videre på fy- ringsplanen (Morten og Søren) som vi om nødvendig må sætte iværk. …” Af Anpartsoverdragelsesaftale af 5. november 2024 vedrørende ABC, der er un- derskrevet samme dag, fremgår blandt andet: ”… Denne anpartsoverdragelsesaftale er indgået den 5. november 2024 (“Afta- len”) mellem Umbrella Corp. ApS CVR-nr. 42 35 19 46 … (“Umbrella”) Soegaard Holding ApS CVR-nr. 33 14 75 11 … (“Soegaard Holding”) Salescorp Holding ApS CVR-nr. 36 94 94 06 … (“Salescorp Holding”) SH-Capital ApS CVR-nr. 35 39 89 96 … (“SH-Capital”) Magnus Borgen Kjøller … (“Magnus Kjøller”) Crane Poole & Schmidt ApS CVR-nr. 36 02 52 98 … (“CPS”) 14 (Umbrella, Soegaard Holding, Salescorp Holding, SH-Capital, Magnus Kjøller og CPS herefter hver for sig benævnt en “Sælger” og samlet “Sæl- gerne”) Og CBVB II Holding ApS CVR-nummer: 39 69 94 86 … (“CBVB II”) MM II Holding ApS CVR-nummer: 39 69 96 64 … (“MM II”) (CBVB II og MM II hver for sig benævnt en “Køber” og samlet “Køberne”) … 8.2.4 Forholdet til Nærtstående 8.2.4.1 Der eksisterer ingen mellemregninger, andre betalingsforpligtelser eller retsforhold i øvrigt mellem Selskabet på den ene side og en af Sælgerne, en Ultimative Ejer eller en Nærtstående til én af disse på den anden side, udover hvad følger af denne Aftale, herunder også Due Diligence Materialet samt alle nævnte bilag, og Selskabet be- nytter ikke, og er ikke i øvrigt afhængig af, rettigheder eller aktiver ejet af Sælgerne, en Ultimativ Ejer eller en Nærtstående til én af disse, på nær Selskabets handel med Salescorp Denmark ApS hvor der indkøbes serviceydelser relateret til fx salg og kundeservice som i sin helhed undtages denne bestemmelse. …” Det fremgår af e-mail af 30. marts 2025 fra Mogens Madsen til Lars Hein blandt andet: ”… Emne: Opsigelse af samarbejdsaftale … Tak for snakken i torsdags. Som nævnt i torsdags skal vi hermed opsige samarbejdsaftalen mellem Salescorp Denmark ApS (cvr.nr. 36951257) og ABCforsikringsagentur A/S (cvr.nr. 36023244) af 15.10.2021 og med tillæg af 29.4.2024 til udløb 30.9.2025 jf. 180 dages opsigelsesvarsel i aftalen. Vi forventer, at vi længe før ovennævnte aftales udløb kan erstatte den med en ny samarbejdsaftale som vi ønsker at indlede forhandling om. Det må vi 15 inden udgangen af april måned have iværksat og forhåbentlig finde en ny aftale i løbet af maj måned. …” Ved e-mail af 2. april 2025 skrev Lars Hein til blandt andre Mogens Madsen blandt andet: ”… Som opfølgning på mail og samtale igår, så gir det god mening at vi sætter noget igang- og så mødes vi når det passer Klaus og dig. Thomas og jeg har tænkt over hvordan, vi kunne få benchmarket det vi gør idag. En konstruktiv tilgang, kunne være vi sammen med Søren, tager fat i 5-6 aktører på markedet, og tog en dialog med dem, om hvad de kan tilbyde. Vores interesse (sammen med Jer tænker vi) er også at forstå hvordan det også kan gøres og hvordan det kan gøres billigere og bedre. Det både var og er var vores intention at skabe vækst for selskabet, billigste muligt. Så gør nogle andre noget smartere, vil vi også gerne forstå det og kopiere det klogt ( copy with pride), så vi samlet for abc, for kunder billigere ind. …” Mogens Madsen svarede ved e-mail af 3. april 2025 Lars Hein blandt andet: ”… Tak for din mail og forslag. Jeg er på vej til Bordeaux, men umiddelbart tænker jeg det er fint I aftaler med Søren hvem vi skal benchmarke imod sådan at vi bedst og billigst finder de gode lønsomme kunder. Lad os vende det senere når vi alle er tilbage fra påskeferie m.v. …” Den 15. april 2025 skrev Mogens Madsen til Lars Hein og Thomas Søgaard-An- dersen blandt andet: ”… Som Klaus og jeg nævnte for jer på vort møde den 27. marts, så ønsker vi at drive ABCforsikring fra vort eget domicil det ligger omsider fast, at vi flyt- ter ind i det pr. 1. juni 2025 – også i Ørestaden på Arne Jacobsens Allé. 😊 Dette til venlig orientering. …” 16 Af mødereferat udarbejdet den 26. maj 2025 af Mogens Madsen vedrørende et møde af 26. maj 2025 fremgår blandt andet: ”… Møde mellem Lars Hein, Thomas Søgaard-Andersen, Klaus Busch og Mo- gens Madsen den 26. maj 2025 kl. 13.00. … C. Pr. 1.6.25 vil alle vore sælgere arbejde fra vores nye kontoradresse. D. Vi vil også gerne ansætte Mathias Lange fra 1.6.25 såfremt han øn - sker det. E. Vi vil også gerne ansætte de to kundeservicemedarbejdere Jeppe og Nikolaj, som udfører ABC opgaver pr. 1.6.25 såfremt de ønsker det. F. Som meddelt tidligere vil vi fra 1.6.25 have hjemtaget alle opgaver vedrørende kundeservice og kvalitetsopfølgning. Det betyder at der ikke fra denne dato kan faktureres til ABC for denne type opgaver. G. Fra 1.6.25 er det alene mødebooking som er aktuelt. Da vi har ind - gået aftaler med andre leverandører af møder også – så ønsker vi nu at nedskalere antallet af møder gennem Salescorp Denmark til 1.200 møder i juni 25; 600 møder i juli 25 og derefter 0 til samar- bejdsaftalens udløb pr. 30.9.25. …” Det fremgår af brev af 28. maj 2025 fra advokat Lars Kongsgaard Hansen på vegne af Salescorp til ABC som tillige blev sendt til Søren Hein, Mogens Mad- sen og Klaus Busch per e-mail, blandt andet: ”… Det er Salescorps opfattelse, at ABC aktuelt er i gang med at afvikle samar- bejdet før opsigelsesperiodens udløb, herunder gennem flytning af medar- bejdere og omlægning af forretningsaktiviteter omfattet af Aftalen. En så- dan ensidig nedskalering af forretningsomfanget i opsigelsesperioden fra ABC's side er uacceptabelt og i strid med Aftalen. Salescorp har endvidere noteret sig, at ABC nu påtænker at flytte medarbej- dere, der er ansat hos og ledet af Salescorp til udførelse af salgs-, kundeser- vice- og kvalitetsopgaver i henhold til Aftalen ("Medarbejderne"), til ABC's nye domicil pr. 1. juni 2025 uden forudgående aftale og uden hensyntagen til samarbejdets praktiske gennemførelse. Dette gælder efter det oplyste også medarbejdere, som ikke tillige er ansat hos ABC ved en splitansæt- telse. Det er Salescorps medarbejdere, og deres ansættelsesforhold er ude- lukkende forankret hos Salescorp. …” 17 Af e-mail af 28. maj 2025 fra Mogens Madsen til Lars Hein, der tillige blev sendt til blandt andre Klaus Busch, Søren Hein samt advokat Michael Brandt, fremgår blandt andet: ”… Tak for brevet, som vi har modtaget fra Lars Kongsgaard Hansen. Vi får indtryk af, at Salescorp påtænker at samle ABCforsikringsagenturs’s (”ABC”) medarbejdere trods vores møde den 26. maj 2025, hvor ABC med- delte, at ABC fra dette tidspunkt ville varetage den daglige ledelse af med- arbejderne. Medarbejderne er ansat af ABC, og det er således ABC, der har instruk- tionsbeføjelse over medarbejderne, herunder ledelse af medarbejderne. Den rolle som Salescorp tidligere har haft er opført som følge af de seneste ændringer oplyst på mødet. ABC tillader som medarbejdernes arbejdsgiver ikke, at Salescorp henven- der sig til medarbejderne om deres opgaver, ansættelse og kontraktforhold med ABC, aftaleforholdet mellem ABC og Salescorp eller andet der kan skade relationen mellem medarbejderne og ABC. Enhver kommunikation fra Salescorp til medarbejderne skal forinden god- kendes af ABC. Brud på ovenstående vil anses for væsentlig misligholdelse af samarbejds- aftalen af 15. oktober 2021, og ABC forbeholder sig derfor retten til at op- hæve samarbejdsaftalen uden varsel, såfremt Salescorp indkalder eller af- holder et sådant møde med ABCs medarbejdere. …” Ved e-mail af 28. maj 2025 skrev advokat Lars Kongsgaard på vegne af Sa- lescorp til advokat Michael Brandt blandt andet: ”… Vi er uenige i det af ABC anførte om medarbejderne og min klient kan ikke anerkende eller acceptere, at ABC ensidigt afskærer Salescorp fra sin rolle som arbejdsgiver og de tilhørende beføjelser, herunder instruktionsbeføjel- ser i forhold til de medarbejdere, der er ansat hos Salescorp – uanset om der foreligger en splitansættelse. Det samme gælder for søsterselskabet til min Klient, Great Place To Work In Copenhagen AS, som tillige er arbejds- giver for nogle af medarbejderne. 18 Som allerede anført i mit brev af dags dato gælder samarbejdsaftalen mel- lem parterne uforandret i opsigelsesperioden, og jeg skal hermed fastholde som nævnt i brevet, at ABC ikke kan iværksætte en ensidig afvikling eller overflytning af opgaver og medarbejdere uden forudgående aftale med Sa- lescorp. Jeg fastholder, at rettighederne og forpligtelser under samarbejds- aftalen skal opretholdes i al væsentlighed i hele opsigelsesperioden. …” Der er under hovedforhandlingen afspillet dele af en lydfil fra et møde afholdt den 29. maj 2025 mellem Lars Hein og en række medarbejdere. Der er fremlagt en transskribering af lydfilen, der er udarbejdet af ABC, og som Salescorp og Great Place har oplyst ikke er bestridt. Af transskriberingen af lydfilen fremgår blandt andet: ”… TALER 1 (LARS BAX SANDER HEIN) … 2. Nå ja, velkommen til og hvad man nu siger, øhm et langt liv havde jeg (uklart) at det bedre at informere proaktivt, end det er at gøre det reaktivt. Øhm så det der øhh (talepause). ABC har valgt at op- sige deres aftale med os fra den 30. september. Altså fra om fire må- neder. Vi vil selvfølgelig stadig lave forsikring, så det arbejder vi på at finde en løsning på. Vi har også øh tre møder allerede, med nogle som gerne vil. Det der jo er det sindssyge hos os, eller hos jer i vir- keligheden. Det er jo at øhh (MIN. 01.12 uklart mener vi kan både nå dem og vi kan sælge). Og man må ringe kold kanvas, det der jo altid er gamet, når man skal ud og finde en ny kunde, det er jo, når okay men vi har nogen som brokker sig inden allerede, og det er der ikke her. Øhm, så lang historie kort, det er at pr. 30. september har vi ikke ABC mere. Øhm vi har så noget andet. Fordi vi i Vel- kommen vil kunne tilbyde forsikring til vores kunder helt på samme måde som vi gør nu. Så om det skal hedde Velkommen for- sikring eller om det skal hedde et eller andet, fordi det måske også være meget fedt at man kan tage afstand. Det kommer vi helt sik- kert til (MIN. 01.46 uklart). Øh vi ved endnu ikke hvordan vi kan lave det altså, om vi ender med at få det hele, eller vi ender med bare at kunne kalde det Velkommen forsikring. Som vi synes det var et skidegodt navn, det jeg ikke sikker på vi synes. Jeg tror gerne vil have sådan et tredjepartselskab, ligesom vi har nu. Øhh eller at vi bare får (MIN. 02.04 uklart) selve salgskanalen og kunderne og ejer kunderne, også får nogen til skadesbehandle og sådan noget der. Det kunne jeg godt tro, at man hentede i sådan en model. Øhm men grunden til jeg synes det er megavigtigt at vi mødes, det er no- gen som (MIN. 02:17 uklart) på et møde i, er lidt i tvivl mandag el- ler tirsdag? Det jeg faktisk i tvivl om. Tror det var mandags, siger at 19 øhh, de mener at øhh, vi har en kontrakt. Kontrakten er åbenlys I jo ansat (MIN. 02.30 uklart) som i allesammen har fået her og i ABC. Grunden til i er ansat i ABC også, det er at øhh, for at der er lovligt, og lave salg til på forsikring, så skal man tilhøre et forsikringsagen- tur. Øhh der står at i den kontrakt vi har, at vi har at den eneste år- sag til (MIN. 02.47 uklart) man er splitansat, altså ansat begge ste- der, jeg tror der en der ikke er, jeg tror faktisk det øhh (02:53 uklart navn) der den sidste? … TALER 1: 14. Øhm, vi kommer selvfølgelig til holde jer skadesfri, fordi ellers så bliver det noget mærkeligt noget det hele. Så vi skal, vi skal jo bare lykkes. Jeg tror ikke det sker noget som helst overhovedet. Jeg tror man kommer til at forsætte, som det er nu indtil den 30/9, også kommer vi jo inden da, til at have et nyt set up som så kører videre, og det kommer vi jo til involvere jer i. Det ville jo være mærkeligt bare at (taler 1 knipser). Så skal vi jo være enige om hvordan vi gør det, og hører jeres indput inden. Det er jo jer der ved hvordan man gør det. … LYTTER: 50. Så vi kommer over i et nyt brand eller? TALER 1: 51. Ja, ja præcis. …” Ved e-mail af 30. maj 2025 skrev advokat Michael Brandt på vegne af ABC til advokat Lars Kongsgaard Hansen blandt andet: ”… Jeg kan indledningsvist oplyse, at din klient, uagtet den fremsendte in- struktion i e-mail af 28. maj 2025, kl. 13:42 fra Mogens Madsen, i går den 29. maj har samlet samtlige af de omfattede medarbejdere i et møde, hvor Lars Hein formidlede følgende budskaber: … Som følge af den væsentlige misligholdelse af samarbejdsaftalen, skal jeg på vegne af ABC ophæve aftalen med virkning. … …” 20 Det fremgår af e-mail af 3. juni 2025 fra Søren Hein til blandt an- det: ”… Jeg skrev til dig den 30 maj og bad dig om at møde på arbejde på Arne Ja- cobsens Alle 7, men jeg har konstateret, at du er udeblevet uden meddel- else eller lovligt forfald. Udeblivelse er en væsentlig misligholdelse, som vil medføre bortvisning. Hvis du ikke møder på arbejde i morgen den 4. juni 2025, kl. [9] vil du blive bortvist, hvilket blandt andet betyder, at din løn bortfalder fra bortvis- ningsdagen. …” Af enslydende e-mails af 3. juni 2025 sendt fra Søren Hein til henholdsvis og fremgår blandt andet: ”… Jeg skrev til dig den 1 juni og bad dig om at møde på arbejde på Arne Ja- cobsens Alle 7, men jeg har konstateret, at du er udeblevet uden meddel- else eller lovligt forfald. Udeblivelse er en væsentlig misligholdelse, som vil medføre bortvisning. Hvis du ikke møder på arbejde i morgen den 4. juni 2025, kl. [9] vil du blive bortvist, hvilket blandt andet betyder, at din løn bortfalder fra bortvis- ningsdagen. …” Ved e-mail af 4. juni 2025 skrev og til Søren Hein blandt andet: ”… og her - Vi er virkelig overraskede over din besked, og vi havde først ingen ide om, hvad vi skulle gøre ved den. Det er virkelig ikke rart at blive mødt med ordrer og truet med bortvisning. Så vi har talt med Lars om din mail, og han har set vores svar. Vi er både ansat hos Salescorp og ABC. Men det er Lars, der er vores chef, det er Salescorp. Salescorp betaler vores løn, og vi møder ind hos i Sa- lescorp. Som vi forstår er ABC i kontrakten på grund af noget med nogle formaliteter, og at det er Salescorp, der har bestemt, at vi også skal arbejde for ABC, fordi I er kunde hos Salescorps. Vi har solgt el før - så vi er også oplært i Salescorp, hvorfor vi aldrig har ansøgt men bare blevet bedt om at underskrive en kontrakt. Da nogle af de andre gik over til jer, ville vi ikke A B C A B B A 21 med, og sådan er det stadigvæk. Det er faktisk vildt ubehageligt, at du bare skriver, at vi skal møde hos jer, og ellers bliver vi bortvist og mister vores løn. Prøv lige at tænke over, at du tager andre mennesker som gidsel ved at true på den måde, fordi du er blevet uenig med Salescorp om noget der jo dybest set ikke har noget med os at gøre. Hvordan ville du have det, hvis du fik at vide, at du ikke havde nogen penge fra i morgen? Vi har ikke bedt om at blive blandet ind i det her. Vi vil bare gerne passe vores job, og det kan vi ikke, når du skriver sådan nogle ting. Vi kommer ikke til at møde hos jer. Vi kommer til at fortsætte vores arbejde hos Salescorp. …” Af e-mail af 4. juni 2025 skrev til Søren Hein blandt an- det: ”… Jeg er både ansat hos Salescorp og ABC. Men det er Cordero og Lars, der er min chef, det er Salescorp. Salescorp betaler vores løn, og vi møder ind hos Salescorp. Som jeg forstår kontrakten med ABC er det udelukkende på grund af tekni- kaliteter – så det er lovligt at jeg rådgiver for ABC. Som du nok husker var jeg også meget skeptisk i starten over det hele og synes hele forløbet med jeres måde at have de dialoger på har været meget besværlige og mærke- lige. Jeg håber I ved hvad I gør – for jeg synes det virker ekstremt mærkeligt den tilgang i har til jeres ansatte og måden i skriver og taler på. Jeg har både en kontrakt med ABC og med Salescorp idet jeg også sælger el og hele tiden har både solgt el og forsikring som Mathias også vidste. Du skriver jeg er bortvist – hvordan skal jeg forstå det og hvad betyder det – jeg forventer selvfølgelig at få min timeløn frem til i fredags. Jeg har valgt at jeg ønsker at blive i Salescorp. …” Medarbejdernes ansættelsesaftaler mv. Der er fremlagt en række ansættelsesaftaler vedrørende de 21 personer, der fremgår af sagens bilag 1. Der er mellem parterne enighed om, at 12 af de fremlagte ansættelsesaftaler, der angår personerne i bilag 1, er indgået mellem den respektive medarbejder og Great Place under anvendelse af Great Place’s binavn, Salescorp. Dette drejer sig nærmere om ansættelsesaftale indgået med Robin Koch Nielsen den 29. maj 2019, ansættelsesaftale indgået med Sleiman Omar Bahlou den 31. maj 2019, an- C 22 sættelsesaftale indgået med Peter Mathias Nygaard den 5. maj 2020, ansættel- sesaftale indgået den 1. januar 2021 med Hayder Naji, ansættelsesaftale indgået med Søren Westh Hecter den 4. oktober 2021, ansættelsesaftale indgået med Mathias Arvad Rasmussen den 3. oktober 2022, ansættelsesaftale indgået den 25. oktober 2022 med Alfred Julius Seemann Lykkeaa, ansættelsesaftale indgået den 5. januar 2023 vedrørende ansættelsesaftale indgået med Si- gurd Boesen den 1. marts 2023, ansættelsesaftale indgået den 4. oktober 2023 med Luna-Emilie Haurdal Nielsen, ansættelsesaftale af 3. oktober 2023 vedrø- rende og ansættelsesaftale indgået med den 6. februar 2024. Der er udover de 12 ovennævnte ansættelsesaftaler fremlagt yderligere 16 an- sættelsesaftaler, der er indgået i perioden fra juni 2022 til november 2024, og som vedrører de i bilag 1 nævnte personer. Parterne er ikke enige om, hvem der er at anse for arbejdsgiver i relation til de 14 af ansættelsesaftalerne. Endeligt er der fremlagt yderligere 5 ansættelsesaftaler, der er indgået i 2025. Ansættelsesaftaler vedrørende de i bilag 1 nævnte personer i perioden fra juni 2022 til december 2023 Der er fremlagt ni ansættelsesaftaler, der er indgået i perioden fra den 1. sep- tember 2022 til den 1. december 2023, og som fremstår opsætningsmæssigt identiske. Dette drejer sig om ansættelsesaftale vedrørende Robin Koch Nielsen under- skrevet den 16. juni 2022 af Robin Koch Nielsen, ansættelsesaftale vedrørende Peter Mathias Nygaard underskrevet den 15. september 2022 af Peter Mathias Nygaard, ansættelsesaftale vedrørende Søren Westh Hecter underskrevet den 22. september 2022 af Søren Westh Hecter, ansættelsesaftale vedrørende Jonas Beierholm Sørensen, der er underskrevet i 2023, uden at der er angivet en nær- mere dato for underskriften, ansættelsesaftale vedrørende Shady Barakat un- derskrevet den 25. august 2023 af Shady Barakat, ansættelsesaftale vedrørende Sigurd Boesen underskrevet den 4. oktober 2023 af Sigurd Boesen, ansættelses- aftale vedrørende Nikolaj Kim Faarvang Kristensen underskrevet den 8. november 2023 af Nikolaj Kim Faarvang, ansættelsesaftale vedrørende Magnus Jorge Plum underskrevet den 22. november 2023 af Magnus Jorge Plum og an- sættelsesaftale vedrørende Emir Aykut underskrevet den 1. december 2023 af Eimir Aykut. Eilif Nørgaard fremstår som underskriver for arbejdsgiver i relation til ansættel- seskontrakterne vedrørende Robin Koch Nielsen, Peter Mathias Nygaard, Søren Westh Hecter, Jonas Beierholm Sørensen, Shady Barakat, Nikolaj Kim Faarvang A, B C 23 Kristensen og Magnus Jorge Plum. Lasse Nielsen er underskriver for arbejdsgi- ver i ansættelsesaftalen vedrørende Sigurd Boesen, og Jonas Beierholm Søren- sen er underskriver for arbejdsgiver i Eimir Aykuts ansættelsesaftale. Opsætningen af øverste halvdel af den første side af de oven for nævnte 9 an- sættelsesaftaler ser med undtagelse af den enkelte medarbejders personlige op- lysninger – som det fremgår af første side af Shady Barakats ansættelsesaftaler fra august 2023 – således ud: Peter Mathias Nygaards ansættelsesaftale af september 2022, Sigurds Boesens ansættelsesaftale af oktober 2023 og Shady Barakats ansættelsesaftale af august 2023, indeholder alle blandt andet følgende vilkår: ”… 4. Ansættelsestidspunkt … Hermed erstattes efter aftale med ABCforsikring og Medarbejderen, alle eventuelle tidligere ansættelsesaftaler mellem disse parter. … 5. Stilling Medarbejderen ansættes som Forsikringsrådgiver, beskæftiget med opsøgende salg, herunder mérsalg, samt win back aktiviteter, med heraf følgende opgaver - inklusive de dertilhørende administrative opgaver. Medarbejderen kan endvidere tildeles andre, såvel interne som ek- sterne opgaver, herunder administrative opgaver, træning, udvik- ling, ekstern repræsentation og markedsføring mv. Funktionen og arbejdsopgaver vil kunne ændres over tid. Medarbejderen refererer 24 i det daglige til Lars Hein samt til Eilif Nørgaard vedr. det forsik- ringsfaglige. Det vil være en del af ansættelsen at blive IDD-godkendt, som for- sikringsrådgiver, jf. lovgivningen herom. Selskabet afholder om- kostningerne til de nødvendige kurser, samt afsluttende prøver. I løbet af ansættelsens første år forventes forløbet at blive påbegyndt. … 9. Løn … Medarbejderen bliver obligatorisk medlem af Salescorps/ABCs Per- sonaleforening (p.t. 85kr) og frokostordning (p.t. 775kr hvis arbejds- tid er over 82 timer og 375kr hvis arbejdstid er under 82 timer), disse medlemskaber kan ikke fravælges. … 15. Parternes godkendelse … Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået lo- gin til Planday hvor adgang til Salescorps/ABCs Personalehåndbog findes, hvor diverse politikker og retningslinjer er beskrevet. Perso- nalehåndbogen er en integreret del af ansættelsesforholdet. Perso- nalehåndbogen er altid tilgængelig på forsiden af Planday. Denne ansættelsesaftale afløser alle tidligere mundtlige og skriftlige aftaler…. …” Vilkårene, som er gengivet oven for ses at være identiske med de tilsvarende vilkår, der fremgår af Robin Koch Nielsens, Søren Westh Hecter og Jonas Beier- holm Sørensens ansættelsesaftaler, med den undtagelse, at det oven for refere- rede fra pkt. 4, er erstattet af følgende: ”Hermed erstattes, efter aftale med Salescorp og Medarbejderen, alle eventuelle tidligere ansættelsesaftaler mellem disse parter.” Derudover er vilkårene, der er gengivet ovenfor identiske med de tilsvarende vilkår i ansættelsesaftalerne fra november 2023 vedrørende Nikolaj Kim Faar- vang Kristensen og Magnus Jorge Plum, idet der ligesom for ansættelsesafta- lerne vedrørende Søren Westh Hecter og Jonas Beierholm Sørensen er ændret i pkt. 4, så det fremgår, at: ”Hermed erstattes, efter aftale med Salescorp og Medarbej deren, alle eventuelle tidligere ansættelsesaftaler mellem disse parter.”, og der i øvrigt er foretaget ændringer af priserne i pkt. 9 for så vidt angår frokostordningen. 25 Emir Aykuts ansættelsesaftale fra december 2023 indeholder samme vilkår, som angivet ovenfor med de ændringer, som fremgår af ansættelsesaftalerne vedrø- rende Nikolaj Kim Faarvang Kristensen og Magnus Jorge Plum, idet der for så vidt angår Emir Aykuts ansættelsesaftale er foretaget ændringer i sidste sæt- ning af andet afsnit af pkt. 5, hvor sætningen: Medarbejderen refererer i det daglige til Lars Hein, samt til Eilif Nørgaard vedrørende det forsikringsfaglige.” er erstattet af sætningen: ” Medarbejderen refererer i det daglige til Mathias Lange.” Emir Aykut indgik den 20. maj 2025 en ny ansættelsesaftale med ABC, der er gældende fra 1. juni 2025, og som er underskrevet af Søren Hein. Af denne fremgår blandt andet, at Emir Aykut refererer til kundedirektøren, uden at det i øvrigt er angivet, hvem denne er. Hverken Salescorp eller Great Place er omtalt i den pågældende ansættelseskontrakt. Ansættelsesaftale vedrørende de i bilag 1 nævnte personer indgået den 20. februar 2024 Der er fremlagt en ansættelsesaftale vedrørende der er underskrevet den 20. februar 2024 af og af Jonas Beier- holm Sørensen for arbejdsgiveren. Opsætningen af øverste halvdel af den første side af ansættelsesaftalen ser således ud: Af ansættelsesaftalen fremgår blandt andet: ”… D, D 26 3. Ansættelsestidspunkt … Hermed annulleres alle eventuelle tidligere ansættelsesaftaler mel- lem Salescorp og Medarbejderen. 4. Stilling Medarbejderen ansættes som Forsikringsrådgiver, beskæftiget med opsøgende salg, herunder mérsalg, samt win back aktiviteter, med heraf følgende opgaver - inklusive de dertilhørende administrative opgaver. Medarbejderen kan endvidere tildeles andre, såvel interne som ek- sterne opgaver, herunder administrative opgaver, træning, udvik- ling, ekstern repræsentation og markedsføring mv. Funktionen og arbejdsopgaver vil kunne ændres over tid. Medarbejderen refererer i det daglige til Mathias Lange vedr. det forsikringsfaglige. Det vil være en del af ansættelsen at blive IDD-godkendt, som for- sikringsrådgiver, jf. lovgivningen herom. Selskabet afholder om- kostningerne til de nødvendige kurser, samt afsluttende prøver. I løbet af ansættelsens første år forventes forløbet at blive påbegyndt. … 7. Løn Medarbejderen bliver obligatorisk medlem af Salescorps/ABCs Per- sonaleforening (p.t. 85kr) og frokostordning (p.t. 775kr), disse med- lemskaber kan ikke fravælges. … Parternes godkendelse Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået lo- gin til Planday hvor adgang til Salescorps/ABCs Personalehåndbog findes, hvor diverse politikker og retningslinjer er beskrevet. Perso- nalehåndbogen er en integreret del af ansættelsesforholdet. Perso- nalehåndbogen er altid tilgængelig på forsiden af Planday. …” Ansættelsesaftaler vedrørende de i bilag 1 nævnte personer i perioden fra den 3. april 2024 til november 2024 Der er fremlagt seks ansættelseskontrakter indgået i perioden fra den 3. april 2024 til november 2024. Dette drejer sig om ansættelsesaftale vedrørende Mathias Arvad Rasmussen un- derskrevet den 3. april 2024 af Mathias Arvad Rasmussen, ansættelsesaftale vedrørende Hayder Naji underskrevet af Hayder Naji den 20. juni 2024, ansæt- telsesaftale vedrørende Hassan Kabbara underskrevet af Hassan Kabbara den 28. juni 2024, ansættelsesaftale vedrørende Sleiman Omar Bahlou underskrevet 27 af Sleiman Omar Bahlou den 21. august 2024, ansættelsesaftale vedrørende der fremstår som udarbejdet den 2. august 2024, og ansættelsesaf- tale vedrørende Robin Koch Nielsen, der fremstår som udarbejdet den 7. november 2024. Det fremgår af systemoplysningerne fra softwaresystemet Plan- day, at alle ansættelsesaftalerne er registreret som udarbejdet og underskrevet af Cecilie W. Lange for arbejdsgiveren. Opsætningen af øverste halvdel af den første side af de ovenfor nævnte ansæt- telsesaftaler ser – som det fremgår af første side af Sleiman Omar Bahlous an- sættelsesaftale af august 2024 – med undtagelse af den enkelte medarbejders personlige oplysninger, således ud: I ansættelsesaftalen vedrørende Hayder Naji af juni 2024 og Hassan Kabbara er navnet Great Place i øverste højre hjørne af første side erstattet af Great Places binavn Salescorp. Mathias Arvad Rasmussens, Hayder Najis og Hassan Kabbaras ansættelsesafta- ler indeholder alle følgende enslydende vilkår: ”… 3. Ansættelsestidspunkt … Hermed annulleres alle eventuelle tidligere ansættelsesaftaler mellem Sa- lescorp og Medarbejderen. 4. Stilling Medarbejderen ansættes som Forsikringsrådgiver, beskæftiget med opsø- gende salg, herunder mersalg, samt win back aktiviteter, med heraf føl- gende opgaver - inklusive de hertil hørende administrative opgaver. A, 28 Medarbejderen kan endvidere tildeles andre, såvel interne som eksterne opgaver, herunder administrative opgaver, træning, udvikling, ekstern re- præsentation og markedsføring m.v. Funktion og arbejdsopgaver vil kunne ændres over tid. Medarbejderen refererer i det daglige til Mathias Lange vedr. det forsikringsfaglige. Det vil være en del af ansættelsen at blive IDD- godkendt, som forsikringsrådgiver, jf. lovgivningen herom. Selskabet af- holder omkostningerne til de nødvendige kurser, samt afsluttende prøve. I løbet af ansættelsens første år forventes forløbet at blive påbegyndt. … 8. Løn … Medarbejderen bliver obligatorisk medlem af Salescorps/ABCs Personale- forening (p.t. 85kr) og frokostordning (p.t. 775kr), disse medlemskaber kan ikke fravælges. … Parternes godkendelse … Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået login til Planday hvor adgang til Salescorps/ABCs Personalehåndbog findes, hvor diverse politikker og retningslinjer er beskrevet. Personalehåndbogen er en integreret del af ansættelsesforholdet. Personalehåndbogen er altid tilgæn- gelig på forsiden af Planday. …” Sleiman Omar Bahlous, og Robin Koch Nielsens respektive an- sættelsesaftaler indeholder alle følgende enslydende vilkår: ”… 4. Ansættelsestidspunkt … Hermed erstattes, efter aftale med ABCforsikring og Medarbejderen, alle eventuelle tidligere ansættelsesaftaler mellem disse parter. 5. Stilling Medarbejderen ansættes som Forsikringsrådgiver, beskæftiget med opsø- gende salg, herunder mersalg, samt win back aktiviteter, med heraf føl- gende opgaver - inklusive de hertil hørende administrative opgaver. Medarbejderen kan endvidere tildeles andre, såvel interne som eksterne opgaver, herunder administrative opgaver, træning, udvikling, ekstern re- præsentation og markedsføring m.v. Funktion og arbejdsopgaver vil kunne A's 29 ændres over tid. Medarbejderen refererer i det daglige til Mathias Lange vedr. det forsikringsfaglige. Det vil være en del af ansættelsen at blive IDD-godkendt, som forsikrings- rådgiver, jf. lovgivningen herom. Selskabet afholder omkostningerne til de nødvendige kurser, samt afsluttende prøve. I løbet af ansættelsens første år forventes forløbet at blive på begyndt. … 9. Løn … Medarbejderen bliver obligatorisk medlem af Salescorps/ABCs Personale- forening (p.t. 85kr) og frokostordning (p.t. 775kr hvis arbejdstid er over 82 timer og 375kr hvis arbejdstid er under 82 timer), disse medlemskaber kan ikke fravælges. … 15. Parternes godkendelse … Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået login til Planday hvor adgang til Salescorps/ABCs Personalehåndbog findes, hvor diverse polititikker og retningslinjer er beskrevet. Personalehåndbogen er en integreret del af ansættelsesforholdet. Personalehåndbogen er altid til- gængelig på forsiden af Planday. …” Ansættelsesaftaler vedrørende de i bilag 1 nævnte personer indgået i 2025 Der er fremlagt fem ansættelseskontrakter, der er indgået efter den 1. januar 2025, og som alle er underskrevet af Søren Hein på vegne af arbejdsgiver. Udover den ovenfor nævnte ansættelsesaftale vedrørende Emir Aykut af 20. maj 2025 drejer dette sig om ansættelsesaftale vedrørende underskrevet af den 13. marts 2025, ansættelsesaftale ved- rørende Frederik Bennedsen underskrevet af Frederik Bennedsen den 25. marts 2025, ansættelsesaftale vedrørende Luna-Emilie Haurdal Nielsen underskrevet den 26. marts 2025 af Luna-Emilie Haurdal Nielsen, og ansættelsesaftale vedrø- rende August Heine Roug underskrevet af August Heine Roug den 28. april 2025. Den øverste halvdel af den første side af ansættelsesaftalerne vedrørende Frederik Bennedsen, Luna-Emilie Haurdal Nielsen og August Heine Roug fremstår med undtagelse af medarbejdernes personlige oplysnin- ger identiske, idet øverste halvdel af første side af ansættelsesaftalen – som det B B B, 30 f.eks. fremgår af Luna-Emilie Haurdal Nielsens ansættelseskontrakt – ser såle- des ud: Derudover indeholder ansættelseskontrakterne vedrørende Frederik Bennedsen, Luna-Emilie Haurdal Nielsen og August Heine Rough følgende identiske vilkår: ”… Ansættelsestidspunkt … Hermed annulleres alle eventuelle tidligere ansættelsesaftaler mel- lem selskabet og Medarbejderen. Stilling Medarbejderen ansættes som forsikringsrådgiver beskæftiget med opsøgende salg herunder mersalg, samt win back aktiviteter med heraf følgende opgaver inklusive de hertil hørende administrative opgaver. Medarbejderen kan endvidere tildeles andre såvel interne som ek- sterne opgaver, herunder administrative opgaver, ekstern repræ- sentation af selskabet og markedsføring m.v. Funktion og arbejds- opgaver vil kunne ændres over tid. Medarbejderen refererer til salgschefen. Det er en forudsætning for ansættelsen, at Medarbejderen er IDD- godkendt som forsikringsrådgiver i overensstemmelse med reg- lerne herfor. Uddannelsesforløbet forventes påbegyndt i løbet af an- B, 31 sættelsens første år. Selskabet afholder alle omkostninger til de nød- vendige kurser og prøver. Medarbejderen har 3 forsøg til at bestå den afsluttende prøve. … Løn … Medarbejderen bliver automatisk medlem af ABCforsikrings Perso- naleforening (p.t. 85 kr.) og frokostordning (p.t. 775 kr. hvis arbejds- tid er over 82 timer og 375 kr. hvis arbejdstid er under 82 timer), disse medlemskaber kan ikke fravælges. … Parternes godkendelse … Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået lo- gin til Planday hvor adgang til ABCforsikrings Personalehåndbog findes, hvor diverse politikker og retningslinjer er beskrevet. Perso- nalehåndbogen er en integreret del af ansættelsesforholdet. Perso- nalehåndbogen er altid tilgængelig på forsiden af Planday. …” Øvrigt materiale Der er under sagen fremlagt fem uddannelsesaftaler indgået mellem Great Place under anvendelsen af binavnet ”Salescorp” og fem af personerne omfattet af bilag 1. Dette drejer sig om uddannelsesaftale indgået den 29. marts 2022 med Sigurd Boesen, uddannelsesaftale indgået den 1. februar 2023 med Alfred Julies Seemann Lykkeaa, uddannelsesaftale indgået den 13. februar 2023 med Jonas Beirholm Nielsen, uddannelsesaftale indgået den 20. februar 2023 med Shady Barakat og uddannelsesaftale indgået den 15. februar 2025 med Magnus Jorge Plum. Aftalerne vedrører alle et ledelsesforløb. Der er videre fremlagt en række lønsedler udstedt af Great Place til nogle af de medarbejdere, der fremgår af bilag 1, og som angår feriepenge og ”Provi AC/DB”. Der er endeligt fremlagt nogle lønsedler, der er udstedt i marts 2025, hvor der udbetales 0 kr. til de respektive medarbejdere. Forklaringer Der er under sagen afgivet forklaring af Lars Hein, Thomas Søgaard-Andersen, Søren Hein, Mathias Ellehave Lange, Mogens Madsen, Klaus Buch, Eilif Nør- gaard, Jonas Beierholm Sørensen, Hassan Kabbara, Robin Koch Nielsen, Slei- man Omar Bahlou, Shady Barakat, Sigurd Boesen, Morten Schwartz Nielsen og Nikolaj Kim Faarvang Kristensen. 32 Lars Hein har forklaret blandt andet, at han er administrerende direktør i og reel ejer af Salescorp, som han ejer gennem sit holdingselskab Gøngehuslund Invest Holding ApS. Derudover er han daglig leder i Great Place, ligesom han har kapitalandele i blandt andet SHM Invest ApS, som han ejer sammen med Thomas Søgaard-Andersen, og som ejer selskabet Velkommen A/S. Salescorp blev stiftet i 2015 og beskæftiger sig med telemarketingsalg, kunde- service og retention. Han har arbejdet med telemarketing siden 2005, hvor han var ansat ved Viasat og arbejdede med blandt andet telemarketingsalg og fast- holdelse af kunder. Der er kun én ansat i Salescorp, og det er ham, da han er direktør. Han får ikke sin løn gennem Salescorp. Salescorps økonomi kunne godt være bedre, men det går lidt bedre end forven- tet. Den igangværende skattesag, der er omtalt i revisionspåtegningen i Salescorps årsrapport fra 2024, og som fremgår af note 1 til årsrapporten, har kørt siden 2022. Skattesagen er fortsat verserende, og de har deponeret et stort millionbe- løb ved skattemyndighederne. Skattemyndighedernes krav var oprindeligt på 249 mio. kr., men det er i dag kommet ned til omkring 10 mio. kr. Det er kor- rekt, at skattemyndighederne har gjort udlæg i hans private ejendom for om- kring 84 mio. kr., men det relaterer sig til det oprindelige krav på 249 mio. kr. Skattesagen er meget kompliceret, men de store linjer er, at der er lånt penge ind og ud af selskabet, som skattemyndighederne har bedt om en redegørelse for. Skattemyndighederne har også bedt om at se bilag for en række af de udgif- ter, som Salescorp har afholdt, og skattesagen omhandler derfor også, at skatte- myndighederne ikke mener, at Salescorp har haft fradrag for nogle udgifter, som Salescorp har trukket fra. Salescorp har en række mellemregninger med nogle andre selskaber, herunder Great Place, som Salescorp skylder penge, og så havde Velkommen A/S forud- betalt et større beløb til Salescorp. Han kan ikke huske, hvor stor mellemregnin- gen mellem Great Place og Salescorp er. Det er korrekt, at årets resultat for 2023 var negativt med omkring 32 mio. kr., hvilket primært skyldtes, at Salescorp havde lånt et større beløb ud til dattersel- skabet, Fremad Amager, der er en fodboldklub. Da Fremad Amager er en fod- boldklub, var revisor nervøs for, om der i fodboldklubben var værdier svarende til det beløb, som Salescorp havde lånt til klubben, og derfor blev der lavet en nedskrivning af resultatet på udlånet. Fremad Amager er sidenhen blevet solgt, og det påvirker Salescorps resultat for 2025 positivt. 33 Han forventer, at resultatet af den ordinære drift af Salescorp for 2025 bliver meget fint. Likviditeten i Salescorp er fin. Der bliver ikke udbetalt løn for sent til de medar- bejdere, som er ansat i Great Place. Magnus Kjøller er ikke långiver til Salescorp og Great Place. Den finansielle oversigt over Salescorp, som viser, at Salescorp ikke har haft store resultater de seneste 5 år, ser rigtig nok ud, da det er et resultat af den måde, som man har valgt at strukturere selskaberne på. Det er ikke formålet med driftsselskaberne, at de skal tjene penge, men pengene skal tjenes i de an- dre selskaber, som f.eks. elselskabet, Velkommen A/S, eller forsikringsselskabet mv. Værdierne skal med andre ord skabes i de selskaber, hvor der er kundere- lationer. Han anser Great Place og Salescorp som én samlet enhed. Han tog fat i Horten i 2015 for at få udarbejdet et sanity tjek og for at se, om de kunne strukturere selskaberne på en bedre måde, da de var i gang med at struk- turere en kundeklub, som skulle drives gennem selskabet Bravour ApS. Horten rådgav dem og kom med et oplæg om, hvordan setuppet skulle være, og som det også endte med at blive. Tanken var, at der skulle være et kunde- og rettighedsselskab, som blev til Salescorp. Dernæst skulle der være et driftssel- skab, som varetog den daglige drift, og som solgte ydelser til kunde- og rettig- hedsselskabet. Endelig skulle der være et selskab, der blev til Bravour ApS, som skulle være aggregator og generere og sikre leads, som der kan blive ringet ud på. I 2017 begyndte han og Thomas Søgaard-Andersen at overveje at starte et tele- selskab. Det endte med, at Thomas Søgaard-Andersen overtog driftsselskabet, som senere blev til Great Place, og at han selv beholdt Salescorp. De anvender fortsat den samme selskabsstruktur, som den Horten udarbejdede for dem i 2015, dog med undtagelse af, at det ikke er ham, der er ejer af det hele, men at han ejer kunde- og rettighedsselskabet, Salescorp, og Thomas Søgaard-Ander- sen ejer driftsselskabet, Great Place. Fordelen ved at dele selskaberne op mellem ham og Thomas Søgaard-Andersen var, at han og Thomas Søgaard-Andersen blev gensidigt afhængige af hinan- den, og at han og Thomas Søgaard-Andersen dermed ikke kunne tillade sig at komme ud i de store tvister. Han ville være fortabt uden Thomas, og Thomas ville være fortabt uden ham. Hvis han ikke havde Thomas, så var der ikke no- gen til at levere den ydelse, som Salescorp sælger til sine kunder, og omvendt i forhold til Great Place. Efterfølgende har han og Thomas fundet ud af, at der 34 også er en skatteoptimeringsfordel ved, at man kan afskrive over for hinanden, hvilket man kun kan, hvis selskaberne er ejet af to forskellige. I 2018 indgik Salescorp og Great Place en aftale om køb af salgstimer. Aftalen går ud på, at Great Place sælger sine ydelser i form af medarbejdertimer til Sa- lescorp. Great Place leverer medarbejdertimer til at foretage salg og kundeser- vice, og Great Place leverer også systemer til Salescorp. Alt, hvad Great Place producerer, bliver viderefaktureret til Salescorp. Når Great Place har leveret en ydelse til Salescorp, så viderefakturerer Salescorp kunden, som har modtaget ydelsen. Han vil mene, at der er mellem 200-250 medarbejdere ansat ved Great Place. Medarbejderne ved Great Place er ansat til at sælge mange forskellige ting og leverer forskellige ydelser til at opfylde de behov, som Salescorps kunder har. I forhold til ABC leverede medarbejderne fra Great Place kundeservice, salg og mødebooking, og i forhold til f.eks. Velkommen A/S leverer Great Place’s med- arbejdere energisalg, backoffice og retention mv. Kunderne, som Salescorp har, opfatter Great Place og Salescorp som et stort hus og én samlet forretning, og Great Place anvender også binavnet Salescorp. Mat- hias Ellehave Lange var f.eks. ansat ved Great Place, men udadtil repræsente- rede Mathias Salescorp over for Salescorps kunder. Han vil tro, at alle sælgere opfattede sig som ansatte ved Salescorp eller Great Place, men sælgerne repræsenterede alle de brands, som medarbejderne sad og solgte for. Når en sælger f.eks. solgte el via Velkommen A/S, så repræsenterede sælgeren Velkommen A/S, og når en sælger solgte forsikringer via ABC, så re- præsenterede sælgeren ABC. Han vil tro, at nogle af medarbejderne ved Great Place, har den kunde, som den enkelte medarbejder sælger for, angivet på deres LinkedIn-profiler. Alt efter aftalestørrelsen er både Great Place og Salescorp involveret i indgåel- sen af de aftaler, som Salescorp indgår med sine kunder. Hvis det er en mindre kontrakt, er det kun ham, der er involveret, og det er i sidste ende ham, der træffer beslutninger på vegne af Salescorp. Han og Thomas Søgaard-Andersen kører dog et ret tæt parløb. Søren Hein er hans bror, og Søren Hein har hjulpet ham og Thomas Søgaard- Andersen i alle de selskaber, som han har været involveret i, med undtagelse af Velkommen A/S, som sælger energi. Søren Hein har hjulpet ham on og off siden 2009, og Søren er blevet dygtigere og dygtigere med årerne. I starten var Søren bare en almindelig medarbejder, men i årernes løb kom Søren mere og mere på linje med ham selv og Thomas 35 Søgaard-Andersen. Søren rådgav ham og Thomas om mange forskellige ting, herunder det økonomiske og regnskabsmæssige. Rockcore Partners ApS er Søren Heins selskab, som Søren benytter sig af ved fakturering af det arbejde, som Søren udfører. Det er hans klare opfattelse, at han og Søren Hein har ageret i overensstem- melse med og efter indholdet af partneraftalen mellem Salescorp og Rockcore Partners ApS, som er dateret til den 1. juli 2022, også selvom partneraftalen ikke er underskrevet. Søren har også sendt fakturaer på konsulenttimer til Salescorp via Rockcore Partners ApS. Den e-mail, som Søren Hein sendte til Daniel Korfits den 15. september 2023, og som han var cc på, hvor Søren skrev, at der skulle udarbejdes samarbejdsaftaler mellem Rockcore Partners ApS og en række selskaber, herunder Salescorp, Great Place og ABC, relaterede sig nok til skattesagen, da de blev mere og mere opmærksomme på, at der skulle være orden i penalhuset. Selvom Søren Hein ikke formelt var en del af direktionen i Salescorp eller Great Place, så var det Søren, der blandt andet havde dialogen med selskabernes re- visor, hvilket også kan ses på den e-mail, som Søren sendte til Inforevision den 30. juni 2023, hvor Søren selv skrev, at Søren sendte direktionens bud på et lø- bende budget de kommende år. Hvor hans egen styrke lå i salgssiden, lå Sørens styrke på økonomisiden, så derfor stod Søren for en stor del af faktureringen i selskaberne. Han stiftede første gang bekendtskab med det selskab, der skulle blive til ABC, omkring 2019, hvor han mødte Eilif Nørgaard for første gang. Han havde taget fat i nogen, som han kendte i forsikringsbranchen, da Salescorp godt kunne tænke sig at sælge forsikringer. Det unikke ved salget af forsikringer er, at når man sælger alt andet end forsik- ringer, skal man have tilladelse til at ringe ud til folk. Det er normalt sådan, at når man har mange medarbejdere, så har man ikke leads nok at ringe til, og når man har for mange leads, så har man ikke medarbejdere nok til at kunne ringe. For at komme dette til liv, ville de i Salescorp gerne finde et projekt, hvor de selv kunne styre leadsdelen, og dér var forsikringer en god vej. Han og Thomas Søgaard-Andersen indledte en dialog med Eilif Nørgaard, men de blev først omkring 2021 enige med Eilif om, hvordan de skulle gøre det. I 2021 indgik han, Thomas, Morten Schwartz Nielsen og Magnus Kjøller en inve- steringsaftale med Eilif, hvor de overtog 90 % af ABC, da de gerne ville være med til at opbygge værdien i forsikringsselskabet. Søren Hein kom først med som aktionær i ABC senere. 36 Der blev indgået en samarbejdsaftale mellem Salescorp og ABC, som er dateret den 15. oktober 2021. Aftalen blev lavet mellem ham selv, Thomas Søgaard-An- dersen og Søren Hein. Morten Schwartz Nielsen og Eilif Nørgaard var også lidt inde over udarbejdelsen af aftalen, men det var primært ham selv, Thomas og Søren, der udarbejdede den. Han kan ikke huske, hvem det var, der udarbejdede udkastet til samarbejdsaf- talen mellem Salescorp og ABC, men det ville være meget naturligt, at det var Søren Hein i forhold til det, som Søren havde hjulpet ham og Thomas Søgaard- Andersen med tidligere. Det var nok primært Søren og Eilif Nørgaard, som stod for at få aftalen udarbejdet. Han vil tro, at Søren har taget udgangspunkt i den samarbejdsaftale, som der var mellem Salescorp og Velkommen A/S, da Søren udarbejdede samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC, men han er ikke sik- ker. Når han i sin e-mail af 13. juni 2022 skrev til Søren Hein og Thomas Søgaard- Andersen som svar på Søren Heins e-mail af samme dag om, at udkastet til samarbejdsaftalen var klart, at han var med på, at det var formelt, så var det fordi, at man var nødt til at indgå en aftale med ABC, men det strider mod hans personlighed, at man ikke bare tager tingene i en god tone. Det hele mundede ud i, at de fik udarbejdet samarbejdsaftalen dateret 15. okto- ber 2021 mellem ABC og Salescorp. Aftalen blev tilbagedateret til oktober 2021, da det var der, hvor de reelt startede aktiviteterne i ABC. Når det fremgår af pkt. 2.6 i samarbejdsaftalen, at aftalen vedrører mødeboo- king og opfølgning på kunderelationer, så ligger det i ”opfølgning på kundere- lationer”, at aftalen også omhandler salgsmøder i relation til forsikring og der- med møder med forsikringsrådgiverne. Definitionen af medarbejdere i pkt. 3.1, omfatter også afholdelse af salgsmøder. De lavede ikke andet end salgsmøder i ABC i den periode, hvor samarbejdsaftalen blev udarbejdet, så selvfølgelig om- fatter aftalen salgsmøder. Salescorp var ansat til at booke møder og følge op på mødebookningerne i form af salgsmøder. Han ville ikke normalt anvende be- tegnelsen ”kundeopfølgning” om salgsmøder, men det var det, der var tale om. Han vil også mene, at beskrivelsen af aktiviteter i pkt. 4.1 omfatter salg. Når det fremgår af pkt. 4.1, at man bearbejder leads med henblik på, at kunden køber et eller flere af ABCs produkter, så er der tale om salg, hvilket medarbejderne ved Great Place stod for. Spørgsmålet om splitansættelse af medarbejderne var et centralt tema i forbin- delse med udarbejdelsen af samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC, der blev dateret den 15. oktober 2021, da Eilif Nørgaard bragte op, at medarbej- 37 derne skulle have en relation til et forsikringsagentur, hvis det skulle være lov- ligt for medarbejderne at sælge forsikringer. Det er det, som Søren Hein skrev om i sin e-mail af 2. maj 2022 til Thomas Nørgaard-Andersen og Eilif. Han ved ikke, om det var Søren eller Eilif, der fandt på det med splitansættelserne, men det var noget, som Søren og Eilif stod for. Han ved ikke, om Morten Schwartz Nielsen har været inde over det med spli- tansættelserne i samarbejdsaftalen, men han vil tro, at Morten har givet sit be- syv til det. Når det fremgår af pkt. 6 i samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC, der er dateret den 15. oktober 2021, at: ”Salg af Produkterne må alene ske af personale med split ansættelse i begge selskaber. Rådgivning med henblik på direkte salg udføres ude lukkende igennem ABC forsikring jfr IDD-kravene”, så var det noget, som Eilif Nør- gaard forfattede. Han kan nærmest høre ordene komme ud af Eilifs mund. Der var ingen tvivl om, at Eilif Nørgaard gerne ville sikre, at det blev gjort rigtigt. Formuleringen ”Rådgivning med henblik på direkte salg udføres udelukkende igennem ABC forsikring jfr IDD-kravene”, kan ikke læses uafhængigt af den resterende del af aftalen. Sætningen skal læses i sammenhæng med det, der fremgår af den forrige sætning. Salget kunne altså alene ske via personer, der er ansatte i begge selskaber, og det var derudover et krav, at medarbejderne levede op til IDD- kravene. Splitansættelse var relevant for de medarbejdere, der sad og ringede ud og havde direkte salg til kunderne i ABC. Der var også nogle af dem, der sad i kundeservice, som endte med at blive splitansatte. Medarbejderne, der havde splitansættelse, var splitansatte i henholdsvis Great Place og ABC for at sikre, at det var lovligt, og der blev udarbejdet nye kontrak- ter til de medarbejdere, der skulle være splitansatte. Det var Great Place, der udarbejdede kontrakterne til medarbejderne, og kontrakterne blev udarbejdet efter bedste evne. Hvis medarbejderne kun havde været ansat i Great Place, ville medarbejderne ikke kunne sidde med forsikringer. Der var flere grunde til, at de splitansatte medarbejdere skulle vedblive med at være ansat ved Great Place. Først og fremmest så var der tale om medarbejdere, der var ansat i Great Place til at starte med, og Great Place havde valgt at sætte sine bedste sælgere, herunder dem som solgte rigtig godt for Velkommen A/S, på opgaven for ABC, da man gerne ville sikre, at der blev leveret og skabt værdi i ABC. Dernæst var det Great Place og ikke ABC, der havde stået for op- læringen af medarbejderne. Op til at samarbejdsaftalen med ABC blev uretmæssigt ophævet i maj 2025, sad de medarbejdere, der havde splitansættelser, primært og udførte salgsarbejde 38 for ABC, men nogle af dem sad også med el-salg for Velkommen A/S. Han kan ikke huske præcist, hvilket af de medarbejdere, der var splitansatte, som også sad med el-salg, men han kan huske, at blandt andet gjorde. Medarbejderne med splitansættelse sad dog primært og hovedsageligt med salgsarbejde for ABC. Det er hans opfattelse, at medarbejderne skulle have en IDD-uddannelse for at sælge forsikringer. Han er ikke 100 % sikker på, hvem der har betalt for IDD- uddannelsen af de medarbejdere, der skulle sælge forsikringer for ABC, men Great Place har i hvert fald afholdt alle lønudgifterne til medarbejderne i forbin- delse med, at medarbejderne var på uddannelse. Han vil tro, at det er ABC, der har betalt for selve IDD-uddannelsen, men han er ikke sikker. Hvis en af de medarbejdere, der var splitansatte, havde et problem med sit an- sættelsesforhold, så ville vedkommende gå til en HR-medarbejder fra Great Place. Der var ikke nogen HR-medarbejder eller lignende i ABC, som medarbej- deren kunne gå til. Hvis medarbejderen havde taget fat i Eilif Nørgaard, så ville Eilif nok henvise vedkommende til Great Place. Medarbejderen ville nok heller ikke normalt tage fat i Søren Hein, efter Søren blev direktør i ABC. Han kan ikke huske, om han har talt personligt med de medarbejdere, der er omfattet af sagen, og som fremgår af bilag 1, om, at medarbejderne skulle være splitansatte. Han ved, at Martin Særholdt, der var HR-ansvarlig, havde fortalt det til de medarbejdere, der blev splitansat, at de skulle splitansættes. Han vil tro, at de første medarbejdere fik at vide omkring 2022, at de skulle være spli- tansatte. Lønnen til medarbejderne, der var splitansatte, blev betalt af ABC, og så modregnede ABC lønudgiften i det beløb, som ABC skulle betale til Salescorp. Når det var ABC og ikke Great Place, der udbetalte lønnen, så kunne man spare momsen og afgifter. Han ved ikke, om årsagen til, at det var ABC, der udbetalte lønnen, havde noget med IDD-kravene at gøre. Den provision på %, der fremgår af tillægget til samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC, og som er dateret den 29. april 2024, skal forstås sådan, at hvis man solgte for 100 kr., så skulle Salescorp have % ekstra plus moms. Salescorp fik dog aldrig særlig meget provision fra ABC, for hvis der samtidig havde været lønudgifter til de medarbejdere, som var splitansatte, og som ABC afholdte, så skulle det fratrækkes den provision på %, som Salescorp skulle have fra ABC. Han ved ikke, hvad de lønsedler, der vedrører feriepenge før skat, og som er udstedt af Great Place, dækker over. D 39 De lønsedler, hvoraf det fremgår, at nogle medarbejdere i januar 2025 får udbe- talt 0 kr. fra Great Place, var relateret til en skattekontrol-sag vedrørende Great Place, hvor skattemyndighederne var blevet opmærksomme på, at der var nog- le få beløb, der ikke var blevet indberettet korrekt til skattemyndighederne. Det drejede sig om en bonus, der var blevet udbetalt til medarbejderne, uden at der var sket indeholdelse af A-skat. De havde nogle drøftelser med skattemyndig- hederne om, hvordan de kunne håndtere det, men skattemyndighederne øn- skede ikke, at man efterkorrigerede det. Det endte derfor med, at man kom frem til et kompromis, hvor man gav medarbejderne en løn og sørgede for, at der blev betalt A-skat. Han kan ikke huske præcist, hvilken periode det drejede sig om, men han mener, at de beløb, der er omfattet af lønsedlerne, vedrører en periode, hvor medarbejderne sad med arbejde for ABC. Det ligger dog før 2024/2025. Ansættelseskontrakten med Robin Koch Nielsens vedrørende splitansættelsen, der havde virkning fra den 16. maj 2022, er en meget standardmæssig kontrakt, og det, der er skrevet i den, ligger meget op ad det, som fremgår af andre stan- dardkontrakter fra Great Place. Da Robin Koch Nielsen blev ansat i Great Place, startede Robin med at sælge strøm og mobiltelefoni. Robin Koch Nielsen var en sindssygt god sælger, og derfor valgte de, at Robin Koch Nielsen skulle flyttes over til ABC og hjælpe med at bygge salget af forsikringer op. Det var vigtigt for Eilif Nørgaard, at Eilif havde kontrol med det forsikringsfag- lige, og det var derfor, at det fremgik af Robin Koch Nielsens ansættelseskon- trakt vedrørende splitansættelsen, at Robin både skulle referere til Eilif for så vidt angik det forsikringsfaglige, men i øvrigt skulle referere til ham selv. Når det fremgår af ansættelseskontrakten, at medarbejderen refererede til ham, skyldes det, at han havde det daglige dag-til-dag ansvar for de splitansatte medarbejdere i starten, men i takt med at det gik bedre, slap han den daglige drift mere og mere, og til sidst var det Mathias Ellehave Lange, der havde det daglige lederansvar for medarbejderne. ABC er ikke blevet faktureret for den tid, som han eller Mathias Ellehave Lange brugte på at lede medarbejderne i ABC, da han og Mathias Ellehave Langes opgave jo var at prøve at tjene penge på salg i ABC. Når det fremgik af Robin Koch Nielsens ansættelseskontrakt, der havde virk- ning fra maj 2022, at Robin Koch Nielsens kunne tildeles andre opgaver end salg af forsikringer, skyldtes det, at hvis der ikke var mere forsikring at sælge, ville Robin kunne blive sat til at sælge noget andet. Der var meget svingende ønsker fra de kunder, som havde en aftale med Salescorp, og salget for de for- skellige kunder kunne svinge meget, alt efter hvor mange leads der var ved de 40 forskellige slags salg. Det var derfor vigtigt, at det fremgik af alle ansættelses- kontrakterne, at medarbejderen kunne flyttes derhen, hvor der var salg. Når det fremgik af Robin Koch Nielsens ansættelseskontrakt, at arbejdsstedet også kunne være Knabrostræde, skyldtes det, at Eilif Nørgaard og Jeanett, der er Eilif Nørgaards kone, boede på Knabrostræde og arbejdede hjemmefra. Der var ikke nogen medarbejdere – udover Eilif Nørgaard og Jeanett – der arbej- dede fra Knabrostræde. På Jenagade sad medarbejderne fra Salescorp og Great Place, herunder dem der solgte forsikringer for ABC. Alle medarbejderne, der var ansat ved Great Place, sad fysisk på tredje sal i Great Place og Salescorps lokaler. Medarbejderne var delt op i teams, alt efter hvilket brand eller kunde der skulle sælges for. Der var tale om et åbent kontor- landskab. Alle medarbejderne, der solgte forsikringer for ABC, sad sammen. Cecilie Eline Worm Lange sad med rekruttering for Great Place, og hun var an- sat i HR-afdelingen ved Great Place og arbejdede under Oliver Fagerstrøm, der var HR-chef ved Great Place. Lasse Nielsen var tidligere HR-chef ved Great Place. Jonas Beierholm Sørensen var en medarbejder, der havde en splitansæt- telse ved Great Place og ABC. Når det fremgår af nogle af ansættelseskontrakterne vedrørende splitansættel- serne, at medarbejderne blev obligatorisk medlem af ABC / Salescorps’ persona- leforening, samt at der var en personalehåndbog for ABC / Salescorp, så skyld- tes det ikke, at man havde lavet en særlig forening eller en særlig personale- håndbog for medarbejderne, der var splitansatte. Den personalehåndbog, som medarbejderne modtog, var Salescorps personalehåndbog. Han vil ikke mene, at der er udarbejdet en separat personalehåndbog for ABC-medarbejdere. Han vil tro, at personalehåndbogen, som medarbejderne modtog, alene indeholdt in- formationer om Salescorp. Omkostningerne til personaleforeningen og frokost- ordningen blev opkrævet via medarbejdernes løn, og der var derfor løbende en mellemregning med ABC. Når Great Places informationer står i øverste højre hjørne på første side af an- sættelseskontrakten med Hassan Kabbara fra juni 2024, er forklaringen, at Great Place var part i ansættelseskontrakten på lige fod med ABC. Han ved ikke, om det samme er tilfældet for Mathias Ellehave Langes ansættelseskontrakt fra 2019, hvor Great Places informationer både står ovre i midten og i højre hjørne af siden. Han vil også mene, at Great Place er part i aftalen med Nikolaj Kristensen, der blev indgået i november 2023, hvor Great Places informationer også står angivet i øverste højre hjørne på første side af ansættelseskontrakten under overskriften ”2. Arbejdssted”. Han vil opfatte det sådan, at Nikolaj Kristensen er ansat både 41 ved ABC og Great Place. Når der står ”2. Arbejdssted” over Great Place, så er det for at konkretisere, at Nikolaj skal arbejde på kontoret i Jenagade. Great Place er både arbejdssted og arbejdsgiver. Ansættelseskontrakten kunne sag- tens være udformet bedre. Han er ikke juridisk kyndig, så han ved ikke, hvordan det skal opfattes, når Great Place i ansættelsesaftalen med fra februar 2024, ikke står angivet oppe i høje hjørne på første side, men i stedet står angivet som arbejdssted i forlængelse af sagens parter. Men han ved heller ikke, hvordan ABC kan annullere en tidligere ansættelse ved Great Place, hvis Great Place ikke er part i aftalen. Han vil ikke mene, at ABC kan annullere en tidligere af- tale med Great Place, uden at Great Place er part i aftalen. Ansættelseskontrakten for Luna-Emilie Nielsen, der blev indgået i marts 2025, og som er underskrevet af Søren Hein, ser anderledes ud, end den der er ind- gået med Robin Koch Nielsen. Det var Søren, der bestemte, at der skulle ændres i formatet på ansættelseskontrakterne for de sælgere, der skulle sælge for ABC. Luna-Emilie Nielsens ansættelseskontrakt fra marts 2025, blev indgået fem dage inden, at ABC opsagde samarbejdsaftalen med Salescorp den 30. marts 2025. Søren Hein havde ham bekendt ikke tidligere skrevet under på en ansættelses- kontrakt for medarbejderne. Han blev involveret i de ændringer, som Søren Hein gerne ville foretage i for- hold til Luna-Emilie Nielsens ansættelseskontrakt af marts 2025, da Cecilie Lange kontaktede ham, fordi hun havde konstateret, at Søren Hein havde æn- dret i formatet på kontrakterne. Han havde tidligere oplevet, at ansættelseskon- trakterne var søgt ændret i god mening, og han havde derfor bestemt, at alle ændringer skulle forbi ham. Han kan ikke huske præcist, hvad han og Søren diskuterede i forhold til ændringerne i ansættelseskontrakterne, men som han husker det, ville Søren ændre virkelig meget i kontrakterne, hvilket Søren be- grundede med, at det var Søren, der stod på mål for ABC. Han kan ikke huske, om han og Søren drøftede noget om sygedagpenge i forbindelse med ændrin- gerne. Hvis han skal være helt ærlig, så er Søren jo hans bror, og det var ham selv og Thomas Søgaard-Andersen, der havde været med til at ansætte Søren som direktør i ABC, så hvis det betød meget for Søren, at ansættelseskontrak- terne for de splitansatte medarbejdere blev ændret, så ville han gerne hjælpe til. I bagklogskabens lys kan han dog godt se, at der var ting, som var ved at ske, som han ikke var bekendt med på daværende tidspunkt. Når man f.eks. ser på Luna-Emilie Nielsens ansættelsesaftale fra marts 2025, hvor Great Place mange steder er erstattet af ABC – blandt andet på første side, hvor der står ABC’s CVR-nummer i stedet for Great Places CVR-nummer – så var det klart, at der var ved at ske noget, som han ikke var bekendt med på daværende tidspunkt. Luna-Emilie Nielsen havde ikke tidligere haft en ansættelseskontrakt med ABC, D 42 da Luna-Emilie tidligere havde siddet som en del af mødebookingen ved Great Place, før hun blev rykket over til ABC. Den uddannelsesaftale, der er indgået mellem Great Place og Jonas Beierholm Sørensen i februar 2023, vedrørte en anføreruddannelse, som Great Place tilbød de medarbejdere, som Great Place anså som potentielle ledere. Anføreruddan- nelsen dækkede over, at Great Place fik nogle eksterne professionelle ind, som trænede et teamet af anførere, og de mødtes ca. 10-15 gange årligt. Uddannelsen kostede 100.000 kr. Da de i Great Place opfattede Jonas Beierholm Sørensen som en tæt kollega og en fremtidig leder, ville de gerne bruge 100.000 kr. på en le- deruddannelse til Jonas Beierholm Sørensen. De besluttede sig for at sælge ABC, da han og Thomas-Søgaard Andersen over- tog Magnus Kjøllers og Morten Schwartz Nielsens ejerandele af Velkommen A/S. Det var derfor en naturlig del af det videre forløb, at Magnus og Morten også skulle ud af ABC. Samtidig skulle man bruge nogle penge. Beslutningen om at sælge ABC var ikke drevet af, at det gik dårligt i ABC, da det jo ikke gik dårlig i ABC. Søren Hein havde arbejdet for Mogens Madsen og Klaus Busch tilbage i 2011- 2012 og igen frem til november 2024. Da ABC blev solgt til Mogens og Klaus omkring november 2024, var Søren på sælgersiden, da Søren selv havde ejeran- dele i ABC. Det var Søren Hein og Magnus Kjøller, der stod for det datarum, som blev an- vendt i forbindelse med aftaleindgåelsen om overdragelsen af anparterne i ABC til Mogens Madsen og Klaus Busch. Det var Magnus, der primært havde dialo- gen med Mogens og Klaus i forbindelse med forhandlingerne, og det var Søren, der var ansvarlig for at levere det data til datarummet, som Magnus skulle bruge for at have dialogen. Han vil mene, at når det fremgik af mapperne i da- tarummet, at en medarbejder var ”salescorp hybrid employee”, så var det fordi, der var tale om splitansatte medarbejdere. Han vil mene, at det var noget, som Søren skrev ind, men han er ikke sikker, da han ikke var involveret i fremsen- delsen af materialet eller oprettelsen af datarummet. Han vil tro, at det er en af Magnus’ ansatte, der har lagt materialet ind i datarummet, men han ved det ikke. Når Magnus Kjøller skrev i whatsapp-gruppen i oktober 2024 forud for salget af ABC, at Søren Hein og Morten Schwartz Nielsen gerne måtte forberede en af- skedigelsesliste, som man kunne eksekvere, hvis det var den vej, man ville gå, så var det hans opfattelse, at Magnus gerne ville have en plan B, hvis salget vi- ste sig ikke at blive til noget. Han forholdt sig passivt til det, som Magnus skrev om afskedigelser, da han vil tro, at man talte om at afskedigelser af medarbej- derne af taktiske årsager. Hvis medarbejderne ikke længere skulle være ansat 43 ved ABC, så ville Great Place bare bruge medarbejderne til noget andet. Det er meget normalt i en salgsvirksomhed som Salescorp, at medarbejderne rykkes rundt mellem forskellige kunder, så medarbejderne er dér, hvor der er salg. Han kan bekræfte, at hvis medarbejderne ikke skulle være i ABC, så ville med- arbejderen skulle sælge noget andet, for en af Salescorps andre kunder, f.eks. el for Velkommen A/S. Når det fremgår af pkt. 8.2.4.1 i anpartsoverdragelsesaftalen vedrørende over- dragelse af anparterne i ABC, der er indgået den 5. november 2024, at der ikke var nogen forpligtelser eller lignende over for eksterne parter, med undtagelse af Salescorp, så var det for at pointere, at Salescorp var anderledes end andre kreditorer og nærtstående, da Salescorp var den eneste eksterne leverandør, som man ville sikre. Han og Thomas-Søgaard Andersen ville også gerne sikre sig selv i aftalen. Mathias Ellehave Lange var en af hans rigtige gode venner, og han var blandt andet til Mathias’ bryllup sidste år. Han har kendt og arbejdet sammen Mathias siden 2012 med undtagelse af et års tid, hvor Mathias var ude at arbejde med noget andet, men Mathias kom efterfølgende tilbage til Salescorp og Great Place. Mathias var tidligere ansvarlig for el-salg, men stod det seneste års tid for salg i regi af ABC. Mathias var kun ansat i Great Place og havde ikke en splitan- sættelse, hvilket var for at sikre, at Great Place havde kontrol med Mathias, og at Mathias ikke blev overtalt til at tage ansættelse et andet sted, da Mathias var én af de bedste. Det er dog det, der er sket nu. De afholdt en julefrokost i regi af ABC i 2024, da de gerne ville slutte året af på en god måde ved at have en god salgsmåned, herunder efter at Mogens Madsen og Klaus Busch havde købt ABC. De skulle derfor have medarbejderne til at møde ind om lørdagen, og så skulle julefrokosten afholdes efterfølgende. Jule- frokosten med medarbejderne ABC blev alene afholdt for at motivere medarbej- derne til at komme ind og lave ekstra salg på en lørdag. Han var selv med til ju- lefrokosten, der var orkestreret af ham selv og Mathias Ellehave Lange. Det var ham, der betalte for julefrokosten. Når det fremgår af den messenger-besked, som Mathias Ellehave Lange, sendte til ham den 21. december 2024, at Mathias var ked af, at det blev ”spørge Jørgen til sidst”, så refererede det til, at der var mange af de ansatte, som var med til julefrokosten, som gerne ville vide, hvad der skulle ske, efter at ABC var blevet solgt. Søren Hein var ikke med til julefrokosten i ABC i 2024, selvom Søren på det tidspunkt var direktør i ABC. Det er ikke hans indtryk, at medarbejderne ville have spurgt Søren om det samme, som medarbejderne spurgte ham om, da det ville være unaturligt, at de ville spørge Søren noget. 44 Medarbejderne, der også var ansat hos ABC, deltog også i den store fælles jule- frokost for hele Great Place og Salescorp i januar 2025. De andre salgsteams har muligvis også afholdt separate arrangementer, ligesom teamet for ABC gjorde. Aftalen mellem ABC og Salescorp blev opsagt af Mogens Madsen den 30. marts 2025. Det fremgik af den e-mail, Mogens sendte til ham den 30. marts 2025, at ABC forventede, at der ville blive forhandlet en ny kontrakt mellem ABC og Sa- lescorp inden opsigelsesvarslet udløb, og det var derfor hans forventning, at man ville indgå en ny samarbejdsaftale. Der blev afholdt et møde mellem ham selv, Søren Hein, Nicklas Pedersen og Thomas Søgaard-Andersen den 12. maj 2025. Det var ham, der rykkede for og initierede afholdelsen af mødet, som opfølgning på Mogens Madsens e-mail af 30. marts 2025 om opsigelsen. På mødet gav ABC ingen indikationer af, at ABC ikke ville samarbejde med Salescorp. ABC gav dog udtryk for, at ABC mente, at lønningerne var for høje, og medarbejderne var for dyre, og at ABC derfor ville se på, om man kunne optimere sagsgangen. Der var ikke nogen drøftelser om, at ABC ville hjemtage medarbejdere eller lignende. Mødet havde mere karakter af en brainstorm i forhold til, hvordan man kunne gøre det bedre og billigere sammen og sikre de rigtige kunder. Han havde godt luret, at ABC brændte penge af. Det blev aftalt, at han skulle levere noget input, og at Søren og Nicklas ville tage fat i nogle andre aktører for at afsøge, hvad der ellers var i markedet med henblik på at kunne benchmarke. Der var på ingen måde tale om, at ABC bare skulle overtage funktioner fra Salescorp. Han indkaldte til et møde igen den 15. maj 2025, som opfølgning på mødet den 12. maj 2025. Det kom sig af, at ABC hos 5R havde fået mulighed for at købe en masse salgsmøder, og at Søren Hein fortalte, at 5R havde tilbudt ABC en pris på 300 kr. pr. møde. Det kunne han ikke få til at hænge sammen, da det ikke var og er muligt at levere et møde på kanvas til 300 kr., og han ved og vidste også, at markedsprisen på et forsikringsmøde var og er på omkring 1.000 kr. Det viste sig også, at de 300 kr. dækkede en timepris og ikke et egentligt møde. Der var heller ikke på mødet den 15. maj 2025 nogle drøftelser af, at ABC skulle hjem- tage medarbejdere eller lignende. Søren ville ikke rigtigt svare på, hvordan fremtiden skulle være, og han havde på fornemmelsen, at Søren ikke rigtigt vil- le tale om fremtiden for ABC og Salescorp. Han kan huske, at han efterfølgende havde en samtale med Klaus Busch, hvor de aftalte at mødes og drøfte tingene igennem. Han kan ikke huske, om han gjorde sig tanker om, hvad der vil ske, hvis der ikke bliver indgået en ny aftale med ABC. 45 Normalt, når en samarbejdsaftale med en kunde bliver opsagt, skal medarbej- derne tilbage til Salescorp og udføre salgsarbejde for andre af Salescorps kun- der, hvis det ikke lykkedes at indgå en ny aftale med kunden. Medarbejderne, der havde udført arbejde for ABC, var jo ansat ved Great Place, så selvfølgelig skulle medarbejderne tilbage til Salescorp og udføre arbejde, hvis der ikke blev indgået en ny aftale med ABC. Aftalen med ABC blev indgået på et tidspunkt, hvor alle var venner, og der var ingen tvivl om, at hvis Great Place og Salescorp skulle komme med deres bedste sælgere til ABC, så skulle medarbejderne også tilbage til Salescorp, hvis aftalen med ABC blev opsagt. Hvorfor skulle man indgå en aftale, hvor ens bedste medarbejdere ikke kom tilbage, hvis aftalen blev opsagt. Når han ser det hele i bakspejlet, vil han mene, at hele forløbet med ABCs opsi- gelse af samarbejdsaftalen var orkestreret med henblik på at stjæle Salescorps bedste medarbejdere. Han havde et godt samarbejde med Mathias Ellehave Lange i foråret 2025, og han havde ikke på fornemmelsen, at Mathias var på vej væk. Han havde dog i foråret 2025 nogle samtaler med Mathias Ellehave Lange om, hvad der skete med ABC. Det drejede sig navnlig om, at der havde været en lidt mærkelig kommunikation mellem ham selv og Søren Hein, da Søren stoppede med at ringe retur til ham. Det drøftede han med Mathias. Efter midten af maj 2025 kunne han godt mærke, at ABC gerne ville have fat i Mathias Ellehave Lange, og han gjorde derfor Søren Hein opmærksom på, at selvom ABC måske havde en idé om, at ABC kunne flytte sælgerne over i ABC, så var Mathias, der var lederen af sælgerne, ansat ved Great Place. Han kan ikke huske, om Mathias fortalte ham, at Mathias havde haft drøftelser med Sø- ren om, hvad der skulle ske som følge af, at ABC havde opsagt samarbejdsafta- len med Salescorp. Han havde sikkert været indforstået med, at Mathias tog en drøftelse med Søren om det. Han mindes ikke, at Mathias den 22. maj 2025 skulle have fortalt ham, at Mathias havde løse drøftelser med Søren om, at Mat- hias skulle over til ABC. Der blev afholdt et møde mellem ham selv, Thomas Søgaard-Andersen, Mo- gens Madsen og Klaus Busch den 26. maj 2025. Mødet den 26. maj 2025 var me- get specielt. Det første minut af mødet gik meget fint, men det udviklede sig til, at Mogens sagde til ham og Thomas blandt andet, at Mogens kunne mærke, at han og Thomas havde fået to gamle rigmænd om bord, som han og Thomas bare kunne tage røven på. Han og Thomas var meget chokerede og bad Mogens om at uddybe, hvad det var, Mogens mente med, at han og Thomas udnyttede ham. Mogens kunne ikke rigtigt forklare, hvad Mogens mente med, at han og 46 Thomas snød, og Mogens begyndte bare at tale om, at han og Thomas overfak- turerede og snød helt vildt i forhold til ABC. Mogens kom med en hel masse postulater, og det bedste, som Mogens kunne finde på, var, at de havde snydt med Zendesk-fakturaer, da Zendesk var steget i pris. Han var rigtig glad for, at det var Janne, der havde stået for at viderefakturere ABC for anvendelsen af Zendesk, og at Janne havde haft sendt en e-mail til Søren Hein med spørgsmål om, hvilke brugere mv. der fortsat skulle anvende Zendesk og informeret om, at Zendesk var steget i pris i forbindelse med, at de havde introduceret AI på platformen. Der var på ingen måde tale om snyd. Mødet eskalerede fuldstæn- digt, og det endte med, at Mogens råbte ham ind i hovedet, at Mogens kunne love ham, at per den 1. juni 2025 ville der ikke sidde en eneste mand med til- knytning til ABC ved Salescorp. Han fortalte Mogens, at det jo var Great Places folk, som sad og solgte for ABC, men til det svarede Mogens bare, at der ikke kom til at sidde en eneste person hos Great Place den 1. juni 2025. Han blev me- get nervøs og chokeret og gik. Efterfølgende sendte Mogens Madsen et referat fra mødet til ham. Han havde ikke tidligere fået et sådant advokatlignende referat efter et møde. Han synes ikke, at referatet var fuldstændigt retvisende, da han ikke rigtig synes, at man havde alle de snakke på mødet, som fremgik af mødereferatet. Han kan huske, at de talte rigtig meget om Zendesk, men det var ikke fuldstændigt penslet ud i referatet. Han kan bekræfte, at pkt. C i mødereferatet er korrekt. Det er ikke korrekt, når det fremgår af pkt. D i mødereferatet, at Mathias Ellehave Lange skulle over i ABC, hvis Mathias ønskede det. Han havde på intet tidspunkt gi- vet udtryk for, at det var ok, at Mathias blev flyttet over i ABC. Efter mødet, og efter at han havde modtaget mødereferatet fra Mogens Madsen den 26. maj 2025, sendte Salescorp et brev til ABC via deres advokat, hvor de gjorde opmærksom på blandt andet, at ABC ikke bare kunne flytte medarbej- derne, som Mogens havde givet udtryk for på mødet og ved fremsendelse af det efterfølgende mødereferat, da medarbejderne jo var ansat ved Great Place og blev ledet af Salescorp. Han modtog efterfølgende en e-mail den 28. maj 2025 fra Mogens Madsen, hvor Mogens skrev, at Mogens havde fået indtryk af, at Salescorp ville samle ABC’s medarbejdere til et møde i forlængelse af mødet den 26. maj 2025. Han havde på daværende tidspunkt ikke tænkt noget særligt i forhold til medarbejderne, og han og Thomas Søgaard-Andersen havde ikke på mødet den 26. maj 2025 gi- vet et indtryk af, at de ville gøre noget særligt i forhold til medarbejderne. Da han var blevet meget chokeret over det, som var sket den 26. maj 2025, be- sluttede han sig for at indkalde til et møde den 29. maj 2025, da han tænkte, at det var en god idé at få en god snak med medarbejderne om, hvad det var, der foregik. Selvom det fremgik af den e-mail, han modtog fra Mogens Madsen den 47 28. maj 2024, at Mogens ikke mente, at Great Place havde nogen instruktionsbe- føjelser over for medarbejderne, så var medarbejderne jo også Great Places me- darbejdere. Der var ikke nogen ledelse fra ABC, og han ville selvfølgelig gerne lede sine medarbejdere. Formålet med mødet den 29. maj 2025 var at berolige medarbejderne og sikre, at der ikke var nogen medarbejdere, der gik i panik, hvis medarbejderne modtog nogle forskellige meldinger fra ABC. Han vidste jo ikke, hvad der ville ske, og han ville gerne forberede medarbejderne. Han kan ikke huske, hvilke medarbejdere han talte med efter mødet. Han kan huske, at han talte med Sleiman Omar Bahlou, men han kan ikke huske, om det var før eller efter mødet. Han kan huske, at han talte med Jonas Beierholm Søren forud for mødet den 29. maj 2025. Han talte med Jonas Beierholm Søren om, at de skulle forsøge at finde en fremtid sammen, fordi Salescorp havde fået en opsigelse fra ABC den 30. marts 2025, og da det var ved at gå op for ham, at det ikke ville blive bedre med ABC. Han talte derfor med Jonas om, hvad der skulle ske, når ABC ikke læn- gere var der. Den 30. maj 2025 havde han hen på eftermiddagen et møde med Mathias Elle- have Lange, og da de var færdige med mødet, kom Mathias tilbage og fortalte ham, at alle medarbejderne havde forladt stedet. Kundeservicechefen kom også op og var lidt forvirret, fordi der var nogle medarbejdere nede fra kundeservice, som var gået. Mathias var i chok og rystede på hænderne. Der var ingen, der forstod, hvad der foregik, og Mathias forstod slet ikke noget. Han tilbød Mat- hias, at han kunne tage med til en fodboldkamp, men det endte med, at Mathias blev hentet af sin kone og tog hjem. Mathias sagde ikke noget om, at Mathias skulle over til ABC, og han kan ikke huske, at Mathias på noget tidspunkt skulle have sagt til ham, at Mathias havde overvejelser om at gå med over til ABC. Selvom Mathias Ellehave Lange havde sagt til ham, at Mathias ikke havde hørt noget fra nogen i forhold til, at medarbejderne var væk, så kan han jo se nu, at Klaus Busch havde talt med Mathias i midten af maj. Han vil derfor mene, at Mathias må have vidst, hvor alle medarbejderne var henne den 30. maj 2025. Mathias var medarbejdernes leder, så selvfølgelig måtte Mathias have vidst, hvad det var, der skulle ske. Det var på ingen måde forventet, at medarbejderne ville være væk den 30. maj 2025. Selvom det fremgik af mødereferatet fra mødet den 26. maj 2025, at de splitansatte medarbejdere ville flytte til en ny lokalitet den 1. juni 2025, så havde 48 han ikke forventet, at medarbejderne ville være væk, da det jo er hans medar- bejdere. Han var bekendt med, at ABC havde fået et nyt lejemål. Han var ikke bekendt med, at der skulle være tale om et større lejemål. Forhistorien var, at Maria og Jeanett, som sad i policeafdelingen, ikke ville sidde i Salescorps lokaler, Da Mogens Madsen og Klaus Busch købte ABC i november 2024, blev de enige om, at man til at starte med samlede hele ABC i Salescorps lokaler på 2. sal, og Thomas Søgaard-An- dersen lejede blandt andet stueetagen til Velkommen A/S, så der var plads til ABC på 2. sal. I slutningen af marts 2025 begyndte ABC at se sig om efter et an- det lejemål, og den 5. april 2025 informerede Mogens ham om, at ABC havde fundet et andet lejemål. Han svarede Mogens, at det var super, at ABC havde fundet et lejemål, som var tæt på, så de kunne gå frem og tilbage mellem hinan- dens kontorer. Han opfattede det også som om, at ABC gerne ville have kunde- servicemedarbejderne, der udelukkende var ansat i Great Place, med over i det andet lejemål. Da han den 1. juni 2025 åbnede sin e-mail, så han, at Mathias Ellehave Lange havde sagt op. Det er korrekt, at han i sin efterfølgende messenger-besked til Mathias den 1. juni 2025 skrev, at han troede, at det var bedst, at Mathias bare startede hos ABC med det samme. Han vil mene, at han skrev sådan, fordi han var i chok, og at det var en af de vildeste ting, som han nogensinde havde ople- vet. Han og Mathias havde altid været sindssygt tætte, og han kunne slet ikke få det til at hænge sammen, at Mathias havde sagt op. Når han skrev til Mat- hias, at der var 20 medarbejdere, der havde brug for Mathias, hvorfor Mathias bare skulle starte ved ABC med det samme, så var det noget, som han skrev i affekt. Det er en del af hans personlighed, at han holder meget af sine medarbej- dere og har et tæt forhold til dem. Der var tale om 20 medarbejdere, som var blevet revet ud af det sted, hvor medarbejderne var vokset op. Han havde hjul- pet flere af medarbejderne med at købe lejlighed mv. og havde været med til deres bryllupper. Han syntes derfor, at det var virkelig synd for de 20 medar- bejdere, at de også skulle undvære Mathias, der jo var deres leder. Han mente reelt, at det var synd for medarbejderne, og det synes han stadig, at det er. Han var efter den 1. juni 2025 fuldstændig i chok, men der var pludselig en masse ting, som begyndte at give mening for ham i den forstand, at han ikke tidligere havde kunnet få det til at hænge sammen, at Mathias var på deres side, men på den anden side, så var alle medarbejderne væk den 30. maj 2025, og Mathias valgte at stoppe ud af det blå. Når han efterfølgende i sin e-mail af 4. juni 2025 til Mathias Ellehave Lange mindede Mathias om Mathias’ loyalitetspligt i forhold til Salescorp, skyldes det, 49 at han havde sundet sig og talt med sin advokat. Det er korrekt, at det var no- get, som han skrev, efter at Mathias samme dag har rykket Thomas Søgaard- Andersen for sin løn, men han kan ikke huske, hvor meget af e-mailen han selv skrev, og hvor meget af e-mailen han havde fået hjælp til at skrive. Som han hu- sker det, svarede Mathias ikke på e-mailen, som han sendte den 4. juni 2025, og de så ikke Mathias i Salescorp efterfølgende. Mathias afleverede heller aldrig sin computer til Salescorp, og han vil tro, at der på computeren lå alt det materi- ale, som de havde anvendt i Salescorp i løbet af årene til oplæring af medarbej- dere mv. Han ved ikke, om de har bedt Mathias om at aflevere sin computer til- bage, eller hvem der havde købt Mathias’ computer. Han er ikke bekendt med, at ABC skulle have købt computere til Great Places medarbejdere. Han har på intet tidspunkt modtaget opsigelser fra de medarbejdere, der forlod arbejdspladsen den 30. maj 2025. Den eneste medarbejder, han har modtaget en opsigelse fra, er Mathias Ellehave Lange. Han ved ikke, om det hele havde taget sig anderledes ud, hvis medarbejderne havde opsagt deres stilling ved Great Place med sædvanligt varsel. Salescorp og Great Place vil gerne tage de medarbejdere, der er omfattet af bilag 1, tilbage, da medarbejderne er helt uden skyld. Da medarbejderne fortsat ikke har sagt op ved Great Place, er medarbejderne ikke slettet i Great Places syste- mer. Han kan bekræfte, at han og Thomas Søgaard-Andersen har konkrete planer om at skabe et nyt forsikringsprodukt. Det er korrekt, at han på mødet den 29. maj 2025 nævnte, at han og Thomas arbejdede på et nyt forsikringsprodukt, som skulle hedde noget med Velkommen Forsikring, men den 29. maj 2025 havde de ikke konkrete eller aktuelle planer om det. Planerne er først blevet konkretiseret senere hen. Tanken med at skabe et forsikringsprodukt er, at de kan bruge den motor, som de allerede har i salget, og at de gerne vil give de bedste sælgere muligheden for at sidde med lidt tungere opgaver. Formålet med at anlægge en forbudssag mod ABC er, at det virker helt forkert, at ABC og Salescorp har haft en samarbejdsaftale, der retmæssigt udløb den 30. september 2025, og at Mathias Lange og Søren Hein bare har kunnet taget de 20 dygtigste medarbejdere med ud ad døren, uden at det har nogen konsekvenser. Thomas Søgaard-Andersen har forklaret blandt andet, at han er direktør i Great Place, som han også er reel ejer af. Han kan ikke huske, hvornår Great Place skiftede navn til Great Place. Great Place har tidligere heddet noget med New Consulting ApS, men han kan ikke huske det helt præcist. Det lyder ikke helt forkert, at Great Place fik sit nuvæ- rende navn i 2020, men at man i 2018 har anvendt navnet Great Place. 50 Han har været med i Salescorp siden 2008, hvor han var salgselev. Der var en årrække, hvor han var ude at lave noget andet, men han kom tilbage i 2016, hvor han og Lars Hein begyndte at se nærmere på at starte noget sammen. Han og Lars ville gerne lidt væk fra transaktionsmodellen og hen til at bygge noget mere af værdi. Det var i den sammenhæng, at han og Lars Hein startede Vel- kommen A/S. Han er helt enig i det, som Lars Hein har forklaret om selskabsstrukturen mel- lem Great Place og Salescorp. Han vil dog gerne præcisere i forhold til opdelin- gen af salgsaktivitet og drift i to forskellige selskaber, at det var afskrivnings- regler og armslængdeprincipper, som gjorde, at han og Lars valgte at dele sel- skabsstrukturen op mellem dem. Ligesom Lars Hein anser han også Salescorp og Great Place som én samlet en- hed. Til dagligt sidder Great Place og Salescorp samlet i et og samme hus for- delt på tre forskellige etager. Han har sin dagligdag på kontoret sammen med Lars Hein, hvor de driver selskaberne sammen. Han mødte dagligt Mathias Ellehave Lange på kontoret. Det var primært Lars Hein, der havde drøftelser med Mathias, og Mathias refererede til Lars. Han talte ikke specielt meget med medarbejderne, der solgte forsikringer for ABC, men han havde dialog med Søren Hein om fremskaffelse af kapital til ABC, budgetter mv. og håndtering af Eilif Nørgaard. Den skattesag, der er nævnt i note 1 i Great Places årsregnskab for 2024, relate- rer sig til en skattekontrolsag, som blandt andet vedrører nogle bonusser for nogle år tilbage, som ikke var blevet indberettet korrekt, men som nu er blevet indberettet. Skattemyndighederne har rejst et krav på 82.000 kr. mod Great Place. Når det fremgår af note 1 i årsregnskabet for Great Place for 2024, at den videre drift af Great Place er baseret på, at en samarbejdspartner overholder en betalingsaftale, er det Salescorp, der er samarbejdspartneren. Det er kun Sales- corp, som har en afdragsordning med Great Place. Han kan ikke huske præcist, hvad aktivet på 29 mio. kr., der fremgår af balancen i Great Places årsregnskab for 2024, dækker over. Han vil tro, at omkring 12-13 mio. kr. af aktivet på 29 mio. kr. dækker over et tilgodehavende, som Great Place har ved Salescorp. Der er også nogle andre kunder, som Great Place har et tilgodehavende hos for salg af tjenesteydelser, blandt andet Tryghed Danmark. Great Place har ikke en høj likviditet, men Great Place kan betale sine kredito- rer, efterhånden som gælden til kreditorerne forfalder til betaling, men det af- hænger også af, om kunderne betaler til Great Place. Der er ikke nogen af Great Place’s medarbejdere, der har fået udbetalt deres løn for sent, men han kan ikke 51 afvise, at der er en bonus, som måske er blevet udbetalt for sent. Det har ikke været normal praksis, at medarbejderne fik udbetalt deres løn for sent. Han vil mene, at den finansielle oversigt over Great Place’s resultater mv. for de seneste fem år ser rigtig ud. Det er forkert, når man forsøger at tegne et billede af, at Great Place og Salescorp har en dårlig økonomi, når det er et bevidst valg, som følge af den måde man har valgt at strukturere selskaberne på. Når det fremgår af pkt. 2.2. i aftale om køb af salgstimer mellem Great Place og Salescorp fra 2018, at Salescorp betaler den direkte omkostning til aflønning af medarbejdere plus % og en bonus på %, så er det sådan, man gør det i praksis. Magnus Kjøller har ikke ydet et lån som sådan til Great Place og Salescorp, men Magnus har lavet noget factoring eller fakturakøb for Salescorp, som vedrørte en af de fakturaer, som Salescorp har udstedt til Velkommen A/S. Der er tale om en faktura på ca. 4 mio. kr. Han stødte for første gang på Søren Hein i 2009. Søren sad dengang med møde- booking på vegne af Tryg Forsikring og nogle forskellige andre ting vedrørende salg. I forbindelse med sin uddannelse blev Søren stærk på det finansielle, og Søren begyndte derfor omkring 2018 eller 2019 at bistå ham og Lars Hein med forskellige regnskabsmæssige ting, KPI’er og lignende i Salescorp og Great Place. Når man som Søren sad sammen med direktionen som konsulent, så var man helt tæt på og fik indblik i kernen af forretningen i Great Place og Sa- lescorp. Det er hans opfattelse, at de fakturaer fra Rockcore Partners ApS til Great Place, som er omtalt i den e-mailkorrespondance, som var mellem ham og Søren Hein den 12. og 19. juni 2025, er blevet faktureret i overensstemmelse med og i hen- hold til den partneraftale, som er indgået mellem Salescorp og Rockcore Part- ners ApS, og som er dateret til den 1. juli 2022. Da de startede ABC, var det vigtigste for ham og Lars Hein, at ABC vækstede, og at der i ABC blev skabt en værdi i form af kundebasen. Det var derfor vigtigt at få volumen på kundebasen, da selskabet hverken ville være rentabelt eller cash-flow positivt, før man opnåede en vis volumen på kundebasen. Salgsdelen skulle derfor i gang hurtigst muligt, og derfor satte han og Lars også deres bed- ste folk på opgaven med at sælge forsikringer for ABC. Når det fremgår af definitionen af salgsaktiviteter i pkt. 3.1 i samarbejdsaftalen dateret 15. oktober 2021 mellem ABC og Salescorp, at salgsarbejdet skulle udfø- res af Salescorps medarbejdere, er det åbenlyst, at aftalen omfatter salg af for- sikringer. Betalingen i henhold til samarbejdsaftalen er også knyttet op på, at 52 der bliver foretaget et salg i ABC. Pkt. 6.1 i samarbejdsaftalen er formuleret på den måde, som den er, da det var meningen, at salget i ABC skulle ske via med- arbejdere, der var splitansatte. Det var Søren Hein, der bistod ham og Lars Hein med udformningen af samarbejdsaftalen, og det var Søren, der var initiativtager på det med splitansættelserne. De splitansatte medarbejdere sad primært og solgte forsikringer. Medarbej- derne var alene splitansatte, fordi medarbejderne ikke lovligt kunne sælge for- sikringer uden også at være ansat i ABC. Medarbejderne var oprindeligt ansat i Great Place, men blev også ansat i ABC, for at det var lovligt. Medarbejderne varetog derfor reelt én og samme opgave for to arbejdsgivere på samme tid. Der var ikke tale om, at medarbejderne varetog forskellige opgaver fra forskellige arbejdsgivere. I begge henseender handlede det om at sælge forsikringer. Det var ikke unormalt, at en sælger, der gerne ville have flere timer, fik mulighed for at sælge andre ting end forsikringer for ABC. Der var eksempler på, at nogle af de splitansatte medarbejdere også solgte el for Velkommen A/S. Det var en del af splitansættelserne, at medarbejderne også kunne sælge andet end forsik- ringer ved ACB, og medarbejderne lavede også viderestillinger og henvisninger på tværs af de forskellige teams, der sad ved Salescorp. Han har ikke været involveret i indgåelsen af ansættelseskontrakterne med de medarbejdere, der er omfattet af bilag 1. Det er HR-medarbejdere ved Great Place og Lars Hein, som har stået for medarbejdernes ansættelseskontrakter. Når Great Places oplysninger er angivet i øverste højre hjørne på første side af Nikolaj Kim Faarvang Kristensens ansættelseskontrakt fra november 2023 un- der overskriften ”2. Arbejdssted”, forstår han det sådan, at det er relateret til det sted, hvor Nikolaj skulle arbejde. Han ved ikke, hvor meget af arbejdet, de splitansatte medarbejdere udførte, der var omfattet af IDD-godkendelsen. Han ved ikke, hvor stor en del af de splitan- satte medarbejderes arbejde, der bestod af mødebooking, og hvor meget af ar- bejdet, der bestod af forsikringsformidling. Det var ikke oprindeligt intentionen, at ABC skulle afholde al løn til de medar- bejdere, som var splitansatte. Dengang man startede ABC, skulle man finde en løsning på, hvordan man håndterede aflønningen af de splitansatte medarbej- dere. Medarbejderne skulle jo både have et ansættelsesforhold i det forsikrings- rådgiverselskab, hvor de rådgav om forsikringer, samtidig med at medarbej- derne var ansat ved Great Place. De havde forskellige modeller oppe at vende. Som han husker det, var det Søren Hein, der sammen med Eilif Nørgaard var initiativtager på modellen med splitansættelser også i forhold til aflønning. Sø- ren foreslog til at starte med, at man kunne nøjes med, at ABC betalte lidt provi- sion til medarbejderne, og så kom den øvrige del af lønnen fra Great Place, da 53 det afgørende var, at medarbejderne bare fik lidt af deres løn fra ABC. Det blev senere hen ændret til, at ABC betalte hele lønnen til medarbejderne, og så modregnede ABC udgifterne til lønnen i det, som ABC skulle betale for den ydelse, som Salescorp leverede til ABC. Den primære årsag til, at ABC endte med at udbetale hele lønnen, var, at ABC var momsfritaget, og at den lønsums- afgift, som ABC skulle betale, var en lille smule mindre. Det var HR-folk, der var ansat ved Great Place, som beregnede lønnen til med- arbejderne, der skulle modtage løn fra ABC. Al teknikken omkring aflønningen af de splitansatte medarbejdere stod Great Place for. Eilif Nørgaard ville ikke have noget med aflønning af medarbejderne at gøre, da medarbejderne ikke var Eilifs folk, men Great Places folk der var lejet ind i ABC via Salescorp. Det var vigtigt for Eilif ikke at skulle være ansvarlig for eller drifte medarbejderne til daglig. Han ved ikke, hvorfor Great Place har udbetalt feriepenge, som det fremgår af f.eks. Shady Barakats lønseddel af 1. december 2024, som vedrører december 2023, når det var ABC, der skulle betale lønnen til medarbejderne, men det kan måske relatere sig til noget andet salg, som Shady har udført i Great Place. Han vil mene, at det måske har karakter af en form for feriepengekorrektion, men han har ikke kendskab til, hvad feriepengene reelt vedrører. Når det fremgår af en række lønsedler udstedt af Great Place til en række med- arbejdere, at der bliver udbetalt 0 kr., som f.eks. Sleiman Omar Bahlous lønsed- del fra januar 2025, så relaterede det sig til nogle tidligere provisioner, som der ikke tidligere var blevet indeholdt A-skat af. Det var noget, som de var blevet opmærksomme på i forbindelse med en gennemgang, og det endte med, at det, som medarbejderne skulle betale i skat, fik medarbejderne tilsvarende udbetalt som løn. På den måde sikrede man sig, at medarbejderne blev friholdt for skat- tekravet, som skyldtes en fejl hos Great Place. Han kan ikke huske, hvilken peri- ode provisionerne vedrørte. Søren Hein blev direktør for ABC, da det hele tiden havde været tanken, at Sø- ren på et tidspunkt skulle være direktør i ABC. Eilif Nørgaard ønskede ikke at være direktør for et stort selskab. Eilif havde hele tiden sagt, at han gerne ville være med til at starte det hele, men Eilif drømte om en pensionstilværelse på sydkysten i Spanien. Da Søren havde været inde over ABC helt fra opstarten og kendte til hele strukturen, alle aftalerne og setuppet, var det naturligt, at Søren skulle være direktør i ABC. I forhold til salget af ABC til de nye ejere havde de helt fra starten optaget en masse gæld i ABC for løbende at kunne finansiere driften, indtil selskabet blev cash-positivt. Udfordringen var dog, at det var svært at skaffe kapital nok i 54 markedet til at opretholde den vækst, man gerne ville have i ABC. Dette med- førte, at den samlede eksponering på et tidspunkt blev for stor, navnlig for Magnus Kjøller, der var investor. Magnus havde derfor en interesse i at komme af med sine ejerandele i ABC. Man havde i lang tid forsøgt at finde frem til og afsøge mulighederne for at få nye investorer ind i ABC, og man havde blandt andet forsøgt at få Klaus Busch ind som en mindre investor ca. et år, før ABC blev solgt i november 2024. Han vil mene, at Søren Hein var en del af sælgerholdet, da ABC blev solgt til Mogens Madsen og Klaus Busch, fordi Søren havde nogle anparter i ABC. In- den Søren tiltrådte som direktør i ABC, havde Søren opsagt sin tidligere stilling ved DSS, og Søren var derfor meget eksponeret. Han mener derfor, at Søren havde en stor interesse i, at ABC blev både solgt og købt. Han mener ikke, at det havde været interessant for Søren, hvis ABC bare blev lagt i dvale, eller hvis man havde forsøgt bare at afvikle lidt gæld og opretholdt status quo. Det var nok ikke drømmen, når man blev direktør i ABC, at ABC ikke skulle udvikle sig, men bare bevare status quo eller lignende. Den idé, som han havde om værdiansættelsen af ABC i forbindelse med salget den 5. november 2024, havde han fra Søren Hein. Ud fra det, som han fik fore- lagt om, at ABC havde en gæld på omkring 42 mio. kr., og at anparterne blev solgt for 2,5 mio. kr., så er det nok nogenlunde retvisende, at ABC havde en en- terprice value på omkring 45 mio. kr. Værdien af ABC var værdien af kundeporteføljen. Det havde ikke noget med medarbejderne at gøre. Han kan ikke forstå, at der bliver ved med at blive talt om, at medarbejderne, der forestod salg for ABC, var ABCs medarbejdere, da han også havde talt med Søren om, at det unikke ved konstruktionen i Sa- lescorp var, at man kunne få medarbejderne til at performe på tværs af forskel- lige kunder i modsætning til, hvis medarbejderne alene sad med forsikringer for ABC. Lige umiddelbart efter at ABC var blevet solgt og transaktionen afsluttet i november 2024, men også forud herfor, havde han og Lars Hein haft en drøf- telse med bl.a. Klaus Busch om, at det nye ejerskab gerne ville have, at han og Lars fortsat var med i ABC på en eller anden måde. For det nye ejerskab var det, ligesom det havde været for ham selv og Lars, vigtigt at gøre ABC større og skabe en værdi i selskabet, hvilket afhang af størrelsen på kundebasen. Derfor var salgsmotoren i ABC, som han og Lars havde stået for, rigtig vigtig for det nye ejerskab, da det var der, værdien i selskabet var. Efter selskabet var solgt den 5. november 2024, blev han og Lars inviteret til et møde ved ABCs revisor af Søren Hein for at se på, hvordan man kunne lave en konstruktion, hvor han og Lars kunne fortsætte med en eller anden form for 55 ejerskabsmodel i ABC med de nye ejere, så han og Lars kunne forblive mede- jere. Det var i den sammenhæng, at det blev bragt på banen, at den gæld, som ABC havde til ham og Lars, kunne konverteres til ejerskab. Da ABC blev solgt den 5. november 2024, havde ABC en gæld på ca. 8,4 mio. kr. til ham og Lars Hein. Det er korrekt, at der i starten af december 2024 blev be- talt et beløb, så der alene var en gæld på ca. 7 mio. kr. tilbage. Gælden på de ca. 7 mio. kr. blev til en optionsaftale for ham og Lars, så de senere hen kunne kon- vertere gælden til ejerandele. Det virkede også på Klaus Buch og Mogens Mad- sen som om, at Klaus og Mogens var interesserede i løsningen med optionen, da der ikke var nogen af de tal, som Klaus og Mogens var blevet forelagt forud herfor, som indikerede, at modellen med Salescorp var en dyr måde at skaffe kunder til ABC på. Klaus og Mogens kunne godt lide, at ABC alene betalte et engangsfee til Salescorp for kunden, og at ABC så havde kunden den reste- rende levetid, i modsætning til andre forsikringsagenturer, hvor man typisk be- taler løbende provision for en kunde. Der var løbende forhandlinger om den option, som han og Lars endte med at få, og der var generelt god stemning. Han og Lars var meget fleksible og fik mulighed for at kalde optionen med relativt kort varsel. Han og Lars havde der- for ikke behov for at opretholde en særlig kontrol over ABC, da de bare kunne kalde optionen, hvis der var noget, som de var meget uenige i. Forud for ABCs opsigelse af samarbejdet med Salescorp den 30. marts 2025 hen- vendte han og Lars Hein sig til Mogens Madsen og Klaus Busch, da han og Lars havde behov for at få mere likviditet i deres selskaber. Han og Lars præsente- rede to mulige forslag for Mogens og Klaus. Det ene var, at man i en midlerti- dig periode benyttede nogle af de medarbejdere, der sad med ABC-produkter, til at sælge nogle andre produkter for Salescorps kunder, som kunne generere et hurtigere cash-flow end forsikringer. Salescorp havde jo placeret de bedste sælgere i ABC, og hvis man kunne få dem tilbage i en periode, så kunne man generere nogle hurtige salg og derved skaffe likviditet. Det andet var, at han og Lars ville høre, om Mogens og Klaus kunne hjælpe dem på en anden måde, og Mogens og Klaus var hurtige til at sige, at Mogens og Klaus gerne ville købe den option på ejerandele i ABC, som han og Lars havde, hvilket Mogens og Klaus sagde, at de kunne eksekvere inden for relativt kort tid, så der kunne komme likviditet. Det var egentligt fint for ham og Lars, at Mogens og Klaus gerne ville købe optionen tilbage, og Mogens og Klaus gav samtidig udtryk for, at Mogens og Klaus gerne ville hjælpe med at finde en ny optionsmodel, da Mogens og Klaus ville være rigtig kede af, at han og Lars mistede interesse i at levere salg til ABC. 56 Han og Lars endte med at sælge optionen til Klaus og Mogens, fordi de øn- skede at have nok likviditet, hvis skattemyndighederne kom med et krav, som dog ikke er kommet endnu. Det var efter, at han og Lars havde talt med Klaus og Mogens om de mulige løs- ninger med henblik på at skaffe likviditet, herunder om salg af optionen, at han og Lars kunne mærke, at der var noget, der var gået skævt mellem dem. Klaus og Mogens havde måske siddet med en følelse af, at de skulle have flere penge op af lommen, end de allerede var kommet med i forbindelse med købet af ABC. Det, som han og Lars havde forsøgt at fremlægge som om, at der var to mulige veje at gå – enten medarbejderne eller optionen – var måske af Mogens og Klaus blevet opfattet som en form for provokation, da det ikke ville være godt for ABC, hvis der blev genereret mindre salg i en periode, da ABC var af- hængig af salget for at skabe cash-flow. Da ABC efterfølgende opsagde aftalen med Salescorp den 30. marts 2025, talte han og Lars Hein meget om, at det var vigtigt i den fremtidige kommunikation med Klaus Busch og Mogens Madsen, at det ikke kunne opfattes sådan, at han og Lars forsøgte at gøre noget, der var negativt for ABC. Det var også derfor, at han og Lars gik med til, at man skulle forsøge at indhente tilbud fra andre leve- randører, så man kunne benchmarke i forhold til markedet, da man dermed kunne sikre, at Mogens og Klaus ikke sad tilbage med opfattelsen af, at han og Lars forsøgte at snyde dem eller lignende. Der kom ikke rigtig noget ud af møderne, der blev afholdt i midten af maj 2025. Han og Lars Hein havde en forventning om, at man på mødet den 26. maj 2025 skulle forsøge at tale sig frem til en ny samarbejdsmodel mellem ABC og Sa- lescorp, men mødet den 26. maj 2025 endte med mere at få karakter af en form for voksenskældud, anklager og overfusninger. Som han husker det, forsøgte han på mødet at forklare Mogens, at årsagen til, at de havde forsøgt at indhente tilbud fra andre leverandører på de ydelser, som Salescorp leverede, var, at han ikke ville have, at Mogens og Klaus skulle sidde med en opfattelse af, at han og Lars var farvede i forhold til de andre forretninger, som han og Lars drev sam- men. Det ville også være virkelig uklogt af ham og Lars, at ABC kom til at køre dårligere. De havde jo lige haft en udfordring med for meget gæld i ABC, og han og Lars havde jo også en interesse i, at ABC blev drevet sundt og forsvar- ligt. Hele mødet var karakteriseret af, at Mogens bare sad og hævede stemmen og forsøgte at diktere ting. Når Mogens og Klaus begyndte at udlægge faktum forkert, var det håbløst at forsøge at drøfte yderligere med Mogens og Klaus. Det er korrekt, at Mogens sagde, at han ville flytte medarbejderne den 1. juni 2025, men hertil svarede han og Lars klart og tydeligt flere gange, at det ikke kunne lade sig gøre at flytte medarbejderne, da medarbejderne jo var ansat ved Great Place. 57 Det referat af mødet den 26. maj 2025, som Mogens Madsen sendte til ham ef- terfølgende, var på ingen måde retvisende. Mødereferatet lignede mere et refe- rat af det, som Mogens Madsen forsøgte at diktere på mødet. Referatet havde ikke skyggen af sandhed over sig, og det, der fremgår af referatet, var ikke alt sammen noget, som der var enighed om på mødet. Det er ikke hans opfattelse, at der på noget tidspunkt, hverken på møderne i midten af maj eller den 26. maj 2025 blev talt om hjemtagning af medarbejdere fra Great Place til ABC, så ABC alene skulle stå for medarbejderne, eller at med- arbejderne ikke længere skulle have en tilknytning til Great Place. Efter mødet den 26. maj 2025, og efter at medarbejderne forlod arbejdspladsen den 30. maj 2025, var han og Lars mest bare i chok over det, som der var sket. Han og Lars tænkte derfor ikke så meget på at starte en ny forsikringsvirksom- hed. Det var dog hans og Lars’ tanke, at forsikring skulle være en del af huset, så hvis han og Lars ikke længere skulle bistå ABC, så måtte de få en ny forsik- ringskunde ind, men det var ikke noget, som han forholdt sig til den 29. eller 30. maj 2025. Han har ikke modtaget opsigelser fra de medarbejdere, der er omfattet at nær- værende forbudssag, og som fremgår af bilag 1. Den eneste, som de har modta- get en opsigelse fra, er Mathias Ellehave Lange. Han vil tro, at Mathias Ellehave Lange sendte e-mailen af 4. juni 2025 til ham vedrørende Mathias’ løn, da Mathias nok har fået at vide af sin advokat, at han skulle skrive direkte til direktøren i Great Place. Da han modtog Mathias’ e-mail af 4. juni 2025, tog han fat i Lars Hein og deres advokat. Forbudssagen mod ABC er nødvendig, da det ikke kan være ok, at man bliver tromlet på den måde, som Great Place og Salescorp er blevet. Det kan ikke være rigtigt, at man kan lokke en hel afdeling på 20 medarbejdere og noget, som han og Lars Hein har brugt flere år på at opbygge og investere i, til bare at gå ud ad døren ved at love guld og grønne skove. Når han forklarer andre, hvad der er foregået, så er der ikke nogen, der tror på, at det rent faktisk er sket. Det virker som noget fra en Mission Impossible film. Han og Lars havde en klar opfattelse af, at de i foråret 2025 havde siddet og forhandlet om, hvordan samarbejdet mellem Salescorp og ABC kunne fortsætte, men i virkeligheden så har ABC bare i stedet tyvstjålet 20 medarbejdere. Søren Hein har forklaret blandt andet, at han er direktør i ABC, hvor han også har en mindre ejerandel på 10 %. 58 Han er cand.merc. i finansiering fra CBS og har en masteruddannelse fra Perfor- mex. Derudover har han en Fit & Proper godkendelse fra Finanstilsynet. Han har tidligere været ansat ved DSS – Dansk Sundhedssikring – hvor han startede i 2013, da DSS var et mindre selskab med omkring 1.000 kunder. Da han stoppede ved DSS i november 2024, var der omkring 650.000 kunder, og han havde derfor været med helt fra starten. I DSS sad han med blandt andet kundeservice, it og skadesbehandling. Det er igennem DSS, at han kender Mo- gens Madsen og Klaus Busch. I 2018 solgte kapitalejerne i DSS, heriblandt Mogens Madsen og Klaus Busch, deres ejerandele i DSS for ca. 475 mio. kr. I 2020 fik DSS koncession til at blive et forsikringsselskab, og han startede i second line som nøgleperson for risikosty- ring og fik sin fit-and-proper godkendelse fra Finanstilsynet. DSS blev efterfølgende omkring 2023 solgt til TopDanmark for 2,35 mia. kr. Ef- ter TopDanmark blev solgt, besluttede han sig for at prøve noget andet efter at have siddet med sundhedsforsikringer i omkring 13 år. Det lå lidt til højrebenet, at han skulle ind som direktør i ABC, da Eilif Nørgaard havde besluttet sig for ikke at ville fortsætte som direktør for ABC. Han ind- ledte derfor en drøftelse med Morten Schwartz Nielsen, som i sommeren 2024 endte ud med en direktørkontrakt. Der var egentlig lagt op til, at han skulle være startet som direktør i ABC i oktober 2024, men da han havde stor viden og 13 års erfaringen om DSS, som skulle overleveres til andre medarbejdere fra DSS, før han stoppede ved DSS, havde DSS svært ved at give slip på ham. Det endte derfor med, at de blev enige om, at han først skulle tiltræde som direktør for ABC i november 2024. Det er ikke korrekt, når det fra Lars Hein er kommet til at lyde som om, at han har arbejdet for Salescorp kontinuerligt siden 2009. Han har tidligere været an- sat i et Salescorp-selskab fra 2009-2012, men det var et andet CVR-nummer end det nuværende Salescorp og Great Place, og det stoppede, da selskabet gik kon- kurs i 2012. Der var en periode fra 2012, efter Lars var gået konkurs, hvor han ikke talte med Lars. Han havde egentlig lovet sig selv, at han ikke skulle have noget med Lars at gøre igen, men tiden læger alle sår. Rockcore Partners ApS er hans selskab, og Rockcore Partners ApS blev stiftet i 2015, så han kunne fakturere de konsulentydelser, som han leverede, ved siden af sit arbejde ved DSS. Det var først fra omkring 2021 til 2022, at han startede med at levere ydelser gennem Rockcore Partners ApS til Salescorp og Great Place. Han havde på da- værende tidspunkt fået lidt mere tid, da hans arbejde for DSS var droslet lidt 59 ned. Han bistod Salescorp med alt fra statistiske beregninger, modeller og an- dre ting, der havde noget med tal at gøre. Da Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen købte ABC af Eilif Nørgaard i 2022, rådgav han blandt andet Lars og Thomas om den binder, der skulle indgås. En binder er en forsikringsmæssig kontrakt, hvor man får lov til at tegne kunder ind i en forsikringsvirksomhed. Det var naturligt, at han blev drevet ind i pro- cessen med binderen, da han havde erfaring hermed fra DSS. Han opfattede ikke sig selv som en del af direktionen i Salescorp eller Great Place, da hans opgaver var opgavestyret. Han havde ikke noget medarbejde- ransvar i Salescorp eller Great Place og drev ikke processen med, hvad han skulle udføre af arbejde for Salescorp og Great Place. Det var primært regn- skabsmæssige opgaver, som han bistod Salescorp og Great Place med. Samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC, der er dateret 15. oktober 2021, blev udarbejdet i 2022, så aftalen må være blevet dateret med tilbagevirkende kraft til 2021. Da blandt andre Morten Schwartz Nielsen var med i ABC, og da Morten gik meget op i, hvordan kontrakter så ud, tog de ved udarbejdelsen af samarbejds- aftalen mellem Salescorp og ABC udgangspunkt i den kontrakt, der var udar- bejdet mellem Salescorp og Velkommen A/S, så man ikke at skulle starte fra bunden. Der kan derfor være nogle af definitionerne i samarbejdsaftalen mel- lem Salescorp og ABC, der kan virke lidt sjove, fordi de ikke stemmer helt overens med det at drive forsikringsvirksomhed. Det var både ham og Eilif Nørgaard, som foretog ændringer og tilretninger af samarbejdsaftalen, og han er 100 % sikker på, at samarbejdsaftalen også var forbi Morten. Det er hans opfattelse, at samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC blev ind- gået på armslængdeprincipper, da Magnus Kjøller og specielt Morten Schwartz Nielsen gik meget op i, at det juridiske var på plads. Når det fremgår af definitionen af medarbejdere i pkt. 3.1 i samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC, at medarbejderne ved Salescorp skulle udføre møde- booking og kundeopfølgning, så var konstruktionen den, at man havde et mø- debookingteam på omkring 35 mand, der alle var ansat i Great Place. Derud- over havde man medarbejderne, som han vil mene, var ansat i ABC, og som la- vede selve forsikringsrådgivningen. Endelig havde man en kundeopfølgning, som kunne bestå i, at hvis man havde fået fat i en kunde, der gerne ville være kunde, men hvor man manglede informationer som f.eks. konto- og registre- ringsnummer eller chip-id til en hund, så fulgte man op på kunden for at få in- formationerne. Kundeopfølgningsmedarbejderne sad alle i Great Place. 60 Han vil tro, at de drøftede splitansættelser, som en mulig løsning på det regula- toriske problem, som bestod i at forsikringsrådgiverne skulle være i ABC. Det var nok ham, der bragte det på banen i forbindelse med indgåelse af samar- bejdsaftalen mellem Salescorp og ABC. Når han i sin e-mail af 2. maj 2022 til Eilif Nørgaard og Thomas Søgaard-Ander- sen nævner, at han har erfaring med splitansættelser fra DSS, så skyldtes det, at da DSS blev et forsikringsselskab, skulle man have fire nøglepositioner i anden linje, som holdt øje med, at dem, der sad i driften i første linje, udførte deres ar- bejde ordentligt. Dem i anden linje skulle være Fit & Proper-godkendt og have relativt meget ekspertise inden for det område, som de skulle kontrollere. Det er ikke altid så nemt at finde sådanne medarbejdere i en mindre virksomhed, og derfor hyrede man ofte konsulenter ind, som f.eks. var ansat ved KPMG eller lignende, og som også blev ansat i DSS. Konsulenterne i anden linje, var der- med splitansatte, da de både havde et ansættelsesforhold i f.eks. KPMG, men også i DSS. Det afgørende var alene, at man havde en ansættelsesrelation til det selskab, man rådgav, og at man fik noget løn derfra. Det var lidt det samme, der skulle ske i ABC, da alle de medarbejdere, der skulle arbejde med forsikrings- formidling i ABC, skulle være ansat i ABC og have IDD-godkendelse. Når han i sin e-mail af 2. maj 2022 til Eilif Nørgaard og Thomas Søgaard-Ander- sen skriver, at han nok var den, der havde bedst forstand på splitansættelser, skal det læses i forbindelse med den øvrige e-mailkorrespondance, hvor han også giver meget klart udtryk for, at han var tvivl om, hvordan man udmønter splitansættelserne i ABC. Han kunne jo alene fortælle om, hvordan splitansæt- telserne havde fungeret i DSS. Han vil ikke mene, at Morten Schwartz Nielsen havde bedre forudsætninger for at få styr på det med splitansættelser, end han selv havde. Som det fremgår af hans e-mail af 2. maj 2022, så sendte han det også videre til DSS’ interne compliance afdeling, men han fik aldrig svar fra dem. I relation til IDD-kravene, var det alene en betingelse, at medarbejderne skulle have en ansættelsesrelation til den virksomhed, som de solgte forsikringer for, og at der var en lønudbetaling. For så vidt angår lønudbetalingen, var det pla- nen, at medarbejderne alene skulle have provision fra ABC, men det endte med, at medarbejderne fik al lønnen fra ABC. Han ved ikke, hvordan man implementerede splitansættelserne i ABC, og han var ikke inde over ansættelseskontrakterne med medarbejderne, der skulle være splitansatte. Når han i sin e-mail af 13. juni 2022 fremkom med forslag til rettelser i samar- bejdsaftalen mellem ABC og Salescorp, så taler han ud fra en Salescorp og Great Place vinkel. 61 Alle de medarbejdere, der fremgår af sagens bilag 1, er ansat i ABC. Det er ABC, der har lønudgiften, og det er ABC, der kan fyre medarbejderne. Han mener, at når Great Places adresse og oplysninger fremgå af øverste højre hjørne på første side af nogle af ansættelseskontrakterne, så skyldtes det alene, at man havde anvendt en brevskabelon fra Great Place. Når der på nogle af an- sættelseskontrakterne, der er indgået mellem medarbejderne og ABC, står ”2. Arbejdsstedet” over Great Places oplysninger oppe i øverste højre hjørne, så vil han mene, at det alene er en angivelse af arbejdsstedet, hvilket også fremgår længere nede. Det forhold, at man over tid har ændret på og vekslet mellem det, der fremgår af øverste højre hjørne på første side af ansættelseskontrak- terne vedrørende Great Place, og at der er så mange variationer af formatet, un- derstøtter bare, at der var tale om en brevskabelon. Når det fremgår af nogle af ansættelseskontrakterne mellem ABC og medarbej- derne, at man annullerer tidligere ansættelseskontrakter med Salescorp eller Great Place, vil han mene, at det skyldtes, at der var tale om en template, som man havde anvendt på tværs af selskaberne, og nogle af medarbejderne havde tidligere været ansat i Salescorp. Når det også fremgik af de tidligere ansættel- seskontrakter med medarbejderne ved ABC, der blev indgået før hans tid som direktør, at det var Lars Hein, som medarbejderne skulle referere til, så har det nok været rigtigt, at medarbejderne i starten skulle referere til denne, men det fortsatte ikke med at være sådan. I den periode, hvor det var Eilif Nørgaard, der stod for det forsikringsmæssige, var det Eilif, som medarbejderne refererede til. Det er ham, der har tilrettet ansættelseskontrakten, som er indgået mellem ABC og Luna-Emilie Nielsen i marts 2025. Man var enige om, at ansættelseskontrak- terne vedrørende ABC skulle se sådan ud fremadrettet. Han vil mene, at Lars Hein har godkendt udformningen af ansættelseskontrakterne tilbage i marts 2025. De drøftelser, som han havde med Lars vedrørende ansættelseskontrak- ten, handlede ikke om, at han havde slettet Great Place oppe fra højre hjørne, men det var mere et spørgsmål om løn under sygdom. Han gav klart udtryk for, at han ikke kunne have funktionærer ansat, uden at det fremgik klart af kontrakten, hvad der gjaldt i forhold til løn under sygdom. Der blev også fore- taget andre væsentlige ændringer i ansættelseskontrakten end blot formatet. På det tidspunkt havde han ingen relation til Salescorp eller Great Place. Det var også ham, der indgik ansættelseskontrakten mellem ABC og Emir Ay- kut i maj 2025. Han slettede det, der var ovre i højre hjørne af ansættelseskon- trakterne vedrørende Great Place, fordi der ikke var nogen værdi i at have det stående. Der lå ikke nogen bagvedliggende dybere tanker bag, at Great Place blev slettet fra øverste højre hjørne på første side af kontrakterne, men Great Place var ikke relevant at have stående længere. 62 De uddannelsesaftaler, som Salescorp indgik med nogle af ansatte fra ABC, mens de ansatte var ansat ved ABC, vil han mene bare er udtryk for, at der på det tidspunkt, hvor uddannelsesaftalerne blev indgået, var et sammenfald mel- lem ejerkredsen i ABC og Great Place. Derudover var det nok også et spørgsmål om, hvor man skulle sende fakturaerne for uddannelserne hen, da der var momsfradrag i Great Place og ikke i ABC. En forsikringsrådgiver er en, der enten arbejder under supervision eller selv har tilegnet sig kompetencer til at kunne rådgive om forsikringer inden for de en- kelte forskningsområder. For at være forsikringsrådgiver på et bestemt område, som f.eks. privat skade, skal man have en specifik uddannelse inden for pri- vatskade. Man skal altså have kompetencer og forståelse for det produkt, som man formidler. Inden for den finansielle branche må man ikke sælge noget, men man må derimod gerne formidle og rådgive. For at det er lovligt at formidle forsikringer, kræver det, at man har en IDD- godkendelse. Alt det arbejde, der skulle udføres i regi af ABC, krævede IDD- godkendelse. Når det fremgår af fakturaen fra Forsikringsakademiet A/S til ABC af 2. novem- ber 2022, at det vedrører 3.58, er der tale om en grunduddannelse inden for ska- desforsikringer til privatkundesegmentet, som de oplistede medarbejdere på fakturaen har modtaget. Det er den uddannelse, man skal have for at være IDD- godkendt. Fakturaen er udstedt før hans tid i ABC, så han ved ikke, hvem der har betalt for uddannelsen af medarbejderne. De medarbejdere, der er nævnt i sagens bilag 1, er alle forsikringsrådgivere. I den periode, hvor han har været involveret i ABC, har medarbejderne ikke ham bekendt siddet med andet end forsikringer. Han ville alt andet lige have fået be- sked om det, hvis medarbejderne havde siddet med andet end forsikringer. De aftaler, der er nævnt i e-mailen af 15. september 2023 vedrørte en formalise- ring af samarbejdet mellem Rockcore Partners ApS, og de selskaber, som Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen drev. Når der alene var tale om en formali- sering af samarbejdet, så skyldtes det, at en del af aftalerne indeholdt noget af det, som han Lars og Thomas tidligere havde aftalt, men aftalerne indeholdt også meget mere. Det var ikke alle aftalerne, der endte med at blive indgået, da han ikke ønskede at indgå aftalerne, fordi han ikke ønskede at være tilknyttet selskaberne. Han vil mene, at man delvist har ageret efter noget af det, der står i aftalerne, da det var noget, som man tidligere havde aftalt. Når der er blevet faktureret efter de beløb, som måtte fremgå af aftalerne, er det baseret på det, 63 som han havde aftalt med Lars og Thomas forud for udarbejdelsen af de forma- liserede aftaler. Han har derfor hverken rådgivet eller faktureret i henhold til af- talerne, som aldrig blev indgået. Han har ikke underskrevet partneraftalen mellem Rockcore Partners ApS og Great Place, som er dateret til 2022, men som er udarbejdet i 2023. Partnerafta- len blev udfærdiget, da de havde en hensigt om, at der skulle være styr på det, efter Lars Hein fik sin skattesag. Nogenlunde samtidig begyndte myndighe- derne at interessere sig for alle selskaberne, som Lars var involveret i, og da det kom til stykket, og han kunne se, at hans fakturaer til Salescorp ikke blev betalt, valgte han ikke at skrive under på partneraftalen og trak sig fra samarbejdet. Han underskrev aftalen mellem Rockcore Partners ApS og ABC, da han kendte ejerkredsen, herunder Morten Schwartz Nielsen som han havde stor tillid til. Morten var advokat, og ligesom ham selv, havde Morten en masse på spil. Han havde blandt andet sin Fit & Proper-godkendelse på spil, og han kunne derfor ikke bare sætte sit navn på et hvilket som helst dokument, da han ikke ville sætte sin godkendelse over styr. Det samme havde Morten med sin advokatstil- ling. Det kunne godt være, at økonomien i ABC ikke var i orden, men der fore- gik ikke ting, som ikke var compliancemæssigt korrekte. Han vil mene, at hans tilknytning til Salescorp og Great Place ophørte, da han stoppede med at fakturere dem via Rockcore Partners ApS, hvilket han gjorde i slutningen af 2023. Han hjalp stadig Lars Hein lidt efterfølgende, da han er i fa- milie med Lars, men han sagde meget klart til Lars og Thomas Søgaard-Ander- sen, at han ikke ville have noget med selskaberne at gøre, som følge af den skat- tesag, der kørte mod Lars, og da han gerne ville beskytte sin Fit & Proper-god- kendelse. Omkring efteråret 2023 og ind i starten af 2024 var situationen i ABC ved at blive kritisk, da der var behov for yderligere kapital for at kunne drive virksom- heden. Man besluttede sig derfor for at sælge ABC omkring foråret 2024 for at få likviditet og kapital til at kunne drive selskabet videre. Der var også en inter- esse fra ejerkredsen i, at ABC enten blev solgt, eller at man fik nye investorer ind, da blandt andre Magnus Kjøller havde en stor eksponering i ABC på om- kring 33 mio. kr., og Morten Schwartz Nielsen havde en eksponering på om- kring 1 mio. kr. Han formidlede kontakten til Klaus Busch og Mogens Madsen vedrørende sal- get af ABC. Han havde allerede omkring efteråret 2023 haft fat i Klaus for at drøfte, om Klaus kunne låne 5 mio. kr. til ABC, men Klaus endte med at bakke ud. Han tog fat i Mogens og Klaus igen i maj 2024, da Magnus Kjøller begyndte at være åben for, at der kunne være andre medinvestorer. 64 Han havde løbende flere møder med potentielle investorer, men der var mange investorer, der sprang fra, fordi der var en tredjelandsdansker i ejerkredsen af ABC på daværende tidspunkt. Tredjelandsdanskeren var Magnus Kjøller, der var bosat i Dubai. I august 2024 blev der afholdt et møde med blandt andre ham selv, Mogens Madsen, Klaus Busch, Morten Schwarz Nielsen, Thomas Søgaard-Andersen og Lars Hein, hvor de drøftede salget af ABC. Klaus gav udtryk for, at Klaus ikke ville investere, når der var en tredjelandsdansker med i ejerkredsen. Det endte med, at de omkring oktober 2024 blev enige om at finde en plan for, hvordan Magnus og Morten kunne komme ud af ABC, samtidig med at Klaus og Mo- gens kom ind. Allerede før sommeren 2025 havde Mogens Madsen og Klaus Busch haft en idé om at insource medarbejderne i ABC. Det var også noget, som de talte med Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen om helt fra starten, da ABC ikke havde en særlig stor værdi uden medarbejderne. Det havde hele tiden været meningen, at alt skulle være i ABC, og før eller siden ville medarbejderne skulle hjemtages for at få en høj valuation af ABC. De drøftede ikke med køberne af ABC, hvor medarbejderne, der udførte ar- bejde for ABC, hørte til, men han vil tro, at køberne havde en forventning om, at medarbejderne hørte til ABC. Værdien i ABC lå jo i, at man overtog en hel or- ganisation, hvilket også omfattede medarbejderne. Det var indlysende, at med- arbejderne var ansat i ABC, da ABC jo udbetalte lønnen, og køberne blev i for- bindelse med term sheet anmodet om at betale 2 mio. kr. ind som driftsmidler i ABC, inden aftalen om købet blev underskrevet, så man sikrede, at et A-skatte- krav kunne blive betalt. Hvis medarbejderne ikke var ansat i ABC, hvorfor skulle man ellers bruge et lån på 2 mio. kr. til at kunne betale et A-skattekrav, som var truende for selskabet. Det er meget kapitaltungt at være i forsikringsbranchen, og han ved ikke, om der i forhandlingerne om salget af ABC var drøftelser om, at medarbejderne skulle afskediges. Han ved ikke, hvornår Magnus Kjøller overtog de direkte forhandlinger om ABC med Klaus Busch, men han vil mene, at det var omkring starten af oktober 2024. Det var også her, at Magnus gav udtryk for, at Klaus og Mogens snart måtte bide til bolle, da de ellers måtte begynde at afskedige medarbejdere i ABC. Magnus Kjøller bad ham allerede om at beregne, hvad det ville koste at opsige medarbejderne, i starten af oktober 2024. 65 Han er bekendt med Magnus Kjøllers e-mail af 13. oktober 2024, hvor Magnus beskrev de to spor. Han forstår spor 2 sådan, at man ville stoppe for nysalg og opsige medarbejderne. Når Magnus Kjøller den 14. oktober 2024 skrev i den WhatsApp-gruppe, som Magnus, han selv, Lars Hein, Thomas Søgaard Andersen og Morten Schwartz Nielsen var en del af, at der ville komme afskedigelser, hvis ikke Klaus Busch bed til bolle, så var det en beskrivelse af det spor to, som Magnus også skrev om i e-mailen af 13. oktober 2024. Den plan B, som Magnus beskrev i WhatsApp- gruppen den 16. oktober 2025, gik ud på, at hvis Klaus Busch og Mogens Mad- sen ikke ville købe ABC, skulle man forsøge at sælge porteføljen og ikke selska- bet til anden side. Der var reelt tale om en såkaldt skeleton-struktur, hvor man minimerede omkostningerne ved blandt andet at afskedige medarbejderne for så at kunne sælge kundeporteføljen. Det er også derfor, at det fremgår, at Magnus bad ham og Morten Schwartz Nielsen om at arbejde videre på en fy- ringsplan. Han gjorde ikke så meget på baggrund af beskeden fra Magnus Kjøller om, at han og Morten Schwartz Nielsen skulle arbejde videre med en plan for at afske- dige medarbejderne. Morten tog fat i ham for at få afholdt et møde, hvor de kunne få udarbejdet en plan for, hvordan man skulle få opsagt medarbejderne. De nåede dog ikke at få afholdt mødet, da de første 2 mio. kr., der skulle betales i overensstemmelse med term sheet, blev betalt. Han blev på et tidspunkt kontaktet af Magnus Kjøllers jurist, der bad ham om at lave et datarum. Han svarede, at han ikke kunne hjælpe med datarummet, da han var midt i et jobskifte og havde meget travlt. Han fik adgang til det data- rum, der blev lavet af Magnus Kjøller. Han antager, at han primært loggede ind i datarummet for at hente det hele ned på Googledrive og downloadede filerne. Han har ikke ændret i nogen mappenavne i datarummet, og det er ikke ham, der har oplyst om, at der skulle stå ”hybrid employee” ud for medarbejdernes navne. Han har også været inde i datarummet i december 2024, efter han var blevet direktør. Han vil mene, at værdiansættelsen af ABC i forbindelse med salget blev påvir- ket af ABCs afhængighed af Salescorp. Afhængigheden skyldtes, at ABC var af- hængig af Salescorp for at kunne få booket de møder, som forsikringsrådgiver- ne skulle afholde med kunderne. Når det fremgår af pkt. 8.2.4.1. i anpartsoverdragelsesaftalen af 5. november 2024, at der var en afhængighed mellem ABC og Salescorp i relation til indkøb af serviceydelser relateret til f.eks. salg og kundeservice, så var det ikke noget, som han tænkte nærmere over. 66 Han vil tro, at selskabsværdien af ABC var på omkring 45 mio. kr., da ABC blev solgt den 5. november 2024. Der var dog noget gæld på 15,5 mio. kr., som der ikke var blevet oplyst om. Efter hans opfattelse var selskabsværdien derfor reelt på omkring 60 mio. kr. Deres plan om at få egne lokaler til ABC startede allerede i sommeren 2024, hvor man havde drøftelserne med Morten Schwarz Nielsen og Magnus Kjøller om at insource medarbejderne ved ABC, og man havde derfor booket et kontor- fællesskab ude ved Amagerfælledvej 106 i noget, der hedder Woods. Da Mor- ten og Magnus ikke længere skulle være en del af ABC efter 5. november 2024, og da man på daværende tidspunkt havde et godt forhold til Lars Hein og Tho- mas Søgaard-Andersen, blev planen, at Velkommen A/S og ABC skulle drives fra samme lokation, men han gjorde det også klart, at det var relativt vigtigt, at man havde vandtætte skodder mellem selskaberne, så hvis ABC skulle være på 2. sal i Salescorps lokaler, skulle der være lukket af, så ABC kunne være sig selv. Når det fremgår af udskrift fra CVR-registeret vedrørende ABC, at ABC i april 2025 havde 11 ansatte og i maj 2025 havde 30 ansatte, skyldtes det, at der havde været nogle problemer med indberetningen af løn. Det skyldes derfor alene en fejl, at det fremgår sådan af CVR-udskriftet. Han havde i flere år sagt til Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen, at provi- sionen på %, som ABC skulle betale til Salescorp i henhold til samarbejds- aftalen mellem ABC og Salescorp, var alt for høj til, at det kunne blive rentabelt at drive et forsikringsselskab. Det var en alt for høj kommission at betale, når det i andre agenturer lå på mellem - %. I februar 2025 skete der det, at Forsikring & Pension lancerede en ny opsigelses- platform på tværs af selskaberne, som gjorde det svært at få godkendt og op- sagt kunder i andre selskaber. Det medførte, at der ikke blev solgt så meget i ABC, hvorfor fakturaen for februar 2025, der skulle betales til Salescorp, var meget lav, og det reagerede Lars Hein relativt kraftigt på. Han holdt derfor et møde med Lars den 2. marts 2025 for at drøfte tingene igennem. I den forbin- delse drøftede de også, om alt bare skulle tages hjem til ABC, så Salescorp ikke havde noget med mødebooking og kundeservice at gøre, og at Salescorp alene skulle have et konsulenthonorar. Omkring den 15.-16. maj 2025 var det klart for ham, at samarbejdet mellem Sa- lescorp og ABC ikke kunne fortsætte, og at der ikke skulle indgås en ny kon- trakt. På de møder, som han og Nicklas Pedersen holdt med Lars Hein og Tho- mas Søgaard-Andersen den 15. og 16. maj 2025, kom hverken Lars eller Thomas med nogle løsningsforslag til, hvordan man kunne samarbejde fremadrettet. Når Lars og Thomas sagde, at de ikke kunne gøre det billigere, og at ABC bare 67 kunne gå et andet sted hen for at finde en løsning, var der ikke nogen mening med at fortsætte. Han gjorde sig ikke nogen konkrete tanker om, hvordan sam- arbejdet mellem ABC og Salescorp skulle ophøre, efter det blev klart for ham, at ABC ikke kunne fortsætte samarbejdet med Salescorp. ABC havde lejet nogle lokaler, som ABC på et tidspunkt skulle rykke over i, men hvornår det skulle ske, og om det skulle ske den 1. juni eller den 1. oktober, havde han ikke gjort sig særlige tanker om. Han vidste dog, at man i opsigelsesperioden ville nedd- rosle samarbejdet med Salescorp, og at ABC i hvert fald skulle flytte fra Sa- lescorps lokaler senest den 1. oktober, da ABC på det tidspunkt ville være vi- dere fra Salescorp. Det var på mødet den 15. maj 2025, at han og Nicklas nævnte over for Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen, at de gerne ville have Mathias Ellehave Lange over i ABC. Lars og Thomas opfordrede ham til at tage fat i Mathias, da Lars og Thomas nok havde en forventning om, at Mathias ikke ville over i ABC. Han tog derfor fat i Mathias i den efterfølgende weekend. Der begyndte på et tidspunkt i slutningen af maj 2025 at gå rygter om, at Lars Hein ville samle ABCs forsikringsrådgivere til et møde. Da han den 29. maj 2025 ikke kunne komme ind i bygningen, hvor ABC sad, og hvor han selv havde kontor, vidste han, at der var noget på vej. Han ved ikke, om det var Lars, der personligt lukkede for hans adgang til bygningen den 29. maj 2025. Han blev om eftermiddagen den 29. maj 2025 kontaktet af folk, som spurgte til, om han vidste, hvad der foregik, og han fik samme eftermiddag tilsendt lydfi- len fra det møde, der var blevet afholdt tidligere på dagen med Lars Hein, fra en af forsikringsrådgiverne. Det var ikke Mathias Ellehave Lange, der sendte lydfilen til ham. Da han hørte lydfilen, blev han rasende over, at Lars svinede ABC til, og at det blev fortalt, at ABC havde dårlig likviditet, og at ABC ikke øn- skede at betale en højere løn til forsikringsrådgiverne. Der blev sagt en masse ting på det møde, som fik ham til at tænke, at de var på vej ind i et bagholdsan- greb. Han besluttede sig derfor for at ringe til Klaus Busch. Han og Klaus talte om situationen, og Klaus anbefalede ham at kontakte en advokat for at få styr på, hvad ABC havde af rettigheder. Advokaten rådgav ham om, at samarbejds- aftalen mellem ABC og Salescorp kunne ophæves, hvis der forelå mislighol- delse. Ophævelsen af samarbejdet krævede ikke engang, at misligholdelsen var væsentlig. Han gjorde derfor klar til at ophæve samarbejdsaftalen med Sa- lescorp med øjeblikkeligt varsel. Han besluttede sig for, at ABCs medarbejdere skulle flyttes hurtigst muligt, og at ABCs data skulle sikres. Han kontaktede derfor Jonas Beierholm Sørensen, som var ansat ved ABC, og gav en instruktion til Jonas om, at medarbejderne skulle flyttes og ABCs data sikres. Der var to ting, som han var bange for. Det første var, at ABCs medarbejdere ville blive taget, og det andet var, at ABCs 68 kunder ville blive taget, eller at der ville blive lavet en backup af ABCs kunde- database, herunder oplysninger om hvad kunderne betalte i præmier, og hvem der var gode kunder, så oplysningerne ville kunne blive anvendt af Salescorp eller andre fremadrettet. ABC anvendte noget software, hvor kundeoplysnin- gerne lå i skyen, men han vidste ikke, om nogle af forsikringsrådgiverne kunne have fundet på at trække kundeporteføljen ned på deres computere, og derfor skulle data på computerne, der var ved Salescorp, slettes. Han ved ikke, hvor- dan Jonas sikrede, at det kun var ABCs data, der blev slettet fra computerne. Han sagde bare til Jonas, at Jonas skulle sikre, at der ikke lå oplysninger om ABCs kunder på computerne, når medarbejderne forlod Salescorps lokaler. Flytningen af medarbejderne og sikringen af kundeoplysningerne var ikke no- get, som havde være koordineret i månedsvis. Det var alene så koordineret, som det kunne være, når det hele blev planlagt om aftenen torsdag den 29. maj 2025, efter at han samme dag var blevet lukket ude af bygningen og Lars Hein havde afholdt mødet med medarbejderne. Han havde ikke været en del af mø- det den 26. maj 2025 mellem Mogens Madsen, Klaus Busch, Lars Hein og Tho- mas Søgaard-Andersen, så når det fremgik af det mødereferat fra mødet den 26. maj 2024, som Mogens udarbejdede, at medarbejderne skulle flyttes den 1. juni 2025, så vidste han, at det var en mulighed, at medarbejderne på et tidspunkt skulle flyttes, men han havde ikke gjort sig tanker om, om det skulle være den 1. juni 2025 eller den 1. oktober 2025. Han havde ikke kontakt til Mathias Ellehave Lange i forbindelse med, at med- arbejderne blev flyttet den 30. maj 2025, da Mathias stod i en dårlig situation og ikke var ansat i ABC. Mathias vidste ikke noget om flytningen. Det var alene Jo- nas Beierholm Sørensen, som han talte med. Jonas Beierholm Sørensen tog fat i størstedelen af medarbejderne og bad dem møde et nyt sted om mandagen. Der var nogen medarbejdere, som han selv skrev til. Der var tre af forsikringsrådgiverne, som valgte ikke at møde op i ABCs nye lo- kaler om mandagen. Det drejede sig om og Jonas Beierholm Søren havde forsøgt at få kontakt til dem om fredagen, men da Jonas ikke kunne få kontakt til dem, forsøgte han at få fat i dem. Han forsøgte at få fat i om fredagen, og og forsøgte han at få fat i hen over weekenden. Da han ikke havde hørt fra og og da de ikke reagerede på hans kontaktforsøg, skrev han den 3. juni 2025 til dem, at han forventede at høre fra dem, og at de ellers ville være bortvist. Alfred Lykkeaa og Mathis Ellehave Lange havde helt tilbage fra april 2025 haft en mundtlig aftale om, at Alfred på et tidspunkt skulle skifte til ABC, når Alfred A, C B. C A B A, C B, 69 var tilbage fra sommerferie, og det havde derfor hele tiden været planen, at Al- fred skulle skifte til ABC omkring september 2025. Efter alt det, der var sket i maj 2025, sagde han dog til Mathias, at ABC ikke skulle ansætte nogen, der havde været hos Salescorp, og at de derfor måtte sætte Alfreds overgang til ABC på pause. Henover juli 2025 tog Alfred kontakt til Mathias igen, men han holdt fast i, at ABC ikke skulle ansætte nogen fra Salescorp eller Great Place. Al- fred blev dog ved med at presse Mathias og holde Mathias fast på, at Mathias og Alfred havde en mundtlig aftale. Mathias endte med at fortælle Alfred, at Mathias alene kunne tilbyde Alfred en standardkontrakt ved ABC, og da Alfred fortalte, at Alfred havde fået et bedre tilbud fra Salescorp, opfordrede Mathias Alfred til at blive ved Salescorp, hvor Alfred kunne få en højere løn. Alfred end- te dog alligevel med at tage ansættelse i ABC i september 2025. Ernesto var en af Alfreds gode venner, og Ernesto opsøgte selv ABC for at få en ansættelse. Der er ikke nogen af medarbejderne fra ABC, der har fået bedre vilkår, efter at ABC er flyttet lokaler. De fakturaer, som han udstedte til Salescorp fra Rockcore Partners ApS, er ikke blevet betalt. Han har hørt om medarbejdere fra Great Place, som ikke er blevet betalt, men det er rene indicier, da han ikke har noget faktuelt at bygge det på. Et forbud, som det Salescorp og Great Place vil have nedlagt mod ABC, vil have meget stor betydning for ABC. ABC har opbygget en hel virksomhed og har an- sat relativt mange medarbejdere. Der er blandt andet blevet ansat et helt mø- debookingteam og et skadesteam, og der er bygget en hel organisation op. Der er derfor skaleret op med lønninger for ca. 40 mio. kr. Hvis ABC ikke kan an- vende forsikringsrådgiverne, vil han mene, at det vil medføre et tab i omegnen af 30-40 mio. kr. Mathias Ellehave Lange har forklaret blandt andet, at han forud for 2019 var an- sat ved Great Place, men at han i perioden fra oktober 2019 til oktober 2020 var ansat et andet sted. Han kom tilbage til Great Place i oktober 2020 og var ansat der, indtil han sagde op den 1. juni 2025. Han har på intet tidspunkt været ansat i Salescorp. Der er to af hans familiemedlemmer, som har en relation til Salescorp og Great Place. Den ene er hans søster, Cecilie Lange, som er ansat som rekrutterings- konsulent i Great Place, og den anden er hans kone, som tidligere har været an- sat som kvalitetsansvarlig i Great Place, men som blev opsagt ved Great Place en uge efter, at han var stoppet. 70 Det er ikke hans underskrift, der fremgår af ansættelseskontrakten af 22. de- cember 2023, hvor han efter sigende skulle være blevet ansat som Partner Ma- nager, og han har ikke set ansættelseskontrakten før. Han har heller ikke fået løn efter ansættelseskontrakten. Da han kom tilbage til Great Place i oktober 2020, sad han med partnersalg for Velkommen A/S. Efter at Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen sammen med Magnus Kjøller og Morten Schwartz Nielsen havde opkøbt en stor andel af ABC, spurgte de ham, om han ville hjælpe lidt med at drive opgaven med salgsledelse i ABC. Til at starte med sad han både med ABC og Velkommen A/S, men det endte med, at han sad med salgsledelse i ABC på fuld tid. Det har undret ham, at han som salgsleder af medarbejderne hos ABC ikke blev ansat i ABC, og han talte også med Lars om det, men som det var dengang, var Lars ejer af ABC, og det var derfor meget naturligt for ham at være ansat i Great Place og samtidig udføre arbejde for ABC. Opgaverne i ABC bestod af rådgivning og hvervning af forsikringskunder. Man må ikke kalde forsikringsrådgivning for salg, men det var reelt det, som forsik- ringsrådgivningen bestod af. Forsikringsrådgiverne stod for hvervning af kun- der og havde ikke noget med kundeservice og kvalitetssikring at gøre. For at forsikringsrådgiverne kunne formidle og rådgive om forsikringer, krævede det, at forsikringsrådgiverne enten havde en IDD-godkendelse eller var under su- perversion af en IDD-godkendt medarbejder. Han studser over, at Lars Hein har forklaret, at det var de bedste sælgere fra Great Place, der blev rykket over i ABC, og at der var mange, der blev rykket over til ABC. Det er korrekt, at de fleste, der blev ansat i ABC, tidligere havde haft en tilknytning til Great Place, men efter at han har tænkt over det, er han kommet frem til, at der kun var to personer, der gik direkte fra at sælge el for Velkommen A/S til at sælge forsikringer for ABC, og som ikke havde været ude at lave noget andet mellem de to ansættelser. De eneste, der rykkede direkte, var Sleiman Omar Bahlou og Robin Koch Nielsen. Robin Koch Nielsen kom først over til ABC, efter at Robin havde været ude at rejse i 2-3 måneder. Han har ikke set samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp, før den her sag, da han aldrig har været lukket så langt ind i maskinrummet. Han er heller ikke blevet fortalt om, hvad aftaleforholdet mellem ABC og Salescorp gik ud på. Det eneste, han vidste, var, at der var fakturering mellem selskaberne, som afhang af, hvor meget rådgivning, der førte til omsætningskroner, og derudover har der været teamlønning til kundeservice og backoffice. Det var ikke en af hans opgaver at afregne. Når det fremgår af pkt. 4.1 i samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp, der er dateret den 15. oktober 2021, at samarbejdsaftalen vedrørte 71 mødebooking og kundeopfølgning, så vil han mene, at det ikke er opgaver, som har noget med forsikringsrådgivning eller forsikringsformidling at gøre. Forsikringsrådgiverne havde ikke andre opgaver, end de opgaver som forsik- ringsrådgiverne udførte for ABC. Forsikringsrådgiverne udførte kun arbejde for ABC. Der var dog en enkelt medarbejder, som de måtte hjælpe lidt økonomisk, da ikke længere kunne få udbetalt aconto- beløb for forsikringsrådgivningen, efter at ABC havde skiftet ejer. Han fik der- for den idé, at Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen muligvis kunne bruge lidt hjælp til salg af el i weekenderne, og det fik mulighed for. Afregnin- gen til for ’ salg af el kom ikke ind over ABC. Bortset fra som arbejdede med lidt el-salg i weekenderne, har han ikke oplevet, at der var for- sikringsrådgivere, der skiftede mellem at sælge el og forsikringer. Han interesserede sig ikke for de ansættelsesaftaler, som medarbejderne fik, når de startede i ABC, og han gjorde sig ikke dybere tanker om, hvordan ansættel- seskontrakterne var strikket sammen. Han var involveret i afregningen af bonus og provision for forsikringsrådgiverne. Han indgav oplysninger om provision og bonus til Lars. Han mener, at det var nogen fra Great Place, som stod for at beregne lønnen til forsikringsrådgiverne, men lønnen blev betalt af ABC. Han tror, at forsikringsrådgiverne opfattede sig som ansatte hos ABC og som ABC-medarbejdere. Specielt Peter Mathias Nygaard kom kun tilbage, da Peter fik tilbudt en ABC-kontrakt. Han har ikke talt med Thomas Søgaard-Andersen om driften i ABC, og han har ikke talt med Lars Hein om, at forsikringsrådgi- verne opfattede sig som ABC-medarbejdere. Han havde ikke hørt om splitansættelser før mødet den 29. maj 2025, hvor Lars Hein nævnte det. Lars Hein forklarede om det juridiske bag splitansættelserne på mødet den 29. maj 2025, men han forstod det sådan, at medarbejderne var ansat både hos ABC og hos Great Place. Det var meget overraskende for ham, at medarbejderne skulle være ansat to steder. Han har aldrig talt med forsikrings- rådgiverne om splitansættelser før mødet den 29. maj 2025. Efter mødet den 29. maj 2025 var der en del, der kom og spurgte ham om, hvad splitansættelser handlede om, men han kunne ikke svare på spørgsmålene, da han ikke vidste det. Det havde flere gange været oppe at vende, at forsikringsrådgiverne skulle op- siges. Han kan ikke huske, om han hørte om det i slutningen af 2023 eller star- ten af 2024. Dengang talte han med Lars Hein om, at man var nødt til at gøre ABC mere profitabel, hvis man ikke skulle afskedige medarbejderne. Lars var den gang ejer af ABC, og han vil tro, at Lars havde ABC-kasketten på, når Lars talte om afskedigelse af medarbejdere. D, D D D D D, 72 Det var hans opfattelse, at det med afskedigelse af medarbejderne kom fra Magnus Kjøller. Magnus Kjøller ville ikke kaste flere penge i ABC, da driftsud- gifterne i ABC var meget høj. Han vil tro, at Magnus ikke længere ønskede at tage risikoen, da Magnus havde lånt mange penge til ABC. Han ved ikke, om Morten Schwartz Nielsen havde lånt penge til ABC. De nye ejere af ABC blev præsenteret på et møde den 5. november 2024. Alle forsikringsrådgivere, backoffice-medarbejdere mv. blev samlet, uden han vid- ste, hvad der skulle ske. Lige pludselig trådte Mogens Madsen, Klaus Busch, Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen ind ad døren, og de fik at vide, at Mo- gens og Klaus havde opkøbt ABC. Han tænkte, at det var rart, da han så ikke skulle afskedige nogen. Klaus stillede sig op på mælkekassen og talte meget om, at det var medarbejderne, som han og Mogens havde købt. Han er ret sik- ker på, at Klaus sagde, at det var medarbejderne, som Klaus og Mogens havde købt. Hverken Søren Hein, Klaus Busch eller Mogens Madsen deltog i den jule- frokost, som blev afholdt i ABC i december 2024. Han tror måske, at der var et par policemedarbejdere, der var ansat i Great Place, der deltog i julefrokosten, men han er lidt i tvivl om det. Når han den 21. december 2024 skrev til Lars Hein på Messenger, at der gik ”Spørge Jørgen” i den til julefrokosten, skyldtes det, at det var første gang, at Lars var sammen med forsikringsrådgiverne, efter Klaus og Mogens havde købt selskabet, og medarbejderne havde derfor en masse spørgsmål til Lars om, hvad der skulle ske, og hvad fremtiden ville bringe. Han vil tro, at medarbejderne spurgte Lars ind til det, fordi medarbej- derne havde haft en dagligdag med Lars, da Lars ejede ABC. Mest af alt var me- darbejderne nok bare nervøse for deres egen fremtid. Efter overdragelsen af ABC den 5. november 2024, var der en enkelt forsikrings- formidler, der blev bortvist fra ABC. Det var ham, der traf beslutningen om, at medarbejderen skulle bortvises. Medarbejderens fagforening tog fat i ABC, og det var Søren Hein, der håndterede sagen med fagforeningen. Han ved ikke, om Søren fik hjælp fra nogen fra Great Place til at håndtere sagen med fagfore- ningen. Han mener, at han torsdag den 15. maj 2025 fik at vide, at ABC ville insource medarbejderne. Lars Hein tog fat i ham den 15. maj 2025 omkring kl. 18.30, hvor han og Lars talte om det i halvanden til to timer. Lars fortalte ham, at ABC havde tænkt sig at opsige samarbejdet med Salescorp. Han og Lars var i chok over det, som var ved at ske. Der var ikke nogen, der forud herfor havde fortalt ham, at Salescorp havde opsagt samarbejdet med ABC. Det hele var meget ukonkret om torsdagen, og de blev enige om at sove på det. 73 Om fredagen den 16. maj 2025 mødtes han med Lars Hein igen hen på efter- middagen, hvor de talte om, hvad der skulle ske. De smed en hel masse ting op i luften. Han sagde derfor til Lars, at han blev nødt til at tage fat i Klaus Busch, Mogens Madsen og Søren Hein i løbet af weekenden, da han blev nødt til at tænke på sig selv. Lars sagde ikke nej til, at han tog fat i Mogens, Klaus eller Søren i løbet af weekenden. Han vil tro, at Lars var indforstået med, at han kontaktede Søren. Han talte med Søren Hein i løbet af weekenden, da han blev nødt til at høre Sø- ren om, hvad scenariet egentlig var, og om de havde tænkt sig at inddrage ham i dialogen om medarbejderne og ABC. Der var ikke noget, der var skrevet i sten, da han og Søren havde talt sammen i weekenden. Han fik ikke noget kon- kret jobtilbud fra Søren den weekend. Allerede den efterfølgende mandag efter mandagsmøde fortalte han Lars Hein, at han havde talt med Søren Hein i weekenden. Han fik ikke rigtigt nogen reak- tion fra Lars, og Lars virkede ikke sur eller lignende over, at han havde talt med Søren. Han kender Lars godt, og han tror ikke, at Lars ville stille sig i vejen for, at han fik styr på sin fremtid. Efterfølgende – men navnlig efter mødet den 15. maj 2025 – kunne han godt mærke, at der var en konflikt mellem ABC og Salescorp. Det var mellem den 26.-28. maj 2025, at det rigtigt gik op for ham, at der var en egentlig konflikt, og at man var nået til et point of no return, da der kom advokater ind over. Han husker den 30. maj 2025 forholdsvis tydeligt. Den dag var han mødt lidt se- nere, og han havde talt med Lars Hein på vej ind til arbejde, da han og Lars skulle have et møde lidt senere om mikroforsikringer. Da han ankom til arbejdspladsen omkring kl. 11.00, var alle medarbejderne på deres pladser. Lars havde en meget travl kalender, så det var ikke skrevet i sten, hvornår han og Lars skulle mødes. Omkring kl. 13.30 skrev Lars til ham, at han skulle komme ind på Lars’ kontor. Da han gik ind til Lars omkring kl. 13.30, sad medarbej- derne stadig på deres pladser. På et tidspunkt kom Kristian, som var ansvarlig for mødebookingen, ind og sagde, at mødebookingsystemet, Gecko, ikke re- sponderede, hvilket ikke var unormalt, hvorfor de egentlig bare slog det hen. Efterfølgende kom Oliver, som var IT-ansvarlig, ind og fortalte, at han ikke kunne fikse mødebookingsystemet, hvilket må have været omkring kl. 15.00, da supporten ved Gecko lukkede kl. 15.00. Han så derfor sit snit til hurtigt at smut- te på toilettet, mens der blev talt om, hvad der skulle gøres. Da han kom ud fra toilettet, var medarbejderne ikke på deres pladser, hvilket ikke i sig selv var unormalt, da de plejede at holde pause lidt før kl. 15.00 for at tage en eftermid- 74 dagsbrief. Han gik derfor ud på terrassen, da han tænkte, at medarbejderne må- ske stod ude på terrassen og hyggede sig. Da medarbejderne heller ikke var på terrassen, begyndte han at gå i panik. Han gik derfor ind i afdelingen igen for at hente sin computer, og der opdagede han, at der på computerne stod ”Vælg Sprog”, og det, tænkte han, så meget mærkeligt ud. Hans egen computer var heller ikke til stede længere, og han løb derfor straks ned til Lars og fortalte, at medarbejderne var væk. På det tidspunkt var han i chok, men han havde stadig noget adrenalin i kroppen, så han var ikke helt i choktilstand. Lars sagde, at det ikke kunne passe, og de gik derfor sammen ned i afdelingen. Det var, da de kom ned i afdelingen, og han kunne se panikken i Lars’ øjne, at det begyndte at bundfælde sig, hvad der var sket, og dér gik han i choktilstand. Det er korrekt, at hans hænder begyndte at ryste. Han havde ingen anelse om, at medarbejderne ville flytte fra arbejdspladsen den 30. maj 2025, og det er korrekt, at Søren Hein ikke havde indviet ham i, hvad der skulle ske. Han har normalt meget godt styr på sine ting og er god til at aflæse mennesker, og det var nok derfor, at det hele også kom som et chok for ham, da han ikke havde forudset eller haft nogen anelse om, at det ville ske. Han var godt klar over, at samarbejdet mellem ABC og Salescorp var opsagt til den 30. september 2025, men at medarbejderne var væk den 30. maj 2025, havde han ikke regnet med. Jonas Beierholm Sørensen var salgsleder ved ABC og refererede til ham. Det var ham og Jonas, der sammen ledte salget. Jonas nævnte ikke noget om, at Jonas havde fået en instruks fra Søren Hein om, at medarbejderne skulle flyttes den 30. maj 2025. Det var ABC, der ejede den computer, som han brugte, og det var den compu- ter, som var blevet taget med den 30. maj 2025, uden at han vidste, at den var blevet taget. Han vidste ikke, hvorfor der var nogen, der havde taget hans com- puter den 30. maj 2025, når han ikke havde sagt op. Han har efterfølgende fået den tilbage. Den opsigelse, som han sendte til Lars Hein den 31. maj 2025, beskriver meget godt, hvordan han havde det, da han var oprigtigt ked af, at han blev nødt til at sige op. Han havde kendt Lars i mange år og havde en rigtig god personlig rela- tion til Lars. Lars havde blandt andet været med til hans bryllup. Når han skrev i sin opsigelse, at det var hans sælgere, så skyldtes det, at han opfattede dem som sine sælgere, da det er nogen, som han har kendt i rigtig mange år. Da han sendte sin opsigelse, var han mildest talt i vildrede, da han også var chokeret over, at medarbejdere, som han havde kendt rigtig længe, havde valgt at træffe en beslutning, uden at han var inde over. Han skrev, at det måtte være uforståe- ligt for Lars, at han opsagde sin stilling, fordi havde en meget nær relation til Lars, og at han mente, at det måtte virke uforståeligt for Lars, at han valgte at 75 opsige sin stilling fra den ene dag til den anden. Han var dog på daværende tidspunkt nødt til at tage en beslutning med hjernen og ikke med hjertet. Lars Hein reagerede på hans opsigelse på den måde, at Lars ikke mente, at han skulle møde op i Salescorp igen. Han havde skrevet i sin opsigelse, at han gerne ville arbejde i sin opsigelsesperiode, og det skrev han også flere gange til Lars i den korrespondance, som han og Lars havde over Messenger den 1. juni 2025. Han tror, at Lars må have vidst, at han skulle over i ABC, når Lars skrev, at der var 20 medarbejdere i ABC, som havde brug for ham. Det var hans klare ind- tryk, at det efter den skriftveksling, han havde med Lars den 1. juni 2025 over Messenger, var ok, at han startede ved ABC med det samme, hvilket han så gjorde. Han svarede ikke på den e-mail han modtog den 4. juni 2025 fra Lars Hein, hvor Lars nævnte, at Lars havde taget fat i en advokat, da han aldrig har mod- taget en lignende e-mail før. Han havde ikke selv en advokat på det tidspunkt, men det er først noget, som han har fået efterfølgende. Han har ikke deltaget i hvervning af medarbejdere eller forsøgt at påvirke no- gen medarbejdere til at gøre noget i forhold til at skifte fra Salescorp til ABC. Det var Alfred Lykkeaa, der kontaktede ham, da Alfred gerne ville starte i ABC. Det var også Ernesto, der kontaktede ham, og ikke ham, der kontaktede Erne- sto. Både Alfred og Ernesto har fået standardkontrakter hos ABC. Han har tænkt meget på det, som Salescorp og Great Place har gjort gældende om, at han skulle have taget forretningshemmeligheder med over i ABC. Han har ikke haft adgang til nogen forretningshemmeligheder ved Salescorp eller Great Place. Han har ikke taget nogle playbooks, salgsmanualer eller lignende med fra Salescorp og Great Place til ABC, og han ved egentlig ikke, hvad der menes med det. Han har kendskab til de salgsmodeller, som bliver anvendt i Salescorp og Great Place, men det er alt sammen noget, som har været alminde- ligt kendt i salgsbranchen. Metoderne som transaktionsanalyser, BALA mv. er alt sammen noget, som man kan finde på google eller i almindelige lærebøger, og som er almindeligt anvendt i salgsbranchen. Når Salescorp er særlig dygtig til at anvende metoderne, skyldes det, at Salescorp har anvendt metoderne i mange år, men det medfører ikke, at der ikke er tale om almindelige salgsmeto- der. Det har ikke været noget, som har været skrevet ned nogen steder vedrø- rende salgsteknikker. Han mener ikke, at noget, der ligger offentligt og er almindelig kendte salgsteknikker, kan være en forretningshemmelighed. Han har ikke kontaktet Salescorps eller Great Places leverandører, efter han er skiftet til ABC. Han er blevet kontaktet af leverandører, der leverer til Salescorp og Great Place, men han har ikke indgået nogen kontrakt med leverandørerne. 76 Han har ikke ønsket at samarbejde med leverandører, som har aftaler med Sa- lescorp og Great Place, da han har arbejdet for Lars Hein og Thomas Søgaard- Andersen, og han vil ikke have, at Lars eller Thomas bliver skadet på deres for- retninger. Han har derfor sagt til leverandørerne, at hvis de vil indgå aftaler med ABC, så må leverandørerne først tale med Lars og Thomas. Han opfatter ikke ABC og Salescorp som konkurrenter. Der var forskel på, hvornår medarbejderne ved ABC og medarbejderne ved Great Place fik løn. Han fik løn senere end ABC-medarbejderne, da hans lønud- betaling blev skubbet frem i måneden. Der blev også talt om på kontoret, at ABC-medarbejderne ikke måtte fortælle til medarbejderne ved Great Place, at ABC-medarbejderne havde fået løn. Han vil mene, at det er forkert, når Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen har forklaret, at lønnen til medarbejderne ved Great Place ikke blev udbetalt for sent, da det stod i ansættelsesaftalerne med Great Place, at man fik udbetalt løn ultimo måneden, men lønnen blev ud- betalt primo måneden efter. Det er sket mere end én gang, at lønnen er blevet udbetalt for sent. Mogens Madsen har forklaret blandt andet, at han ejer 45 % af ABC gennem sit holdingselskab. Han har tidligere siddet 10 år som vicedirektør i Post Danmark, og efterføl- gende har han arbejdet som iværksætter. Han byggede Dansk Sundhedssikring – DSS – op sammen med Klaus Busch. Han og Klaus solgte en stor del af DSS i 2019, og han og Klaus trådte samtidig ud af den daglige ledelse. Han trådte helt ud af DSS i 2023, hvor DSS blev solgt til Tryg Forsikring. Han og Klaus Busch har en tæt relation, og han blev bekendt med ABC gennem Klaus, da Klaus Busch havde holdt kontakten til Søren Hein, efter han og Klaus trådte ud af DSS i 2019. Han hørte derfor lidt om ABC en gang imellem fra Klaus. I al væsentlighed fik han og Klaus Busch informationerne om ABC fra Søren Hein. Han har læst ABCs regnskaber for 2023, men de væsentligste oplysninger om ABC fik han fra Søren. Både han og Klaus var bekendt med, at Lars Hein var Sørens bror, og at Søren havde udført noget konsulentarbejde for Lars. Han blev inviteret til møde hos ABC på Ørestads Boulevard den 14. august 2024. På mødet deltog han selv, Klaus Busch, Lars Hein, Thomas Søgaard-An- dersen, Morten Schwartz Nielsen og Carsten Bolt. Der var også en anden poten- tiel investor med på mødet, der hed Hans Henrik Klovborg. På mødet talte de 77 lidt om værdien af ABC, og hvad ABC skulle koste. Det blev nævnt, at ABC havde en værdi på 100 mio. kr., hvilket, han syntes, lød meget højt. Da både han og Klaus har en Fit & Proper-godkendelse og er og var meget optaget af deres omdømme, spurgte de Lars og Thomas ind til nogle af de sager, som der havde været med blandt andet Velkommen A/S, da han og Klaus er forsigtige med at engagere sig i selskaber. Carsten Bolt, som han forstod, var en af direktørerne i Salescorp, forklarede dem, at der ikke længere var nogen problemer med Vel- kommen A/S. Efter at de havde siddet og talt sammen et stykke tid, gik han, Klaus, Morten, Thomas og Lars op og hilste på ABCs folk, som var forsikrings- rådgiverne. Det var fint for ham at få hilst på de folk, som skulle være en del af deres virksomhed. Han fik et indtryk af, at der var fuld aktivitet på medarbej- derne i ABC, og han kunne se, hvordan medarbejderne løb ordrer med kunder ind. Han var meget imponeret over medarbejderne. Da det på mødet den 14. august 2024 var blevet nævnt, at ABC skulle koste 100 mio. kr., havde han og Klaus ikke travlt med at komme videre, da han og Klaus ikke havde behov for at engagere sig i en ny virksomhed, men gerne ville være med, hvis det kunne være på de rigtige konditioner. Den 9. oktober 2024 holdt han, Klaus Busch, Thomas Søgaard-Andersen, Lars Hein og Søren Hein et møde hjemme hos Søren, hvor de drøftede mulighederne for at nå hinanden. Thomas var på daværende tidspunkt på vej til Magnus Kjøl- ler i Dubai for at forsøge tale med Magnus om, hvad mulighederne for opkøb af virksomheden var. På daværende tidspunkt var det hans klare indtryk, at det begyndte at haste for ABC med at finde en løsning. Magnus Kjøller rakte i forlængelse af mødet den 9. oktober 2024 ud til Klaus Busch, men panikken hos Magnus var meget tydeligt, og Magnus var meget urealistisk i sine prisforventninger. Magnus var meget opsat på, at der skulle la- ves en hurtig handel, da ABC manglede penge. De kom efter et par dage frem til, at gælden i ABC i oktober 2024 var på ca. 38 mio. kr., og at han og Klaus Busch skulle betale 2,5 mio. kr. i købspris til Eilif Nørgaard. Derudover skulle han og Klaus i forbindelse med underskrivelse af term sheet betale 2 mio. kr. på stedet, som skulle lånes til ABC, da der var aku- tte omkostninger, som skulle dækkes, blandt andet en akut skatteregning. De 2 mio. kr., som han og Klaus lånte til ABC, skulle tilbagebetales over et års tid. Da der var closing den 5. november 2024, var gælden i ABC steget fra 38 mio. kr. til ca. 42-43 mio. kr. plus de 2 mio. kr., som han og Klaus Busch havde lånt selskabet. Det var primært Salescorps gæld, der var opskrevet fra 5 mio. kr. på tidspunktet for term sheet til ca. 8 mio. kr. på closing-tidspunktet. Han og Klaus fik sig dog efterfølgende en ubehagelig overraskelse, da de besøgte Eir Forsik- ring, der leverede den underliggende forsikringsdækning til kunderne i ABC, 78 den 8. januar 2025, fordi det viste sig, at der var en uoplyst gæld på ca. 15 mio. kr. Det viste sig derfor, at han og Klaus var oppe i at betale ca. 60 mio. kr. for ABC, hvortil kom at der i ABC var blevet lavet en kapitalforhøjelse på omkring 20 mio. kr. Endelig skulle der skydes yderligere 15 mio. kr. ind i ABC. Han og Klaus Busch gik meget op i udarbejdelsen af anpartsoverdragelsesafta- len, og de havde derfor antaget Gorrissen Feiderspiel til at bistå dem. Han har ikke interesseret sig sønderligt meget for det, som fremgik af pkt. 8.2.4.1. i an- partsoverdragelsesaftalen af 5. november 2024 om forholdet til nærtstående. ABC udførte forsikringsrådgivning, og kundeservice og kvalitetssikring blev købt på timebasis i Salescorp, og det var de godt klar over. Der lå jo også løn- sedler på forsikringsrådgiverene i datarummet, og da han og Klaus to gange forud for closing var blevet præsenteret for forsikringsrådgiverne, havde han ikke fantasi til at forestille sig, at forsikringsrådgiverne ikke var en del af ABC. Han har ikke selv været inde i datarummet, men det har Søren Hein. Derud- over havde Magnus Kjøller på term sheet tidspunktet presset Klaus helt vildt meget og sagt, at der ville komme afskedigelser af medarbejderne, hvis han og Klaus ikke skrev under. Efter de havde underskrevet købsaftalen den 5. november 2024, tog han og Klaus Busch straks ud til ABC for at hilse på medarbejderne. Klaus holdt også en lille tale, hvor Klaus sagde blandt andet, at han og Klaus glædede sig til sam- arbejdet med medarbejderne, og at de skulle udvikle virksomheden sammen. Det var en forudsætning for ham og Klaus Busch i forbindelse med opkøbet af ABC, at forsikringsrådgiverne var ansat i ABC. Han og Klaus ville aldrig have opkøbt ABC, hvis medarbejderne ikke var en del af handlen. Værdiansættelsen på 45 mio. kr. var baseret på værdien af virksomheden, organisationen og med- arbejderne. Hvis virksomheden havde været uden medarbejdere og dermed kun omfattede kundeporteføljen, havde virksomheden ikke haft en særlig stor værdi, og han og Klaus var slet ikke interesseret i kun at købe en kundeporte- følje. Kundeporteføljen i ABC havde blandt andet en meget høj claims-ratio, og han ville derfor fastsætte værdien af ABCs kundeportefølje ud fra samme kriterier, som ETU Forsikrings kundeportefølje blev tvangssolgt til, da Finanstilsynet tvang ETU Forsikring til at sælge ETU Forsikrings kundeportefølje. ETU Forsik- rings kundeportefølje blev solgt til 10 % af porteføljens størrelse. Han vil mene, at ABCs kundeportefølje havde en størrelse på omkring 45 mio. kr., så hvis det alene var kundeporteføljen, som var i ABC, ville ABC have en værdi på i omeg- nen af 5 mio. kr., svarende til omkring 10 % af 45 mio. kr. 79 Samarbejdet mellem ABC og Salescorp blev opsagt den 30. marts 2025, da sam- arbejdet med Salescorp var for dyrt for ABC. Der var en 6 måneders opsigelses- periode, så de tænkte, at de hellere måtte skynde sig at få opsagt samarbejdet, så de kunne få forhandlet en ny aftale. Hvis der efter opsigelsen kom et godt til- bud fra Salescorp, eller hvis ABC og Salescorp kunne lave en ny bedre aftale, som ABC kunne se sig selv i, så ville ABC gerne have fortsat samarbejdet Sa- lescorp. Han forstod den e-mail han og Klaus Busch modtog fra Lars Hein den 2. april 2025 sådan, at Salescorp og Great Place gerne ville have et samarbejde med ABC til at fungere. Hans tillid og tro på ærlighed fra Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen faldt dog drastisk omkring starten af april 2025. Historien bag dette var, at da han og Klaus Bruch havde overtaget ABC den 5. november 2024, havde ABC en gæld på 8,6 mio. kr. til Salescorp. Allerede en uge efter bad Lars og Thomas om at få et afdrag på gælden, selvom ABC reelt først skulle begynde at afdrage på gæl- den til Salescorp i marts 2025. Da han og Klaus var interesserede i at behandle deres samarbejdspartnere godt, betalte de afdraget på 1,4 mio. kr. I forbindelse med at ABC blev omdannet fra et ApS til et A/S den 11. december 2024, fik Lars og Thomas en option på samlet 45 % af ABC mod en indfrielse af ABCs gæld til Salescorp. Optionen gik ud på, at den dag man solgte ABC, ville Lars og Tho- mas kunne veksle optionen til ejerandele i ABC og dermed få gavn af værditil- væksten i ABC. I april 2025 modtog han så en e-mail fra Jens Kristian Thordahl, der er Magnus Kjøllers advokat, om, at ABC skulle have misligholdt sin gæld, og at ABC vil blive taget i fogedretten. Det viste sig, at Magnus havde en opfat- telse af, at hvis ABC misligholdt ét af sine gældsbreve, da ville ABC automatisk have misligholdt alle sine gældsbreve. Han kunne ikke forstå, hvilket gælds- brev, Magnus mente, ABC havde misligholdt i starten af april 2025. Først efter et par dage, gik det op for ABC, at Magnus troede, at ABC havde misligholdt gælden til Salescorp, som jo ikke længere eksisterede. Som følge af det forløb, blev han meget bekymret, da det gik op for ham, at dem, han skulle bygge en virksomhed med, ikke havde fortalt deres bagland, at ABC ikke længere havde en gæld til dem. Senere endte han og Klaus Busch med at købe optionen tilbage til kurs 100, da Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen havde brug for penge. Han og Klaus diskuterede på daværende tidspunkt med Lars og Thomas, hvordan Lars og Thomas kunne komme tilbage via en bonusmodel og optjene en mulighed for ejerandele. På daværende tidspunkt var det dog gået op for ham og Klaus, at Lars og Thomas ikke havde haft en så stor rolle i at få ABC til at vokse, men at det i virkeligheden var Søren Hein og Mathias Ellehave Lange, som havde haft den rolle. 80 Han skrev i sin e-mail af 15. april 2025 til blandt andre Lars Hein, at ABC havde lejet egne lokaler, og at man forventede at flytte medarbejdere til det nye domi- cil den 1. juni 2025. Som det fremgår af e-mailen, havde han også nævnt det for Lars på et møde den 27. marts 2025. Han mener ikke, at han havde fortalt Lars, hvilken type lejemål der var tale om, men det var en klar forventning fra hans side, at der i det nye lejemål skulle være plads til alle ABCs medarbejdere og forretning. Efter han og Klaus Busch købte ABC, havde det hele tiden været pla- nen, at de skulle bygge det samme, som de havde bygget i DSS, hvilket var et fuldkørende forsikringsagentur, der fungerede ligesom et forsikringsselskab, men har et forsikringsselskab i ryggen. Det havde hele tiden været idéen, at de skulle have egne lokaler, hvor der var plads til hele ABC, så de ikke senere hen var nødt til at flytte selskabet flere gange, hvilket havde været tilfældet med DSS. Særligt i marts 2025 blev det klart for dem, at de skulle have egne lokaler, da Salescorps lokaler ikke fremtrådte på en måde, som egnede sig til en forsik- ringsvirksomhed. Standarden i Salescorps lokaler var ikke særlig god, og der var blandt andet mere rodet. Forud for mødet den 26. maj 2025 mellem ham selv, Klaus Busch, Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen, havde der været et forløb tidligere i maj, hvor Sø- ren Hein havde fortalt Lars og Thomas, at man ville flytte alle forsikringsrådgi- vere den 1. juni 2025. Der havde været afholdt et møde mellem Søren, Nicklas Pedersen, Lars og Thomas, hvor det var blevet drøftet, hvordan man kunne ar- bejde videre. Det var klart, at han og Klaus var meget belastede af det, der var sket med gældsbrevene i april måned. Da Lars på et tidspunkt ringede til Klaus og gav udtryk for, at ABC ikke kunne rykke medarbejderne, så endte de med at aftale at afholde et møde den 26. maj 2025. Inden mødet den 26. maj 2025 havde han nedskrevet nogle talepunkter, som han ville tage med til mødet den 26. maj 2025, da der også havde været nogle problemer med overfakturering fra Salescorp i forhold til kantinen, Zendesk mv., så han skulle virkelige holde tungen lige i munden for at huske det hele. Han havde virkelig en oplevelse af, at han og Klaus blev forsøgt malket af Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen. Han er god til at regne, og han var derfor meget nøjeregnende med, hvad der skyldtes og hvor meget. På mødet den 26. maj 2025 kunne han forstå på Lars, at Lars mente, at ABCs forsikringsrådgivere, var Lars’ folk. Han sagde til Lars, at det var forsikringsrå- dgiverne ikke, da det ikke kunne være til diskussion, at forsikringsrådgiverne var ABCs folk. Da han fortalte, at medarbejderne ville flytte den 1. juni 2025, blev Lars lidt mut. Lars sagde bare, at det kunne ABC ikke, men han sagde til Lars, at det kunne de godt. Han kan ikke huske, hvordan Lars og Thomas rea- gerede, da han sagde, at han gerne ville ansætte Mathias Ellehave Lange. Han var godt klar over, at han ikke bare kunne rykke Mathias over i ABC. 81 Han havde aldrig hørt om splitansættelser før. Det var først noget, som han hørte om den 28. maj 2025, da de fik et brev fra Great Places advokater. Han havde aldrig hørt, at andre end ABC havde rettigheder over forsikringsrådgi- verne i ABC. Han ville aldrig have købt ABC, hvis forsikringsrådgiverne var splitansatte. Det er ikke usædvanligt, at der kan være nogle nøglemedarbejdere, der kan have ansættelse to steder. Han vil ikke mene, at den enkelte forsikrings- rådgiver er at betegne som en nøgleperson. ABC har hele tiden haft forsikringsrådgiverne ansat, så hvis der bliver nedlagt et forbud, vil han gå ud fra, at ABC skal holde forsikringsrådgiverne skades- løse. Derudover så har ABC bygget en hel skadesafdeling op på 8 medarbej- dere, og der er ansat flere i kundeservice og policeadministration. Hvis væksten pludselig ikke er der, og man bare skal forvalte den portefølje, man har, så vil det komme til at koste ABC rigtig mange penge. Derudover ville man skulle ud og finde nogle nye forsikringsrådgivere. I betragtning af at han og Klaus Busch har omkring 100 mio. kr. ude at svømme, så vil han vurdere, at det vil koste ABC omkring 50 mio. kr. Klaus Busch har forklaret blandt andet, at han kommer fra en forsikringsfami- lie. Han har været i forsikringsbranchen i 35 år. Han sluttede sin funktionærkar- riere i Scandia, hvor han var en del af i ledelsen. Derefter startede han Dansk Sundhedssikring – DSS – sammen med Mogens Madsen, som han og Mogens drev i 10 år, før de solgte det. Han har en Fit & Proper-godkendelse fra Finan- stilsynet. Søren Hein blev ansat i DSS i 2013, og han tog Søren under sine vinger og blev en form for mentor for Søren. Han blev første gang bekendt med ABC, da Søren Hein i 2023 kom og fortalte ham, at Søren havde fået muligheden for at købe sig ind i et selskab, der hed ABC. Han kom ud og så ABC og mødte forsikringsrådgiverne, som var kernen i ABC. Han fik et rigtig godt indtryk af forsikringsrådgiverne, og forsikringsråd- giverne var meget entusiastiske og havde en glød og ild i øjnene. Han rådgav Søren om, at det var en god idé, at Søren investerede i ABC. På et tidspunkt i foråret 2024 kom Søren Hein og fortalte ham, at der var behov for noget lånekapital i ABC. Søren fortalte, at kapitalstrukturen i ABC ikke var særlig fordelagtig for en startup virksomhed, da pengene skulle falde så hurtigt, og der var høje renter, som skulle betales, før indtægterne begyndte at komme. Han tog fat i Mogens Madsen, og han og Mogens blev enige om, at hvis de skulle ind i ABC, skulle det være på et andet plan end bare som långivere. Der gik lidt tid, så kom Søren tilbage og fortalte, at ABC virkelig havde brug for ka- pital. Der besluttede han og Mogens, at hvis de skulle være med, så skulle det være som ejere. Da han havde kigget nærmere på det, kunne han se, at ABC var 82 helt forkert bygget op, og det var et forkert hold, der stod bag. Den måde, som de havde opbygget og drev forretningen på i ABC, var alt for kortsigtet. Det drejede sig navnlig om, at selskabet var ude at låne mange penge, hvor renterne var på gennemsnit 25 %. Man skulle hele tiden skaffe likviditet til nogle lån. Han kan godt huske, at han deltog i et møde den 14. august 2024, hvor Mogens Madsen, Lars Hein, Thomas Søgaard-Andersen og Morten Schwartz Nielsen også deltog. Han deltog i mødet for at se ”staldene”. Han og Mogens havde også hevet en anden potentiel medinvestor med fra City-Group, som kunne no- get andet end ham og Mogens kunne, hvilket er vigtigt, når man skal sætte et hold. Han ved en hel masse om forsikringer, strategier, konkurrenter og marke- det, og Mogens kan alt det, som han ikke selv kan. Mogens har styr på tal, data, procedurer, og hvordan man leverer og står på mål for det, og så har Mogens et godt hjerte. Formålet med mødet den 14. august 2024 var at afsøge muligheden for at købe ABC. Morten spurgte på et tidspunkt Thomas, hvad ABC var værd, og hvad ABC skulle koste. Thomas fik smidt et tal ud på 100 mio. kr. Han var bestemt ikke enig i den værdi, og han gik derfor ikke engang ind i diskussionen om værdien. Det var kun Magnus Kjøller, som han forhandlede med i efteråret 2024, hvilket foregik over telefonen og via e-mail. Han kan godt huske den e-mail, som Magnus sendte til ham den 13. oktober 2024. Magnus pressede meget hårdt på for at få processen kørt til ende, og han havde en oplevelse af, at tiden ikke var på sælgernes side. Det, som Magnus udpenslede i spor 2 om, at medarbejderne skulle opsiges, forstod han sådan, at det var Magnus’ måde at fortælle, at hvis han og Mogens Madsen ikke slog til nu, så var man nødt til at fyre medarbej- derne. Han fortalte Magnus, at det var fint nok, men at Magnus’ forhandlings- position i så fald ville ændre sig alvorligt, da en forretning uden medarbejdere ikke havde nogen værdi for ham. Han vil mene, at Magnus talte om at opsige de forsikringsrådgivere, som han havde mødt. Han fik sine informationer om ABC fra Magnus Kjøller, som han forhandlede med, men han fik også informationer fra Søren Hein, da det er Søren, som han have en relation til, og som var årsagen til, at han og Mogens var kommet ind i ABC. Det var hans klare indtryk, at forsikringsrådgiverne var med i købet af ABC. Det var også forsikringsrådgiverne, som han havde mødt alle de gange, han var ude at besøge ABC, og som Lars Hein havde introduceret ham til. Han så først administrationsmedarbejderne den 14. august 2024, men han havde mødt for- sikringsrådgiverne flere gange før. Der er ikke nogen, der på noget tidspunkt har sagt til ham, at forsikringsrådgi- verne ikke var ansat i ABC, eller at forsikringsrådgiverne også have en anden 83 arbejdsgiver. Hvis nogen havde sagt det til ham, så ville det absolut være et ad- varselstegn. Det gav jo ingen mening at købe ABC, hvis medarbejdere ikke var med. Første gang, han hørte om splitansættelser, var da han modtog en e-mail fra Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersens advokater den 28. maj 2025. Der findes splitansættelser i forsikringsverdenen, men det var til helt specifikke op- gaver. Det kunne f.eks. være i et asset management selskab, hvor man kan have en der sidder både i forsikringsselskabet og asset management selskabet. Det er ikke aftaleindgåelse, der er er hans spidskompetence, og derfor havde han og Mogens Madsen også advokater og rådgivere på i forbindelse med ud- arbejdelsen af anpartsoverdragelsesaftalen af 5. oktober 2024. Han var ikke in- volveret i, hvad der skulle stå i aftalen. Han havde rådgivere til at se på ABCs kontraktuelle setup. Det er korrekt, at han og Mogens mødte medarbejderne den 5. november 2024, da de havde underskrevet anpartsoverdragelsesaftalen. Det var en rigtig stor dag, da de havde været igennem en svær proces, og medarbejderne havde nok på fornemmelsen, at der var noget under opsejling. Det var derfor med glæde, at han stillede sig op og fortalte medarbejderne, at han og Mogens Madsen havde købt virksomheden, og at han og Mogens virkelig havde købt ind i de medarbejdere, som havde klaret sig utrolig flot på den første del af rejsen, og at medarbejderne nu skulle videre på den næste del af rejsen. Både Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen var til stede, da han holdt sin tale. Efter han havde holdt sin tale, tog Lars ordet, og det var hans oplevelse, at Lars bare fulgte efter og greb bolden og talte med om den spændende rejse, de skulle ud på. Da han og Mogens Madsen købte ABC, havde ABC en combined ratio på 114 %. Combined ratio er en måde at udtrykke, hvor værdiskabende en virksomhed er, og hvis combined ratio er over 100 %, taber virksomheden penge. Da ABCs combined ratio lå på 114 %, vidste han og Mogens godt, at de skulle have vendt forretningen. Alle dele af ABCs forretning var for dyr, og han havde sagt til Lars Hein, at de ville starte med at rydde op i bagenden af forretningen, og at man efterfølgende ville se på salgssiden, herunder Salescorp. De var nødt til at opsige aftalen med Salescorp den 30. marts 2025, da der var et opsigelsesvarsel på 6 måneder, og da ABC var nødt til at få en aftale med Sa- lescorp, som var på markedsvilkår. En provision på % var alt for meget for at få en kunde ind i forretningen, da markedsstandarden ligger på omkring %. Man skulle jo alene betale Salescorp for mødebooking. Da han og Mogens Madsen købte Lars Heins og Thomas Søgaard-Andersens option tilbage i foråret 2025, var hans budskab, at han gerne ville have Lars og Thomas med på rejsen. Udfordringen blev dog, at det, som Lars og Thomas bød ind med, blev mere og mere marginalt. Det, som han kunne se, Lars kunne, var 84 at være med til at bygge en salgsorganisation op, hvis ABC skulle til Norge eller Sverige, men den rejse, som de var på i Danmark, var et helt andet sted. Lars har en smittende natur og virker som et menneske, der er engageret og meget fokuseret på at lykkes med sin mission. Samarbejdet med Salescorp ville godt kunne have fortsat på et armslængde- princip, men processen omkring forhandlingen førte til, at han indså, at Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen tænkte forretning på en helt anden måde, end han og Mogens gjorde. Han havde derfor behov for at lægge afstand til Lars og Thomas. Han havde og har stadig en Fit & Proper-godkendelse fra Fi- nanstilsynet, og når man har det, skal man passe på at gå for tæt på grænserne, da det kan gøre det meget svært at lave de rigtige kontrakter med finansielle in- stitutter. Han ville derfor ikke tættere på Salescorp, end han var. Han deltog på mødet den 26. maj 2025 med Mogens Madsen, Lars Hein og Tho- mas Søgaard-Andersen. Han vil nok betegne det som et rabaldermøder, for han og Mogens havde ad flere omgange talt med Lars og Thomas om, at der var flere ting, der skulle ændres og være anderledes, men som der ikke blev fulgt op på, hvorfor man nu stod i en situation, hvor han og Mogens havde samlet til bunke af ting, som der skulle ryddes op i. Han startede mødet blødt for at se, om man kunne finde hinanden og for at se, om man var enige om de udestå- ende punkter. Dialogen stod på i ca. 20 min., men han og Mogens begyndte at indse, at de ikke kom nogen vegne. Han gjorde det derfor klart, at de krav, som han og Mogens kom med, var meget fundamentale, og at ABC blev nødt til at opsige samarbejdsaftalen med Salescorp, hvis der ikke blev rettet op på det. Når det fremgår af pkt. C i det mødereferat, som Mogens Madsen udarbejdede den 26. maj 2025 efter mødet af samme dato, at man ville flytte medarbejderne den 1. juni 2025, så var det noget, som blev drøftet på mødet. Som han husker det, blev Lars Hein meget stille og indadvendt, da man nævnte det. Han hørte det ikke selv under mødet, men Mogens fortalte ham efterfølgende, at Lars havde sagt, at det var Lars’ medarbejdere, hvilket, Mogens havde forklaret Lars, var forkert. Når det fremgik af pkt. D i mødereferatet, at man var interesseret i at få Mathias Ellehave Lange med over i ABC, så husker han det sådan, at Lars reagerede meget afvæbnende på det. Værdien af kundeporteføljen i en forsikringsvirksomhed er afhængig af, at man har en lønsom forretning. I en forsikringsvirksomhed skal man vokse lønsomt og sikre, at man får de rigtige kunder ind, for hvis man får kunder ind, som har en dårlig adfærd, så taber man penge. ETU Forsikring har været tvunget til at sælge ETU Forsikrings private kundeportefølje, da den var tabsgivende, og ifølge det, som han har kunnet finde frem til, så havde porteføljen en værdi på 140 mio. kr., men den blev solgt til 14 mio. kr. 85 På papiret gav han og Mogens Madsen 45 mio. kr. for at overtage gælden i ABC, inklusiv betaling af nogle aktier. Det viste sig dog, at der reelt var gæld for 60 mio. kr., ligesom han og Mogens efterfølgende har smidt nogle flere penge i ABC. Han og Mogens har derfor reelt givet 100 mio. kr. for ABC. Da han og Mogens købte ABC havde kundeporteføljen nok en værdi på omkring 45 mio. kr., så hvis det kun var kundeporteføljen, han og Mogens havde købt, ville ABC kun have en værdi på omkring 4,5 mio. kr. Men det havde slet ikke været aktuelt, at han og Mogens kun havde købt kundeporteføljen, for det ville de slet ikke have været interesseret i. Det vil have særdeles stor betydning for ABC, hvis der bliver nedlagt et forbud. ABC har brugt rigtig mange penge på at bygge administrationen op i ABC, så man kunne få de rigtige kunder ind i butikken. Hvis der bliver nedlagt et for- bud, vil ABC sidde med en masse administration, som ikke vil have nogen at le- vere til, og ABC har lejet sig ind i store lokaler. ABC ville skulle bygge et helt nyt rådgivningskorps op. Det ville være en udvej at sælge porteføljen. Eilif Nørgaard har forklaret blandt andet, at han er bankuddannet, og at han har været i forsikringsbranchen i 38 år. De seneste mange år har han arbejdet som selvstændig i forsikringsbranchen. Han var frem til november 2024 direk- tør i ABC, hvor Søren Hein overtog direktørposten i ABC. Han er stadig tilknyt- tet ABC som konsulent indtil udgangen af 2026. Han startede ABC omkring 2014/2015, efter at han havde solgt en anden virk- somhed. ABC blev startet som en rigtig køkkenbordsmodel, hvor han og hans kone startede ved 0 kr. og opbyggede virksomheden. Til at starte med arbej- dede ABC primært med forsikringer relateret til autobranchen. ABC var baseret på en model, hvor ABC var forsikringsagentur, og der skulle derfor være et bagvedliggende forsikringsselskab, der hæftede for risikoen. ABC var derfor en form for distributør af forsikringer. ABC havde nogle for- skellige bagvedliggende aftaler med forsikringsselskaber. Som følge af nogle konkurser i branchen fik ABCs forretningsmodel det lidt svært. Omkring sam- me tidspunktet fik han besøg af Lars Hein, som havde fået et tip fra en fælles bekendt om, at han og Lars måske kunne slå pjalterne sammen og skabe en god forretning. Han ejede 20 % af kapitalandelene i ABC, efter at Lars Hein og Thomas Sø- gaard-Andersen kom med i ABC i 2021. ABC var på daværende tidspunkt ikke særlig meget værd udover den viden, som han og hans hustru havde om forsik- ring. Omkring 2021, og efter at Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen var kommet med i ABC, lykkedes det at få en ny bagvedliggende aftale med Eir Forsikring i 86 Sverige, som risikobærerende forsikringsgiver for ABC, og derefter startede ABC for alvor op. Aftalen med Eir Forsikring kom i stand, fordi han havde lang erfaring i branchen. Som direktør i ABC efter 2021 havde han ansvaret for prissætning og underwri- ting, samt at ABC overholdt de rammer, som der var i forsikringsbranchen. Un- derwriting er i princippet prissætning, men også individuelle risikovurderinger i forhold til kunden. Derudover havde han også kontakt med forsikringsrådgi- verne i ABC, når der skulle indgås særlige aftaler med kunderne f.eks. i forhold til priser og klausuler. Han var også ansvarlig for, at ABC overholdt de aftaler, ABC havde indgået med Eir Forsikring. Lars Hein skulle stå for den salgsmæs- sige del af ABC. Efter at Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen kom med i ABC, lykkedes det at få tegnet mange kunder ind i ABC, men der var nogle problemstillinger i for- hold til omkostningerne i ABC, som hang sammen med, at de øvrige ejer i ejer- kredsen havde flere kasketter på, mens han kun havde ABC-kasketten på. Han havde lidt svært ved at se, hvordan det, der blev aftalt i den øvrige ejerkreds uden om ham, kunne hænge sammen økonomisk over tid. Mens han var direktør, blev der lavet aftaler uden om ham, som gjorde det svært for ABC at blive lønsomt. Det drejede sig blandt andet som samarbejdsaf- talen mellem ABC og Salescorp, der er dateret 15. oktober 2021. Provisionssat- sen startede med at være %, men blev senere hen ændret til %. Han mente og vil fortsat mene, at ABC kun kunne bære en provisionssats på %, men han er bekendt med, at det også skulle hænge sammen i den anden ende ved Sales- corp, hvor der blev genereret møder til forsikringsrådgiverne. Det var de øvrige ejere, der besluttede, at provisionssatsen skulle øges til %. Det er svært at sige, hvad der er markedskonformt i forhold til provisionssatser, men han vil mene, at ABC ville kunne bære omkring % i provision for at være lønsomt. Til at starte med var der penge i ABC, men efterhånden blev det noget mere trægt, og ABC var ude at låne meget dyre penge med alt for høje renter på op til 30 %. ABC lånte pengene af blandt andet Magnus Kjøller, Morten Schwartz Ni- elsen og senere hen nogle eksterne långivere, hvor Magnus var inde at kautio- nere med sit selskab. Det var alene Søren Hein og Magnus, der var involveret i optagelsen af lån til ABC. Han var ikke involveret i optagelsen af lån, så han ved ikke noget om forhandlinger om et lån fra Klaus Busch til ABC i 2023. Han var ikke opmærksom på, at der var en opdeling mellem Salescorp og Great Place, da han ikke havde noget med den del af forretningen at gøre. Han tror dog, at Carsten Bolt på et tidspunkt fortalte ham om opdelingen mellem Sa- lescorp og Great Place. 87 Der er særlige uddannelsesmæssige krav til forsikringsrådgivere, som fremgår af lov om forsikringsformidling. Forsikringsrådgiverne skal være IDD-god- kendt eller branchegodkendt. Det er ikke et krav, at forsikringsrådgiverne er IDD-godkendte fra dag et, men efter en oplæringsperiode skal forsikringsrådgi- verne igennem et forløb på Forsikringsakademiet for at opnå godkendelsen. Derudover er det et krav, at forsikringsrådgiverne er ansat i det selskab, de for- midler forsikringer gennem, førend forsikringsrådgiverne kan rådgive kun- derne. Tidligere havde det været sådan, at alle kunne rådgive om forsikringer, herunder skomagere og andre, hvilket viste sig at være en dårlig ide, og der blev derfor strammet op på det. Han gik meget op i, at alle, der havde noget med rådgivning af kunder at gøre, skulle være ansat i ABC og gennemgå det forløb, der førte til en IDD-god- kendte. Da han var direktør, var kravene i lovgivningen opfyldt. Forsikringsrådgiverne i ABC var efter hans opfattelse ansat ved ABC. Mathias Ellehave Lange var ikke forsikringsrådgiver og derfor ikke ansat i ABC. Udover dem, der havde med salg i ABC at gøre, var der blandt også kundeservicemed- arbejdere, og hvis det stod til ham, skulle kundeservicemedarbejderne også have været ansat i ABC. Det var på et tidspunkt på tale, at medarbejderne skulle splitansættes, og der var også drøftelser med blandt andre Morten Schwartz Nielsen om, hvordan det kunne stykkes sammen. Efter hans opfattelse blev splitansættelserne ikke effektueret, og han har ikke set noget på det. Han vil ikke mene, at det blev til noget med splitansættelserne af forsikringsrådgiverne. Han ved, at Lars Hein gentagne gange fortalte ham, at det var proforma, at medarbejderne var ansat i ABC. Han gik dog meget op i, at medarbejderne juridisk skulle være ansat i ABC. Han meddelte også fra starten, at forsikringsrådgiverne skulle være ansat i ABC for at overholde lovgivningen, og det blev medarbejderne også, da han underskrev ansættelseskontrakterne med medarbejderne. Forsikringsrådgiverne kunne i princippet godt have været splitansatte, men så- dan var det ikke. Forsikringsrådgiverne var ansat ved ABC for at overholde lovgivningen. Hvis forsikringsrådgiverne skulle have været splitansatte, så skulle samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp have set anderledes ud. Det hele var lidt blandet sammen, da forsikringsrådgiverne fik deres løn fra ABC, og den løn, ABC havde udbetalt, blev modregnet i ydelsen, som ABC skulle be- tale til Salescorp. Han havde ikke en stor rolle i udarbejdelsen af den samarbejdsaftale, der blev indgået mellem ABC og Salescorp, og som er dateret til den 15. oktober 2021. Som han husker det, var Morten Schwartz Nielsen inde over udarbejdelsen af 88 den. Som han læser samarbejdsaftalen, så er der en hel masse omkring møde- booking, hvilket består i at skaffe leads. Han vil mene, at pkt. 6.1 i samarbejds- aftalen mellem ABC og Salescorp skal forstås sådan, at der ikke er nogen af mø- debookerne, der må sælge forsikringer, men at man for at kunne sælge produk- ter fra ABC som minimum skal være delvist ansat i ABC. Han vil ikke mene, at forsikringsrådgiverne er omfattet af samarbejdsaftalen, da han læser samar- bejdsaftalen sådan, at den vedrører det resterende generelle personale, der skul- le udføre arbejde for ABC. For at det generelle personale kan sælge produkter- ne, skal personalet have et ansættelsesforhold til ABC. Han har ikke været inde over formuleringen af pkt. 6 i samarbejdsaftalen, og han vil mene, at pkt. 6 er dårligt formuleret. Alle forsikringsrådgiverne var ansat i ABC, da han var di- rektør. ABC rekrutterede ikke sine egne medarbejdere, men det var via Salescorp, at medarbejderne kom ind i ABC. I starten gennemgik og underskrev han alle ansættelseskontrakter relateret til ABC, men i takt med at han over tid blev kørt mere og mere ud på et sidespor, var det andre, der underskrev ansættelseskontrakterne på vegne af ABC. De an- sættelseskontrakter, som han havde ansvar for, blev indgået mellem den en- kelte medarbejder og ABC og ikke med Great Place eller Salescorp. Han var og- så involveret i at formulere langt de fleste af de ansættelseskontakter, som han underskrev. Når han fik en ansættelseskontrakt til underskrift, kom den fra HR- afdelingen i Great Place. På et tidspunkt havde han og Lars Hein en snak om, at Jonas Beierholm Søren- sen kunne skrive under for ham, da Jonas var ansat i ABC. Han og Lars blev enige om, at det var ok, hvis Jonas skrev under, da Jonas var ansat i ABC. Som han husker det, var han lidt bekymret for, at han ikke længere så og skulle un- derskrive ansættelseskontrakterne med medarbejderne. Han har ikke noget kendskab til de ansættelseskontrakter, som han ikke har underskrevet. Han har ikke kendskab til den fuldmagt, som er udarbejdet mellem Jonas og Cecilie Lange. Ansættelseskontrakten vedrørende Nikolaj Faarvang Kristensen, som han un- derskrev den 8. november 2023, er indgået mellem Nikolaj Faarvang Kristensen og ABC. Når Great Places oplysninger står i øverste højre hjørne på første side af ansættelseskontrakten under overskriften ”2. Arbejdssted”, så er det ikke no- get, som han har bemærket, og han ved ikke, hvorfor det står der. Længere ne- de i ansættelsesaftalen står der, at der er arbejdssted på Knabrostræde og Jena- gade. Medarbejderne kom ikke på Knabrostræde. Det var på Jenagade, at for- sikringsrådgiverne sad. Det er ikke hans indtryk, at ansættelseskontrakten skal fortolkes sådan, at Great Place er medarbejdsgiver eller part i aftalen. Det er 89 ikke ham, der har udarbejdet ansættelseskontrakten, men han har nok insisteret på at skrive den under. Han vil mene, at det er ABC og Hassan Kabbara, der er parter i den ansættelses- kontrakt, der er underskrevet af Hassan Kabbara den 26. juni 2024. Når Great Places oplysninger står i øverste højre hjørne på første side af ansættelseskon- trakten, så ved han ikke, om det skal forstås som et brevhoved, eller om Great Place også er part i ansættelseskontrakten. Great Places oplysninger står ikke opsætningsmæssigt korrekt, hvis Great Place også skulle have været part i afta- len. Det er dog ikke ham, der har udarbejdet, godkendt eller underskrevet an- sættelseskontrakten på vegne af ABC, så han ved ikke, hvad tanken har været. Når en række af ansættelsesaftalerne angiver en anciennitet, der går længere tid tilbage end tidspunktet for indgåelsen af ansættelsesaftalen, så var det noget, som Salescorp havde bragt til torvs. Han vil tro, at det handlede om, at hvis medarbejderne oprindeligt havde været ansat i Salescorp, kunne medarbej- derne tage deres anciennitet med over til ABC, da det var mest rimeligt. Det er korrekt, at mødebookerne og kundeservicemedarbejderne ikke var ansat i ABC. Dem, der var i kvalitetsafdelingen, skulle sikre sig, at oplysningerne, som kunderne indgav, var korrekte. Det kan godt være, at man ville kalde kva- litetsafdelingens arbejde for kundeopfølgning. Han ville gerne have, at kunde- servicemedarbejderne, og dem, der sad i kvalitetsafdelingen, skulle være ansat i ABC, men det blev de ikke, og Salescorp opkrævede ABC for leveringen af kun- deservice og kvalitetsafdelingsarbejdet. Han har ikke været med til at udarbejde ansættelsesaftalerne i ABC i 2025. Da han var direktør og medejer, følte han, at han stille og roligt blev kørt ud på et sidespor af den øvrige ejerkreds i ABC, og han var ikke med i de beslutnin- ger, der blev truffet på møder, som han ikke deltog i. Det blev han på et tids- punkt meget træt af, og han meddelte derfor, at han gerne ville afhænde sit ejer- skab af ABC, da han ikke ville være med mere. Det endte også med, at han blev købt ud af Umbrella Corp. ApS., som er et selskab, der er ejet ligeligt af Magnus Kjøller, Morten Schwartz Nielsen, Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen. Han har ikke været involveret i de uddannelsesaftaler vedrørende en ”anfører- uddannelse”, som er indgået mellem Salescorp og nogle medarbejdere, og han har ikke set uddannelsesaftalerne før. Han vidste godt, at der kørte nogle leder- uddannelser ved Salescorp, men det var ikke noget, som han havde noget at gøre med. Lasse Nielsen, som har underskrevet uddannelsesaftalen, der er ind- gået med Sigurd Boesen i marts 2023, var ansat i HR-afdelingen i Salescorp. 90 Han kender intet til det, der skete den 30. maj 2025. Hans hustru, der stadig var ansat i ABC, kom hjem og fortalte ham, at der var sket en hel masse, men han var ikke involveret i det. Jonas Beierholm Sørensen har forklaret blandt andet, at han startede hos ABC i 2021, hvor han blev ansat som forsikringsrådgiver. Som forsikringsrådgiver, rådgiver man kunder, som en anden enten har booket ind til et møde, eller som man selv har booket ind. Man skal have en IDD-god- kendelse eller være under supervision af en med en IDD-godkendelse for at kunne arbejde som forsikringsrådgiver i et forsikringsagentur. For at opnå IDD- godkendelsen skal man have været igennem en grunduddannelse på Forsik- ringsakademiet. Han har IDD-godkendelse. Efter at han havde været ansat i halvandet år i ABC, blev han tilbudt at få lidt mere ansvar for teamet som en slags salgsleder, når Mathias Ellehave Lange, der var salgschef, var ude med andre ærinder. Hans arbejde som salgsleder i den daglige drift bestod grundlæggende i at lede teamet af forsikringsrådgivere ved blandt andet at se og besigtige kundeforhold og sørge for, at folk kom på arbejde mv. Han har været med til at ansætte andre medarbejdere ved ABC. Af de 14 forsik- ringsrådgivere, der er ansat i ABC, vil han tro, at han har været med til at an- sætte omkring 5 af dem. De resterende forsikringsrådgivere er blevet ansat af Mathias Ellehave Lange. På et tidspunkt skrev han under på en fuldmagt, som han nok ikke skulle have skrevet under på, da det med, at andre kunne skrive under på vegne af ham, ligger lidt langt fra hans person. I dag ville han nok ikke give en sådan fuld- magt. Søren Hein blev først direktør i ABC i 2024, så han ved ikke, om Søren har skre- vet under på ansættelsesaftaler, men han vil tro, at Søren har skrevet under på ansættelsesaftalerne i 2025. Han kan godt genkende sin ansættelseskontrakt, der har virkning fra den 1. fe- bruar 2023, og som han har skrevet under. Han mener, at han forhandlede afta- len med Mathias Ellehave Lange, men han kan ikke huske det præcist. Han ind- gik ansættelsesaftalen med Eilif Nørgaard. Han husker ikke, hvem der frem- sendte aftalen til ham. Når det fremgår af ansættelsesaftalen, at han havde an- ciennitet fra 22. november 2021, skyldtes det, at det var der, han blev ansat hos ABC. Han mener, at han tidligere har haft en anden kontrakt med ABC, end den der er dateret den 1. februar 2023. 91 Efter hans opfattelse er hans ansættelsesaftalen med virkning fra den 1. februar 2023 indgået mellem ham og ABC, og han har altid opfattet sig som ansat ved ABC. Han har ikke opfattet sig som ansat andre steder end ved ABC. Great Place var efter hans opfattelse en del af ejerkredsen af ABC, men han var ikke ansat hos Great Place. Når Great Places informationer står angivet i øverste højre hjørne på første side af ansættelseskontrakten under overskriften ”2. Ar- bejdssted”, så henviser det til det sted, hvor han arbejdede, hvilket var Jenagade 22, hvor ABC havde kontor. Det var på Jenagade 22, at ABCs medarbejdere mødte på arbejde og havde deres daglige gang blandt nogle andre selskaber. Han har ikke læst den personalehåndbog, som der henvises til i pkt. 9 i ansæt- telseskontrakten. Det undrede ham ikke, at det fremgik af pkt. 5 i ansættelsesaf- talen, at han også skulle referere til Lars Hein, da Lars stod for Salescorp-cente- ret, så det var naturligt, at han også skulle referere til Lars. Han talte lidt med Lars i dagligdagen, men han kan ikke huske, hvad han talte med Lars om i for- hold til sit arbejde. Det var primært Mathias Ellehave Lange, som han refere- rede til vedrørende sit arbejde ved ABC. Mathias var ansat i Salescorp, og han syntes måske, at det var underligt, at Mathias var ansat i Salescorp, når Mathias var hans chef i ABC. Det var dog ikke noget, som han studsede mere over før til allersidst. Han opfattede Mathias som sin chef og over det Eilif Nørgaard. Eilif stod mere for risikovurderinger, og det var det, som han primært drøftede med Eilif. Mathias stod for den daglige drift. Han har ikke hørt om splitansættelser før, og han har heller ikke hørt om, at han skulle have haft flere arbejdsgivere end ABC. Den uddannelsesaftale, han indgik med Great Place, og som han underskrev den 13. februar 2023, vedrørte en ledelsesuddannelse i basale ledelsesfærdighe- der, der handlede om at tage teten og lære at kunne lede andre end sig selv. Ud- dannelsesaftalen havde ikke noget med IDD-uddannelsen at gøre. Det var Mat- hias Ellehave Lange, der anbefalede ham at indgå uddannelsesaftalen med Great Place. Mathias tog fat i ham og spurgte, om han ikke kunne være interes- seret i at være lidt mere end bare rådgiver og udvikle sig. Det var kun Mathias Ellehave Lange, som han drøftede uddannelsesaftalen med. Han havde ikke drøftelser med Lars Hein vedrørende uddannelsesaftalen. Han syntes bestemt ikke, at det var underligt, at uddannelsesaftalen af februar 2023 blev indgået med Great Place og ikke ABC, selvom han var ansat ved ABC. Når man som ung mand får at vide, at andre kan se noget potentiale i en, så stiller man ikke flere spørgsmål til det. Han stillede heller ikke spørgsmål, da han blev sendt på Forsikringsakademiet for at tage IDD-uddannelsen. Han fik udbetalt sin løn fra ABC, og det har han altid gjort. Når det fremgår af hans lønseddel fra september 2024, at han fik løn fra selskabet Ensured ApS, så skyldes det, at ABC tidligere hed Ensured ApS. Han ved ikke, hvad lønsedlen 92 fra Great Place fra marts 2023, hvor han fik udbetalt 141 kr., dækker over, og han mener ikke at have set den før. Han arbejdede ikke for Great Place, og han har aldrig solgt andet end forsikringer. Han har afholdt udlæg for ABC. Det er forskelligt, hvem der har godtgjort ud- læggene. Han vil mene, at det var ABC, der godtgjorde hans udlæg. Han er helt sikker på, at det var ABC, der godtgjorde hans udlæg til sidst. ABC sad til dagligt i Salescorps lokaler i en form for kontorfællesskab med an- dre selskaber. ABC sad dog for sig selv i et afskærmet område, hvilket ABC al- tid havde gjort. Han syntes egentlig ikke, at det var så mærkeligt at sidde i kon- torfællesskabet med andre selskaber, da ejerne af ABC og Salescorp var nogle driftige herre med flere forskellige selskaber. Der sad mange forskellige selska- ber i Salescorps lokaler. Hvis han blev spurgt til Salescorps rolle i ABC, ville han nok svare, at Salescorp var en del af ejerkredsen i ABC, og at ABC sad og arbejdede ud fra Salescorps kontor. Han opfattede ikke Salescorp som kun væ- rende leverandører af kontorer, men han opfattede Salescorp som værende in- vesteret i ABC. ABCs medarbejdere anså sig som en separat gruppe. ABC-medarbejderne talte dog med de andre medarbejdere, der sad hos Salescorp, når de var til frokost el- ler lignende, som man ville gøre et sted, hvor der var mange unge mennesker samlet. Når man skulle arbejde, gik man dog hver til sit. Han kan bekræfte, at der var aktiviteter på tværs af de forskellige virksomhe- der, som sad i Salescorps lokaler, herunder konkurrencer som ABC-teamet deltog i. ABC var rigtige gode i konkurrencerne til at starte med, men ABC blev dårligere med årerne. Det var Lars Hein, der overordnet stod for konkurren- cerne, men det var Mathias Ellehave Lange, der repræsenterede ABC. Det vir- kede ikke mærkeligt for ham, at der var aktiviteter på tværs af de forskellige virksomheder, da han anså det som en form for kontorfælleskab. Der blev afholdt en fælles julefrokost for alle de virksomheder, der sad ved Sa- lescorp, som han deltog i. ABC havde også sin egen julefrokost. Han gjorde sig ikke større tanker om, at ABC havde sin egen julefrokost, da det var meget na- turligt, når man arbejder sammen til dagligt. Han kan godt huske mødet den 29. maj 2025 med Lars Hein. Han mener, at han fik besked om mødet om morgenen den 29. maj 2025 et par timer inden, mødet skulle afholdes. På mødet fik de at vide, at der var uoverensstemmelser mellem Lars og ABCs nye ejere, Klaus Busch og Mogens Madsen, og at de skulle være forberedt på, at de på et tidspunkt skulle til at sælge et andet forsikringspro- dukt end forsikringer for ABC. Han ved ikke, hvem der lydoptog mødet den 29. maj 2025. 93 Efter mødet havde forsikringsrådgiverne en masse spørgsmål, herunder til ham, men han forsøgte bare at få dem til at fortsætte deres daglige arbejde. Om aftenen den 29. maj 2025 havde han et møde med Lars Hein, hvor han og Lars talte om, at der var noget knas, og at de skulle finde på noget andet end ABC. Han og Lars drøftede hans fremtid og drømme, og han havde måske nogle mål og drømme, som var lidt vilde. Lars lovede ham, at hvis Velkommen Forsikring blev til noget, så ville han kunne blive medejer af Velkommen For- sikring. Han valgte ikke at tage imod tilbuddet fra Lars om Velkommen Forsik- ring, da han havde ret meget at tænke over. Lars havde tidligere på dagen for- talt dem, at den var helt gal mellem ABC og Salescorp, og efterfølgende fik han så at vide fra Lars, at der nu skulle være noget, der hed Velkommen Forsikring, hvilket var ret mange informationer at tage ind på en arbejdsdag. Han kan godt lide at tænke over tingene, og efter at han havde vendt og drejet det, så valgte han at blive i ABC. Han havde kæmpet hårdt for ABC i mange år og for den plads, han havde i ABC, og det ville være noget, som ville være svært at bygge op igen. Da han den 29. maj 2025 var kommet hjem fra arbejde, ringede Søren Hein til ham. Søren satte ham ind i, at de nok var nødt til at flytte ABC væk fra Sa- lescorp snart. Søren definerede ikke nærmere, hvornår flytningen skulle ske. Hans rolle i flytningen skulle være, at han skulle få dem, der var ansat i ABC med over til den nye lokation. Normalt ville det nok have været Mathias Elle- have Lange, der skulle stå for flytningen, men Mathias var ikke ansat i ABC. Sø- ren fortalte ham også, at han skulle tage Mathias’ computer med til den nye lo- kation, da det var ABCs computer, og at han skulle sørge for, at de andre com- putere blev genstartet, så indholdet på de andre computere blev slettet. Indhol- det på computerne skulle slettes, fordi der lå kundenumre, kundeoplysninger og andre følsomme personoplysninger, der tilhørte ABC. Dagen efter den 30. maj 2025 begyndte han at give oplysningerne om flytningen videre til forsikringsrådgiverne i små bidder. Han vidste ikke, hvornår flytnin- gen skulle ske, før ret kort tid inden flytningen skulle ske. Søren Hein havde gi- vet ham en liste over de medarbejdere, der skulle med over til de nye lokaler. Omkring frokosttid den 30. maj 2025 aftalte han med Søren, at flytningen skulle forgå mellem kl. 13.00-14.00, hvilket han fortalte medarbejderne. Det var ham, der ledte slaget med at få medarbejderne over på den nye lokation og få slettet indholdet på computerne. Han googlede, hvordan man skulle genstarte compu- terne, så computerne blev nulstillet. Det var ikke ham, der genstartede og slet- tede alle computere, men han overså, at det blev gjort. I momentet tænkte han ikke så meget over, hvad det var for data, der blev slettet på computerne. Han var mest optaget af, at der ikke skulle være noget ABC-data tilbage på compu- terne, da han tænkte, at ABC og Søren ikke var interesseret i, at Velkommen 94 Forsikring, hvis Velkommen Forsikring kom hurtigt op at køre, fik adgang til data om ABCs kunder, så Velkommen Forsikring kunne tage fat i ABCs kunder. Han havde ingen kommunikation med Lars Hein om flytningen af medarbej- derne, da han godt kunne mærke, at der var en uoverensstemmelse med Søren Hein og Lars, og Søren var jo hans direktør. Han drøftede heller ikke flytningen af medarbejderne eller sletningen af computerne med Mathias Ellehave Lange, da Mathias ikke var ansat i ABC, og Mathias skulle derfor ikke delagtiggøres i det. Han mener ikke, at Mathias Ellehave Lange på noget tidspunkt op til den 30. maj 2025 forsøgte at påvirke forsikringsmæglerne til at gøre noget i flok en- ten for eller i mod Salescorp eller Great Place. Han er ikke bekendt med, at der foreligger nedskrevne salgsmanualer, play- books eller lignende fra Salescorp eller Great Place. Der var noget materiale, som han gennemgik på lederuddannelse, men ellers var der ikke noget. Han har ikke taget kundelister eller lignende med fra Salescorp. Der er heller ikke ef- ter, at medarbejderne rykkede til ABCs nye lokaler, dukket noget materiale vedr. Salescorp eller Great Place. Alle medarbejderne fik jo nye computere, da de flyttede hen til de nye lokaler, så det eneste sted, der kunne være materiale, var på hans egen computer, men der var heller ikke noget. Han har ikke fået en ny ansættelseskontrakt med ABC, efter at ABC den 1. juni 2025 er flyttet til de nye lokaler. Han har drøftet, at han snart skal have en ny kontrakt, men det er relateret til en lønsamtale. Hassan Kabbara har forklaret blandt andet, at han i oktober 2023 blev kontaktet af sin svoger, Sleiman Omar Bahlou, som fortalte ham, at de manglede en dyg- tig sælger hos ABC. Han var efterfølgende til en ansættelsessamtale med Mathias Ellehave Lange og blev ansat. Han havde ikke forud for sin ansættelse i ABC været ansat hos Sa- lescorp eller Great Place. Arbejdet hos ABC bestod i at sælge ABCs forsikringsprodukter. Det er korrekt, at det kræver en IDD-godkendelse at sælge forsikringer, men han har endnu ikke fået sin IDD-godkendelse. Han forventer at få den snart. Han tror, at Mathias Ellehave Lange var ansat i ABC, og han har altid opfattet Mathias som en ABC-medarbejder. Han er ikke bekendt med, at Mathias ikke var ansat i ABC. Ansættelsesaftalen af 28. juni 2024 er indgået mellem ham og Mathias Ellehave Lange som chef i ABC. Før han fik sin ansættelsesaftale af 28. juni 2024, havde han en anden ansættelsesaftale med ABC, som han fik, da han Begyndte hos 95 ABC. Han forhandlede på et tidspunkt løn med Mathias Ellehave Lange og fik en ny ansættelsesaftale, som er ansættelsesaftalen af 28. juni 2024. Det var hans chef, Jonas Beierholm Sørensen, som underskrev ansættelsesaftalen af 28. juni 2024. Jonas var ansat hos ABC. Han ved ikke, hvor hans gamle ansættelseskon- trakt er. Han ved ikke, hvorfor Great Places oplysninger står i øverste højre hjørne af første side af hans ansættelsesaftale af 28. juni 2024. Det kunne have noget at gøre med, at Lars Hein på daværende tidspunkt var ejer af både ABC og Sales- corp. Han har ikke en opfattelse af, at ansættelsesaftalen er indgået med Great Place. Han har heller ikke indgået nogle aftaler med Salescorp. Når det fremgår af hans ansættelsesaftale, at han blev obligatorisk medlem af ABC / Salescorps personaleforening, var det ikke noget, som var naturligt for ham, men han tænkte, at det nok var meget normalt, da ABC-medarbejderne jo også betalte til en fælles kantine og spiste frokost sammen med medarbejderne fra de andre virksomheder, som sad i Salescorps lokaler. Eilif Nørgaard var, så vidt som han husker, direktør i ABC. Det er ikke sådan, at man bare ringer til en direktør, men Eilif kom en gang imellem forbi og var god til at hjælpe til med at besvare spørgsmål vedrørende det forsikringsfaglige. Hvis der var noget med policerne og forsikringsbetingelser, var det Eilif, man gik til. I dagligdagen refererede han til Mathias Ellehave Lange, ikke til Lars Hein. Han opfattede Lars som en god ven af huset, og han vil også mene, at Lars var direktør i ABC, efter Eilif Nørgaard stoppede. Lars havde en del med ABC at gøre, indtil Søren Hein blev direktør. Han mener, at det er ABC, der har udbetalt løn til ham. Han ved ikke, hvad løn- sedlen med feriepenge på 244,43 kr. efter skat, der vedrører perioden december 2023, og som skulle være udbetalt af Great Place den 31. januar 2024, dækker over. Han mener ikke, at han har fået udbetalt 244,43 kr., men han husker det ikke. ABC sad til dagligt i Salescorps lokaler sammen med en masse andre virksomhe- der. Det forhold, at ABC delte kontor med andre virksomheder, gjorde ikke, at ABC var en del af de andre virksomheder. ABC havde altid været for sig selv, og ABC-medarbejderne sad for sig selv og var nok lidt ældre. Der er korrekt, at der var nogle fælles konkurrencer på tværs af huset, hvor ABC havde kontor, og han vandt en del af dem. Han vil tro, at det var en sjov leg på tværs af virksomhederne, som handlede om, hvem der var bedst til salg. De an - dre virksomheder holdt også deres egne konkurrencer, som ABC ikke var en del af. 96 Han deltog i en fælles julefrokost, hvor alle virksomhederne, der sad i Salescorps lokaler, deltog. Han vil tro, at det var naturligt, at man holdt en fælles julefrokost på tværs af huset, når man også delte frokost med de andre virksomheder. ABC holdt også sin egen julefrokost. Han husker ikke, at de arbejdede ekstra på dagen, hvor julefrokosten for ABC-medarbejderne blev afholdt. Han kan godt huske, at Lars Hein holdt en tale til julefrokosten, hvor Lars nævnte blandt an- det, at der snart ville komme styr på det hele, herunder løn. Han ved ikke rig- tigt, hvad han tænkte om, at Lars talte om løn, når Lars ikke længere var direk- tør i ABC, men Lars havde altid været en ven af huset. Den 29. maj 2025 holdt Lars Hein et møde med ABC-medarbejderne. Der blev snakket rigtig meget på mødet. Der blev nævnt noget med, at Mogens Madsen og Klaus Busch ville opsige samarbejdet med Salescorp, og at Lars ville starte et nyt forsikringsselskab. Der var mange, der syntes, at det, der blev sagt på mødet, var mystisk, da de jo var ansat i ABC og ikke havde hørt noget fra deres direktør Søren Hein. Han var ikke på arbejde den 30. maj 2025, men han fik en besked fra sin chef Jo- nas Beierholm Sørensen om, hvad der var sket. Jonas sagde ikke så meget, men fortalte ham bare, at han skulle møde op et nyt sted om mandagen, og Jonas sendte ham den nye adresse. Da han mødte ind på arbejde om mandagen, hørte han ikke mere om, hvad der var sket den 30. maj 2025. Han fik alene at vide, at ABC havde skiftet lokation. Han har ikke fået en ny ansættelsesaftale, efter at ABC flyttede til nye lokaler. Han er bekendt med systemet Planday, hvor han har logget ind. Han vil mene, at det var ABC, der stillede Planday til rådighed, men han ved det ikke. Cecilie Lange er Mathias Ellehave Langes søster, og han er bekendt med, at Cecilie Lange ikke var ansat i ABC. Han er ikke bekendt med, at der skulle være skriftlige vejledninger, salgsmanu - aler, playbooks eller lignende om, hvordan man laver forretning ved Salescorp eller Great Place. Han er ikke stødt på sådant materiale, efter ABC er flyttet til nye lokaler. Han har ikke taget noget materiale med fra Salescorp til ABC. Han er heller ikke faldet over, at der ved ABC er materiale, hvor der står Salescorp eller Great Place på. Robin Koch Nielsen har forklaret blandt andet, at han tidligere havde været an- sat i Great Place, som anvendte binavnet Salescorp, hvor han begyndte i 2018. Han blev ansat i Salescorp af en rekrutteringsmedarbejder. Han kom langsomt ind på Lars Hein, da Lars typisk tog fat i de gode sælgere. 97 Salescorp var for ham bare et midlertidigt job, som endte med at blive en rigtig lang ansættelse. På et tidspunkt besluttede han sig for at tage på en rejse til Asien sammen med sin kæreste i fire måneder. Før han tog ud at rejse, havde han fået et jobtilbud fra Alka Forsikring, og han havde aftalt med Alka Forsikring, at han først skulle starte ved Alka Forsikring, når han kom retur fra sin rejse. Der var flere ting, som havde talt for at skifte over til Alka forsikring, herunder lønnen. I mellemtiden fik han dog et tilbud fra ABC, og han droppede derfor stillingen ved ALKA Forsikring. Det var Lars Hein, som han talte med om sin ansættelse hos ABC. Han havde elsket at være ansat i Salescorp, så da Lars kom med et bedre tilbud, end det han havde ved ALKA Forsikring, valgte han at gå med Lars. Det var Lars, der ansatte ham som forsikringsrådgiver hos ABC i 2022, og hans arbejde bestod i at ringe ud og indgå aftaler med forsikringskunder. Eilif Nørgaard var ikke inde over hans ansættelse hos ABC. Han mener, at han indgik ansættelseskontrakten, der havde virkning fra den 1. december 2023, med Lars. Ansættelseskontrakten er indgået mellem ham og ABC. Han kan ikke huske, om han har underskrevet kontrakten med Cecilie Lange, da han aldrig har talt med Cecilie Lange. Han vidste ikke, at Cecilie Lange havde haft noget med hans ansættelseskontrakt at gøre. Cecilie Lange var ansat i Salescorp. Når der i øverste højre hjørne af første side af hans ansæt- telseskontrakt med ABC står Great Place, vil han tro, at det skyldes, at en af Great Places underselskaber havde anparter i ABC, og at ABCs medarbejdere arbejdede fra Great Places lokaler. Han kan godt huske, at han blev trukket i løn for sit medlemskab af personaleforeningen og for frokostordningen. Han har al- tid tænkt, at personaleforeningen var til for, at der kunne afholdes en fælles ju- lefrokost og for at kunne købe præmier til konkurrencerne, der blev afholdt på tværs af huset. Han har ikke hørt begrebet splitansættelser før, eller at han selv skulle være splitansat, efter at han startede hos ABC. Efter han blev ansat i ABC, arbejdede han ikke med andet end forsikringsrådgiv- ning for ABC. Han har ikke startet sin IDD-uddannelse endnu, men han har solgt forsikringer for ABC under supervision af en med en IDD-uddannelse, og det er planen, at han snart skal have sin egen IDD-godkendelse. Det, der var spøjst ved Salescorp og Great Place, var, at han solgte mange for- skellige produkter via Salescorp, da han var ansat ved Great Place, blandt andet mobil for Call Me, TV-pakker for MitTele og strøm for Velkommen A/S. Da han solgte produkter for Call Me, havde han ikke en ansættelseskontrakt med Call Me, men alene en ansættelseskontrakt med Great Place. Det særlige ved at kom- 98 me over til ABC var, at man ikke længere var ansat under Great Place, men der- imod alene ansat i ABC, og det hele fungerede lidt mere professionelt, da man bl.a. fik lønsedler via sin e-Boks, når man var ansat ved ABC. Det var altså no- get andet at komme over i ABC. De fleste medarbejdere fra Salescorp ville gerne over i ABC, da tingene i ABC bare fungerede. Han vil tro, at lige så snart at medarbejderne ved Salescorp hørte om ABC, og at man hos ABC ikke bare var telefonsælger, som man var i Salescorp, men at man kunne blive forsikringsråd- giver, så var det noget, som rigtig mange gerne ville. Når det fremgik af hans LinkedIn-profil, at han var ansat i ABC fra maj 2022 til nu, men at han samtidig var salgsperson i Salescorp fra januar 2018 til juni 2025, så skyldes det alene, at han er en ung mand, og at han gerne ville have sit CV til at se længere ud. Når han ændrede sin LinkedIn-profil, så det fremgik, at han stoppede som salgsperson ved Salescorp i 2025, skyldtes det, at ABC ikke læn- gere sad i Salescorps lokaler. Han har aldrig skrevet på sin LinkedIn-profil, at han har været ansat ved Call Me eller Velkommen A/S. Han ville nok synes, at det var lidt spøjst, hvis han ikke havde skrevet Salescorp på sin LinkedIn-profil, da ABC jo sad i Salescorps lokaler. Alle de lønudbetalinger, som han har modtaget siden maj 2022, hvor han ryk- kede over til ABC, er kommet fra ABC, men han skal ikke kunne sige, om der var nogle salg i backlog, som relaterede sig til det, han havde solgt, da han var ansat ved Great Place. Normalt var det sådan, at man fik en fast løn de første to- tre måneder, når man skulle lære et nyt produkt at kende. Han vil derfor mene, at han fik en fast løn de første måneder, hvor han arbejdede for ABC. Han har aldrig set den lønseddel fra Great Place, som dækker marts 2025, og hvor han fik udbetalt 0 kr., men han har kunnet se inde på sin skatteguide, at der er blevet indberettet nogle penge svarende til det, der fremgår af lønsedlen, og som vedrørte skat tilbage fra 2019/2020. Det relaterede sig til noget tilbage fra hans tid i Great Place. Situationen var den, at skattevæsenet på et tidspunkt tog direkte kontakt til ham vedrørende noget manglende indberetning af skat, og han tog derfor fat i Lars Hein. Lars tog hånd om det og sørgede for at betale det, der manglende at blive betalt til skattemyndighederne. Skattemyndighederne kunne godt se, at han ikke havde forsøgt at lave skattesnyd. Der var også nogle andre medarbejdere, som var udsat for det samme. Da han var ansat i ABC, refererede han dagligt til Mathias Ellehave Lange og Jonas Beierholm Sørensen. Det var dog lidt anderledes for ham, da han jo forud for sin ansættelse i ABC havde været ansat i Great Place, og han havde derfor en rigtig god personlig relation til nogle af de medarbejdere, der sad i Great Place, samt til Lars Hein. Han vil tro, at de, der blev ansat i ABC direkte, uden først at have været ansat ved Great Place først, ikke havde haft særlig meget med de andre medarbejderne ved Salescorp at gøre. De, der var startet i Great 99 Place og rykkede over til ABC efterfølgende, havde nok haft en mere personlig relation til flere af medarbejderne i Salescorp, herunder Lars Hein. Han vil mene, at det var Eilif Nørgaard, der var direktør for ABC, indtil Søren Hein blev direktør i 2024. Eilif kom en gang imellem ind og hilste på, og ellers var det Eilif, man ringede til, hvis man skulle bruge noget ekstra rabat på en kunde eller noget ekstra underwriting eller lignende. Eilif havde arbejdet i for - sikringsbranchen i rigtig mange år og var meget skarp på forsikringer. Jo bedre forsikringsrådgiverne i ABC blev til at tegne forsikringer, jo mere kunne forsik - ringsrådgiverne nøjes med at henvende sig til Mathias Ellehave Lange og Jonas Beierholm Sørensen. Han vidste godt, at Mathias ikke var ansat i ABC. Han tog ikke fat i Lars Hein vedrørende det forretningsmæssige i ABC. Almindelige le - delsesting, tog han med Mathias, som var hans leder, ikke med Lars Hein. ABC-medarbejderne sad for sig selv i Salescorps lokaler. Han opfattede relatio - nen til Salescorp sådan, at ABC delte kontor og frokostordning med de andre medarbejdere, ligesom der var nogle fælles ting på tværs af huset. Han mindes, at der var fælles konkurrencer på tværs af huset. Da han var ansat hos Great Place, var der rigtig mange kreative konkurrencer, og der var alt fra at sætte halen på et æsel til at fange en hund. Efter han blev ansat i ABC, gik man lidt væk fra konkurrencerne og legene, og der var ikke så mange konkurrencer i ABC. Nogle gange deltog ABC i konkurrencerne på tværs af huset, men så hand- lede konkurrencerne om salg, og præmierne kunne være rigtig store ting. Hans bedste bud er, at det var huset Salescorp, der stod for at organisere konkurren - cerne, som ABC deltog i. Der blev afholdt en fælles julefrokost for hele Salescorp-huset, som han deltog i. ABC holdt også deres egen julefrokost, fordi ABC nok følte sig lidt bedre og fi - nere end de andre. Han deltog i ABCs julefrokost i december 2024 på Cafe Pe - tersborg. Han kan godt huske, at der til julefrokosten blev stillet en masse spørgs- mål til Lars Hein, men han kan ikke huske, hvad spørgsmålene drejede sig om. Han vil tro, at der blev stillet spørgsmål til Lars, da Lars altid for hans vedkom - mende havde været den, som man gik til som det sidste skridt. Lars havde altid været øverst oppe og været en del af ejerkredsen, så det var nok derfor, at man stillede spørgsmål til Lars. Han ved ikke, hvornår Lars trådte ud af ejerkredsen i ABC. Han ved ikke, hvem der betalte for julefrokosten. Søren Hein, Mogens Madsen og Eilif Nørgaard var ikke med til ABCs julefrokost. I systemet Planday var der vagtplaner, tidsregistrering og lønsedler. Han mindes ikke, at han har set en ansættelseskontrakt i Planday, men han har heller ikke søgt efter en ansættelseskontrakt derinde. Lønsedlerne i Planday lå helt tilbage fra hans tid i Salescorp. Han vil skyde på, at det var Salescorp, der stillede Plan - day til rådighed. 100 Han deltog ikke i mødet med Lars Hein den 29. maj 2025, da han var i Barcelona. Han hørte om mødet om fredagen den 30. maj 2025, da Jonas Beierholm Sørensen ringede til ham og fortalte, at ABC var rykket til nye lokaler. Jonas ville ikke for- tælle så meget om, hvad der var sket, men Jonas ville forberede ham på, at det kunne være, at Lars Hein ringede til ham og tilbød ham et nyt job i noget af det, som Lars var ved at starte op. Da han mødte op i ABCs nye lokaler om mandagen, stillede han ikke spørgsmål ved, hvad der var sket i den forudgående uge. Han vil tro, at han nok var lidt overvældet over at være i nye lokaler. Han husker ikke, om der var nogen for - klaring, udover den han havde fået fra Jonas Beierholm Sørensen om fredagen. Han opsøgte heller ikke yderligere information om det, der var sket, da han nok bare var mere fokuseret på at sælge, da han var provisionslønnet og lige havde været på ferie. Han blander sig normalt ikke så meget i konflikterne, så han har nok ikke tænkt særlig meget over det. Han har ikke fået en ny ansættelseskontrakt, efter ABC rykkede til nye lokaler den 30. maj 2025. Han har nok læst en Salescorp håndbog, da han startede ved Salescorp, men han er ikke bekendt med, at der foreligger playbooks, salgsmateriale eller lignende nedskrevne ting vedrørende Salescorp eller Great Place. Han er ikke bekendt med, at der bliver anvendt noget skriftligt materiale fra Salescorp i ABC. Når Lars Hein kommenterede på hans opslag på LinkedIn, som nok har været fra december 2024, at Lars var glad for, at han gerne fortsat ville bruge noget tid, sammen med Lars, så opfattede han det sådan, at Lars på daværende tidspunkt stadig var en del af ejerkredsen i ABC. Sleiman Omar Bahlou har forklaret blandt andet, at han startede i Great Place i 2018 eller 2019, og at han omkring 2021/2022 fik tilbudt at rykke over til ABC. Før han startede ved ABC, havde han længe siddet og solgt forskellige produk- ter hos Salescorp blandt andet for selskaberne BlueEnergi, Velkommen A/S og Kanal Digital. Da han fik muligheden for at rykke over og sidde med forsikrin- ger hos ABC, hvilket virkede mere seriøst, så var det noget, som han meget gerne ville. Det var hans daværende leder i Salescorp, Andrés, han talte med om ABC, da han gerne ville rykke over til ABC. Andrés videreformidlede hans ønsker til Mathias Ellehave Lange og Lars Hein, og aftalen om at rykke til ABC blev indgået mellem ham, Lars og Mathias. Hans arbejde hos ABC består i forsikringsrådgivning. Han har kun siddet med forsikringsrådgivning, efter han blev ansat hos ABC. Man skal ikke have en 101 IDD-godkendelse til at starte med, men man skal være under supervision af en, der har det. Han har efterfølgende fået en IDD-uddannelse på Forsikringsaka- demiet. Han ved ikke, hvem der betalte for IDD-uddannelse. Han fik en ny ansættelsesaftale, da han rykkede over til ABC i starten af 2021. Ansættelseskontrakten, som han har underskrevet den 21. august 2024, og som havde virkning fra den 1. december 2023, er indgået mellem ham og ABC, og han opfatter sig selv som ansat i ABC. Han mener, at han forhandlede ansættel- seskontrakten med Lars Hein og Mathias Ellehave Lange. Når det fremgår af ansættelseskontrakten, at han har anciennitet tilbage fra 2021, skyldes det, at han tidligere havde haft en anden ansættelseskontrakt med ABC, da han star- tede sin ansættelse hos ABC. Han ved ikke, om den første ansættelseskontrakt, som han fik hos ABC i 2021, er identisk med den, han underskrev den 21. au- gust 2024. Han har ikke været opmærksom på, at der stod Great Place i øverste højre hjørne på første side af ansættelseskontrakten. Han kan forstille sig, at år- sagen hertil var, at Lars Hein på daværende tidspunkt var en del af ABC. Han opfatter ikke sin ansættelseskontrakt med ABC sådan, at han har flere arbejds- givere end ABC. Han kan ikke huske, hvordan ansættelseskontrakten blev ind- gået, og om den blev indgået via Planday. Det kan godt passe, at ansættelses- kontrakterne med ABC blev indgået via Planday. Cecilie Lange, der har ændret i ansættelseskontrakten i Planday, sad i HR-afdelingen i Salescorp. Han tænkte ikke rigtigt over, at Cecilie ændrede i hans kontrakt med ABC. Han har heller ikke rigtig tænkt over, at han var en del af ABC / Salescorps personaleforening, selvom han var ansat i ABC. Han har ikke hørt noget om splitansættelse før denne sag. Lønsedlen fra marts 2025 fra Great Place, hvor han fik udbetalt 0 kr., relaterede sig til et skattekrav, der angik noget manglede betaling af skat. Han så lønsed- len for første gang inde i sin skatteguide, og i den forbindelse spurgte han sin leder - enten Mathias Ellehave Lange eller Jonas Beierholm Sørensen - hvad det vedrørte. Det viste sig at være noget tidligere skat, som ikke var blevet indbe- rettet korrekt. Han vil tro, at skattekravet relaterede sig til hans Salescorp-tid. Når det fremgår af hans LinkedIn-profil, at han stadig er ansat ved Salescorp, så er det ikke noget, som han har været opmærksom på. Det ville nok have været normalt, at han havde rettet det til i 2021, som var der, han stoppede ved Great Place. Efter at han registrerede, at han blev ansat i ABC i 2021, har han ikke fo- retaget rettelser på sin LinkedIn-profil. Han er ikke særlig aktiv på LinkedIn, og siden han startede ved Salescorp i 2016, har han alene delt to opslag på Linked- In. 102 Da ABC sad i Salescorps lokaler, delte ABC lokalet med andre virksomheder, der sad hos Salescorp. ABCs folk startede med at sidde midt i rummet, men endte med at sidde i den ene ende af rummet med en skillevæg, som adskilte ABC fra de andre virksomheder. ABC havde en god relation til de andre virk- somheder, der sad hos Salescorp, da man sad op og ned ad dem. Lars Hein var en del af ABC til at starte med, og ABC havde derfor en relation til Lars, og de andre der sad i Salescorps lokaler. Han vil også mene, at han selv havde en god personlig relation til Lars. Hvis der var noget, så gik han til sin leder, som var Mathias Ellehave Lange, men han kunne også godt finde på at gå til Lars Hein, da han havde en relation til Lars fra starten af. Han ved ikke, hvor Mathias officielt var ansat, men han vil tro, at Mathias var ansat i ABC. Han opfattede Mathias som en ABC-medarbej- der. Eilif Nørgaard var til at starte med direktør i ABC, og man ringede til Eilif, hvis man havde brug for hjælp til en kunde. Han vil tro, at der blev afholdt en fælles nytårskonkurrence på tværs af virk- somhederne, som sad ved Salescorp. Han har vundet en af konkurrencerne. Han vil tro, at han vandt noget alkohol eller noget fyrværkeri. Han har ikke gjort sig tanker om, at konkurrencerne blev afholdt på tværs af virksomhe- derne, der sad ved Salescorp, da han bare gerne ville vinde. Han har deltaget i en fælles julefrokost, hvor alle virksomhederne fra Salescorp var med. Han har ikke tænkt over, at det var noget, som blev afholdt på tværs af huset. ABC afholdt også sin egen julefrokost. Han tror, at Lars Hein holdt en tale til julefrokosten, hvor Lars talte om, hvordan det gik, og hvilke udfordringer der havde været. Han mener også, at Lars sagde noget om noget bøvl med lønninger, men han kan ikke huske præcist, hvad Lars sagde, da de havde fået masser at drikke den aften. Det var meget naturligt, at Lars stillede sig op og sagde noget til julefrokosten, da Lars havde sagt noget i alle de år, hvor han havde været an - sat. Han mener ikke, at Søren Hein eller Eilif Nørgaard var med til julefrokosten. Han var med til mødet med Lars Hein den 29. maj 2025. Lars holdt en tale om, at ABC-medarbejderne skulle rykke over og sidde med et andet produkt end for - sikringer for ABC, da man ikke længere ville have ABCs produkter, men skulle have et nyt produkt. Det kom som lidt af et chok. Det kom bag på ham, da han havde siddet med ABC i noget tid, og han var glad for det og ønskede ikke at sidde med et andet forsikringsprodukt. Der var ikke nogen, der rejste sig op og sagde, at Lars ikke bare kunne rykke ABC-medarbejderne, fordi de var ansat i ABC. 103 Han var ikke på arbejde i ABC den 30. maj 2025. Han tror, at han var sammen med Robin Koch Nielsen den dag, og at han og Robin sad og arbejdede på deres eget projekt. Han husker det sådan, at han så i ABC-medarbejdernes fælles Snap- chat- eller Messenger-gruppe, at ABC var rykket. Han undrede sig over det, men han blev i løbet af weekenden klar over, at han skulle møde et andet sted om mandagen. Han fik ikke en forklaring på, hvorfor ABC var rykket til nye lokaler Han talte efterfølgende med Jonas Beierholm Sørensen om, hvad der var sket, og Jonas forklarede ham, at ABC havde fået nye kontorer, og at man gerne ville ad- skille ABC fra Salescorp. Det gjorde ikke nogen forskel for ham, om ABC sad det ene eller det andet sted, og han tænkte ikke videre over, at ABC ikke længere skulle sidde i Salescorps lokaler. Det hele med Salescorp havde været lidt rodet. Den computer, som han anvendte, da ABC sad i Salescorps lokaler, blev i Sa - lescorps lokaler, da han aldrig tager sin computer med hjem. Da han mødte op på den nye adresse, fik han en ny computer stillet til rådighed. Det eneste, han skal bruge til at arbejde, er internettet, så det var ikke vigtigt, hvilken computer han brugte. Salescorp havde nogle manualer og salgsmateriale på el-salg i Velkommen A/S. Der var ikke nogen manualer eller noget salgsmateriale vedrørende forsikringer i relation til ABC. Han har ikke taget noget salgsmateriale eller lignende med fra Salescorp eller Great Place til ABC. Han har ikke set playbooks eller salgsmanu - aler fra Salescorp eller Great Place hos ABC, efter at ABC er flyttet til nye lokaler. Han mener ikke, at han har fået en ny kontrakt, efter ABC rykkede til nye lokaler den 30. maj 2025. Shady Barakat har forklaret blandt andet, at han i foråret 2022 sendte en masse jobansøgninger ud, og at der var bid på den, han sendte til ABC, hvor han blev indkaldt til en ansættelsessamtale med Mathias Ellehave Lange og en der hed David Ruben. Efter ansættelsessamtalen fik han tilbudt jobbet hos ABC. Det kan godt passe, at det var omkring april eller maj 2022. Han ved ikke, hvor David og Mathias var ansat. Som han forstod det, skulle Mathias være hans leder i ABC, men han kendte ikke til Mathias’ kontrakt. Hans arbejde ved ABC bestod i, at han skulle arbejde som forsikringsrådgiver, og det er det, som han har arbejdet med siden. Han har ikke på noget tidspunkt været ansat i Salescorp eller Great Place. Ansættelsesaftalen, som han har underskrevet den 25. august 2023, er indgået mellem ham og ABC. Når Great Places oplysninger står angivet i øverste højre hjørne på første side af ansættelsesaftalen under overskriften ”2. Arbejdssted”, 104 så antyder det, at det var der, hvor han skulle arbejde fysisk. ABC sad i en form for kontorfællesskab med Salescorp, men ABC havde sit eget kontorområde. Han havde ikke så meget med medarbejderne fra de andre selskaber at gøre i dagligdagen. Han studsede ikke over, at der længere nede i hans ansættelsesaf- tale stod, at arbejdsstederne var Knabrostræde og Jenagade. På Knabrostræde var ABCs hovedkontoret, og det var der Eilif Nørgaard sad. Han er ikke kom- met på Knabrostræde. Når det fremgik af pkt. 4 i hans ansættelsesaftale med ABC, som han under- skrev den 25. august 2023, at hans anciennitet skulle beregnes fra den 14. maj 2022, så skyldtes det, at det var dér, han startede ved ABC. Han mener, at hans første ansættelsesaftale med ABC havde samme indhold, som ansættelsesafta- len han underskrev i 2023, med undtagelse af lønnen, som var lidt højere i den nye ansættelsesaftale. Han kender til systemet Planday, som er nævnt i pkt. 9 i ansættelsesaftalen. Han har ikke tænkt over, at det var Salescorp, der stillede Planday til rådighed. Når det fremgår af pkt. 4 i hans ansættelsesaftale, at han skulle referere til blandt andet Lars Hein, der var ansat ved Salescorp, så kan det måske virke lidt underligt. Han har talt med Lars og hilst på Lars i kantinen, men han har ikke talt med Lars om driften i ABC. Han holdt ikke månedlige møder med Lars Hein, men han holdt månedlige møder med ABC-medarbej- derne og Mathias Ellehave Lange. Han holdt ikke månedlige møder med Søren Hein, før Søren blev direktør for ABC. Han har tænkt over, at han ifølge sin an- sættelsesaftale var tvunget til at være med i Salescorps /ABCs personalefore- ning, fordi den var dyr. Det var ikke noget, som han brokkede sig højt over, men mere noget han tænkte over selv. Han refererede primært til Mathias Ellehave Lange og Eilif Nørgaard. Fordelin- gen mellem Mathias og Eilif var sådan, at hvis der var noget, der vedrørte hans normale arbejde, så gik han til Mathias, og hvis der var noget ekstraordinært, så gik han til Eilif. Eilif gik han kun til, hvis der var en case med en kunde, som han skulle have hjælp til, f.eks. i forhold til underwriting. Eilif havde ikke noget med løn at gøre. Han har altid opfattet sig som ansat i ABC, og han havde aldrig arbejdet med salg, før han blev ansat i ABC. Der er ikke nogen, der har sagt til ham, at han skulle være ansat i Great Place. Det var ABC, der beregnede den løn, han skulle have. Han mener ikke, at han har set lønsedlen fra Great Place vedrørende 2023, hvor han den 31. januar 2024 skulle have fået udbetalt 17,50 kr. Han ved heller ikke, om han har bemærket, at han har fået 17,50 kr. udbetalt til sin konto. Han ved ikke, hvorfor han skulle modtaget noget fra Great Place. 105 Uddannelsesaftalen, som han indgik med Salescorp i februar 2023, angik et le- derforløb med henblik på at kunne få en lederrolle i ABC. Lasse Nielsen, som underskrev uddannelsesaftalen, var ansat i Salescorp. Som han forstod det, var Lars Hein medejer af ABC og nogle andre selskaber, som sad i Salescorps loka- ler, så det virkede ikke underligt for ham, at han indgik uddannelsesaftalen med Salescorp, når han var ansat i ABC. Han tænkte, at det nok var ABC, der betalte for lederuddannelsen, men han ved ikke, hvem der betalte for den. Han vil ikke sige, at medarbejderne, der sad hos Salescorp, var delt op i flere forskellige teams, men han vil derimod sige, at medarbejderne i Salescorps lo- kaler var delt op i flere forskellige firmaer, blandt andet Velkommen A/S og Fremad Amager. Han kan ikke huske dem alle sammen, da han sad ved ABC, som sad for sig selv. Han har ikke rigtigt deltaget i konkurrencerne, der blev afholdt på tværs af hu- set i Salescorp, og han har ikke gjort sig tanker om, at der blev afholdt konkur- rencer på tværs af selskaberne, der sad hos Salescorp. Han var med til en enkelt fælles julefrokost i Salescorp, der blev afholdt på tværs af huset. Han vil tro, at julefrokosten var fælles, fordi det var Lars Hein, der ejede ABC og de andre virksomheder, som sad ved Salescorp. Lars Hein var med til ABCs egen julefrokost, der blev afholdt i 2024. Han vil tro, at Lars deltog for at forklare, hvad der var sket med ABC, da Lars havde solgt ABC til nogle nye ejere. Lars forklarede også noget om, at Eilif Nørgaard ikke var direktør længere, og at det var Søren Hein fremadrettet. Det undrede ham ikke, at Lars talte til julefrokosten, da Lars havde været ejer af ABC, og Lars havde solgt noget, som Lars ikke ønskede at sælge. Han ved ikke, hvem der betalte regningen for julefrokosten, men han vil tro, at det var ABC. Han var med til mødet med Lars Hein den 29. maj 2025. Der blev indkaldt til mødet på en lidt uformel måde og ud af den blå luft. Det var naturligt for ham, at han blev indkaldt til sådan et møde, og han ville også forvente at blive ind- kaldt til et sådant møde. På mødet talte Lars om, at ud fra Lars’ synsvinkel, så havde de nye ejere af ABC brudt kontrakten med Salescorp, og de nye ejere ville ikke fortsætte aftalen mellem ABC og Salescorp. Lars nævnte, at man ville starte noget nyt, men det havde mere karakter af nogle idéforslag fra Lars’ side, og han syntes, at Lars virkede presset. Han studsede ikke over, at Lars ville sæt- te ham til at sælge nogle andre forsikringer i et andet regi. Der var ikke nogen på mødet, der gjorde indvendinger over for Lars i forhold til, at ABC-medarbej- derne ikke var ansat hos Lars. Hele mødet, og det der iøvrigt skete den 29. maj 2025, virkede meget usikkert, sketchy og forvirrende. Han kunne ikke konklu- dere noget på baggrund af mødet. Han frygtede, at det som Lars havde talt om på mødet, ville få betydning for ham, og han vidste jo ikke, om han ville kom- 106 me til at have et arbejde. Han havde på intet tidspunkt fået noget at vide om, at der skulle ske noget nyt, bare fordi der var kommet nye ejere af ABC. Den 30. maj 2025 startede som en normal arbejdsdag. Efter at de havde kørt halvdelen af dagen igennem, fik han pludseligt at vide, at han skulle pakke sine ting, slette alt på sin computer på grund af GDPR og rykke over til nogle nye lo- kaler. Det var Jonas Beierholm Sørensen, der var hans nærmeste leder, der bad ham om at gøre det. Han fik at vide, at han ikke skulle tage computeren med. Han spurgte Jonas om, hvad der foregik, men Jonas sagde bare, at ABC skulle flytte. Han respekterede det, som Jonas sagde, da Jonas havde en lederstilling, og det havde han ikke, og nogle gange sker der ting, som almindelige medar- bejdere ikke ved noget om. Han har ikke haft adgang til noget elektronisk i form af playbooks, salgsmanua- ler, guidelines, script mv. fra Great Place eller Salescorp. Det han har, er noget, han selv har udarbejdet. Han er ikke faldet over noget materiale hos ABC, som der står Salescorp på. Han har ikke fået en ny kontrakt, efter at ABC flyttede til nye lokaler den 30. maj 2025. Sigurd Boesen har forklaret blandt andet, at han startede ved Salescorp i 2020, hvor han var ansat i omkring 2 år, indtil han opsagde sin stilling. Der var flere årsager til, at han opsagde sin stilling hos Salescorp. Der var blandt andet noget med lønnen og TV-programmet Operation X, som var dråben, der fik ham til at opsige sin stilling. Efter han havde opsagt sin stilling hos Salescorp, blev han ansat ved Presidents Institute. Det var Lars Hein, som skabte kontakten mellem ham og Presidents Institute. Han var i Presidents Institute i 7-12 måneder, men det var ikke lige ham med netværkssalg, så han ville gerne tilbage til privat salg. Da han gerne ville arbejde med forsikringer, søgte han forskellige stillinger ved forsikringssel- skaber. Han fik tilbudt en stilling hos Alm. Brand, men han endte med at takke ja til en stilling hos ABC, da ABC overbød Alm. Brand. Han overvejede ikke at tage tilbage til Salescorp. Det var Mathias Ellehave Lange og Lars Hein, som var med til den ansættelses- samtale, som han var til hos ABC. Han var 17 år, da han lavede sin LinkedIn-profil, så han har nok egentlig bare skrevet nogle tilfældige datoer ned. I dag er han 23 år. Ansættelsesaftalen, som han underskrev den 4. oktober 2023, er indgået mellem ham og ABC. Det var ABC, der var arbejdsgiver ifølge ansættelsesaftalen. Når der i øverste høje hjørne på første side af ansættelsesaftalen står ”2. Arbejds- sted” og Great Places oplysninger nedenunder, skyldes det, at det var der, han 107 skulle møde op og arbejde. Det er i hvert fald sådan, han forstår det. ABCs ho- vedkontor er på Knabrostræde, men han ved ikke, hvordan Knabrostræde ser ud, og han har ikke været der. Han har ikke haft andre ansættelsesaftaler med ABC, end den han indgik den 4. oktober 2023, så han ved ikke, hvad det bety- der, når det fremgår af pkt. 4, at ansættelsesaftalen erstattede tidligere aftaler mellem ABC og medarbejderen. Han ved ikke, hvad der var i den personalefor- ening, som er nævnt i pkt. 9 i hans ansættelsesaftalen, og som han har betalt til. Han har ikke set Salescorps personalehåndbog, som der er henvist til i pkt. 15 i ansættelsesaftalen. Han har kun anvendt Planday, der er nævnt i pkt. 15 i an- sættelsesaftalen, til at tidsregistrere. Han ved ikke, hvem der stillede Planday til rådighed. Som 21-årig tænkte han ikke så meget over det, som fremgik af an- sættelsesaftalen, men han skimmede selvfølgelig ansættelsesaftalen igennem. Han kan ikke huske, hvordan de forskellige kontrakter er udarbejdet og ind- gået. Han tænkte ikke så meget over, at det var Lasse Nielsen, der har skrevet under på hans ansættelsesaftale med ABC. Han ved godt, hvem Lasse Nielsen er. Det kan godt være, at Lasse var HR-medarbejder hos Salescorp. Han har ikke en IDD-godkendelse endnu, men det er på tegnebrættet, at han skal have den snart. Mathias Ellehave Lange og Jonas Beierholm Sørenven var hans daglige ledere. ABC holdt månedlige statusmøder med Mathias og Jonas. Han mener ikke, at Lars Hein deltog i møderne. Han havde ikke rigtigt noget med Lars Hein at gøre i sit daglige arbejde. Han talte kun med Lars på et venneplan, hvis han stødte ind i Lars. Han tænkte ikke over, at Mathias ikke var ansat i ABC. Eilif Nørgaard var den forsikringsnørd, man ringede til, hvis man ikke havde svaret selv. Eilif var rigtig klog, og han brugte Eilif, når han skulle bruge råd- givning om forsikring. Det var ABC, der udbetalte løn til ham, efter han startede ved ABC. Lønsedlen fra marts 2023, som han modtog fra Great Place, vedrørte den periode, hvor han var ansat hos Great Place. I den periode, hvor han har været ansat hos ABC, har han ikke fået løn fra Great Place eller Salescorp. Uddannelsesaftalen, der er indgået i marts 2022 mellem ham og Great Place, er indgået, før han skiftede fra Salescorp til Presidents Institute, og før han star- tede ved ABC. ABC sad i Salescorps lokaler, men ABC havde et hjørne for sig selv. Man kunne godt se de andre virksomheder, der sad i Salescorps lokaler, og han ville nok 108 beskrive Salescorps lokaler som en form for kontorfællesskab, hvor alle virk- somhederne sad hver for sig. Virksomhederne havde ikke noget med hinanden at gøre. Der blev afholdt nogle konkurrencer på tværs af virksomhederne, som var i kontorfællesskabet ved Salescorp. Han deltog i nogle af konkurrencerne, og han vandt også nogen af dem. Den største præmie, han har vundet, var nok nogle airpods. Han tænkte ikke over, at konkurrencerne blev afholdt på tværs af virk- somhederne. Alles fornemmeste opgave var at sælge, så det var nok ikke un- derligt, at der blev afholdt salgskonkurrencer på tværs af virksomhederne. Han var med til ABCs julefrokost i december 2024. Han kan godt huske, at Lars Hein holdt en tale til julefrokosten. Han vil tro, at Lars prøvede at preppe med- arbejderne til de nye ejere, som havde købt ABC. Han kan ikke huske ordret, hvad Lars sagde i sin tale. Han var måske lidt halvberuset, så han kan ikke hu- ske det særlig klart. Han har ingen anelse om, hvem der betalte for ABCs jule- frokost. Han var også til en fælles julefrokost i Salescorp med de andre virksomheder, der sad ved Salescorp. Han deltog i mødet den 29. maj 2025 med Lars Hein. Han vil tro, at det var Jo- nas Beierholm Sørensen, der kom og sagde til ABC-medarbejderne, at de skulle komme til mødet. På mødet fortalte Lars noget om, at Lars var blevet uvenner med ABCs nye ejere, og at Lars derfor ville have medarbejderne væk fra ABC og have medarbejderne til at sælge for et andet forsikringsselskab. Han syntes, at det var lidt underligt, da han jo arbejdede for ABC og solgte for ABC. Han håbede ikke, at det, som Lars talte om på mødet, ville få betydning for ham, da han bare gerne ville arbejde videre, som han hele tiden havde gjort for ABC. Han sagde ikke noget til Lars om, at Lars ikke kunne disponere over de ansatte i ABC. Da ABC-medarbejderne gik ud fra mødet den 29. maj 2025, kiggede de bare på hinanden og tænkte, at det var mærkeligt. Han vil tro, at de bare gik ud og solgte videre. Han talte ikke med Mathias Ellehave Lange eller Jonas Beierholm Sørensen efter mødet den 29. maj 2025. Den 30. maj 2025 startede som en helt almindelig arbejdsdag. På et tidspunkt kom Jonas Beierholm Sørensen og sagde til ABC-medarbejderne, at ABC-med- arbejderne skulle pakke deres personlige ting og følge med til et nyt sted. Han ved, at computerne blev nulstillet, men han kan ikke huske, om det var ABC- medarbejderne eller Jonas, der nulstillede computerne. Det var Jonas, der for- talte, hvordan de skulle gøre. Det var ikke hans indtryk, at Jonas vidste, hvad Jonas lavede med computerne. 109 Efter ABC var flyttet, tænkte han ikke så meget over det, der var sket den 30. maj 2025. Nu er ABC-medarbejderne jo sælgere, så de sætter sig jo bare på tele- fonerne og giver den gas, og de stiller ikke så mange spørgsmål. Han er ikke faldet over skriftlige salgsmanualer, playbooks, scripts eller ma- nuskripter mv. fra Salescorp eller Great Place. Det er klart, at da han har været ansat i Salescorp, har han noget i sin erindring vedrørende salg mv., men der var ikke noget på skrift. Han har ikke set noget materiale fra Salescorp eller Great Place, efter ABC flyttede til nye lokaler. Han har ikke fået en ny kontrakt med ABC efter den 30. maj 2025. Morten Schwartz Nielsen har forklaret blandt andet, at han kender Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen, og at han har været medejer af en række af de kundeselskaber, som har anvendt Salescorp, herunder blandt andet Velkom- men A/S og ABC. Han har ingen økonomiske eller andre interesser i Salescorp eller Great Place. Han solgte sine ejerandele i Velkommen A/S tilbage i august eller september 2024, og der er udarbejdet et gældsbrev, hvor Velkommen A/S skylder hans holdingselskab nogle penge. Som han husker det, var det omkring maj 2021, at han købte sig ind som mede- jer i ABC sammen med Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen gennem sel- skabet, Umbrella Corp ApS, som han, Lars og Thomas på daværende tidspunkt hver ejede 1/3 af. På et senere tidspunkt købte Magnus Kjøller sig ind i Umb- rella Corp ApS, så han, Lars, Thomas og Magnus ejede 1/4 hver af Umbrella Corp. Logikken bag at investere i ABC var, at man havde Velkommen A/S, som havde en stor kundebase, og man kunne derfor lave krydssalg på tværs af virksomhe- derne og anvende blandt andet Velkommen A/S’ kundebase til at foretage salg i ABC. Samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp, der er dateret den 15. oktober 2021, er udarbejdet ud fra den samarbejdsaftaleskabelon, som oprindeligt var blevet anvendt til brug for samarbejdsaftalen mellem Salescorp og Velkommen A/S. Han kan se på dokumentet, at skabelonen stammer fra hans kontor. Han kan ikke huske, at han skulle have haft noget med udarbejdelsen af samarbejds- aftalen mellem Salescorp og ABC at gøre. Han kan også se, at der flere steder er blevet anvendt en anden font, end den der er standard for skabelonen, og som han normalt anvender. Han kan ikke huske, hvornår samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp blev udarbejdet. Det kan sagtens ske, at den er udarbejdet 9 måneder efter den 15. oktober 2021, men han kan ikke huske det. Han vil ikke 110 mene, at aftalen tager et særligt hensyn til at beskytte ABC. Han vil mene, at af- talen er afbalanceret, da man kun betaler for kunder, som kommer ind i og bli- ver i ABC. Samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC blev indgået for at sikre, at ABC kunne få adgang til at få kunder ind i forretningen. Den definition af medarbej- dere, der fremgår af samarbejdsaftalens pkt. 3.1, omfatter det personale, der var ansat ved Salescorp, og det arbejde, som personalet skulle udføre, omfattede mødebooking og kundeopfølgning. Kundeopfølgning omfatter både kundeser- vice in- og outbound. Hvis man har indgået en aftale, har man en efterfølgende kvalitetskontrol, som også er omfattet af kundeopfølgning. Han vil mene, at det, der er omfattet af medarbejderdefinitionen, var det, der skulle til for at rea- lisere en ordre, hvilket også omfatter selve salget af produktet og dermed sæl- gerne. Da de erhvervede ABC, undersøgte man, hvordan man skulle gøre for at over- holde IDD-kravene, og hvordan det skulle struktureres. I den forbindelse var Eilif Nørgaard og Søren Hein af særlig betydning, da Eilif og Søren kendte til kravene. Man fandt ud af, at man kunne lave en splitansættelse af medarbej- derne, så man kunne drive ABC på samme måde, som man f.eks. havde drevet Velkommen A/S, dog således at medarbejderne formelt var ansat både ved Sa- lescorp og ABC. Han mener, at det var Søren Hein, der fandt på det med spli- tansættelser. Han ved godt, hvad formålet med pkt. 6.1 i samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp var. Da man overtog ABC, var der nogle helt særlige krav til, hvad der skulle til for at sælge forsikringer, hvilket var kendeligt fra starten. De sæl- gere, der skulle sælge forsikringer, skulle overholde IDD-kravene, og medarbej- derne skulle derfor splitansættes mellem Salescorp og ABC. I splitansættelse ligger, at medarbejderne skulle have et ansættelsesforhold til både Salescorp og ABC. Dette ændrede dog ikke på, at man fra ABCs side havde outsourcet hele salgsdelen til Salescorp. Når det fremgår af i pkt. 6.1 i samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp, at ”rådgivning med henblik på salg udføres udelukkende igennem ABC forsikring”, så skal det forstås sådan, at når en sælger sidder hos Salescorp og sælger ABCs produkter, så sælger sælgeren i ABCs navn og som ansat i ABC. Hvis en sælger er ansat til at sælge, er det Salescorp, der har hyret sælge- ren, og så kan det godt være, at sælgeren formelt sidder og sælger i ABCs navn hele dagen. Det, som ABC udbetalte i løn til sælgerne, blev modregnet i det, som ABC skulle betale til Salescorp. Medarbejderne var dermed reelt ansat hos Salescorp, men formelt ansat hos ABC for at overholde IDD-kravene. Han er ikke bekendt med, at man ikke overholdt IDD-kravene i ABC. 111 Han har ikke været inde over ansættelseskontrakterne til de medarbejdere, der skulle ansættes i ABC. Han var kun inde over direktørkontrakten med Eilif Nørgaard. Han kender ikke til den ansættelseskontrakt, som er indgået med Peter Mathias Nygaard den i september 2022. Han vil tro, at hvis det er en splitansættelses- kontrakt, så vil det stå et sted i kontrakten. Han kan se, at det fremgår af andet afsnit i pkt. 5 af ansættelseskontrakten, at Peter Mathias Nygaard kunne tildeles andre opgaver mv., og at Peter Mathias Nygaard skulle referere til Lars Hein, der var ansat i Salescorp. Han vil mene, at det er ABC, der er part i ansættelses- kontrakten, når ABC står under overskriften”1. Parternes navn og adresse”, og så står der ude til højre ”2. Arbejdssted”, som er Great Place i Jenagade. Sprog- ligt vil han nok ikke tro, at Great Place er part, men der kan være andre ting, som peger i en anden retning. Hele ABC-casen var en ”light” case, da de eneste medarbejdere, man reelt ville have i ABC, var forsikringsmedarbejderne, hvilket var Eilif Nørgaard, Jeanett og en tredje, som han ikke kan huske navnet på. Resten har Salescorp skullet tage sig af. Det reelle ansættelsesforhold for sælgerne i ABC var derfor hos Sa- lescorp. ABC var for dem en vækst case. Planen var, at der var en udgift til at få kunder ind, og så skulle der kapital til for at finansiere væksten, indtil ABC kunne blive cash-flow-positiv. Salget i ABC gik rigtig godt og kom hurtigt i gang, måske endda lidt for hurtigt til, at man kunne følge med. Der var derfor et større fi- nansierings- og likviditetsbehov som følge af den store vækst, men det var en del af vækst casen, at man skulle finde finansiering løbende. Man kunne enten finde finansieringen internt eller eksternt, men man ville helst finde finansierin- gen eksternt. Han kan ikke huske noget om, at man i slutningen af 2023, var ude at spørge Klaus Busch, om man kunne låne penge af Klaus. Han har kun mødt Klaus én gang, og det var først senere. Han kan ikke huske noget om, at man i starten af 2024 talte om at afskedige medarbejderne som følge af økonomiske problemer. Der var løbende drøftelser om, hvornår man skulle sætte hastigheden ned for at minimere omkostningerne, men han kan ikke, at man talte om at afskedige me- darbejderne. Beslutningen om at sælge ABC var affødt af, at man havde fået udarbejdet nogle beregninger, som viste, at ABC først ville blive cash-flow-positiv på et langt senere tidspunkt end forventet. Den mængde af kapital, man skulle bruge for at få det hele til at køre rundt, var meget høj, og det blev derfor et spørgsmål om, hvorvidt det var noget, man var kommercielt interesseret i. Han kan ikke 112 huske helt præcist, hvorfor deres business-case ændrede sig, men de fik hele ti- den en masse nye tal fra Søren Hein, som ændrede sig fra gang til gang. Mæng- den af regneark fra Søren, som de havde fundet fejl i, blev højere og højere, så det var nok den manglende tillid til Søren, som gjorde, at han ikke længere øn- skede at være med i ABC. Det kan godt passe, at der den 14. august 2024 blev afholdt et møde i Salescorp, hvor blandt andre Klaus Busch, Mogens Madsen, Henrik Klovborg og han selv deltog, men han kan ikke huske den præcise dato. Mødet handlede om, at Klaus, Mogens og Henrik potentielt skulle købe kapitalandelene i ABC. På mø- det blev der gennemgået en PowerPoint-præsentation, og så blev Klaus, Mo- gens og Henrik præsenteret for organisationen, kundeservicemedarbejderne og hele setup’et. Han havde ikke en egentlig rolle i salgsprocessen af ABC. Han mener ikke, at der i salgsprocessen var drøftelser om at afskedige medarbejdere, og i ABC-regi var han også relativt ligeglad, da det ikke ville komme til at ramme ABC økono- misk, hvis medarbejderne blev afskediget. Han kan ikke huske e-mailen af 13. oktober 2024, som Magnus Kjøller sendte til Klaus Busch, og som også blev sendt til ham. Når det fremgik af e-mailen, at man arbejdede med et spor 2, som blandt andet omhandlede medarbejderopsi- gelser, så skal man huske på, at e-mailen kom midt i et forhandlingsforløb. Han vil tro, at Magnus skrev om spor 2 for at signalere, at enten fortsatte man med Klaus og Mogens Madsen, eller også afviklede man forretningen. Han vil ikke mene, at der var nogen realitet bag det, der fremgik om opsigelsen af medarbej- derne i spor 2, og han vil tro, at det var en del af Magnus’ forhandlingstaktik. Han ved ikke, hvilke medarbejdere der var planer om at afskedige, da der ikke var realitet bag det. Når det fremgår af den besked, som han sendte til Magnus Kjøller den 14. okto- ber 2025 på WhatsApp, at han spurgte til, hvorfor Magnus i et udkast til term sheet havde modtaget modellen med spor 2, skyldtes det ikke, at der var realitet bag medarbejderopsigelserne eller spor 2. Magnus’ svar til ham på WhatsApp understøtter også, at der alene var tale om forhandlingstaktik. Han kan ikke huske, hvem der var en del af WhatsApp-tråden af 16. oktober 2025, hvor han selv deltog. Han kan dog se, at udover ham selv deltog Magnus Kjøller, Thomas Søgaard-Andersen, Lars Hein og Søren Hein i tråden. Magnus beskrev på et tidspunkt et punkt B, som blandt andet angik en afskedigelses- plan, som de om nødvendigt måtte sætte i værk for at tilpasse forretningen, hvis Klaus Busch og Mogens Madsen ikke endte med at ville købe ABC. Som han forstår det, så beskrev Magnus et ønske om at få udarbejdet en plan, hvis det var den vej, man endte med at gå, og at han og Søren skulle stå for det. Han 113 ved ikke, hvilke medarbejdere Magnus talte om. Der var jo kun 3-4 rene ABC- medarbejdere, og resten af medarbejderne var ansat i Salescorp. Han havde ikke nogen interesse i Salescorps medarbejdere, men det er klart, at hvis ABC opsagde samarbejdet med Salescorp, så kunne det blive nødvendt at afskedige nogle medarbejdere i Salescorp, og det må være de medarbejdere, der tales om. Det ville være naturligt at inddrage ham som advokat i afskedigelsen af medar- bejdere ved Salescorp, men han ville kun skulle inddrages, hvis de ikke selv havde styr på det. Han vil mene, at det absolut var naturligt at inddrage Søren i afskedigelsen af medarbejderne i Salescorp. Søren havde interesser hele vejen rundt. Søren havde reelt været med til at drive ABC siden 2021, selvom Søren først formelt blev ansat som direktør senere, og Søren havde bistået sin bror, Lars, i alle Lars’ selskaber med administration og alt muligt. Han var ikke med til at udarbejde en afskedigelsesplan, og han kan ikke, om han rakte ud til Søren Hein i forhold til at få udarbejdet en plan for afskedigelse af medarbejderne. Han kan ikke huske, at han i WhatsApp-tråden af 16. oktober 2025, har spurgt Søren, hvornår det passede Søren at mødes. Han ville forvente, at Søren kom til ham, hvis det var. Han ved ikke, hvilken side Søren Hein var på i forbindelse med salgsprocessen. På den ene side var Søren en del af ejerkredsen i ABC, og det havde hele tiden været planen, at Søren skulle være direktør i ABC, hvilket Søren de facto også havde ageret som. På den anden side var Søren meget tæt med Mogens Madsen og Klaus Busch, og når han forsøgte at få indblik i de møder, som Søren afholdt med Mogens og Klaus, var det meget svært. På et tidspunkt i forhandlingsforlø- bet begyndte han og de resterende sælgere at få en fornemmelse af, at Søren ik- ke var på sælgernes side. Det var navnlig som følge af den måde, Søren kommunikerede på i sælgernes fælles korrespondancer, at de begyndte at få mistanke til Søren. Det viste sig også at være tilfældet, at Søren ikke var på sæl- gernes side, da prisen på ABC blev presset helt i bund, og Søren brød med den fortrolighed, som var blandt sælgerne. Han havde en klar forventning om, at det, som sælgerne talte om i et fortroligt rum, ville blive i det fortrolige rum, men Søren gav oplysningerne videre til køberne. De skrev på et tidspunkt noget i deres fælles korrespondance mellem sælgerne, som, de vidste, ikke var kor- rekt, fordi de gerne ville have, at Søren gav det videre til køberne. Hvis han havde været i Sørens sted og fik oplysningerne om, at man ville afskedige med- arbejderne, så ville han selv være blevet nervøs. Søren havde en økonomisk in- teresse i ABC, der lå ud over det at være sælger, da Søren havde opsagt sin stil- ling ved DSS for at blive direktør i ABC. Han talte ikke med Søren om, at Søren lækkede oplysninger til køberne, da Søren ikke svarede på hans opkald. En af årsagerne til, at købesummen for ABC blev så lav, var blandt andet, at Søren havde to kasketter på i forhandlingerne. 114 Han er bekendt med, at der i datarummet lå mapper med medarbejderne, hvor medarbejdernes lønsedler lå, og at mapperne hed noget med splitansættelser, dual employment eller lignende. Han oprettede ikke datarummet, og han leve- rede ikke data til det. Det var Søren Hein, der leverede al det data, som var inde i datarummet, men der kan være noget enkelt materiale, som er kommet fra Ei- lif Nørgard. Han kan se, at der stod ”Salescorp Hybrid Employee” på den en- kelte medarbejders mappe, og det vil han betegne som en splitansættelse. Det ville ikke være nok alene at se lønsedler igennem, hvis man mente, at medarbej- derne hørte til selskabet. I en helt almindelig transaktion ville man kigge alle ansættelsesaftaler igennem, før man indgår en aftale. Når det fremgår af pkt. 8.2.4 i Anpartsoverdragelsesaftalen af 5. november 2024, som omhandlede forholdet til nærtstående, at der var et forhold til Salescorp, hvor der blev indkøbt serviceydelser relateret til f.eks. salg og kundeservice, så skyldes det, at han solgte en kapitalandel i et selskab med en samarbejdsaftale. Køberne var velvidende om, at der var en samarbejdsaftale med Salescorp, og køberne blev på mødet den 14. august 2024 hos Salescorp præsenteret for hele salgsstrukturen, så køberne kendte godt til strukturen. Han ved ikke, om kø- berne var opmærksomme på, hvad det betød. Hvis han havde været advokat for køberne, og det var vigtigt for køberne at sikre, at medarbejderne kom med, så ville han sikre sig, at det stod klart. Det ville også have været naturligt for kø- berne at gå ind og læse det, der fremgik af datarummet og googlemapperne. Han vil bestemt mene, at han opfyldte sin loyale oplysningspligt i forhold til køberne af ABC. Da de solgte ABC til de nye ejere den 5. november 2024, var der fire medarbej- dere i ABC, og så var der kunderettigheder, en agenturaftale og en samarbejds- aftale med Salescorp. Det eneste han solgte den 5. november 2024, var sine kapi- talandele i ABC. Han deltog ikke i forhandlingerne om ABC, så han kan ikke svare på, om der var en forventning fra køberne om, at forsikringsrådgiverne var en del af ABC. Forsikringsrådgiverne var ansat i Salescorp, og det var via Salescorp, at ABC havde adgang til forsikringsrådgiverne. Han vil ikke mene, at der for ham var forskel på værdien af ABC, alt efter om forsikringsrådgiverne var ansat i ABC eller ej, da køberne må have vidst, hvor- dan strukturen i ABC var. De solgte ABC for 2,5 mio. kr., og efter hans opfattelse havde ABC den værdi, som det blev solgt for. Der var ikke noget om entreprise value, da ABC ikke blev solgt eller forhandlet ud fra entreprise value. Det kan godt passe, at der var gæld i ABC på omkring 42 mio. kr., da ABC blev solgt. Han er ikke enig i, at ABC-forretningen var 45 mio. kr. værd. 115 Nikolaj Kim Faarvang Kristensen har forklaret blandt andet, at han i foråret 2023 startede som mødebooker i Great Place, hvor han bookede møder for ABC, men at han den 1. november 2023 skiftede til at være forsikringsrådgiver. Aftalen om, at han skulle rykke fra stillingen som mødebooker til at være for- sikringsrådgiver, indgik han med Mathias Ellehave Lange. Den ansættelseskontrakt, som han har underskrevet den 8. november 2023, er indgået mellem ham og ABC. Det var ABC, som han opfattede som sin arbejds- giver. At Great Places informationer står i øverste højre hjørne på første side af ansættelseskontrakten under overskriften ”2. Arbejdssted” har noget at gøre med, at ABC sad i et kontorfællesskab hos Salescorp. Han opfattede ikke Great Place som part i sin ansættelseskontrakt. Det var Mathias Ellehave Lange, som han indgik ansættelsesaftalen med. Han studsede ikke over, at det fremgik af hans ansættelseskontrakt med ABC, at han blev ansat med arbejdssteder på Knabrostræde og Jenagade. Han har ikke været på Knabrostræde, men det er hans forståelse, at der var en form for kontor på Knabrostræde, men han ved det ikke. Det har altid været Mathias Ellehave Lange, som har været hans leder i ABC, og han har ikke refereret til andre end Mathias. Han går ud fra, at Mathias var an- sat ved ABC, men han ved ikke, hvor Mathias var ansat, da han selv blev ansat ved ABC. Han ved, at Eilif Nørgaard på et tidspunkt var direktør i ABC, men han mindes ikke, at han har brugt Eilif til noget eller haft behov for at konsul- tere Eilif. Han havde ikke rigtig nogen daglig interaktion med Lars Hein, efter han rykkede over til ABC, og det kommer også lidt bag på ham, at det fremgår af hans ansættelseskontrakt med ABC, at han skulle referere til Lars. Han hu- sker ikke, at han på noget tidspunkt har refereret til Lars, efter han kom over til ABC. Han har ikke hørt om, at han skulle være splitansat eller skulle have en anden arbejdsgiver end ABC. Han har heller ikke hørt om, at hans arbejdsforhold til ABC ikke var reelt. Efter han blev ansat ved ABC den 1. november 2023, har han alene arbejdet som forsikringsrådgiver, og han har ikke siddet med andet. I sit arbejde som forsik- ringsrådgiver taler han med privatkunder og formidler forsikringer og rådgiver om erhvervelsen af det. Han har ikke en IDD-uddannelse, men han er under su- pervision af en med IDD-uddannelse. Det var ABC, der udbetalte hans løn. Han mindes ikke at have set lønsedlen fra Great Place, der vedrører den 31. juli 2023, hvor skulle have fået udbetalt 203,50 kr., og han ved ikke, hvad den vedrører. 116 ABC havde sit eget afskærmede område hos Salescorp, men de delte kantine med de andre, som arbejdere for Salescorp. Det er korrekt, at der blev afholdt konkurrencer på tværs af huset. Når virksom- hederne lå så tæt op og ned ad hinanden i kontorfællesskabet hos Salescorp, og når der var så mange hovedpersoner i de forskellige virksomheder, som kendte hinanden i forvejen, så var det måske meget naturligt, at der blev afholdt fælles ting på tværs af selskaberne. ABC deltog som et team i de fælles konkurrencer, som blev afholdt på tværs af virksomhederne, der sad ved Salescorp. Han kan ikke huske, om han har vundet nogle af konkurrencerne. Han gjorde sig ikke rigtig nogen tanker om den relation, som der var mellem Salescorp og ABC, men han tror, at der var en relation, da så mange af hoved- personerne i selskaberne, kendte hinanden. Når det fremgår af hans LinkedIn profil, at han var salgsspecialist i Salescorp fra januar 2023 til juli 2023, så relaterede det sig til den tid, han var mødeboo- ker. Lars Hein var med til ABCs julefrokost i 2024. Det er nok rigtigt, at Lars holdt en tale til julefrokosten, men han husker ikke julefrokosten særlig godt. Han har også været til en fælles julefrokost, der blev holdt på tværs af alle virk- somhederne, der sad i Salescorps lokaler. Han ved ikke, om det er sædvanligt, at kontorfællesskaber holder en fælles julefrokost. Han deltog i mødet den 29. maj 2025 med Lars Hein. Han kan ikke huske, hvem der bad ham om at komme til mødet. På mødet blev der talt om, at der var nogle ting, der rørte på sig. Mødet slog ham som noget, som han ikke rigtig havde en plads i, da det, der blev talt om, lød som noget, der foregik over hans lønniveau. Det vedrørte nok ham, fordi han var ansat hos ABC, men udover det vedrørte det ikke ham. Den 30. maj 2025 mødte han på arbejde, som han plejede. På et tidspunkt i løbet af dagen kom Jonas Beierholm Sørensen og fortalte, at ABC-medarbejderne skulle flytte til en ny lokalitet. Computerne blev herefter clearet for al data og slukket. Det var Jonas, der instruerede ham i, hvad han skulle gøre. De fik at vide, at de skulle rydde pænt op efter sig og slette det, der lå af personlige noter og lignende på computerne. Han tog ikke sin computer med, da Jonas instrue- rede ham i, at den skulle blive. 117 Han har ikke kendskab til nogen playbooks, scripts, salgsmanualer eller lignede vedrørende Salescorp eller Great Place. Han har heller ikke set noget sådant materiale, efter ABC er flyttet til en ny lokalitet. Han har fået en ny ansættelseskontrakt, efter ABC er rykket til nye lokaler. Den nye kontrakt havde ikke noget med flytningen at gøre. Han fik den nye kon- trakt som led i en lønforhandling. Parternes synspunkter Salescorp og Great Place har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med deres påstandsdokument af 11. november 2025, hvoraf fremgår blandt an- det: ”… 2. Sagens kerne Sagen angår ABC og Mathias Langes illoyalitet inden for og uden for kon- trakt, som har resulteret i et kollektivt anslag og en uberettiget tilegnelse af forretningshemmeligheder fra den organisation, som samlet kan omtales som ”SALESCORP”, men som består af dels et ”salgsselskab”, dels et ”driftsselskab”, nærmere bestemt Salescorp og GPTWIC. Det er i den forbindelse vigtigt at holde sig for øje, at GPTWIC som led i driften benytter sig af sit binavn, Salescorp ApS, og at der dermed er for- skel på Salescorp (som defineret oven for under angivelsen sagens parter) og Salescorp ApS. Salescorp og GPTWIC (Salescorp ApS) har i en lang årrække været tæt inte- grerede og har på alle måder udgjort en samlet enhed, limet sammen ved hjælp af dels samarbejdsaftaler, dels tætte personlige relationer og sam- menfald i ejerskab. Salescorp og GPTWIC udgør derfor samlet sagsøgerne i denne sag. Nærmere herom nedenfor. Over for Salescorp og GPTWIC står i denne sag ABC, en forsikringsmæg- lervirksomhed tidligere ejet og drevet af sagsøgernes ejere og sidenhen solgt til, hvad der nu udgør ABC’s direktion (i form af Søren Hein) og be- styrelse/ejerkreds (i form af Klaus Busch og Mogens Madsen og Søren Hein). Hertil kommer den ledende medarbejder, Mathias Lange, der også er sagsøgt. Sagen udspringer af en særdeles tæt koordination mellem på den ene side ABC og på den anden side en række vigtige figurer hos sagsøgerne med henblik på at gennemføre ikke blot et kollektivt anslag, men tillige en uret- mæssig tilegnelse af en organisation, som er ”bygget” af sagsøgerne med henblik på at yde services til ABC i henhold til en klokkeklar aftale om, 118 hvordan dette skulle foregå, og med et fuldstændigt krystalklart og tydelig- gjort afhængighedsforhold for ABC - tydeliggjort ved den overdragelsesaf- tale, som er indgået mellem de reelle ejere af sagens parter. De vigtige figurer tæller i særdeleshed Søren Hein, der har ageret som kon- sulent for både Salescorp og GPTWIC såvel som ABC, og som nu er admi- nistrerende direktør i ABC, med indgående kendskab til og viden om alle operationelle forhold i alle tre selskaber. Hertil kommer Mathias Lange, som har været en ledende figur i blandt an- det sagsøgernes organisation. Tilsammen har de søgt – og er lykkedes med - at påvirke og hverve den samlede personkreds, der udgør Medarbejderne, hvorved Medarbejderne har afbrudt deres relation til sagsøgernes organisation. Som der redegøres for i det følgende, er der med sagsøgernes dokumenter - såvel som ABCs egne dokumenter – ført bevis for, at ABC implementerede et veltilrettelagt og veltimet paradigmeskifte med hensyn til håndteringen af medarbejdere og ledere samt med hensyn til den generelle ageren over for Salescorp og GPTWIC i foråret 2025. Dette skete med henblik på at kunne effektuere en overtagelse af hele den del af sagsøgernes organisation, der blandt andet servicerede ABC, dels ved at påvirke Medarbejderne til ikke blot at afbryde deres arbejde hos sagsøgerne for at udvandre og umuliggøre ydelserne under aftalen mellem Salescorp og ABC, dels ved at ophæve denne samarbejdsaftale, for samlet set at efterlade sagsøgerne stærkt amputerede, herunder for så vidt angår sagsøgernes organisation. Det bestrides helt grundlæggende, hvilket også uddybes i det følgende, at ABC ”bare” er en arbejdsgiver, der har udøvet en ledelsesret eller søgt at beskytte sine medarbejdere, og at Mathias Lange ”bare” er ”en medarbejder, der er fanget i førnævnte tvist” (Mathias Langes svarskrift side 3). ABC’s le- delse og Mathias Lange har tæt koordineret og effektuereret et hændelses- forløb, som har haft en særdeles stor virkning på hele sagsøgernes organi- sation. Alt dette vidner samlet set om en veltilrettelagt plan om at komme hurtigst og billigst muligt ud af samarbejdet med Salescorp og GPTWIC med hen- blik på efterfølgende at overtage en meget væsentlig forretning fra Sa- lescorp og GPTWIC. Manøvren er sket på baggrund af et dybt kendskab til sagsøgernes organi- sation, forretningsmetoder, procedurer, m.v., og hvordan disse mest effek- tivt kunne udnyttes, samtidig med at sagsøgernes organisation blev efter- ladt mest muligt udfordret, hvilket satte de sagsøgte i stand til at kunne indgå i en reel konkurrencerelation med sagsøgerne på kort og mellem- langt sigt. 119 Af disse grunde er et midlertidigt forbud mod ABC og Mathias Lange nød- vendiggjort. Påstand 1 omfatter over for begge de sagsøgte de i bilag 1 om- talte medarbejdere, som efter sagsøgernes opfattelse udgør kernen i det kollektive anslag. Disse medarbejdere er i sagsøgernes processkrifter defi- neret som ”Medarbejderne” og bruges sådan i det følgende. Hvor der sig- tes til en større gruppe af medarbejdere, tales der blot om ”medarbejdere”. Alt dette – og mere til - udfoldes i det følgende. Det bemærkes afslutningsvis og for en god ordens skyld, at den oprinde- lige forbudsbegæring blev indgivet i al hast (hvilket fremgår direkte af for- budsbegæringens side 2) – herunder for at imødegå ethvert synspunkt om ”nøl” fra ABC og Mathias Langes side – og at der løbende er sket efterføl- gende præciseringer med hensyn til de faktiske forhold i senere proces- skrifter, uanset at de retlige omstændigheder og sagsøgernes grundlæg- gende retskrav ikke har ændret sig. Med nærværende processkrift præcise- res derfor tillige visse af sagsøgernes synspunkter. 3. Sagsfremstilling 3.1 Salescorp Danmark ApS Salescorp er en dansk telemarketing- og leadvirksomhed, der er stiftet i 2015, men som har rødder tilbage til 2005, der blandt andet beskæftiger sig med aftaler om drift af callcentre med henblik på salgskontakt, telemarke- ting, kundeservice og kundefastholdelse. Salescorp har hjulpet en række store virksomheder såsom Velkommen, Nettopower, Viaplay, TV3, Berlingske, Bonnier, Canal Digital, Telenor, Te- lia, Call Me, Tele2, DLG og Onfone. Herudover har Salescorp haft et længerevarende samarbejde med ABC, hvor alle ovennævnte services er blevet ydet som en tæt på altomfattende servicefunktion for ABC. Nærmere herom i punkt 3.7. Salescorps resultat i seneste regnskabsår (2024) indebar en bruttoavance på over 18 mio. kr., jf. bilag A (E. s. 235), uanset selskabets regnskab i betydelig grad var påvirket af ABCs manglende betaling samt Salescorps positive vilje til at kreditere ABC i aftaleforholdet af hensyn til relationen mellem de to. Salescorps arbejde for ABC er udført i tæt samarbejde med GPTWIC, der under sagen har givet Salescorp procesfuldmagt til at påtale sine selvstæn- dige krav i anledning af det, der er passeret, og som reelt skal anses for et ”søsterselskab” til Salescorp. 120 Uanset at der er forskelle i ejerkredsen mellem Salescorp og GPTWC, er der tæt koordination – på både ledelses- og direktionsniveau - mellem de to sel- skaber, ligesom disse selskaber er kontraktuelt forpligtet over for hinanden i denne relation. Nærmere herom nedenfor i punkt 3.6. Salescorp har som udgangspunkt ingen eller ganske få medarbejdere, men hyrer i stedet medarbejdere via GPTWIC i henhold til parternes samar- bejdsaftale, jf. nærmere herom nedenfor under punkt 3.6. 3.2 GPTWIC (Salescorp ApS) Der henvises til det ovenfor anførte, som tillige gør sig gældende for GP- TWIC. Det fremgår af GPTWICs regnskab, fremlagt som bilag B (E. s. 274), at GP- TWIC i 2024 havde et gennemsnit på 109 antal fuldtidsbeskæftigede med- arbejdere. Hertil kommer medarbejdere, som er ansat på deltid eller timelønsaftaler, hvilket er sædvanligt i telemarketing-branchen, da der for manges ved- kommende er et særligt behov for medarbejderkapacitet i eftermiddagsti- merne, men hvor det ikke giver mening med fuldtidsansættelse (37 timer). Dette udgør samlet – med sædvanlige sæson- og spidsbelastningskonjunk- turer – ca. 250 medarbejdere, som Salescorp og GPTWIC råder over, som anført i forbudsbegæringen. Det bemærkes i tillæg hertil, at GPTWIC i regnskabsåret 2024 havde en bruttoavance på over 58 mio. kr., hvilket selvsagt vidner om betydelig akti- vitet i selskabet. Det bemærkes desuden, at en del af revisors bemærknin- ger knytter sig til betalinger, som skulle modtages til opfyldelse af tilgode- havender hos dets samarbejdspartnere. GPTWIC har desuden været part til ansættelsesaftalerne med Medarbej- derne. Konstruktionen blev udtænkt af ABCs administrerende direktør, Sø- ren Hein. Dette fremgår eksempelvis af bilag 50 (E. s. 753), der består af en e-mailstreng med Søren Hein som afsender, hvoraf fremgår: ”Jeg er den som pt kan reglerne bedst, og jeg ved ikke 100 hvad vi må i for hold til splitansættelse.” Sammesteds fremgår også (bilag 50, (E. s. 754)): ”Jeg er ret sikker på både IDD reglerne, og reglerne til drift af finansiel virk somhed, giver mulighed for at splitansatte folk. I DSS er samtlige nøglefunk tioner (foruden jeg dog) split ansat, og modtager et nobelt fee i måneden, og sender største parten som konsulent timer for drift af funktionen. Tænker 121 ikke det er anderledes på rådgivning. Jeg har allerede forespurgt vores in terne compliance funktion om han kan hjælpe med reglerne omkring splitan sættelser.” Således har GPTWIC også i en række tilfælde udbetalt løn til Medarbej- derne, jf. ovenfor, herunder også i relation til blandt andet bonusser såvel som løn for ikke-forsikringsrelaterede opgaver. GPTWIC har også løbende aflønnet Medarbejderne med bl.a. ”dagspræmier” og andre præstationsbe- tingede løngoder, ligesom man har afholdt udlæg til bl.a. forplejning, hvil- ket kan dokumenteres, jf. bl.a. ovenfor. Dokumentation for dette fremlæg- ges nedenfor i blandt andet punkt 3.4 og punkt 3.7 På Salescorps hjemmeside (bilag 3, (E. s. 425)) ses eksempelvis en af Medar- bejderne, Sigurd Boesen, der var ansat i GPTWIC, jf. punkt 3.5, nedenfor, og som nu arbejder for ABC: Som anført ovenfor har GPTWIC – i relationen mellem Salescorp og GP- TWIC - været struktureret som det selskab, der stod for ansættelsen af de Medarbejdere, der er omfattet af nærværende sag. Dette uddybes og doku- menteres i punkt 3.6. 3.3 Mathias Lange 3.3.1 Mathias Langes ansættelse Mathias Lange har i mere end 10 år været ansat i sagsøgernes organisation, og indtil den 31. maj 2025 var han ansat som salgschef i Salescorp og GP- TWIC’s organisation. Ansættelsesaftalen var indgået med GPTWIC. Mathias Lange havde dag- ligt ansvar – sammen med Jonas Beierholm Sørensen - for de ydelser, som Salescorp leverede til ABC, herunder daglig ledelse af Medarbejderne. Kopi 122 af Mathias Langes ansættelsesaftale, der er indgået med GPTWIC, fremlæg- ges som bilag 7 (E. s. 431). Der henvises desuden til ansættelsesaftalen fremlagt som bilag 40 (E. s. 427). De to aftaler er identiske med den forskel, at anciennitet og titel/arbejdsop- gaver blev udvidet i 2020 (herunder fra ”salgschef” til ”Partner manager”). Det er desuden ubestridt, at i hvert fald sidstnævnte er underskrevet og til- trådt af Mathias Lange. Mathias Lange har – som det også bekræftes i Mathias Langes svarskrift, side 3 (E. s. 85) - været ansat i GPTWIC i en årrække og modtaget løn fra dette selskab, ligesom han blandt andet også har fået betalt efteruddannelse af dette selskab. Det fremgår også af Mathias Langes egen duplik, side 3, punkt 10 (E. s. 203), at han var ansat hos GPTWIC: ”Det nævntes for god ordens skyld, at Mathias Lange efter undertegnedes opfattelse havde et ansættelsesforhold til GPTWIC og ikke nogen ansættel sesforhold til Salescorp.” Det er således uomtvisteligt, at Mathias Lange havde et ansættelsesforhold hos sagsøgerne, specifikt GPTWIC. I modsætning til en række af Medarbejderne har Mathias Lange ikke – ud fra Salescorp og GPTWIC’s viden - været ansat i ABC som led i samarbej- det mellem Salescorp og ABC. Mathias Lange har altså ikke været ”splitan- sat”, jf. nærmere herom nedenfor. Mathias Lange har dog – som led i aftaler mellem GPTWIC og Salescorp – forestået arbejde i relation til ABC i henhold til aftale mellem Salescorp og ABC af 15. oktober 2021 med senere tillæg af 29. april 2024, der fremlægges som bilag 9 (samlet ”Aftalen”, E. s. 309). Det fremgår således f.eks. af an- sættelsesaftalerne, som er væsentlige for denne sag (bilag V, side 7, 18, 24, 30 og 44, E. s. 763, 774, 780, 786 og 800), at ”Medarbejderen refererer i det dag lige til Mathias Lange”. Det bemærkes i denne forbindelse også, at Mathias Lange ikke har måttet yde rådgivning til kunder i ABC, da han netop ikke var ansat i ABC, jf. de regulatoriske krav, som der redegøres for nedenfor. Thomas Søgaard-Andersen, der er direktør i GPTWIC, har desuden været kopieret på alle e-mails fra ABCs ledelse og ejerkreds til Salescorp, ligesom samme har deltaget i alle relevante møder omtalt af ABC i relation til Mat- hias Lange og sagens genstand. Relationen uddybes yderligere nedenfor. Det bemærkes desuden, at følgende fremgår af Mathias Langes svarskrifts side 5 (midtfor, afsnit 24, E. s. 87): 123 ”I forbindelse med udførelse af hans opgaver som ansat hos GPTWIC har Mathias Lange givetvis videregivet oplysninger om GPTWIC og Salescorp forretninger til ABC, jf. den meget brede ordlyd af opfordring 4.” Ud over at formuleringen er særdeles kryptisk, hvilket giver anledning til yderligere nedenfor, bekræfter den også, at Mathias Lange anså sig som an- sat hos GPTWIC. Det er i denne forbindelse også særdeles påfaldende, at det af Mathias Lan- ges svarskrift fremgår, at Mathias Lange havde drøftelser med Alfred Lyk- keaa om at skifte til ABC på et tidspunkt forud for Mathias Langes opsi- gelse hos GPTWIC og opstart som medarbejder hos ABC. 3.3.2 Mathias Langes opfattelse af sit og Medarbejdernes ansættelsesforhold Følgende fremgår af svarskriftets side 4, punkt 11 (E. s. 86): ”Medarbejderne opfattede - efter Mathias Langes opfattelse - sig selv som ansatte hos ABC. Mathias Lange figurerede på LinkedIn som salgschef for ABC, ligesom han anvendte en ABC-mailadresse. Mathias Langes arbejds opgaver bestod udelukkende i opgaver vedrørende ABC bortset fra et man dagsmøde ved Salescorp.” Dette var dog helt i overensstemmelse med, hvad der var aftalt mellem Sa- lescorp og ABC, jf. Aftalen (bilag 9, E. s. 309). Det fremgår bl.a. heraf, at medarbejderne skulle fremstå som repræsentan- ter for ABC, jf. Aftalens pkt. 4.4 (E. s. 314), ligesom det specifikt fremgår sammesteds i punkt 5.2, at Salescorp ikke måtte foretage sig noget, der gav anledning til forveksling med ABC. Tilsvarende fremgår af retningslinjerne i bilag 2 til Aftalen (side 17, E. s. 281). Det var derfor helt naturligt, at medarbejderne, herunder Mathias Lange, udadtil optrådte som repræsentanter for ABC. Det var man forpligtet til. Såfremt Mathias Lange alene anså sig for ansat i ABC, er det desuden sær- deles påfaldende, at Mathias Lange desuagtet sendte en lang og brødebe- tynget opsigelse til Lars Hein, hvilket er nærmere dokumenteret med bilag 8 (E. s. 1041). Hertil kommer, at Mathias Lange løbende har fået udbetalt løn fra GP- TWIC, sådan som det fremgår af lønsedler i perioden fra 2020 til 2025, der fremlægges som bilag 58 – bilag 60 (E. S. 435-439). Det erindres herved, at GPTWICs binavn er Salescorp ApS. Som bilag 61 (E. s. 1047-1048) fremlægges desuden e-mail fra Mathias Lange til Thomas Søgaard-Andersen af 4. juni 2025, hvor han skrev føl- gende: 124 ”Jeg skrev til Lars i mandags ved 20-tiden (den 2/6) efter jeg har hørt, at re sten af firmaet har fået deres løn. Det har jeg endnu ikke modtaget et svar på, derfor skriver jeg til dig. Jeg har ingen intention om at gøre det her til et "større" issue, men jeg har en klar forventning om at få min løn udbetalt for den periode jeg har ydet et stykke arbejde for virksomheden. Derfor kunne jeg godt tænke mig at høre dig/jer om hvornår I forventer at udbetale min løn, så jeg ved der er en plan for dette. Hvis ikke jeg hører fra jer, så må jeg jo gå andre veje. Dette ser jeg bare ingen grund til, da jeg stadig nærer stærke følelser for virksom heden og intet ondt vil den eller jer, jeg har trods alt gjort alt hvad der har været i min magt løbende hen over de seneste 12-13 år. Jeg ser frem til at høre fra dig. Mvh. Mathias Lange” (markering tilføjet her) Mathias Lange har således selv udtrykt over for henholdsvis Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen, at han har været ansat i selskaberne i mange år. Salescorp og GPTWIC har også noteret sig, at følgende fremgår af Mathias Langes svarskrift (E. s. 86): ”Salgsmedarbejderne anså sig efter Mathias Langes opfattelse ikke som Sa lescorp-medarbejdere, og de var ikke glade for, at det blev holdt en fælles jule frokost med Salescorp, hvorfor der tillige med holdt en julefrokost kun for ABC” [sic] Idet det antages, at der hermed refereres til en julefrokost afholdt i 2024, nærmere bestemt den 21. december 2024, bestrides udlægningen til fulde. Det var tværtimod Salescorp og GPTWIC, anført af Lars Hein, som invite- rede de medarbejdere, som udførte opgaver for ABC, til en ekstra team-ju- lefrokost. Salescorp afholdt udgifterne i den forbindelse, hvilket dokumen- teres med den som bilag 62 (E. s. 741) fremlagte kvittering fra Café Peters- borg. Bl.a. deltog Sleiman Omar Bahlou og Robin Koch Nielsen. Der fremlægges desuden tekstbeskeder mellem Lars Hein og Mathias Lange fra perioden 17. december – 22. december 2024, hvor det tydeligt fremgår, at julefrokosten var tæt koordineret med Lars Hein, jf. bilag 63 (E. s. 735). 125 Som det eksempelvis fremgår af bilag 63, side 5 (E. s. 739), undskyldte Mat- hias Lange for, at julefrokosten udviklede sig til ”spørge Jørgen”, idet med- arbejderne havde stillet Lars Hein mange spørgsmål til, hvordan deres fremtid så ud, nu hvor Lars Hein ikke fortsatte som ejer af ABC. Julefrokosten for Medarbejderne tilknyttet ABC-salget blev afholdt for at motivere dem til en stærk indsats frem mod årsafslutningen, ligesom de skulle møde på arbejde på dagen for julefrokosten i tidsrummet 12-17 (in- den julefrokosten der blev afholdt en lørdag). Når direktøren i Salescorp afholdt og deltog i julefrokost for medarbejderne tilknyttet ABC-salget, og udgifterne hertil tillige afholdtes af Salescorp, er det naturligvis fordi, at de var ansatte i Salescorp/GPTWIC organisationen. Der blev herudover afholdt en julefrokost i januar 2025 for alle sælgerne i Salescorp/GPTWIC, hvor også sælgerne tilknyttet ABC-salget deltog. Som dokumentation herfor fremlægges udskrift af deltagerlisten som bilag 64 (E. s. 743). Også denne omstændighed tydeliggør, at medarbejderne tilknyt- tet ABC-salget var ansat hos sagsøgerne. 3.4 ABC ABC er en dansk forsikringsagent- og mæglervirksomhed, der beskæftiger sig med formidling af forsikringsprodukter til kunder. Udskrifter fra CVR for ABC fremlægges som bilag 5 (E. s. 401), mens udskrifter fra ABC’s hjemmeside fremlægges som bilag 6 (E. s. 413). Salescorp har siden 2021 bistået ABC med al direkte salgskontakt, telemar- keting, kundeservice og kundefastholdelse. ABC har via Salescorp haft til- knyttet – i nogle tilfælde i form af såkaldte "splitansættelser" – en række medarbejdere, som ellers er (eller var) ansat i Salescorp eller GPTWIC. Dette er sket i henhold til bilag 9 (E. s. 309), som udrulles nedenfor i punkt 3.7. Splitansættelserne er, idet omfang det har været tilfældet, anvendt som en teknisk foranstaltning for at sikre, at salgsaktiviteterne kunne ske i overens- stemmelse med gældende lovgivning om forsikringsformidling. ABC ejes og kontrolleres af Klaus Busch, Mogens Madsen og administre- rende direktør Søren Hougaard Hein. Sidstnævnte er bror til Lars Hein, di- rektør i Salescorp. ABC var tidligere ejet af blandt andre Lars Hein og Thomas Søgaard-An- dersen, men blev overdraget til den ovennævnte ejerkreds i efteråret 2024, hvilket fremgår af bilag F (E. s. 348). Som det fremgår af bilag F, var ABC afhængig af Salescorp, hvilket køberne blev gjort eksplicit opmærksomme på. Nærmere herom nedenfor. 126 3.5 Søren Hein/Rockcore Partners og dennes involvering i Salescorp og ABC Søren Hougaard Hein (”Søren Hein”) er administrerende direktør i ABC og bror til Lars Hein, som er direktør i Salescorp. Relationen mellem Søren Hein og Salescorp er dog ikke begrænset til den familiemæssige relation til Lars Hein. De to har tillige haft en relation via Rockcore Partners ApS (”Rockcore”), hvori Søren Hein også er direktør og reel ejer. Som dokumentation herfor fremlægges som bilag 31 (E. s. 479) udskrift fra CVR. Via Rockcore Partners ApS har Søren Hein i en lang årrække bistået bl.a. Salescorp og GPTWIC (samt andre selskaber i samme koncern) med alt, der havde at gøre med økonomi, regnskaber, skat, m.v., ligesom Søren Hein i mange år har haft direkte dialog med sagsøgernes revisor. Det var således også Søren Hein, der i sin tid foreslog, at Salescorp skulle gå ind i forsikringsområdet, og Søren var helt instrumental i forhold til at udvikle Salescorps kompetencer inden for forsikringsområdet. Som dokumentation for aftaleforholdet fremlægges som bilag 32 (E. s. 465) bl.a. aftale indgået medvirkning pr. 1. juli 2022 mellem Salescorp Denmark ApS og ROCKCORE PARTNERS ApS, hvoraf følgende fremgår (E. s. 466): ”Parterne forpligter sig til, også efter aftalens ophør, at holde al ud vekslet information — mundtlig som skriftlig — omhandlende mar kedsforhold, produktsortiment, salgsstrategier, salgsstatistikker og kalkulationer, tegninger samt øvrige kommercielle oplysninger ud vekslet i forbindelse med parternes samarbejde under denne aftale, strengt fortroligt. Parterne er således forpligtet til at undlade at bruge, videregive eller på anden måde direkte eller indirekte at udnytte de informationer, som parten har modtaget fra den anden part i henhold til denne af tale. Ingen af parterne er dog forpligtet til at hemmeligholde information, når denne information retmæssigt er offentligt tilgængelig, eller parten ved dom eller retskendelse bliver pålagt at udlevere den pågældende information.” (markering tilføjet i denne kontekst) Der er altså aftalt hemmeligholdelse og loyalitet mellem Salescorp og Rock- core. Som bilag 33 (E. s. 455) fremlægges desuden en aftale indgået med virkning pr. 1. januar 2022 mellem GPTWIC og Rockcore, der har samme ordlyd 127 som citeret ovenfor. Der er altså også aftalt hemmeligholdelse og loyalitet mellem GPTWIC og Rockcore. Ingen af aftalerne er opsagt, og den aftalte hemmeligholdelse og loyalitet gælder dermed fortsat. Ikke desto mindre er Søren Hein, som altså er ene- ste reelle ejer af Rockcore, en af drivkræfterne bag det grove kollektive an- slag, som Salescorp og GPTWIC er udsat for. Salescorp og GPTWIC noterer sig, at det ikke i ABCs svarskrift bestrides, at Søren Hein har leveret ydelser til Salescorp og GPTWIC samtidig med, at han har leveret ydelser til ABC, men at man alene har bestridt, at der skulle være nogen skriftlige aftaler herom. Der henvises i denne forbindelse til det i den supplerende forbudsbegæring side 5 (punkt 2.3, E. s. 47) og frem an- førte. Det fastholdes i den forbindelse, at parterne fuldt ud har ageret i overens- stemmelse med de fremlagte aftaler med Rockcore Partners (Søren Heins selskab), herunder blandt andet med hensyn til kerneydelserne i relation til Salescorp og GPTWIC samt vederlæggelse til Søren Hein, hvilket naturligt udløser en række pligter for Søren Hein over for Salescorp og GPTWIC, hvilket uddybes nedenfor. Det bemærkes overordnet, at Søren Hein selv bekræftede dette per e-mail som led i korrespondance i perioden 15.-18. september 2023, der fremlæg- ges som bilag 41, hvoraf fremgår følgende (side 2, E. s. 478): ”Hej Daniel Af compliancemæssige hensyn, og da jeg ikke er ansat i nogle af selskaberne hos Lars/Thomas formelt, skal vi gerne have udarbejdet en samarbejdsaftale med mit selskab Rockcore Partners ApS (CVR: 35399100) og henholdsvis: • Velkommen A/S • Nettopower A/S • Salescorp Denmark ApS • Great Place To Work In Copenhagen ApS • Ensured ApS I samarbejdsaftalen skal der også fremgå en databehandler aftale, i og med jeg har adgang til persondata i samtlige selskaber. Vil du have mulighed for at hjælpe med en sådan/sådanne kontrakter?” 128 I et opfølgende svar skrev Søren Hein om starttidspunkter for aftalerne (bi- lag 41, side 1, E. s. 477): ”1. GPTW: Der trådte aftalen i kraft 01-07-2022 ABC forsikring: 01-01-2023 Velkommen A/S: 01-01-2023 NettoPower: 01-01-2023 Salescorp Denmark: 01-07-2022 2. umiddelbart løbende + 3 mdr. Er det ikke markedsstandard? 3. Fakturering slut måneden, afregning netto kontant på beta lingsbeingelser. Afregning er timeafregning. Timer godkendt fra GPTW er 64 timer som udgangspunkt på månedlig basis af 500 + moms. ABC er 30 ti mer af 500 i timen + moms. 4. Konsulent bistand vedrørende likviditetsstyring, regnskabs opstilling, compliance relaterede spørgsmål, løn og KPI rapportering. 5. Der er ingen særlige forhold som skal inkluderes nej ” Det kan i den forbindelse supplerende oplyses følgende om parternes age- ren i henhold til de som bilag 32-33 (E. s. 466 og 456) fremlagte aftaler: - Søren Hein udførte primært arbejde for GPTWIC og fakturerede fast GPTWIC for 64 timer om måneden; - Søren Hein udførte arbejde for Ensured ApS og fakturerede fast Ensu- red ApS 30 timer om måneden; og - Der udførtes herudover arbejde for og sendtes fakturaer til de andre selskaber (herunder Salescorp) efter forbrug. Søren Hein har således også faktureret Salescorp og GPTWIC i overens- stemmelse hermed, hvilket fremgår af fakturaer, der fremlægges som bilag 42 (E. s. 459) og bilag 43 (E. s. 461), der ses adresseret til henholdsvis Sa- lescorp og GPTWIC. Søren Hein har desuden underskrevet en tilsvarende aftale med Ensured ApS, der senere skiftede navn til ABC, der fremlægges som bilag 44 (E. s. 339). ABC var på dette tidspunkt bl.a. ejet af Lars Hein og Thomas Søgaard-An- dersen. Der fremlægges tillige e-mail fra Søren Hein til Eilif Nørgaard, som 129 på dette tidspunkt var administrerende direktør i ABC (som dengang hed ENSURED ApS), herom af 27. november 2023, hvoraf følgende fremgår (bi- lag 45, E. s. 338): ”Jeg har tidligere afstemt med både Lars og Thomas om det, så håber det er ok ” Hertil kommer e-mail fra Søren Hein til Thomas Søgaard-Andersen af 20. juni 2025 (dvs. efter indlevering af forbudsbegæringen i nærværende sag), der fremlægges som bilag 46 (E. s. 485-486), hvori ovenstående aftale læg- ges til grund for fakturering. Sørens Heins kendskab til Salescorp og GPTWIC og den indbyrdes opgave- fordeling samt relation til ABC, herunder med hensyn til splitansættelser, er desuden indgående som følge af Søren Heins mangeårige arbejde for begge, hvilket der redegøres for i det følgende: Som bilag 47 (E. s. 471) fremlægges e-mail fra Søren Hein af 30. juni 2023 til GPTWICs revisor. E-mailen sendtes fra en Salescorp e-mailadresse (shh@salescorp.dk) til GPTWICs revisor med både Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen i kopi med indholdet: ”Hermed direktionens bud på et løbende budget for de kommende 30 mdr.” Som det fremgår af side 2 af bilag 47, indgik ”Forsikring”, hvor der henvi- ses til ABC, ligesom følgende fremgår (E. s. 472): ”løn afholdes i ABC af hensyn til compliance og udgør her 50% i gennem snit af omsætningen”. Der fremlægges desuden e-mail fra Søren Hein til Lars Hein og Thomas Sø- gaard-Andersen – det vil sige både Salescorp og GPTWICs direktører – hvoraf fremgår følgende (bilag 48, side 6, E. s. 334): ”Hej begge, Så er aftale udkastet til ABC forsikring klart. Gerne se igennem, så vi kan få den underskrevet. Den skal ret hurtigt til revisor ellers godkender de ikke aktivering af kunder fra SC til regnskabet.” Som det også fremgår, skrev Lars Hein følgende til Søren Hein i samme tråd (bilag 48, side 2, E. s. 330): ”Jeg er ikke så god til de kontrakter, men de er jo kun et problem hvis vi bli ver uvenner. 130 Står der noget om timepriser på ad hoc opgaver såsom kundeservice ?” Hertil svarede Søren Hein senest 16. juni 2022 – igen med Thomas Søgaar- dAndersen i kopi (bilag 48, side 1, E. s. 329): ”Der står bare det aftales pr opgave, giver størst handle frihed ;-) Desværre kræver kedelige revisorer sådan en aftale ” Endelig fremlægges e-mail af 25. november 2022 fra Søren Hein til Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen med emnefeltet ”Oplæg til fakturering mellem SC og GPTW” som bilag 49 (E. s. 469). Søren Hein har desuden været administrerende direktør i ABC (daværende Ensured ApS) fra 1. november 2024, dvs. på et tidspunkt, hvor selskabet var ejet af Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen (idet overdragelsesafta- len fremlagt som bilag F (E. s. 345) er indgået og gennemført 5. november 2024). Nærmere om betydningen heraf i punkt 3.5. Det er således tydeligt, at Søren Hein har været arkitekten bag og er fuldt ud bekendt med indholdet af den aftalemæssige konstruktion mellem ABC på den ene side og Salescorp og GPTWIC på den anden side. Som supplement til de med replikken fremlagte bilag vedrørende Søren Heins involvering i og viden om forhold i Salescorp og ABC samt dennes brede rolle for selskaberne fremlægges e-mailkorrespondance fra perioden juni-juli 2023 vedrørende ABC’s (dengang Ensured ApS) årsrapport, som bilag 65 (E. s. 473). Det fremgår af bilag 65 (E. s. 473), at Søren Hein deltog i drøftelser om alt fra forsikringsmæssige opgørelser til selskabernes likviditet og ejerstruktur samt medarbejderforhold. 3.6 Samarbejde mellem Salescorp og GPTWIC Som omtalt ovenfor i punkt 3.1 og 3.2 foreligger der en aftale mellem Sa- lescorp og GPTWIC om den konkrete fordeling af rettigheder og pligter, opgaver og afregning for udførelsen af denne, jf. Salescorp og GPTWICs af- tale fremlagt som bilag 51 (”Samarbejdsaftalen”, E. s. 219) Salescorp har i det indbyrdes forhold til GPTWIC fungeret som ”salgssel- skab”, mens GPTWIC har ageret som driftsselskab, hvilket har været fuldt ud kendt af sagens parter. Som yderligere dokumentation for baggrunden for samarbejdet og sam- handlen mellem Salescorp og GPTWIC fremlægges en præsentation udar- bejdet af HORTEN Advokatpartnerselskab dateret 20. april 2015 benævnt 131 ”SALESCORP – NY STRUKTUR”, som bilag 57 (E. s. 213). Nærmere herom umiddelbart nedenfor. Præsentationen beskriver den struktur, som ejerne af Salescorp og GPTWIC etablerede og agerede ud fra, reelt fra og med 2018 hvor GPTWIC blev etableret, hvilket fremgår af bilag 4 (E. s. 287). Strukturen er udarbejdet af helt almindelige selskabsmæssige årsager, dels for at forsimple administra- tion, dels for at optimere både skattemæssige og kontraktuelle forhold, her- under ud fra et hensyn om eksponeringsbegrænsning. Som det fremgår, varetager Salescorp således aftalerne med virksomheds- kunder og forbrugerkunder. GPTWIC varetager samtidig den ’praktiske drift’, dvs. håndtering af ansættelsesforhold og lejemål samt anden admini- stration, herunder også indberetning med hensyn til medarbejdere. Disse samledes i GPTWIC i forbindelse med den ovennævnte strukturelle om- lægning og havde tidligere (frem til 2018) ligget i selskabet SC ApS (CVR- nr. 30607821). I samarbejdet mellem Salescorp, GPTWIC og ABC stod de førstnævnte par- ter som udgangspunkt for beregning af løn, bonus mv. samt administratio- nen i forhold til medarbejdere, mens ABC som udgangspunkt stod for selve udbetalingen af løn til Medarbejderne. (Der er dog tillige en række eksemp- ler på, at GPTWIC har udbetalt løn til Medarbejderne, jf. nærmere herom nedenfor under pkt. 3.9). Det bemærkes i den forbindelse, at der hos ABC har været fuld transparens og viden om, at selvom Aftalen var indgået med Salescorp, blev en del af ydelserne varetaget af GPTWIC. Det er herved for det første væsentligt at erindre, at ABC ultimativt har væ- ret ejet af bl.a. Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen, ligesom disse tog del i indgåelsen af Aftalen i 2021, og da tillægget blev forhandlet i 2024. Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen kan dermed troværdigt forklare herom i relation til både Salescorp og GPTWIC såvel som ABC. Der henvi- ses i denne forbindelse også til bilag 9, punkt 20.2, side 14 (E. s. 322): ”Hvis der måtte være aftalebestemmelser, der er uklare og kræver en fortolk ning, skal Parterne og/ eller det udpegede værneting, fortolke ud fra det der skønnes at have været Parternes intentioner på tidspunktet for aftaleindgåel sen.” Den omtalte transparens og gennemsigtighed står for det andet klart henset til forløbet beskrevet nedenfor. Det fremgår blandt andet klart heraf, at ansættelsesaftalerne – med undta- gelse af de aftaler, hvor kun ABC fremgår – er indgået med GPTWIC og underskrevet af en GPTWIC medarbejder, herunder Jonas Beierholm Sø- rensen, ligesom der refereres til Mathias Lange (eller Lars Hein). 132 Hertil kommer selskabet Bravour.nu ApS (som fremgår af bilag 57, E. s. 215), hvor alle aftaler om køb og salg af leads var samlet. Selskabet er imid- lertid ikke længere aktivt, og leads genereres nu fra Salescorp. Ovennævnte illustrerer samlet, at der ikke er noget odiøst ved relationen og opgavefordelingen mellem GPTWIC og Salescorp, som tværtimod er ra- tionelt begrundet. 3.7 Parternes aftalegrundlag og samarbejde Salescorp og GPTWIC har i en årrække haft et tæt samarbejde med ABC, hvor Salescorp har leveret salgs- og support- og markedsføringsydelser til ABC i henhold til Aftalen. Følgende fremgår af Aftalens (bilag 9, E. s. 314-315) punkt 6, side 6f: ”Salg af Produkterne må alene ske af personale med split ansættelse i begge selskaber. Rådgivning med henblik på direkte salg udføres udelukkende igennem ABC forsikring, jfr IDD kravene. Er formidlerne split ansat hos både ABC og [Salescorp] skal IDD-krav til forsikringsformidling overholdes. [Salescorp] er forpligtet til at sørge for at have kvalificeret personale til at va retage mødebooking og opfølgning i overensstemmelse med ABC’s til enhver tid gældende retningslinjer samt til at yde råd og vejledning til Kunder om de af Aftalen omfattede produkter. […] Ved kvalificeret personale forstås personale, der er løbende uddannet har del taget i interne seminarer, hvor ABC’s Produkter er blevet gennemgået. Der under skal en medarbejder leve op til markedsstandarder for uddannelses krav for forsikringsbranchen. Parterne er uafhængige af hinanden. [Salescorp] er ansvarlig for betaling af ethvert beløb, som Medarbejderne måtte være berettiget til, og ABC hæfter således ikke overfor [Salescorps] Medarbejdere.” Følgende fremgår herudover af Aftalens bilag 1 (Aftalens side 16, E. s. 324, hvortil bemærkes, at ny provision blev aftalt i 2024 stigende til 39,5 pro- cent): ”Der afregnes en provision svarende til % af den årlige præmie kunden betaler pr. police. Eventuelle afholdte udgifter til lønninger og provi sion i forbindelse med ansatte på split kontrakt, vil blive modregnet i de %. ” (vores fremhævning) 133 Alle Medarbejderne, som varetog salgsrelaterede opgaver i henhold til Af- talen for ABC, skulle derfor – af regulatoriske årsager – have en ”splitan- sættelse” hos ABC, således at disse opfyldte kravene til at være – i forsik- ringsformidlingslovgivningens forstand – under ”beføjelse” af ABC, men der var intet til hinder for, at de kunne udføre ikke-forsikringsrelaterede opgaver for andre, hvilket forklarer formuleringerne i ansættelsesaftalerne omtalt i punkt 3.5. Aftalerne er desuden meget klare om, at Salescorp har ansvaret for sine me- darbejdere, og at Salescorp dermed var og er den reelle arbejdsgiver og i hvert fald en af to arbejdsgivere. Følgende er anført i pkt. 5 i flere af de ansættelsesaftaler, som er indgået med ABC (splitansættelserne) (bilag 10, E. s. 599): ”Medarbejderne refererer i det daglige til Lars Hein, samt til Eilif Nørgaard vedr. det forsikringsfaglige.” Som anført i punkt 3.2, ovenfor, bemærkes igen, at Lars Hein er direktør i Salescorp. Der er variationer af ordlyden, men ovennævnte fremgår som nævnt ordret af flere af ansættelsesaftalerne. I andre tilfælde fremgår det, at der refereres til Mathias Lange, som også udelukkende var ansat hos Salescorp, jf. oven- for. Følgende fremgår ligeledes af samme aftaler: ”Medarbejderen bliver obligatorisk medlem af Salescorps/ABCs Personale forening” (punkt 9, E. s. 600) ”Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået login til Planday hvor adgang til Salescorps/ABCs Personalehåndbog findes […]” (punkt 15, E. s. 602) Salescorp, GPTWIC og ABC arbejdede sammen i en længere årrække, og ABC gav på intet tidspunkt indtryk af problemer i parternes samarbejde, som alene er blevet tættere og tættere i aftaleperioden. Dette illustreres da også ved, at ABC og Salescorp havde aftalt, at ABC’s police, kundeservice- og administration skulle flytte ind i Salescorps loka- ler, hvilket efter Salescorps opfattelse var planen frem til i hvert fald fe- bruar 2025. Salescorp havde således også indrettet sig efter netop denne forståelse. Korrespondance herom fremlægges som bilag 11 (E. s. 953). 3.8 Ejerforhold for sagens parter 134 3.8.1 Historiske ejerforhold for ABC og overdragelsen til nuværende ejerkreds Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen opsøgte i 2020 daværende ejer af Ensured ApS (nu ABC), Eilif Nørgaard med henblik på opkøb af selskabet for at muliggøre en entré på markedet for forsikringssalg. Som det således også fremgår af ABCs svarskrift, blev ABC tidligere kon- trolleret af Umbrella Corp ApS, hvoraf 50% reelt var ejet af Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen i 2022 og frem til efteråret 2024 (E. s. 55). De øv- rige reelle ejere bestod af advokat Morten Schwartz Nielsen (via dennes sel- skab Crane Poole & Schmidt ApS) og Magnus Kjøller, der også er anført som parter i overdragelsesaftalen fremlagt som bilag F (E. s. 347). Som det fremgår ovenfor, var den gennemgående figur, der bistod alle par- ter og selskaber i tvisten Søren Hein, der i dag er administrerende direktør i ABC. Søren Hein var desuden den drivende kraft i forbindelse med indgåelse af aftale om de nuværende ejeres køb af ABC fra blandt andre Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen. Det var Søren Hein, der havde dialogen med køberne (de nuværende ejere af ABC). Søren Hein havde sideløbende med de ovenfor beskrevne hverv i relation til Salescorp og GPTWIC også en langvarig relation til nuværende ejere af ABC gennem 11 års ansættelse i Dansk Sundhedssikring, der var ejet af ABCs nuværende ejere. Søren Hein har været disses betroede repræsentant i købsprocessen og har alene haft al dialog med køberne om ABCs forhold, herunder sammen- hæng og afhængighed af ydelser fra Salescorp og GPTWIC, ligesom han fremstod som medejer. Der var altså ikke tale om en uafhængig direktør, men en integreret del af købekredsen, dvs. købernes mand. Ikke omvendt. ABCs viden må således i enhver henseende identificeres med den viden, som Søren Hein besad og fortsat besidder. Det er den vigtigste pointe i ejerforholdene for nærværende sag. 3.8.2 Angivelse af medarbejdere i forbindelse med overdragelsen Det bestrides ikke, at der i datarummet ved overdragelsen af kapitalandele i ABC var fremlagt lønsedler for en række medarbejdere, uanset at der ikke er nærmere dokumenteret noget med bilag I og J (E. s. 717 og 719). Dette er der ikke noget odiøst i, bl.a. eftersom en række af Medarbejderne også – men ikke alene – var ansat i ABC. 135 Det ændrer dog ikke på de aftalerelationer, som var i kraft, og som var ABC, herunder Søren Hein, fuldt kendelige, jf. tillige bilag F (E. s. 348) som omtalt nedenfor såvel som det ovenfor anførte. Det stod køberne frit for at efterspørge yderligere dokumentation relateret til ansættelsesforholdene som led i sin undersøgelsespligt. Det gjorde man imidlertid ikke, fordi alle forhold var fuldt oplyste gennem Søren Hein. ABC såvel som ABCs erhververe og nuværende ejere var således allerede dermed fuldt ud bekendte med blandt andet splitansættelserne. Det er under alle omstændigheder nærværende sag uvedkommende, hvad der måtte være oplyst over for køberne i salgsprocessen, eftersom det er forståelsen mellem ABC, Salescorp og GPTWIC på aftaletidspunktet, som er afgørende. På dette tidspunkt, såvel i 2021 som i 2024, var ABC medejet af ejerne af Sa- lescorp og GPTWIC, og der var mellem ABC, Salescorp og GPTWIC fuld- stændig enighed om konstruktion, herunder mht. splitansættelser, m.v. Hertil kommer, at Søren Hein siden 2022 har været tæt involveret i alle facetter i denne forbindelse. Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen erhvervede herefter optioner på ejerandele af ABC, hvilket der vil blive redegjort nærmere for, uanset at det er sagen uvedkommende. 3.8.3 Gældsbreve er sagen uvedkommende ABC redegjorde i svarskriftets punkt 2.5.3 for en række gældsbreve i ABC til personer og selskaber med interesse i ABC. Det bestrides, at disse for- hold har anden relevans, end at omstændighederne tydeliggør ABCs viden om og sammenhæng med Salescorp og GPWTIC, som man på uretmæssig vis har handlet i strid med, som redegjort for i forbudsbegæringen. Det fremgår i øvrigt heller ikke af svarskriftet, hvilken videre relevans det har for nærværende sag, hvorfor dette ikke behandles nærmere. 3.8.4 Ændringer i kapitalforholdene og gældsbreve Det bemærkes, at det fremgår af bilag F (overdragelsesaftalen, E. s. 352), at Sælgerne (dvs. blandt flere Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen) skulle fremlægge følgende på gennemførelsesdagen: ”aftale mellem Selskabet og Salescorp Denmark ApS, hvor (i) Salescorp Den mark yder henstand med betaling af Selskabets forpligtelser over for Sa lescorp Denmark ApS til og med 1. marts 2025, og (ii) at forpligtelsen fra 1. marts 2025 afdrages i 20 lige store rater over en periode på 20 måneder med første betaling indenfor fem hverdage efter 1. marts 2025, jf. bilag 6.2(d) (Lå neaftale Salescorp Denmark ApS);” 136 Dette understreger igen forbindelsen mellem parterne og forventningen om, at samarbejdet skulle fortsætte langt ud i fremtiden. For en god ordens skyld bemærkes, at det heller ikke fremgår af bilag F, at der skulle gælde noget særligt om, at sælgerne skulle indestå for, at medar- bejderne ene og alene var ansat i ABC eller på anden vis skulle betrygge ABCs nye ejere i særlige forhold vedrørende de ansatte. Tværtimod fremgår følgende eksplicit af bilag F, punkt 8.2.4.1 (side 10, E. s. 354): ”Der eksisterer ingen mellemregninger, andre betalingsforpligtelser eller retsforhold i øvrigt mellem Selskabet på den ene side og en af Sælgerne, en Ultimative Ejer eller en Nærtstående til én af disse på den anden side, ud over hvad følger af denne Aftale, herunder også Due Diligence Materialet samt alle nævnte bilag, og Selskabet benytter ikke, og er ikke i øvrigt afhængig af, rettigheder eller aktiver ejet af Sælgerne, en Ultimativ Ejer eller en Nærtstående til én af disse, på nær Selskabets handel med Salescorp Denmark ApS hvor der indkøbes serviceydelser relate ret til fx salg og kundeservice som i sin helhed undtages denne be stemmelse.” (vores fremhævning) Det var således krystalklart for ABCs nye ejere, at man i vidt omfang var af- hængig af Salescorp. 3.9 Medarbejdernes ansættelsesforhold Først og fremmest fastslås det, som også er fremkommet ovenfor, nemlig at samtlige tidligere ejere, dvs. de sælgende parter til overdragelsesaftalen fremlagt som bilag F (udmøntet personligt som Lars Hein, Thomas Sø- gaard-Andersen, Magnus Kjøller og advokat Morten Schwartz Nielsen) alle er enige om, at der for samtlige af Medarbejderne, som er relevante for denne sag, var tale om personer med (i) ansættelse i GPTWIC for så vidt angår de medarbejdere, som var omfattet af Aftalens punkt 4.4 (E. s. 314) (mødebookere og opfølgning), og (ii) splitansættelse i GPTWIC og ABC for så vidt angår de personer, som var omfattet af Aftalens punkt 6.1 (E. s. 314) (salgsmedarbejdere) eller i øvrigt tilknyttet på ad hoc basis. Der henvises i denne forbindelse til det i Aftalen punkt 20.2 angivne (E. s. 322): ”Hvis der måtte være aftalebestemmelser, der er uklare og kræver en fortolk ning skal Parterne og/ eller det udpegede værneting, fortolke ud fra det der skønnes at have været Parternes intentioner på tidspunktet for aftaleindgåel sen.” 137 Aftalens bestemmelser og forståelsen heraf er dokumenteret med sagens bi- lag og uddybes ved forklaringer under hovedforhandlingen. Helt grundlæggende tales der desuden om, at Medarbejderne arbejdede for Salescorp og GPTWIC, hvilket skal forstås på den måde, at de var ansatte i GPTWIC, der fungerede som driftsselskab for ansættelser, men de udførte arbejde for Salescorp i henhold til Salescorp og GPTWICs aftale fremlagt som bilag 51 (E. s. 219), hvormed: (a) Salescorp kom med de kunder, som der skulle ringes for (eksempelvis ABC), ligesom Salescorp skaffede de leads, der skulle ringes til; (b) GPTWIC var formel arbejdsgiver og var den, der stod for ansættelses- mæssige formalia, men samarbejdet var så tæt, at mange ansatte i GPTWIC opfattede Lars Hein som deres ”chef”, hvilket også var den indbyrdes af- tale; og (c) ABC var en tæt knyttet (kunde)virksomhed, der skulle ringes på vegne af, men grundet ønsket om at fuldt ud opfylde de særlige regulatoriske krav, der gør sig gældende for forsikringsvirksomhed, var der behov for særlige (ansættelses)aftaler, der sikrede den påkrævede aftalerelation mel- lem ABC og de personer, som havde forsikringsmæssig kundekontakt. Dette skal holdes for øje i alt det følgende. 3.9.1 Ansættelsesaftaler, lønsedler og personalehåndbog for Medarbejderne Der er i sagen fremlagt følgende ansættelsesaftaler og aftaledokumenter af betydning for Medarbejderne. Bilag 1 (E. s. 853), som det er fremlagt sammen med nærværende sammen- fattende processkrift, indeholder de personer, som efter Salescorp og GP- TWIC’s opfattelse havde et beskyttelsesværdigt forhold til sagsøgerne, og som ABC utilbørligt har kontaktet, søgt at påvirke og/eller hvervet som led i det kollektive anslag. Medarbejdere Dokumen- ter Ekstrakt- henvisning Alfred Julius Seemann Lykkeaa – Sa- lescorp ansættelsesaftale Alfred Julius Seemann Lykkeaa – Uddan- nelsesaftale Alfred Julius Seemann Lykkeaa – Sa- lescorp lønseddel Bilag 23 Bilag 24 Bilag 104 Side 577- 582 Side 583- 585 Side 585 138 August Heine Roug Bilag V Side 757- 761 Emir Aykut – Splitansættelsesaftale Emir Aykut – ABC ansættelsesaftale Bilag 66 og bilag V, side 7 Bilag X Bilag V, side 60 Bilag X Side 661 og side 763, side 896 Side 816, side 896 Frederik Bennedsen Bilag V Side 768 Hassan Kabbara – Splitansættelsesaftale Hassan Kabbara – Salescorp Lønseddel Bilag 67 Bilag V Bilag X Bilag 88 Side 669- 674 Side 774- 779 (bilag V), side 901- 906 (bilag X) Side 667- 668 Hayder Naji – Salescorp ansættelsesaftale Hayder Naji – Splitansættelsesaftale Hayder Naji – Salescorp lønseddel Bilag 34 Bilag 68 Bilag V Bilag X Bilag 89 Side 527- 530 Side 531- 536 Side 780- 785 (bilag V), side 907- 912 (bilag X) Side 537-- 538 Jonas Beierholm Sørensen – Splitansættel- sesaftale Jonas Beierholm Sørensen – uddannelses- aftale Bilag 38 Bilag 39 Side 605- 610 Side 611- 612 139 Jonas Beierholm Sørensen – Salescorp løn- seddel Bilag 87 Side 613- 614 Luna-Emilie Haurdal Nielsen – Salescorp/ GPTWIC ansættelsesaftale Luna-Emilie Haurdal Nielsen – Salescorp lønseddel Luna-Emilie Haurdal Nielsen – ABC an- sættelsesaftale Bilag 69 Bilag 92 Bilag V Bilag X Side 653-658 Side 659-660 Side 794-799 (bilag V), side 921-926 (bilag X) – Splitansættelses- aftale – Salescorp lønsed- del Bilag 70 Bilag V Bilag X Bilag 93 Side 639-643 Side 800- 804 (bilag V) side 927- 931 (bilag X) Side 637-638 Magnus Jorge Kragh Plum – Splitansættel- seaftale Magnus Jorge Kragh Plum – Uddannelses- aftale Magnus Jorge Kragh Plum – Salescorp lønseddel Bilag 10 Bilag V Bilag X Bilag 71 Bilag 94 side 599-604 side 805- 809(bilag V), side 932-936 (bilag X) Side 677-680 Side 675-676 – Salescorp ansættel- sesaftale – ABC ansættelsesaf- tale – e-mail om ansæt- telsesforhold Bilag 105 Bilag V Bilag 19 Side 683-688 Side 810-815 Side 1031- 1032 D D B B B 140 – Salescorp lønsed- del Bilag 106 Side 689-690 Mathias Arvad Rasmussen – Salescorp/ GPTWIC ansættelsesaftale Mathias Arvad Rasmussen – Splitansættel- sesaftale Bilag 72 Bilag 73 Bilag X Side 567- 570 Side 571- 577 side 883-888 – Salescorp ansæt- telsesaftale – emails om ansæt- telsesforhold – Salescorp lønsed- del Bilag 107 Bilag 20 Bilag 21 Bilag 108 Bilag 109 Side 691- 696, side 1029-1030 Side 1033- 1034 Side 697 Side 699 Nikolaj Kim Faarvang Kristensen – Spli- tansættelsesaftale Nikolaj Kim Faarvang Kristensen – Sa- lescorp lønseddel Bilag 74 Bilag X Bilag 95 Side 647-652 side 855-859 Side 645-646 Peter Mathias Nygaard – Salescorp/ GP- TWIC ansættelsesaftale Peter Mathias Nygaard – Splitansættelses- aftale Peter Mathias Nygaard – Salescorp løn- seddel Bilag 75 Bilag X Bilag 76 Bilag 96 Side 515-518, side 860-865 Side 519-524 Side 525-526 Robin Koch Nielsen – Salescorp ansættel- sesaftale Robin Koch Nielsen – Splitansættelsesaf- tale Robin Koch Nielsen – Salescorp lønseddel Bilag 35 Bilag 77 Bilag X Bilag 97 Side 489-428 Side 493-498 Side 866-871 Side 499-500 Shady Barakat – Uddannelsesaftale Shady Barakat – Splitansættelsesaftale Shady Barakat – Salescorp lønseddel Bilag 78 Bilag 79 Bilag X Bilag 98 side 627-628 Side 629-634 Side 872-876 Side 635-636 B C C C 141 – Salescorp/GPTWIC an- sættelsesaftale – Splitansættelsesaftale – e-mail om ansættelsesfor- hold Bilag 80 Bilag 81 Bilag 19 Side 587-592 Side 593-598 Side 1031- 1032 Sigurd Boesen – Salescorp ansættelsesaf- tale Sigurd Boesen – Uddannelsesaftale Sigurd Boesen – Splitansættelsesaftale Sigurd Boesen – Salescorp lønseddel Bilag 37 Bilag 82 Bilag 83 Bilag X Bilag 99 Side 537-538 Side 553-554 Side 561-566 Side 877-882 Side 559-560 Sleiman Omar Bahlou – Salescorp ansæt- telsesaftale Sleiman Omar Bahlou – Splitansættelsesaf- tale Sleiman Omar Bahlou – Salescorp lønsed- del Bilag 36 Bilag 84 Bilag X Bilag 100 Side 501-504 Side 505-512 Side 889-894 Side 513-514 Søren Westh Hecter – Salescorp/GPTWIC ansættelsesaftale Søren Westh Hecter - Splitansættelsesaf- tale Bilag 85 Bilag 86 Side 645-646 Side 547-552 Det bemærkes for en god ordens skyld, at bilag 1 (E. s. 853) med dette sam- menfattende processkrift er begrænset, idet i alt seks medarbejdere er ud- gået for at skære sagen maksimalt til. Det har desuden været Salescorp og GTWIC, som loggede Medarbejdernes timer og beregnede optjent løn. Den løn, som ABC udbetalte, blev herefter fratrukket den afregning, som Salescorp opgjorde og fakturerede ABC. Dette var udtryk for, at man fra ejerne af Salescorp og GPTWICs side øn- skede at optimere mest muligt på omkostningerne, men samtidig at den korrekte løn blev udbetalt, ligesom regulatoriske krav blev opfyldt. Der henvises desuden til de ovennævnte bilag i tabellen, herunder bl.a. som eksempler bilag V (side 10, E. 764), bilag 77 (side 4 , E. s. 494) og bilag A A A 142 84 (side 4, E. s. 506) fremlagte ansættelsesaftaler, hvori henvises til ”Sa- lescorps/ABCs Personalehåndbog”, hvor fremgår følgende: ”Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået login til Planday hvor adgang til Salescorps/ABCs Personalehåndbog findes, hvor di verse politikker og retningslinjer er beskrevet. Personalehåndbogen er en in tegreret del af ansættelsesforholdet. Personalehåndbogen er altid tilgængelig på forsiden af Planday.” Ovennævnte personalehåndbog, der senest er revideret 11. oktober 2024, fremlægges som bilag 101 (E. s. 227). Følgende fremgår blandt andet af denne: ”Ansættelsesvilkår Når du ansættes i Salescorp får du en ansættelseskontrakt, som underskrives af dig og Salescorp. Ændringer i dine ansættelsesvilkår kan kun ske efter nærmere aftale med Salescorp. Eventuelle ændringer vil træde i kraft efter udarbejdelse og underskrift af ny ansættelseskontrakt eller tillæg hertil.” […] ”Lønnen i Salescorp kan bestå af flere dele: Timeløn, fremmødebonus, provi sion, gaver og flydende bonusser.” Det fremgik altså klart og tydeligt af den personalehåndbog, som der hen- vistes til i næsten alle ansættelsesaftalerne, at medarbejderne var ansat hos GPTWIC (som nævnt angivet ved binavnet Salescorp). I tilknytning til det anførte om Medarbejdernes forpligtelse til at fremstå som repræsentanter for ABC kan nævnes, at en lang række af de Medarbej- dere, som ABC hævder ikke betragtede sig selv som Salescorp-medarbej- dere, alligevel på LinkedIn har anført, (i) at man var ansat i Salescorp side- løbende med at være ”Forsikringsrådgiver” hos ABC, eller (ii), at man har gennemført kurser udbudt af Salescorp. Salescorps kurser har aldrig været åbne for andre end ansatte i Salescorp/GPTWIC. Eksempler på dette doku- menteres med skærmprints fra LinkedIn, jf. bilag 102 (s. 823, 825 og 833). Der henvises desuden også til Aftalens side 17 (bilag til Aftalen) (sagens bi- lag 9, E. s. 325), hvoraf fremgår følgende: ”Retningslinjer for god opførelse: […] 4. Ikke angive vildledende oplysninger, f.eks. at der ringes fra et andet sel skab eller at ABC har købt et andet selskab, eller misvisende, f.eks. omkring ABC’s generelle priser vs. Markedspriser, der ikke kan realiseres.” 143 Det er således tydeligt, at når medarbejdere har været anført som ansatte i ABC, så har dette været af regulatoriske hensyn, som var direkte knæsat i Aftalen. Det kan desuden nævnes, at en række af Medarbejderne, som ifølge Mat- hias Lange ”ikke anså sig som værende Salescorp medarbejdere”, blandt andet deltog i Salescorps arrangementer, eksempelvis Salescorps julefrokost i 2025, hvilket fremgår af bilag 63 og 64 (E. s. 735 og s. 743), som omtalt oven- for. 3.9.2 Nærmere om ansættelsesaftaler med Medarbejderne Følgende fremgår ikke desto mindre – mod bedre vidende - af ABCs svar- skrifts side 20 (E. s. 70): ”Samtlige af de medarbejdere, der fremgår af bilag 1 og som blev flyt- tet den 30. maj 2025, havde indgået en ansættelseskontrakt med ABC og alle kontrakter er underskrevet af ledelsesmedarbejdere fra ABC. Ansættelseskontrakterne for de medarbejdere i bilag 1, som blev flyt- tet den 30. maj 2025, fremlægges som Bilag V. Ansættelseskontrak- terne er i al væsentlighed ens. Ingen af ansættelseskontrakterne angi- ver Salescorp og/eller GPTWIC som part.” Det er åbenlyst ikke korrekt, når det angives, at ingen af ansættelseskon- trakterne angiver Salescorp og/eller GPTWIC som part. En lang række af aftalerne angiver eksempelvis, at aftaler med GPTWIC (Salescorp ApS) på baggrund af disse (nye) aftaler bortfalder. For at en aftale med en bestemt part kan erstattes, må ”erstatningen” i sa- gens natur være tiltrådt af parten. Det forklarer det følgende. Det fremgår af flere af ansættelsesaftalerne, fremlagt af ABC som bilag V, at GPTWIC er part. Eksempler på dette er bilag V, side 18 (E. s. 774) (hvortil det bemærkes, at selskabet angivet som ”Salescorp Aps” er identisk med GPTWIC, idet der er tale om GPTWICs binavn, og at CVR-nr. desuden stemmer): 144 ”Salescorp ApS” fremgår altså tillige under afsnittet ”Parternes navn og adresse”. Det skal her desuden bemærkes, at det har været hensigten, at Salescorp Aps og ABC skulle være på (samme) linje, men at førstnævntes navn som følge af dokumentformateringen er blevet rykket ”opad”. Der kan imidler- tid ikke herske tvivl om, at ABC og ”Salescorp Aps” (GPTWIC) begge op- træder under overskriften ”Parternes navn og adresse” og dermed begge er (sidestillede) parter til aftalen. Noget tilsvarende fremgår af bilag V, side 24 (E. s. 780): Det samme fremgår også af bilag V (side 30, E. s. 786), hvor GPTWIC angi- ves ved sit navn frem for binavn: Det er også i dette lys, de øvrige ansættelsesaftaler for de omtvistede Med- arbejdere må ses, jf. eksempelvis også bilag V, side 7, jf. side 10 (E. s. 763 jf. s. 768) og så fremdeles. Ansættelsesaftalerne er heller ikke i deres ordlyd specifikke om, at ”arbejds giveren er ABC”. Tværtimod er der ved gennemlæsning af ansættelsesafta- lerne ikke tvivl om, at ”Selskabet” skal forstås som både ABC og GPTWIC. Tilsvarende er arbejdsopgaverne formuleret åbent for at give fleksibilitet for ABC og GPTWIC (bilag V, side 18, E. s. 774): ”4. Stilling Medarbejderen ansættes som Forsikringsrådgiver, beskæftiget med opsøgende salg, herunder mérsalg, samt win back aktiviteter, med heraf følgende opgaver - inklusive de hertil hørende administrative opgaver. Med arbejderen kan endvidere tildeles andre, såvel interne som eksterne opgaver, 145 herunder administrative opgaver, træning, udvikling, ekstern repræsenta tion og markedsføring m.v. Funktion og arbejdsopgaver vil kunne ændres over tid. Medarbejderen refererer i det daglige til Mathias Lange vedr. det forsikringsfaglige.” Det savner også mening, hvis ikke der er tale om en splitansættelse (bilag V, side 19, E. s. 775) at skrive følgende: ”Medarbejderen bliver obligatorisk medlem af Salescorps/ABCs Personale forening (p.t. 85kr) og frokostordning (p.t. 775kr), disse medlemskaber kan ikke fravælges.” Af samme årsag er det tillige svært at forstå, hvorfor en medarbejder, som alene var ansat i ABC, skulle anse Salescorps personalehåndbog som en in- tegreret del af ansættelsesforholdet: ”Sammen med denne ansættelseskontrakt har medarbejderen fået login til Planday hvor adgang til Salescorps/ABCs Personalehåndbog findes, hvor di verse politikker og retningslinjer er beskrevet. Personalehåndbogen er en in tegreret del af ansættelsesforholdet.” Til sidst bemærkes det, at der af underskriftsfeltet i samme ansættelsesaf- tale fremgår følgende (side 22, E. s. 777): Et tilsvarende eksempel ses i underskriftsfeltet på bilag V(side 27, E. s. 783): Jonas Beierholm Sørensen, som var ansat i GPTWIC og udlånt til ABC via en splitansættelse, er altså underskriver for begge. Det fremgår ikke, at un- derskrift sker på vegne af ABC, ligesom det ikke fremgår, at der alene un- derskrives af GPTWIC. Aftaler med Jonas Beierholm Sørensen er fremlagt som bilag 38 og bilag 39 (E. s. 605 og 611). Det skal fremhæves her, at ansættelsesaftalen (bilag 38) specifikt anfører anciennitet fra den 22. november 2021, dvs. den dag hvor Jonas Beierholm Sørensen tiltrådte i GPTWIC. Det fremgår også, at Jonas Beierholm Sørensen refererer til Lars Hein. 146 Nyere ansættelsesaftaler blev håndteret i et online underskriftsrum, hvor håndteringen blev foretaget af Cecilie Eline Worm Lange og Oliver Fager- strøm. Til det bemærkes, at førstnævnte er ansat i Salescorp/GPTWIC (og er Mathias Langes søster), og sidstnævnte er ansat som HR-leder i Sa- lescorp/GPTWIC, jf. bl.a. bilag V, side 23 og 29 (E. s. 780 og 786). Ansættelsesaftaler mellem GPTWIC og henholdsvis Cecilie Eline Worm Lange og Oliver Fagerstrøm er desuden fremlagt som bilag 110 og 111-112. (E. s. 701, s. 705 og 711). Fuldmagt fra Jonas Beierholm Sørensen til Cecilie Eline Worm Lange er fremlagt som bilag 56 (E. s. 615). I modsætning til Jonas Beierholm Søren- sen var Cecilie Eline Worm Lange udelukkende ansat i GPTWIC og havde derfor brug for en fuldmagt for at kunne underskrive på vegne af GPTWIC og ABC. Jonas Beierholm Sørensen var derimod splitansat og kunne under- skrive på vegne af GPTWIC og ABC uden fuldmagt. Det ville i øvrigt være særdeles mystisk, at en ansat i Salescorp/GPTWIC håndterede og underskrev ansættelsesaftaler, som kun skulle indgås med ABC. Tilsvarende ses dokumenterne håndteret af samme underskriver, nemlig Jonas Beierholm Sørensen, i bilag V, side 35 (E. s. 792). Der henvises desuden til eksemplerne på ansættelsesaftaler i bilag 34-37 (E. s. 527, 489, 501 og 555), som fremlagt ovenfor i punkt 3.2. Hensigten og oplevelsen hos Medarbejderne har derfor klart været – eller burde i hvert fald have været - at der reelt var to arbejdsgivere, og at der for begge arbejdsgivere var samme underskriver, der kunne underskrive på vegne af begge selskaber. Dette er eksempelvis også tydeligt, når der ses på den fremlagte korrespon- dance med Medarbejderne, som klart viser forståelsen af det passerede: Følgende fremgår eksempelvis af besked fremlagt som bilag 21 (E. s. 1033): ”Jeg er både ansat hos Salescorp og ABC. Men det er Cordero og Lars, der er min chef, det er Salescorp. Salescorp betaler vores løn, og vi møder ind hos i Salescorp. Som jeg også forstår kontrakten med ABC er det udelukkende på grund af teknikaliteter – så det er lovligt at jeg rådgiver for ABC. Som du nok husker var jeg også meget skeptisk i starten over det hele og synes hele forløbet med jeres måde at have de dialoger her på har været meget besværlige og mærke lige. C's 147 Jeg håber I ved hvad I gør – for jeg synes det virker ekstremt mærkeligt den tilgang i har til jeres ansatte og måden i skriver og taler på. Jeg har både en kontrakt med ABC og med Salescorp idet jeg også sælger el og hele tiden har både solgt el og forsikring som Mathias også vidste.” Ligesom følgende fremgår af og besked til Søren Hein fremlagt som bilag 19 (E. s. 1031): ”Vi er både ansat hos Salescorp og ABC. Men det er Lars, der er vores chef, det er Salescorp. Salescorp betaler vores løn, og vi møder ind hos i Salescorp. Som vi forstår er ABC i kontrakten på grund af noget med nogle formalite ter, og at det er Salescorp, der har bestemt, at vi også skal arbejde for ABC, fordi I er kunde hos Salesorps. Vi har solgt el før – så vi er også oplært i Sa lescorp, hvorfor vi aldrig har ansøgt men bare blevet bedt om at underskrive en kontrakt.” Det fremgår netop heller ikke af underskriftsfeltet, at der underskrives for ABC, f.eks. ”For ABC”. Der står blot underskrivers navn, som af Medarbej- derne opfattes som repræsentant for begge i Aftalens natur. Nærmere om de ansættelsesaftaler, som kun underskrives af ABC, neden- for. Såfremt Salescorp eller GPTWIC havde været (angivet som) den eneste ar- bejdsgiver, ville det have undermineret årsagen til ansættelsesaftalen, nem- lig at medarbejderen skulle have en ansættelseskontrakt, der sikrede over- ensstemmelse med de regulatoriske krav i henhold til blandt andet IDD. Medarbejderne var jo som udgangspunkt ansat hos GPTWIC alene. Det har selvklart heller ingen relevans, at Medarbejderne forpligtede sig til ikke at påtage sig andet arbejde, når det var deres forståelse, at det arbejde, de udførte for ABC, som påkrævede (split)ansættelsesaftalen, var koordine- ret med Salescorp og GPTWIC allerede ved deres tiltrædelse. De havde på dette tidspunkt – for de flestes vedkommende – arbejdet for Salescorp og GPTWIC og fortsatte hermed sideløbende, hvor relevant og aftalt. Dette er også krystalliseret ved de ovenfor beskrevne overvejelser med hen- syn til konstruktionen, ligesom følgende – for ikke-sælgere – fremgår af Af- talen (side 6, punkt 4.4, E. s. 314): ”Ved mødebooking og opfølgning skal Medarbejderne fremstå som repræ sentanter for ABC og skal i enhver henseende udvise en venlig og imøde kommende opførsel samt yde en god og tilstrækkelig service overfor Kun derne, idet Medarbejderne fremstår som ansatte for ABC.” (vores frem hævning) Forskellen i forhold til de ansættelsesaftaler, der udarbejdedes kort inden opsigelsen af Aftalen - er slående, jf. nedenfor under pkt. 3.9.3. B A's 148 Der henvises desuden til Søren Heins e-mails af 2. maj 2022 (bilag 50, E. s. 753), som redegjort for i punkt 3.5, ovenfor, der dokumenterer konstruktio- nens skabelse hos Søren Hein og al efterfølgende dialog herom, ligesom Sø- ren Heins viden om samme. 3.9.3 ABCs ”nye” ansættelsesaftaler Til tydelig illustration af parternes hensigt frem til ABCs beslutning om at igangsætte de retsstridige handlinger under dække kan følgende bemær- kes: I bilag V, side 1 (E. s. 757), og igen på side 12 (E. s. 769), er der fremlagt an- sættelsesaftaler med August Roug og Frederik Bennedsen. Disse aftaler er indgået i slutningen af marts og april 2025, dvs. i slutfasen af Aftalen. Af disse fremgår (i) kun ”ABCforsikringsagentur A/S” på forsiden, (ii) der er ingen henvisning til Salescorp (tværtimod kun ”ABCforsikrings Persona- leforening”), og (iii) der underskrives specifikt af ”Søren Hougaard Hein, ABCforsikringsagentur A/S”. Der er således ingen tvivl om, at der for disse ansættelsesaftaler har været et ønske om at angive én enkelt, utvetydig arbejdsgiver og dermed bryde med tidligere konsistent praksis. Sådan ses flere af de fremlagte aftaler at være indgået, se også bilag V, side 54- 65 (E. s. 811-822). Dette er dog ikke noget, som Salescorp og GPTWICs ledelse har været vi- dende om eller samtykket til. Man har haft fuld tillid til at det, der blev va- retaget af Søren Hein, skete om ikke i Salescorp og GPTWICs ensidige in- teresse, så i hvert fald ikke til skade for Salescorp og GPTWIC. Man har så at sige haft fuld tillid til ”brormand”. Det har så vist sig anderledes med den udlægning, der fremkommer i ABCs svarskrift, og dette har selvklart ikke været tydeliggjort for Salescorp og GPTWICs ledelse. Dette viser tydeligt, at det var i marts 2025, at ABC besluttede sig for at skille sig af med Salescorp og GPTWIC samt ophøre med den tydeligt fast- lagte praksis for ansættelse af medarbejdere, hvilket kulminerede med op- hævelsen af Aftalen. Det er desuden særligt påfaldende, at en række medarbejdere, som var an- sat på en aftale med ABC, ikke er blevet forsøgt ’flyttet’ til ABCs lokaler, når der henses til den opfattelse af arbejdsgiverrelationen, som udlægges i ABCs svarskrift. 149 Hvis man anså sig som arbejdsgiver i forhold til alle splitansatte, burde man jo – om end uberettiget – have forsøgt at flytte alle splitansatte. Der henvises til Salescorp og GPTWICs opfordringer herom nedenfor. 3.9.4 Udlæg Følgende fremgår desuden af ABCs svarskrift (side 21, E. s. 71): ”I tilfælde af, at de pågældende medarbejdere havde haft udlæg i forbindelse med deres arbejde, er det desuden ABC, der afholdte sådanne udgifter. Sa lescorp afviste at afholde udgifterne med henvisning til, at det vedrørte ABC’s medarbejdere. Som eksempel på en henvendelse om afholdelse af ud læg fremlægges e-mailtråd for perioden 22. april 2025 til 15. maj 2025 (Bilag K), hvor medarbejderen Jonas Beierholm Sørensen anmoder om refusion af en række udlæg fra Salescorp. Salescorp henviser medarbejderen til betaling af disse fra ABC, som således også afholder udlægget og udbetaler direkte til medarbejderen.” Det bestrides, at der af bilag K (E. s. 748) kan udledes noget som helst af an- sættelsesmæssig relevans. Der er tale om nogle udlæg, som det ikke nær- mere er specificeret om – og hvorfor - skulle afholdes af Salescorp frem for ABC (en computer, alkoholiske drikkevarer og levering af mad). Det fremgår heller ikke, som ABC hævder, at Salescorp afviste Jonas Beier- holm Sørensens udlæg eller med hvilken begrundelse. Det fremgår ligele- des heller ikke af hverken bilag K eller ABCs svarskrift, hvorfor ABC valgte at afholde udgiften. Bilaget er således uden relevans. Det er hertil værd at bemærke, at Jonas Beierholm Sørensen fandt anledning til at henvende sig til Salescorp som første ”point of contact” og ikke ABC, som det fremgår af bilag K, (side 2, E. s. 748) hvor e-mailen er sendt til to e-mails hos ”sa- lescorp.dk” – ikke ABC. Tværtimod henvises til bilag 39 (E. s. 611), indeholdende fakturaer og af- regning, som dokumentation for, at GPTWIC har betalt Jonas Beierholm Sørensens uddannelse ved Aalborg Universitet (HD i Ledelse) i 2023-2025. Dette ville man næppe gøre, hvis man ikke anså sig som arbejdsgiver. Der tages forbehold for at fremlægge yderligere dokumentation for udlæg, hvis dette fortsat måtte blive bestridt af ABC og Mathias Lange. Bilag N (E. s. 713) indeholder en faktura for udgifter forbundet med uddan- nelse af personer i forsikringsretlige emner i forbindelse med de lovmæs- sige krav afledt af IDD, som angivet i svarskriftet. Følgende fremgår såle- des også af Aftalens punkt 9.2, b (TM BUREAU (Salescorp) forpligtelser, s. E. s. 317): ”TM BUREAU forpligter sig til for egen regning at varetage følgende: 150 […] at sikre at alle Medarbejdere har gennemført oplæring jf. ovenfor; specifikke krav fra ABC mod TM BUREAU til uddannelse, da afholdes uddannelses omkostninger af ABC.” (vores understregning). Det er således helt naturligt, at ABC har betalt for uddannelse af medarbej- dere, når ABC netop har forpligtet sig til det. Det var ABCs ansvar. Det bemærkes i relation til dette punkt også, at det ikke er usædvanligt, at det ved ansættelser med mere end én arbejdsgiver fastlægges, at den, som håndterer lønudbetalingerne, også står for udlæg. Salescorp og GPTWIC beregnede løn og bonus optjent af medarbejderne, hvorefter disse blev be- talt af ABC i henhold til aftale herom. Det skal i denne forbindelse også holdes for øje, at alle lønudgifter, som ABC afholdt til Medarbejderne, skulle fratrækkes den betaling, som tilgik Salescorp under Aftalen. Det var altså i sidste ende Salescorp og GPTWIC, som betalte. 3.9.5 Medarbejdernes opsigelser Som beskrevet i forbudsbegæringen effektueredes Medarbejdernes opsi- gelse, som følger: Fredag den 30. maj 2025 omkring frokosttid forlod en række af Medarbej- derne fysisk Salescorps kontor og begav sig mod ABCs nyligt lejede kontor på Arne Jacobsens Allé 7 kun 700 meter fra Salescorps kontor på Ørestads Boulevard 67, 2. Der blev i denne forbindelse ikke modtaget særskilte opsigelser fra andre end Mathias Lange, der alene var ansat hos GPTWIC, samt enkelte andre. Det kan i sagens natur heller ikke undre for denne type medarbejdere og med de arbejdsopgaver og udmeldinger, som er kommet fra ABC til Med- arbejderne, jf. nedenfor. Efterfølgende har også Alfred Lykkeaa opsagt sin stilling i august 2025 for at skifte til ABC. Som beskrevet i den supplerende forbudsbegæring, var Alfred Lykkeaa på daværende tidspunkt fortsat – samt ene og alene - ansat hos Salescorp, hvilket fremgår af bilag 23 (E. s. 577). Hertil kommer, at også Ernesto Frank Lafargue har opsagt sin stilling hos Salescorp ved udgangen af november 2025 og den 1. november 2025 er tilt- rådt som forsikringsmægler hos ABC på baggrund af en – efter Salescorps oplysninger – uforholdsmæssigt høj lønstigning. Dette understreger de vedvarende handlinger fra ABC’s side. 151 3.9.6 Forretningshemmeligheder Følgende fremgår af ABCs svarskrifts side 22, punkt 2.12 (E. s. 72): ”Salescorp og GPTWIC opfordres (Opfordring nr. S) til at oplyse, hvilken type af oplysninger, som efter deres opfattelse måtte betegnes som forret ningshemmeligheder, herunder om oplysninger om ABC, ABC’s potentielle og eksisterende kunder, særlige instruktioner, politikker og vejledninger, der alene vedrører ABC, er at anse som forretningshemmeligheder.” Tilsvarende fremgår af Mathias Langes duplik. For det første er det bemærkelsesværdigt, at ABC ikke benægter, at Sa- lescorp/GPTWIC har stillet computere til rådighed for Medarbejderne. For det andet kan det oplyses, at Salescorp og GPTWIC, som led i oplæring og løbende understøttelse af Medarbejderne, har udarbejdet en lang række dokumenter, teknikker og beskrivelser om markedsføring og salg, som me- darbejderne får adgang til, som led i deres ansættelse. Disse er underlagt fortrolighed og udgør forretningshemmeligheder. For det tredje er Salescorp og GPTWIC bekendt med, at ABC, blandt andet ved Mathias Langes mellemkomst, har kontaktet Salescorp og GPTWIC le- verandører. Dette forventer Salescorp og GPTWIC i sagens natur belyst nærmere ved vidneforklaringerne. 3.10 Ophør af parternes samarbejde 3.10.1 Forløbet i forbindelse med ABC’ opsigelse af Aftalen ABC opsagde Aftalen den 30. marts 2025, jf. bilag P (E. s. 955). I forbindelse med opsigelsen oplyste ABC dog over for Salescorp, at der alene var tale om en "teknisk opsigelse", og at det var planen, at en ny aftale skulle ind- gås, hvorfor samarbejdet blot skulle fortsætte uden ændring. Det var bl.a. fortsat planen, at ABC skulle flytte ind hos Salescorp med henblik på at styrke parternes samarbejde og relation. Dette fremgår klart af den e-mail, som den 30. marts 2025 blev sendt af ABC’s bestyrelsesformand til Lars Hein, jf. bilag P: ”Kære Lars, Tak for snakken i torsdags. Som nævnt i torsdags skal vi hermed opsige sam arbejdsaftalen mellem Salescorp Denmark ApS (cvr.nr. 36951257) og ABC forsikringsagentur A/S (cvr.nr. 36023244) af 15.10.2021 og med tillæg af 29.4.2024 til udløb 30.9.2025 jf. 180 dages opsigelsesvarsel i aftalen. 152 Vi forventer, at vi længe før ovennævnte aftales udløb kan erstatte den med en ny samarbejdsaftale som vi ønsker at indlede forhandling om. Det må vi inden udgangen af april måned have iværksat og forhåbentlig finde en ny af tale i løbet af maj måned.” Salescorp modtog imidlertid ikke et nyt oplæg til denne nye aftale, og selvom der var indgået en mundtlig aftale, var Aftalen ikke desto mindre formelt opsagt med et varsel på 180 dage til ophør den 30. september 2025. Salescorp modtog herefter den 15. april 2025 – højst overraskende – en ud- melding om, at ABC havde fundet eget lejemål, dog meget tæt på Sa- lescorps lokaler, som man vil flytte ind i den 1. juni 2025, hvilket fremgår af e-mail fra ABC’s bestyrelsesformand, Mogens Madsens e-mail, der frem- lægges som bilag 12 (E. s. 973). Salescorp var først overraskede over dette, men valgte at opfatte det som udtryk for, at man dermed stadig kunne og ville holde tæt kontakt mellem salg og administration i et stærkt samarbejde. Det blev på intet tidspunkt fra ABC’s side tilkendegivet, at dette var som led i et mindre tæt samar- bejde med Salescorp. Datoen skal dog vise sig at være særdeles velvalgt i tilknytning til det senere forløb. Nærmere herom nedenfor. I mellemtiden – og til Salescorps tilsvarende store overraskelse - blev Sa- lescorp i midten af maj 2025 opmærksom på, at ABC havde planer om at overtage og in-source de opgaver, som Salescorp løste for ABC pr. 1. juni 2025. Dette rent faktisk samme dag, som man havde meddelt, at man ville flytte ind i sit nye domicil meget tæt på Salescorp, jf. bilag 12 (E. s. 973), ovenfor. Dette blev over for Lars Hein kommunikeret af Søren Hougaard Hein som led i en mundtlig drøftelse – muligvis utilsigtet, men dog meget konkret. Lars Hein kontaktede herefter Klaus Busch fra ABC for at høre, om dette virkelig kunne have sin rigtighed, hvilket blev kategorisk afvist. Det havde ikke noget på sig. ”Vi skal nok finde ud af det”, hed det sig. Det blev klart til- kendegivet over for Lars Hein, at Salescorp ”fortsat var en del af rejsen”. Der var herefter drøftelser om et opfølgende møde, som det fremgår af bi- lag Q (E. s. 975), og Salescorp og GPTWIC forventede fortsat, at en ny aftale ville blive indgået. Men sådan skulle det ikke gå. Den 26. maj 2025 indkaldte ABC Salescorp til et møde, hvor det meddeltes, at ABC i utide ville afvikle samarbejdet før opsigelsesperiodens udløb, her- under ved flytning af medarbejdere og omlægning af forretningsaktiviteter. 153 Det meddeltes bl.a. eksplicit, at ABC agtede at overtage den daglige ledelse af Medarbejderne fra Salescorp. Som følge heraf sendte advokat Lars Kongsgaard Hansen den 28. maj 2025 på vegne af Salescorp et brev til direktionen og bestyrelsen i ABC, hvori der blev henvist til Aftalen, og hvor man stillede krav om, at samarbejdet skulle fortsætte uforandret indtil 30. september 2025, hvor opsigelsesperioden ud- løb. Brevet fremlægges som bilag 13 (E. s. 981). Der anføres blandt andet i brevet følgende: ”Det er Salescorps opfattelse, at ABC aktuelt er i gang med at afvikle samar bejdet før opsigelsesperioden udløb, herunder gennem flytning af medarbej dere og omlægning af forretningsaktiviteter omfattet af Aftalen. En sådan ensidig nedskalering af forretningsomfanget i opsigelsesperioden fra ABC’s side er uacceptabelt og i strid med Aftalen. Salescorp har endvidere noteret sig, at ABC nu påtænker at flytte medarbej dere, der er ansat hos og ledet af Salescorp til udførelse af salgs-, kundeser vice- og kvalitetsopgaver i henhold til Aftalen (”Medarbejderne”), til ABC’s nye domicil pr. 1 juni 2025 uden forudgående aftale og uden hensyntagen til samarbejdets praktiske gennemførelse. Dette gælder efter det oplyste også medarbejdere, som ikke tillige er ansat hos ABC ved en splitansættelse. Det er Salescorps medarbejdere, og deres ansættelsesforhold er udelukkende for ankret hos Salescorp.” Som svar på dette brev modtog Salescorp et svar per e-mail fra bestyrelses- formand i ABC, Mogens Madsen, dateret den 28. maj 2025. Denne e-mail fremlægges som bilag 14 (E. s. 985-986). Følgende fremgår heraf: ”Vi får indtryk af, at Salescorp påtænker at samle ABCforsikringsagenturs's ("ABC") medarbejdere trods vores møde mandag den 26. maj 2025, hvor ABC meddelte, at ABC fra dette tidspunkt vil varetage den daglige ledelse af medarbejderne. Medarbejderne er ansat af ABC, og det er således ABC, der har instruktions beføjelsen over medarbejderne, herunder ledelse af medarbejderne. Den rolle som Salescorp tidligere har haft er ophørt som følge af de seneste ændringer oplyst på mødet. ABC tillader som medarbejdernes arbejdsgiver ikke, at Salescorp henvender sig til medarbejderne om deres opgaver, ansættelse og kontraktforhold med ABC, aftaleforholdet mellem ABC og Salescorp, eller andet der kan skade re lationen mellem medarbejderne og ABC. Enhver kommunikation fra Salescorp til medarbejderne skal forinden god kendes af ABC. 154 Brud på ovenstående vil anses for værende væsentlig misligholdelse af sam arbejdsaftalen af 15. oktober 2021, og ABC forbeholder sig derfor retten til at ophæve samarbejdsaftalen uden varsel, såfremt Salescorp indkalder til eller afholder et sådant møde med ABC's medarbejdere.” Denne e-mail besvaredes senere samme dag, den 28. maj 2025, af Sa- lescorps advokat ved henvendelse til ABC’s advokat, der fremlægges som bilag 15 (E. s. 987). Følgende fremgår af denne e-mail: ”Vi er uenige i det af ABC anførte om medarbejderne og min klient kan ikke anerkende eller acceptere, at ABC ensidigt afskærer Salescorp fra sin rolle som arbejdsgiver og de tilhørende beføjelser, herunder instruktionsbeføjelser, i forhold til de medarbejdere, der er ansat hos Salescorp – uanset om der fore ligger en splitansættelse. Det samme gælder for søsterselskabet til min klient, Great Place To Work In Copenhagen ApS, som tillige er arbejdsgiver for nogle af medarbejderne under splitansættelseskontrakterne. Som allerede anført i mit brev af dags dato gælder samarbejdsaftalen mellem parterne uforandret i opsigelsesperioden, og jeg skal hermed fastholde som nævnt i brevet, at ABC ikke kan iværksætte en ensidig afvikling eller over flytning af opgaver og medarbejdere uden forudgående aftale med Salescorp. Jeg fastholder, at rettighederne og forpligtelser under samarbejdsaftalen skal opretholdes i al væsentlighed i hele opsigelsesperioden. Jeg skal derfor også for en god ordens skyld gentage min klients forbehold for at kræve erstatning for ethvert tab, som min klient lider, såfremt ABC gen nemfø- rer disse dispositioner, herunder ved nedskalering af forretningsom fanget omfattet af samarbejdsaftalen og flytning af medarbejderne. For at forsøge at afklare parternes respektive positioner og undgå yderligere eskalation, som kan vise sig at være byrdefuldt og skadeligt for begge vores klienter, vil jeg høre, om du har mulighed for at tage en telefonisk drøftelse allerede i aften. Lad mig gerne vide, om du er tilgængelig for en drøftelse.” Den forventning, som ABC måtte have haft om, at Salescorp og GPTWIC ikke ville lade dem slippe afsted med henvendelsen til Mathias Lange un- derbygges da også helt tydeligt af det efterfølgende anførte i ABC’ svar- skrifts side 15 (punkt 2.9.2), uanset at Salescorp og GPTWIC ikke havde til- kendegivet noget sådant før to dage senere (E. s. 65): ”ABC havde efter mødet med Lars Bax Sander Hein og Thomas Sø gaard-Andersen den 26. maj 2025 en formodning om, at Salescorp på tænkte at indkalde ABCs medarbejdere til et møde. Dette gav anled ning til, at Mogens Madsen den 28. maj 2025 fremsendte den som bilag 14 fremlagte mail, som forbød Salescorp at gennemføre et møde med ABC’s me darbejdere og varslede, at gennemførelse af mødet ville blive anset som en 155 væsentlig misligholdelse, der ville medføre øjeblikkelig ophævelse.” (vores fremhævning) Hvis ABC virkelig havde opfattelsen af, at mødet den 26. maj 2025 var gået som beskrevet, og at man reelt havde fri spilleplade, fordi Salescorp og GP- TWIC ikke havde reageret, fremstår det aldeles besynderligt, at man samti- dig fandt anledning til at ”forbyde” Salescorp at gennemføre et møde med sine medarbejdere. ABC kunne jo i sagens natur ikke både have en forståelse af, at man kunne kontakte medarbejderne, som anført i referatet, samtidig at man foruddis- konterede, at Salescorp og GPTWIC ville forsøge at imødegå en sådan kon- takt. Det hænger ikke sammen og understøtter, at referatet ikke er retvi- sende. Det bemærkes hertil, at der heller intetsteds i bilag 13 (E. s. 981) gi- ves nogen indikation af, at ”Salescorp påtænkte at indkalde ABC’s medarbejdere til et møde” (jf. svarskriftets side 15, afsnit 2.9.2). Det fremstår som en belejlig efterrationalisering og orkestrering med hen- blik på at gøre væsentlig misligholdelse gældende og dermed ophæve par- ternes aftale. Man kan, som man siger, ikke blæse og have mel i munden, eller som her, både have en forståelse af fri adgang til en drøftelse med me- darbejderne, men samtidig også en ”formodning” om, at Salescorp og GP- TWIC vil intervenere mod en sådan. Nærmere herom i det følgende. 3.10.2 ABC’s kontakt til Mathias Lange Følgende fremgår af ABC’ svarskrifts side 13 om Mathias Lange (E. s. 63): ”I forlængelse af mødet den 12. maj 2025 og de opfordringer, der blev afgivet fra Salescorp om genovervejelser, blev der afholdt et opfølgende møde den 15. maj 2025, hvor hjemtagningen blev fastholdt og mødet blev således brugt til at diskutere mere praktiske detaljer, herunder fremtiden for Mat hias Lange, der var ansat i GPTWIC. Det blev aftalt på mødet, at ABC kunne tage en drøftelse med Mathias Lange.” (vores fremhævning) Dette bestrides, som også anført ovenfor. Det bemærkes dog på pudsig vis i ABCs svarskrift, at Søren Hein på vegne af ABC kontaktede Mathias Lange med muligheden for ansættelse hos ABC. ABC anfører i svarskriftet, at det fremgik af referatet (bilag R, E. s. 979), at man ønskede at kontakte Mathias Lange og noterer sig, at Salescorp og GPTWIC ikke reagerede på dette og lægger derfor til grund, at det var helt uproblematisk. Det er dog netop en sådan reaktion, som udmøntes umiddelbart efter, at Salescorp og GPTWIC havde haft lejlighed til at drøfte forholdet med deres advokat, hvorefter der – to døgn efter modtagelse af referatet – fremsendtes 156 det i bilag 13 (E. s. 981-983) fremlagte brev til ABC, hvori netop referatet an- fægtes. Det bemærkes desuden, at indskærpelsen om, at henvendelsen til Mathias Lange var uacceptabel, allerede fremkom til ABC ugen forinden, dvs. før referatet af 26. maj 2025, hvilket fremgår af bilag 13 (E. s. 982) og altså før det kollektive anslag blev effektueret, nærmere herom nedenfor. 3.10.3 Sagsøgernes møde med medarbejdere Salescorp og GPTWIC samlede herefter, nærmere bestemt den 29. maj 2025, sine medarbejdere for at give en fælles besked med hensyn til Salescorps opfattelse af medarbejdernes position for at undgå frygt og bekymring blandt disse, idet man ikke havde nogen forventning om, at nogen medar- bejdere var bekendt med, endsige havde accepteret at medvirke til, ABC’s planer. Det bestrides desuden, at bilag T og U (E. s. 991 g 993) udgør nogen doku- mentation for retsstridige forhold, hvilket heller ikke ses dokumenteret nærmere, hverken i form af udmøntede handlinger eller supplerende be- visførelse herom fra ABCs side. Salg af forsikringer for Salescorp på vegne af tredjemand var dog ikke på tegnebrættet og blev alene foranlediget som overvejelse ved ABCs opsigelse af Aftalen, hvormed Salescorp og GPTWIC naturligt måtte overveje alternative indtægtskilder. Det skal i den forbindelse bemærkes, at en lang række af de medarbejdere, som havde udført arbejde for ABC under deres ansættelse i Salescorp og GPTWIC, havde været tilknyttet Salescorp og GPTWIC for manges ved- kommende mellem 5 og 15 år, hvorfor der naturligt var et behov for at være tydelig om Salescorps holdning til tingene. Læg dertil, at mange af dem havde en nær relation til Lars Hein, og at der også dermed var behov for at tage sig ordentlig af dem. Informationsmødet havde imidlertid ikke den ønskede effekt. 3.10.4 Det kollektive anslags effektuering Fredag den 30. maj 2025 omkring kl. 11:00 forlod en række af Medarbej- derne fysisk Salescorps kontor og begav sig mod ABC’s nyligt lejede kontor på Arne Jacobsens Allé 7 kun 700 meter fra Salescorps kontor på Ørestads Boulevard 67, 2. ABC’s instruktioner blev altså fulgt til punkt og prikke af langt de fleste af Medarbejderne. Lars Hein forsøgte med det samme at få de to teamledere, Mathias Lange og Jonas Beierholm Sørensen, i tale. 157 Jonas Beierholm Sørensen var helt enig i, at det var besynderligt, at største- delen af Medarbejderne uden varsel havde forladt Salescorp, men fast- holdt, at han intet vidste. Ikke desto mindre har Salescorp og GPTWIC efterfølgende erfaret, at Jonas Beierholm Sørensen – sammen med Mathias Lange – er skiftet til ABC. Ud- skrift af Jonas Beierholm Sørensens LinkedIn profil fremlægges som bilag 16 (E. s. 755-756). Mathias Lange udtrykte stor forbavselse over det passerede over for Lars Hein og benægtede ethvert kendskab hertil. Dette står dog i skærende kon- trast til at ABC formentlig allerede havde udmøntet sine drøftelser med Mathias Lange på dette tidspunkt. Den 31. maj 2025 opsagde Mathias Lange – som den sidste af de af i sagen relevante ansatte – sin stilling hos Salescorp. Dette skete under henvisning til ”turn of events”, jf. bilag 8 (E. s. 1041). Der pågik efterfølgende korrespondance mellem Lars Hein og Mathias Lange, som anført ovenfor i punkt 3.10.6. 3.10.5 ABC’s ophævelse af Aftalen Senere samme dag (den 30. maj 2025) – og altså efter at en række af Medar- bejderne allerede havde forladt Salescorps kontor fysisk - besvarede ABC’s advokat ovennævnte e-mail, hvori ABC’s advokat med henvisning til Sa- lescorps kommunikation til Medarbejderne vedrørende samarbejdet med ABC – en udlægning heraf som Salescorp ikke er enig i – desuagtet ophæ- vede Aftalen med øjeblikkelig virkning, jf. e-mailen der fremlægges som bi- lag 17 (E. s. 1025): ”I forhold til dit brev af 28. maj 2025 indeholder det en række faktuelle urig tigheder og/eller misforståelser. Den vigtigste oplysning er, at du oplyser, at medarbejderne er omfattet af en splitansættelse, som må forstås således, at der mellem medarbejderne og Salescorp er en aftalemæssig relation. Faktum er imidlertid, at der alene foreligger et ansættelsesforhold mellem ABC og medarbejderne, ligesom ABC har ageret arbejdsgiver i forhold til lønudbeta linger. ABC har den fulde juridiske relation til medarbejderne, herunder det juridiske ansvar og selvsagt følgeligt retten til medarbejdernes arbejdsydel ser. Som følge af den væsentlige misligholdelse af samarbejdsaftalen, skal jeg på vegne af ABC ophæve aftalen med øjeblikkelig virkning. Det bemærkes, at selvom misligholdelsen er væsentlig, er dette ikke et krav i henhold til samar bejdsaftalens pkt. 13.5, men væsentligheden medfører, at Salescorp er for pligtet til at medvirke til en overdragelse af aktiviteterne bedst muligt.” ABC anfører herom på svarskriftets side 12 følgende (E. s. 62): 158 ”Samarbejdsaftalen blev opsagt den 30. marts 2025 (Bilag P) til udløb den 30. september 2025 i overensstemmelse med Samarbejdsaftalens pkt. 10, der er affattet som følger […] ABC tilkendegav herefter overfor Salescorp, at man ønskede at anvende an dre leverandører og ville begynde at flytte medarbejdere. […] Det var i dette møde forventet, at Salescorp ville have præsenteret et nyt til bud, hvilket dog ikke skete.” Udlægningen er ikke korrekt, og der henvises til det i forbudsbegæringen anførte (punkt 3.5, side 7ff). I denne kontekst skal desuden fremhæves be- styrelsesformand i ABC, Mogens Madsens udsagn i e-mail til Lars Hein, fremlagt som bilag P (E. s. 955): ”Vi forventer, at vi længe før ovennævnte aftales udløb kan erstatte den med en ny samarbejdsaftale som vi ønsker at indlede forhandling om. Det må vi inden udgangen af april måned have iværksat og forhåbentlig finde en ny af tale i løbet af maj måned.” Salescorp forstod således, med god grund, opsigelsen som udtryk for rent formalistisk med henblik på indgåelse af en ny aftale til at erstatte den eksi- sterende. Det skulle dog vise sig at være pure spil for galleriet, hvilket sa- gens omstændigheder bevidner, nærmere herom i de følgende afsnit. Salescorp og GPTWIC har desuden også efter ABCs opsigelse af samarbej- det tydeligt ageret på en måde, hvor der var fuld forventning om, at Afta- len ville blive videreført, hvilken forventning ABC gjorde alt for at be- styrke. Der fremlægges som dokumentation herfor mails af 2. – 3. april 2025 og frem til 20. maj 2025, som bilag 52 (E. s. 441). 3.10.6 Mathias Langes opsigelse Mathias Lange opsagde den 31. maj 2025 sit ansættelsesforhold og tiltrådte – efter Salescorps oplysninger – den 1. juni 2025 en stilling som ansat salgs- chef hos ABC med ansvar for Medarbejderne, der deltog i det kollektive an- slag orkestreret af ABC. Mathias Langes opsigelse stilet til Lars Hein frem- lægges som bilag 8 (E. s. 1041). Der henvises herudover til den nærmere gennemgang af forløbet under pkt. 3.3. Den 1. juni 2025 udvekslede Lars Hein og Mathias Lange den som bilag A1 (E. s. 1043) fremlagte iMessage-korrespondance. 159 Efter at Lars Hein havde haft mulighed for at sunde sig - samt modtage juridisk rådgivning - præciserede Lars Hein desuden denne korrespon- dance med Mathias Lange således, jf. bilag 22 (E. s. 1051-1052): ”Jeg har sundet mig lidt nu, og må sige at jeg stadig er ret chokeret …... Bøl gerne går rimeligt højt lige nu her, lige som de gjorde, da vi sidst skrev sam men, og det betyder at jeg har vendt situationen med vores advokat og tilla der mig derfor lige at samle lige op på vores beskeder, som vi lidt lod hænge i luften. Situationen er, at du stadig i juni er ansat hos Salescorp samtidig med, at du nu - øjensynlig - er ansat hos ABC, hvor jeg tænker du har taget ansættelse og startet (men har ingen ide ud fra det vi skrev om – og intet hørt). Det er vigtigt for mig at sige at Du stadig er omfattet af loyalitetspligt over for Sa lescorp i opsigelsesvarslet, lige som du var tidligere. Loyalitetspligt betyder bl.a., at du ikke må skade Salescorp fx ved at deltage i, at vores medarbejdere ikke arbejder hos os og for os mere, og du må heller ikke sidde på viden herom uden at fortælle os om situationen. Eller medvirke til at vores tidligere med arbejdere konkurrer med os. Det er gået op for mig at du selvfølgelig har vidst det her i meget længere tid, end jeg først har gået og troet. Deraf også min reaktion i søndags hvor jeg netop havde åbnet din mail. Jeg forstår bedre nu at du ikke svarede mig overhovedet hele lørdagen på messenger. Ærligt – vi talte jo om flere gange at jeg ikke forstod hvis du intet skulle have hørt, hvor du jo benægtede at have talt med Søren og Mogens og Klaus, og det faldt mig derfor simpelthen ikke ind, at du ikke ville være loyal, åben og ær lig, som vi ellers altid har været over for hinanden. Det gør ondt at tænke på…. Vi har ikke kørt din løn for maj endnu, og jeg vil gerne høre fra dig i forhold til din rolle m.v. og tidslinje, inden vi kører den. Hvis du har handlet illoy alt, som det desværre ser ud til, har vi mulighed for at bortvise dig fra det tidspunkt, hvor det skete. Jeg vil gerne vide, hvordan du ser situationen, før vi endeligt beslutter, hvad vi gør. Umiddelbart - I forhold til løn for juni tænker jeg, du får mindst det samme hos ABC, så det udligner sig. Er du enig? Jeg ser frem til at høre fra dig senest på fredag den 6. juni kl. 12:00. Jeg er nødt til at forbeholde alle Salescorps rettigheder, inklusiv at tage nødvendige skridt i form af bortvisning, hvis der viser sig grundlag for det. Jeg er ked af, at der nu er advokat indblandet. Det var ikke sådan, jeg havde lyst til, at det skulle være for os. Men ærligt er jeg er nødt til også at tænke på Salescorp.” Samtidig med anlæg af forbudssagen besvarede Mathias Lange Lars Heins henvendelse fremlagt som bilag 22 (E. s. 1051) således, jf. bilag 25 (E. s. 1049): ”Hej Lars, 160 Jeg har nu læst din mail, og må indrømme jeg lige må have en advokat ind over i forhold til svar. Da jeg ikke har modtaget min løn fra arbejde udført i april endnu, 6/6 2025, anser jeg min kontrakt som ophævet og er derfor ikke længere bundet af loya litetspligt. Jeg gør samtidig opmærksom på, at min løn for maj til udbetaling ultimo juni også udestår og forventes betalt. Du hører mere. Mvh. Mathias” Den 11. juni 2025 blev Lars Hein desuden kontaktet af Mathias Langes ad- vokat, Jon Lauritzen, der skrev således, jf. bilag 26 (E. s. 1053): ”Kære Lars Hein Jeg kontakter dig på vegne af min klient Mathias Lange, der har bedt mig re præsentere ham i anledning af manglende lønbetaling. Jeg giver således på krav om, at lønnen for maj måned 2025 skal betales straks. Du bedes også give mig en oversigt over tilgodehavende feriedage. Som advokat for Mathias skal jeg varetage hans interesser, hvilket inkluderer sikring af, at hans løn kan blive dække fra Lønmodtagernes Garantifond, hvis der ikke sker betaling. Dette betyder, at beløbet skal forfølges over for arbejds giver med alle relevante retsskridt, da sidstnævnte er en forudsætning for dækning hos Lønmodtagernes Garantifond. Det er særdeles byrdefuldt, at min klient ikke har modtaget sin løn, hvorfor jeg er blevet bedt om at iværksætte alle nødvendigt skridt til inddrivelsen.” Lars Hein svarede Mathias Lange direkte således den 11. juni 2025, jf. bilag 27 (E. s. 1055-1057): ”Hej Mathias, Jeg er ked af, at der er gået jura i den...... Det er bare sådan at når du ikke vil svare på vores spørgsmål, må vi desværre gå ud fra, at du op førte din illoyalt i april, hvor ABC lejede lokaler og fortalte os, at de ville in source. Det kan ikke være sket, uden at du var ombord hos dem som team le der. Da du har misligholdt din ansættelse, bl.a. ved ikke at orientere os om ABC’s planer, ved at medvirke til ABC’s overtrædelse af markedsføringslo ven, og ved ikke at svare på vores spørgsmål har du mistet din ret til løn i pe rioden, hvor du var illoyal. Vi ønsker dog at fastholde dig i ansættelsen og loyalitetspligten, selvom vi kunne bortvise, og tilbageholder din forfaldne løn 161 med henblik på at modregne vores erstatningskrav efter markedsføringsloven og/eller i henhold til din ansættelsesaftale i lønnen. … Du har ikke svaret på, om du er enig i, at du ikke skal have løn for juni, fordi du får mindst det samme hos ABC. Det vil jeg gerne bede om svar på. Jeg er stadig nødt til at forbeholde alle Salescorps rettigheder, som jeg allerede har skrevet. Jeg ser frem til at høre fra dig. // Lars” Dette svar formidlede undertegnede desuden direkte i kopi til advokat Jon Lauritzen samme dag, jf. bilag 28 (E. s. 1059). Herefter, den 13. juni 2025, skrev Jon Lauritzen følgende, jf. bilag 29 (E. s. 1061): ”Kære Søren Tak for din mail. Jeg har modtaget dokumenterne i forbudssagen, men ikke været dem i gennem endnu. Din mail besvarer ikke min mail og giver anledning til mere tvivl end afkla ring. Jeg vil gerne have oplyst, hvad dine klienter mener min klients ansæt telsesretlige status er? Det er mig oplyst, at din klients direktør over for min klient har sanktione ret, at min klient i opsigelsesperioden kan arbejde for sin nuværende arbejds giver, hvilket min klient har ageret i forhold til. Det er derfor meget overra skende, at din klient har iværksat en forbudssag over for min klient. Jeg har endnu ikke gennemgået processkriftet og bilag, men har noteret mig, at for buddet er rettet direkte mod min klient. Du bedes overveje, om ovenstående oplysninger giver anledning til at genoverveje denne disposition. Mit påkrav om betaling af lønnen for maj måned fastholdes og gentages. Henset til din klient historik med ikke at betale løn til tiden, vil jeg under alle omstændigheder gerne modtage dokumentation for din klients likviditets mæssige situation. Jeg vil gerne have dokumentationen senest på mandag, medmindre lønnen betales inden da.” Denne e-mail blev besvaret af sagsøgernes advokat, Elise Ross-Hansen af 18. juni 2025, jf. bilag 30 (E. s. 1035): ”Kære Jon Hermed svar på dine spørgsmål, som er samlet nedenfor. Beklager svartiden, som skyldes crazy travlhed fra min side. 162 Ansættelsesretlig status for Mathias Lange (ML): Lars Hein (LH) har samtykket til, at ML kunne starte hos ABC i sit opsigelsesvarsel hos Sa lescorp. LH har fastholdt ML på loyalitetspligt i opsigelsesvarslet i den for bindelse (se nærmere vedhæftede besked af 4/7 fra LH til ML) Betalingsevne: Som du har set i beskeden af 11/7 fra LH til ML, der findes i mailstrengen nedenfor, tilbageholder Salescorp ML’s løn med henblik på at modregne sit erstatningskrav efter markedsføringsloven og/eller i henhold til din ansættelsesaftale i lønnen. Grundlaget for erstatningskravet er beskrevet i forbudsbegæringen. … Salescorps generelle betalingsevne fejler således intet, hvilket Søren Hein også er bekendt med. Vi ser frem til at høre fra dig.” Det er på det foreliggende grundlag sagsøgernes opfattelse, at Mathias Lange i en længere periode har ageret på en måde, der skulle sætte ABC i stand til at orkestrere det kollektive anslag mod sagsøgerne, herunder at Mathias Lange har været fuldt vidende herom uden at orientere hverken Salescorp eller GPTWIC, hvilket vil blive nærmere afdækket under afhørin- gerne, herunder bl.a. afhøringen af Mathias Lange under strafansvar, jf. Sa- lescorps processuelle opfordring. Ovennævnte understreges af, at det team, hvori Medarbejderne indgår, som har gennemført det kollektive anslag ved uvarslet og uden underret- ning af Salescorp og GPTWIC at udvandre fra deres arbejdsplads, alle har været en del af det team, som Mathias Lange har været leder for. Medarbejdere, som ikke var del af dette team, men som også forestod for- sikringssalg for ABC via Salescorp, har efter sagsøgernes oplysninger mod- taget henvendelser fra ABC’s ledelse om at møde op hos ABC efterføl- gende. Nærmere herom nedenfor. Efter indholdet af Mathias Langes svarskrifts side 4, afsnit 14 (E. s. 54), blev Mathias Langes skifte til ABC først foranlediget af en drøftelse med ABC på- begyndt medio maj 2025 og effektueret ved opsigelsen 31. maj 2025. Mathias Lange har således – mens han var ansat i GPTWIC og udførte op- gaver for denne og Salescorp – foranlediget medarbejdere hos GPTWIC til at skifte til ABC. Det bemærkes desuden, at forløbet relateret til Alfred Lykkeaa såvel som Mathias Langes forsøg på og bistand til hvervning af Salescorps øvrige le- verandører i relation til Aftalen vil blive belyst yderligere ved vidneforkla- ringer (nærmere herom nedenfor i punkt 3.11). 163 3.11 ABC’s fortsatte hvervning af Salescorp og GPTWIC medarbejdere 3.11.1 ABC’s henvendelser til Medarbejdere efter ophævelsen af Aftalen Efterfølgende har Salescorp konstateret, at ABC har intensiveret sin kom- munikation over for medarbejdere, der er rekrutteret af Salescorp og stillet til rådighed for ABC under Aftalen, men som ikke har ønsket at skifte til ABC (fra også at være ansat i GPTWIC), med henblik på at meddele disse, at de udelukkende skal følge ABC's instruktioner og ikke lade sig kontakte af Salescorp. Der fremlægges i denne forbindelse to e-mails fra ABC’s direktør Søren Hein dateret 3. juni 2025 til to af Medarbejderne, og som bilag 18 (E. s. 1027). I denne e-mail bliver der fremsat trussel om bortvisning, hvis ikke ovennævnte mødte ind hos ABC. Som følge heraf svarede og i et fælles svar den 4. juni 2025, der fremlægges som bilag 19 (E. s. 1031). Senere samme dag (den 4. juni 2025) modtog endnu en medarbejder, nemlig en tilsvarende henvendelse fra Søren Hein, jf. bi- lag 20 (E. s. 1029). Henvendelsen besvaredes således, jf. bilag 21 (E. s. 1033): Hej Søren Jeg er også overrasket over din besked. Jeg er både ansat hos Salescorp og ABC. Men det er Cordero og Lars, der er min chef, det er Salescorp. Salescorp betaler vores løn, og vi møder ind hos i Salescorp. Som jeg også forstår kontrakten med ABC er det udelukkende på grund af teknikaliteter – så det er lovligt at jeg rådgiver for ABC. Som du nok husker var jeg også meget skeptisk i starten over det hele og synes hele forløbet med jeres måde at have de dialoger her på har været meget besværlige og mærke lige. Jeg håber I ved hvad I gør – for jeg synes det virker ekstremt mærkeligt den tilgang i har til jeres ansatte og måden i skriver og taler på. Jeg har både en kontrakt med ABC og med Salescorp idet jeg også sælger el og hele tiden har både solgt el og forsikring som Mathias også vidste. Du skriver at jeg er bortvist – hvordan skal jeg forstå det og hvad betyder det? – jeg forventer selvfølgelig at få min timeløn frem til i fredags. A, A, B B, C, 164 Jeg har valgt at jeg ønsker at blive i Salescorp. // Det står dermed klart, at ABC – som minimum sammen med Mathias Lange - illoyalt og under skærpede omstændigheder har orkestreret et groft kollektivt anslag over for Salescorp og GPTWIC, hvilket Salescorp og GP- TWIC ikke skal tåle. 3.11.2 ABCs fortsatte målrettede rekruttering af GPTWIC medarbejdere Hertil kommer, at ABC og Mathias Lange efterfølgende fortsatte med at gå målrettet efter Salescorps medarbejdere, og at ABC og Mathias Lange som følge af betroet viden, herunder hidrørende fra Mathias Lange og Søren Hein, jf. nedenfor, er i stand til at identificere de mest attraktive medarbej- dere hos Salescorp. Dette er også eksemplificeret ved forløbet med Alfred Lykkeaa, som alene var ansat i GPTWIC med ikke-forsikringsrelaterede salg. ABC ville næppe ville have identificeret Alfred Lykkeaa som et relevant emne, medmindre det skete som led i en veludtænkt plan for at forsøge at overtage en betrag- telig del af de væsentligste medarbejdere i GPTWIC, som udmøntet i Med- arbejderne. Og ABC ville slet ikke have haft viden om Alfred Lykkeaas løn, hvis ikke det havde været for Søren Hein. På den baggrund er det klart, at denne forbudssag er nødvendiggjort, såvel over for ABC som over for Mathias Lange. Salescorp og GPTWIC kan konstatere, at ABC siden indleveringen af replikken er fortsat med at hverve Salescorp medarbejdere, senest i skik- kelse af Ernesto Frank Lafargue, som har været salgsleder hos Salescorp, men som i oktober 2025 har meddelt, at han per 1. november 2025 er blevet ansat som forsikringsmægler i ABC, hvor han skal lede en afdeling, når han har bestået IDD-påkrævet uddannelse. Krænkelserne fortsætter dermed ufortrødent. 3.12 ABC’s handlinger har medført et uberettiget forspring Mathias lange har den 13. oktober 2025 delt følgende opslag på sin Linke- dInprofil i sin nuværende kapacitet af ”Salgsdirektør at ABCforsikring”. Opslaget fremlægges som bilag 103 (E. s. 453). Følgende fremgår heraf: ”I fredags fejrede vi os selv. Fejrede et Q3 der resultatmæssigt var 40% bedre end hvad vi hidtil har op nået inkl. ferieperioder (med samme bemanding). C 165 Fejrede at når individualister formår at indgå i en synergi med hinanden, kan de skabe resultater, som er langt over hvad man selv troede var opnåe ligt! Jeg er stolt over hvad vi har skabt sammen i løbet af de seneste år og at vi samtidig har bevaret vores kærneværdier [sic], der gør det muligt at fast holde nogle super skarpe produkter samt utroligt konkurrencedygtige pris punkter. Samtidig har vi holdt fast i vores løfte om, at vores kunder skal føle sig trygge i hele procession fra første samtale til første skadessituation. Vi må aldrig gå på kompromis med vores integritet. Hos os er ægte tryghed personlig og det gælder alt fra vores kunder, medar bejdere og samarbejdspartnere. Når jeg ser bare et år tilbage og ser den udvikling vi som virksomhed har væ ret igennem til den virkelighed vi står i nu, ser jeg frem til en ekstremt spændende fremtid for mig selv, virksomheden og medarbejderne!” Ovenstående understreger, at ABC meget hurtigt har fået en betydelig ge- vinst ved at begå kollektivt anslag mod sagsøgerne, og at ABC derved har fået et helt urimeligt forspring, som man ikke ville have fået, hvis man skulle holde sig inden for rammer af bl.a. markedsføringsloven. I tillæg til alt ovenfor anført, understreger dette behovet for nedlæggelse af det midlertidige forbud. 4. Opfordringer Såvel ABC som Mathias Lange er fremkommet med procesopfordringer under sagen. Sagsøgerne har efter bedste evne forsøgt at imødekomme de mange opfordringer. Det bemærkes dog for en god ordens skyld (særligt til det på duplikkens side 23 anførte (E. s. 191), at ABC ikke kan kræve, at der svares på opfor- dringerne på en bestemt måde. Salescorp har indgående beskrevet de fakti- ske forhold, som der er spurgt ind til, og ABC har desuden al mulighed for at gøre sig bekendt med besvarelserne i nærværende sammenfattende pro- cesskrift. ABC’s opfordringer anses således i det hele for besvaret, idet der henvises specifikt til det følgende: Opfordring nr. Svar A Der henvises til det i punkt 3.5 oven- for beskrevne. 166 B-C Der henvises til det i punkt 3.5 oven- for beskrevne, ligesom der henvises til bemærkningerne vedrørende editions- begæring og bilag 54. D-E Der henvises til det ovenfor anførte i punkt 3.6 og bilag 51. F Der henvises i det hele til nærværende processkrift. G Der henvises til det ovenfor anførte i punkt 3.10. H Der henses til det ovenfor anførte og tages forbehold for at uddybe dette under hovedforhandlingen. I Der henses til det ovenfor anførte og tages forbehold for at uddybe dette under hovedforhandlingen. J Udsagn fremsat af Lars Hein kan i sa- gens natur alene være fremsat på vegne af denne personligt og til dels Salescorp. Der henvises til det ovenfor anførte. K Der er redegjort for Medarbejderne ovenfor. L Der er redegjort for dette ovenfor un- der punkt 3.9. M Disse er fremlagt og der er redegjort for dette under punkt 3.9. N Salescorp og GPTWIC har ønsket me- darbejderne tilbage i det omfang, at Medarbejderne måtte ønske det. O Der er redegjort nærmere herfor oven- for i punkt 3.9.Dette vil desuden blive dokumenteret nærmere under hoved- forhandlingen. 167 Mathias Langes opfordringer anses tilsvarende for besvaret: P Der er redegjort nærmere herfor oven- for i punkt 3.9.Dette vil desuden blive dokumenteret nærmere under hoved- forhandlingen. Q GPTWIC har været registreret som re- levant. R Der er redegjort for dette ovenfor i punkt 3.7 og 3.9. S Der er redegjort for dette ovenfor. T Der er ikke nogen konkrete planer om at engagere sig i selvstændig forsik- ringsformidling efter det af ABC fore- tagne kollektive anslag, hvormed en stor del af de relevante kompetencer er blevet fjernet fra sagsøgernes orga- nisation. Opfordring nr. Svar A1 Der er redegjort indgående for Mat- hias Langes ansættelsesforhold oven- for i punkt 3.3, ligesom det konstate- res, at følgende er oplyst i Mathias Langes duplik:”Det nævntes for god ordens skyld, at Mathias Lange efter undertegnedes opfattelse havde et an- sættelsesforhold til GPTWIC og ikke nogen ansættelsesforhold til Sa- lescorp.”Det må således lægges til grund, at der har været en indgået an- sættelsesaftale. Yderligere redegørelse savner derfor retlig relevans, men må ellers besvares ved vidneafhøringer. B1 Det er Salescorp og GPTWIC opfat- telse, at Mathias Lange har været an- sat i GPTWIC frem til dennes opsi- gelse i 2025. Der er redegjort nærmere herfor ovenfor i punkt 3.3. 168 5. Anbringender 5.1 Overordnede anbringender Salescorp og GPTWIC gør overordnet følgende anbringender gældende til støtte for forbudspåstandene over for henholdsvis ABC og Mathias Lange: 1. Forbudspåstandene er klare og rimeligt afgrænsede i forhold til de krænkende handlinger og den ret, som sagsøgerne kan søge beskyttet. 2. Sagsøgerne har den ret, der søges beskyttet, herunder qua ansættelses- forholdene, Samarbejdsaftalen og Aftalen og de dermed afledte rettig- heder. 3. Sagsøgerne er påført uretmæssig konkurrence i strid med den aftaleret- lige loyalitetspligt og markedsføringslovens § 3, og ABC har samlet handlet illoyalt og utilbørligt ved – mod bedre vidende – at hverve eller forsøge at hverve en betydelig del af sagsøgernes organisation med henblik på at udkonkurrere sagsøgerne. 4. Mathias Lange har, bl.a. i strid med sine ansættelsesretlige forpligtelser over for GPTWIC, bistået ABC, dels som ”muldvarp”, dels ved med råd og dåd at bevirke det kollektive anslag, ABC’s opnåelse af en uretmæs- sig konkurrencefordel og den fortsatte hvervning og påvirkning af Me- darbejderne. 5. Forbudsbetingelserne er opfyldt. 6. Forbud bør nedlægges uden betingelse af sikkerhedsstillelse. Hovedanbringenderne udfoldes i det følgende. 5.2 Anbringender ad formalitet – påstandenes klarhed Til støtte for synspunktet om, at sagsøgernes påstande er tilstrækkeligt klare, gør sagsøgerne gældende, at påstand 1 er begrænset til personer, der er skiftet til ABC, eller som er forsøgt påvirket til at skifte til ABC, og som dermed fremgår af det endelige bilag 1 (E. s. 853), mens påstand 2 dækker bredere. C1 Ansættelsesforholdet har været ind- gået med GPTWIC. Det bemærkes, at i kontekst af sagens indledende skridt blev der for Salescorp og GPTWIC brugt fællesbetegnelsen ”Salescorp” (henset til selskabernes navne), men der er nu redegjort for de nærmere forhold. 169 Det er dog samtidig sagsøgernes opfattelse, at påstand 2 i øvrigt er begræn- set så meget, som det overhovedet er muligt, uden at formålet udvandes. F.eks. forbyder påstand 2 efter sin ordlyd ikke, at en medarbejder skifter fra sagsøgerne til ABC. Påstand 2 forbyder ifølge sin ordlyd alene, at Mathias Lange – og tilsvarende ABC - retter henvendelse til personer tilknyttet sagsøgerne med henblik på at foranledige opsigelse til fordel for ABC. Dermed var – og er – det ikke korrekt, ”at en bogholder eller rengøringsmedar bejder ikke kan skifte stilling til ABC”, uden at der handles i strid med forbud- det. Desuden er påstand 2 begrænset, således at påstand 2 angår en handling, som utvivlsomt kan forbydes, såfremt det konstateres, at der er handlet i strid med bl.a. markedsføringsloven. Formuleringen ”tilknyttet” er udtryk for et bevidst valg. Havde sagsøgerne valgt begrebet ”ansat”, ville det være muligt for de sagsøgte at indvende, at der heri ligger et anbringende i form af et synspunkt om, at der netop er tale om ansættelsesforhold, sådan som sagsøgerne gør gældende. Desuden er det et bevidst ønske fra sagsøgernes side, at påstanden ifølge sin ordlyd tillige omfatter handlinger møntet på konsulenter, der arbejder for sagsø- gerne, men som ikke nødvendigvis er ansatte i ansættelsesretlige forstand, f.eks. i en rolle som den Søren Hein havde, før han blev ansat hos ABC. Det gøres derfor gældende, at påstandene har en sådan tilstrækkelig klar- hed, at de kan tages under pådømmelse. 5.3 Anbringender ad realiteten - sagens retlige omstændigheder Til støtte for de nedlagte påstande og med hensyn til sagens realitet gør sagsøgerne følgende anbringender gældende, idet Salescorp tager forbe- hold for at supplere nedenstående såvel som at gøre yderligere anbringen- der gældende: 5.3.1 Sagsøgerne har den ret, der søges beskyttet - illoyalitet og markedsførings loven – medarbejderforhold 5.3.1.1 Medarbejdernes relation til Salescorp og GPTWIC Medarbejderne er alle eller har alle været ansat hos GPTWIC i kraft af selv- stændige ansættelsesaftaler med GPTWIC samt under daglig instruktion fra Salescorp. Nogle af medarbejderne har desuden – dvs. i tillæg til oven- nævnte ansættelsesforhold - været ansat hos ABC i kraft af såkaldte split- ansættelsesaftaler med både ABC og GPTWIC. Denne ansættelsesmæssige tilknytning kan sagsøgerne støtte ret på under sagen. 170 Ovennævnte er efter sagsøgernes opfattelse entydigt dokumenteret med den bevisførelse, som gennemgås under afsnit. 3.9. I det omfang Sø- og Handelsretten måtte finde, at der ved splitansættelses- aftalerne (som sagsøgerne anser dem for at være) ikke er etableret en delt arbejdsgiver/tager-relation, men at der derimod alene er tale om ABC-an- sættelsesaftaler (som ABC gør gældende), gøres det subsidiært gældende, at ansættelsesaftalerne med ABC (herunder fremlagt som bilag V (E. s. 757) samt bilagene fremlagt ovenfor i punkt 2.4) ikke kan erstatte og dermed heller ikke erstatter de oprindelige ansættelsesaftaler med GPTWIC, men derimod alene supplerer disse. Ansættelsesaftalerne mellem Medarbejderne og ABC kan i sagens natur ikke ensidigt erstatte de allerede indgåede ansættelsesaftaler mellem Med- arbejderne og GPTWIC, uden at GPTWIC har tiltrådt dette. Dette er ikke og kan ikke være sket i det tilfælde, at Sø- og Handelsretten kommer frem til, at GPTWIC ikke er part til splitansættelsesaftalerne. Kun hvis GPTWIC er part, er dette muligt, men så er GPTWIC også arbejdsgiver på lige fod med ABC i henhold til splitansættelsesaftalerne. Det har desuden aldrig været hensigten, at GPTWIC og Salescorp ikke skulle have medarbejderansvaret, hvilket der er indgående redegjort for i replikken. Dette er relevant af hensyn til følgende: Eventuelle uklarheder med hensyn til den konkrete fordeling mellem ABC på den ene side sagsøgerne på den anden side skal fortolkes i lyset af Aftalen, hvor følgende fortolkningsfor- skrift tydeligt fremgår (bilag 9, punkt 20.2, side 14, e. s. 322): ”Hvis der måtte være aftalebestemmelser, der er uklare og kræver en fortolk ning, skal Parterne og/ eller det udpegede værneting, fortolke ud fra det der skønnes at have været Parternes intentioner på tidspunktet for aftaleindgåel sen.” Når sagsøgerne og ABC i sin tid har haft til hensigt, at Medarbejderne skulle være splitansat, er altså det, der gælder i dag. Medarbejderne har desuden heller ikke været gjort bekendt med, at splitan- sættelsesaftalerne skulle medføre, at de ikke længere havde en tilknytning til sagsøgerne på nogen måde, men at de alene skulle have tilknytning til ABC. Det har ikke været meningen, og det har ikke været opfattelsen. Dette fremgår tydeligt af blandt andet bilag 19-21 (E. s. 1029-1033). Splitansættelsesaftalerne kom alene til verden, fordi Salescorp, GPTWIC og ABC skulle opfylde visse regulatoriske krav for, at ABC lovligt kunne drive den virksomhed, som man driver i dag, hvilket blev udtænkt af Søren Hein, som det fremgår af bl.a. bilag 50 (E. s. 753). 171 Dette er også tydeligt, når man ser på bl.a. bilag 19-21 (E. s. 1029-1034) og f.eks. bilag 102 (E. s. 823), hvor flere af de påståede ABC-medarbejdere har referencer til Salescorp. Denne forståelse understreges også af det i bilag 19-21 (E. s. 1029-1034) fremlagte om tre af Medarbejdernes opfattelse af relationen i forbindelse med ABCs krav om, at de mødte ind på arbejde hos ABC og opgav sagsø- gerne. Det bestrides, at databehandleraftalen udgør noget selvstændigt bevis for de faktiske omstændigheder i relation til ansættelsesrelationerne. Søren Hein har selv deltaget i udarbejdelsen af disse og har derfor været fuldt be- kendt med de faktiske forhold. Mathias Lange var ubestridt ansat i GPTWIC frem til sin opsigelse doku- menteret med bilag 8 (E. s. 1041), hvorefter han blev fastholdt på sin loyali- tetspligt. Dette fremgår eksempelvis også af Mathias Langes lønsedler fremlagt som bl.a. bilag 59-61 (E. s. 437-439 og s. 1047-1048). Ikke desto mindre, er det dokumenteret, at Mathias Lange bistod ABC i ef- fektueringen af det kollektive anslag og desuden agerede ”muldvarp” i en periode frem til sin opsigelse, hvilket blandt andet er dokumenteret med ABCs egen sagsfremstilling om påbegyndelse af dialog med Mathias Lange forud for opsigelsen og Mathias Langes dialog med Alfred Lykkeaa om et skifte til ABC, som ligeledes blev påbegyndt, før Mathias Lange havde op- sagt og fratrådt sin stilling i GPTWIC. 5.3.1.2 Splitansættelse som juridisk konstruktion Splitansættelser er en almindelig kendt praksis for visse typer virksomhe- der, herunder inden for det finansielle område samt i tilfælde som nærvæ- rende sag, jf. bl.a. det i replikken anførte. Og samme opgave kan i sådanne ansættelsesforhold også udføres for begge arbejdsgivere. Søren Hein har selv redegjort for deres almindelighed i bilag 50 (E. s. 754). Der er intet krav om, at splitansættelsers arbejdsgivere yder ligeligt. Det er f.eks. helt sædvanligt, at man vil undgå, at to arbejdsgivere skal udbetale løn på to forskellige lønsedler, og at lønkørsel/lønadministration derfor sker fra én arbejdsgiver, hvorefter arbejdsgiverne regulerer dette mellem sig efterfølgende. Dette er netop reguleret i Aftalen, hvilket fremgår både af Aftalens side 16 og 20 (E. 324, 328) såvel som bilag 47 (side 2, E. s. 472), hvor der fremgår af sidstnævnte: 172 ”Omkostningsprocent på % baseret på Q1 2023, forsikring aflønnes ikke i Salescorp umiddelbart af hensyn til compliance. Muligvis æn dres medfører bare større afregning. Ingen betydning for bundlinje” (fremhævninger medtaget af undertegnede) Dermed ikke sagt at begge arbejdsgivere ikke kan have behov for at udbe- tale løn og i praksis gør det, men ”hovedlønnen” vil typisk kun blive udbe- talt af én arbejdsgiver. Der derfor ikke noget usædvanligt ved, at sagsøgerne gør gældende, at Me- darbejderne enten var ansat hos GPWTIC alene, eller at de var ansat hos både GTPWIC og ABC, og at ABC dermed ikke var ”den eneste arbejdsgi- ver”, sådan som det er ABC’s hovedsynspunkt. I øvrigt giver konstruktionen glimrende mening under de konkrete om- stændigheder: Der er en salgsmæssig opgave, som principielt løses af sagsøgerne, og der er en forsikringsteknisk opgave, som løses af ABC. Konstruktionen har desuden været en kendt forudsætning for, at ABC kunne drive den virksomhed, man gjorde, med bistand fra sagsøgerne tak- ket været oplærte og nu særdeles erfarne medarbejdere, jf. nærmere herom nedenfor under pkt. 5.3.1.4. Hvis ikke sagsøgerne havde accepteret og muliggjort splitansættelsen, ville ABC ikke lovligt kunne have drevet sin virksomhed. Det var ikke hermed meningen, at ABC skulle få en ”bedre ret” til Medar- bejderne, herunder f.eks. til at bemægtige sig medarbejderne fuldt ud uden varsel. Det illustrerer hændelsesforløbet også tydeligt. 5.3.1.3 Særligt om Mathias Langes ansættelsesforhold Salescorp og GPTWIC noterer sig, at det ikke bestrides i Mathias Langes svarskrift, at han var ansat som salgschef i GPTWIC. Der har således ikke været en ansættelsesaftale mellem ABC og Mathias Lange, sådan som ABC og Mathias Langes sagsfremstilling må opfattes. En sådan er i hvert fald ikke fremlagt. Det forhold, at Mathias Lange anførte sig selv som salgschef hos ABC i ek- stern kommunikation, var således – ligesom mange andre forhold i nærvæ- rende sag – en udmøntning af nogle faktiske omstændigheder, der ikke æn- drer på sagen. 5.3.1.4 ABC og Mathias Lange har været fuldt ud bekendt med konstruktionen mellem Salescorp, GPTWIC og ABC 173 ABC har været fuldt ud bekendt med og accepteret, at GPTWIC var part i aftalekonstruktionen. Dette understøttes blandt andet af, at flere af de af ABC fremlagte ansættel- sesaftaler, herunder i bilag V (E. s. 763), der omtaler ABC, tillige angiver GPTWIC som part med CVR-nummer, idet alle var bekendt med at Sa- lescorp og GPTWIC var struktureret, som der er redegjort for i punkt 3.1, 3.2 og 3.6, ovenfor. Dette understøttes også af, at flere af ansættelsesaftalerne angiver en an- ciennitet, som stemmer med Medarbejderens ansættelse i GPTWIC, lige- som ansættelsesaftalerne flere steder henviser til Salescorp. Herudover har Thomas Søgaard-Andersen deltaget i alle væsentlige møder om det arbejde, som var omfattet af Aftalen (såvel som Samarbejdsaftalen), i regi af og som repræsentant for GPTWIC. Ethvert synspunkt om det mod- satte fremstår komisk og kontrafaktisk. Det er ABC, der bærer bevisbyrden for at dokumentere, at der er indgået en aftale om at erstatte GPTWIC som arbejdsgiver, der binder GPTWIC. En så- dan aftale er ikke dokumenteret. Der henvises desuden igen til Aftalen (bilag 9), punkt 20.2, side 14 (E. s. 322), om fortolkning af Aftalen, der slår fast, at det er parternes forståelse på aftaletidspunktet, der er gældende. Årsagen til konstruktionen, og hvilke virkninger denne skulle have, er tværtimod grundigt beskrevet, herunder i mails fra ABC’s direktør Søren Hein. Hertil kommer i øvrigt, at det er Søren Hein, der har udtænkt og ”opfun- det” konstruktionen i forbindelse med sit arbejde for sagsøgerne. ABC var dermed og er dermed bekendt med konstruktionen og bevæggrundene. Eftersom sagsøgerne også var arbejdsgivere for Medarbejderne, har ABC ikke på noget tidspunkt haft adgang til at disponere ensidigt over Medar- bejderne. ABC har alene haft instruktionsbeføjelse i relation til visse forsikringsmæs- sige forhold, om end en lang række af Medarbejderne – også i relation til det forsikringsfaglige – ifølge deres ansættelsesaftaler har refereret til Mat- hias Lange, som altså helt frem til denne sags anlæg ansat var alene i GP- TWIC. Blot fordi der var angivet en række navne på Medarbejderne i forbindelse med transaktionen (bilag I, E. s. 717), indebærer dette ikke, at personerne alene var ABC’s medarbejdere. 174 Det bestrides ikke, at Medarbejderne også har arbejdet for ABC og dermed med god grund optrådte i bilag I, men de var også ansatte hos GPTWIC. Det undrer i øvrigt, at synspunktet overhovedet gøres gældende af ABC. Søren Hein var fuldt ud bekendt med Medarbejdernes aftaleforhold. I øv- rigt loggede ABCs øvrige nuværende ejere aldrig ind i datarummet. Al vi- den er dermed formidlet til de nuværende ejere af den i kontekst af denne sag alvidende Søren Hein. Vekselvirkningen mellem sælgers loyale oplysningspligt og købers undersøgel sespligt bevirker i øvrigt, at ABC’s nye ejere burde have undersøgt ansættel- sesforholdene nærmere og afklaret disse med sælgerne for entydigt at fast- slå, at der var tale om ”rene ABC-medarbejdere”, hvis dette var væsentligt for de nye ejere. Det har man ikke gjort, og det har man ikke gjort, fordi konstruktionen var kendt af Søren Hein, men nu – igen – udlægges omvendt ved efterrationali- sering. Der mindes i øvrigt om, at de nye ejeres forståelse er sagen uvedkommen- de. Sagen er anlagt af sagsøgerne mod bl.a. ABC. I alle scenarier var Medarbejderne dermed ansat hos GPTWIC på det tids- punkt, hvor krænkelserne fandt sted. 5.4 ABC har handlet i strid med markedsføringsloven og aftaleretlige loyalitetsprincipper 5.4.1 Handlingerne udgør en overtrædelse af markedsføringsloven Salescorp og GPTWIC afleder sine rettigheder fra (i) Aftalen, (ii) markedsfø ringsloven, (iii) lov om forretningshemmeligheder, (iv) grundlæggende af- taleretlige principper, og (v) de rettigheder, der tilkommer en arbejdsgiver, herunder den ansættelsesretlige loyalitetspligt (bl.a. under funktionærret- ten). Med afsæt heri gør sagsøgerne helt overordnet følgende gældende: Ved overtagelse og anvendelse af et betydeligt antal nøje udvalgte og si- multant retsstridigt tilegnede nøglepersoner har ABC opnået en markant og uberettiget konkurrencefordel, der medfører, at ABC på uretmæssig vis og i strid med markedsføringsloven har opnået en fordel ved at kunne drive sin forretning billigere, hurtigere og mere effektivt på markedet, end hvis selskabet havde handlet inden for lovens grænser, til skade for sagsø- gerne, hvilket samtidig har muliggjort ABCs indtjening og forretnings- grundlag. 175 Mathias Lange har bistået ABC hermed, såvel på et tidspunkt hvor han fortsat var ansat i GPTWIC og udførte opgaver for Salescorp og GPTWIC, såvel efterfølgende ved at målrettet at forsøge at hverve medarbejdere fra GPTWIC, hvilket i begge tilfælde udgør grove illoyale handlinger mod sin daværende arbejdsgiver, GPTWIC såvel som Salescorp. Dette uddybes i det følgende. 5.4.2 Aftalen Som anført ovenfor er det sagsøgernes synspunkt, at Aftalen var fuldt ud gyldig, og at sagsøgerne og ABC frem til foråret 2025 agerede i henhold til Aftalen, sådan som der nærmere er redegjort for under sagsfremstillingen. Salescorp har blandt andet i fuld overensstemmelse hermed gjort alt for, at Medarbejderne i det fornødne omfang fremstod som ABC-repræsentanter over for ”omverdenen” af hensyn til at leve op til de i Aftalen fastsatte for- pligtelser. Handlinger som ABC nu bruger mod sagsøgerne til at underbygge – mod bedre vidende og i øvrigt dokumenteret i denne sag – at der faktisk var tale om ”rene ABC-medarbejdere”. Sagsøgernes kontraktsmæssige adfærd bru- ges altså mod dem. Sagsøgerne har ikke bestridt, at Aftalen kunne opsiges, og at sædvanligt varsel kunne iagttages, men det er dog klart bestridt, at ABC’s handlinger er inden for rammerne af det tilladte, og at de samlet udgør loyal adfærd. Det bestrides i forbindelse med sidstnævnte, at Aftalen ”er ophørt forud for anmodning om forbud”. Aftalen blev tværtimod ophævet på uretmæssigt grundlag. En sådan ube- rettiget ophævelse kan og skal ikke udgøre en hindring for at få nedlagt et midlertidigt påbud eller forbud. Det gøres desuden gældende, at de efterfølgende handlinger klart går ud over, hvad en samarbejdspartner – uanset en eventuel ophævelse af et afta- leforhold – skal tåle efter dansk ret, som ovenfor anført. Hvis retsvirkningen af en ensidig ophævelse af en aftale var, at den anden parts retsmidler blev kraftigt udvandet, ville man de facto sætte hele aftale- rettens opsigelses-/ophævelsessystem ud af kraft. Det er ikke meningen. Det bemærkes i den forbindelse, at det ikke er en forudsætning for påberå- belse af markedsføringslovens § 3 om værn mod illoyale handlinger og kol- lektivt anslag, at der eksisterer en aftalerelation. En eventuel aftalerelation fører tværtimod til en skærpet vurdering efter markedsføringslovens § 3, jf. nærmere herom i det følgende. 176 Der bestod altså frem til ophøret en gyldig aftalerelation mellem Salescorp og ABC. 5.4.3 Aftalerelationen skærper vurderingen efter markedsføringslovens § 3 Det er fast antaget i den juridiske litteratur, at der inden for kontraktsretten gælder et selvstændigt loyalitetskrav. Der kan bl.a. henvises til Palle Bo Madsen, Loyalitetskrav i kontrakts- og konkurrenceretten, UfR 1982 B.165 (M. s. 259): ”Det særlige ved denne kontraktsbestemte loyalitetspligt er, at den rækker videre end til blot at sikre rigtig opfyldelse af den indgåede aftale. Det er end videre en pligt, der rækker videre end til blot at beskytte en part mod egentlig chikane eller en bevidst skadehensigt fra medkontrahentens side. Det er en pligt til ikke under alle omstændigheder at søge at fremme sin egen sag, men derimod inden for visse grænser at udøve en given ret eller opfylde en ind gået kontrakt under hensyntagen til den anden parts interesser. Det er en pligt, der er aktuel »i det små«, når det blot gælder om at udfinde den bedste og smidigste måde at få kontraktsforholdet til at fungere på, og det er en pligt, der er aktuel »i det store«, når en retsudøvelse vil få karakter af regu lært retsmisbrug. Det ulovfæstede loyalitetskrav slår igennem såvel i kontrakts- som i konkur renceretten og er på samme måde som standarderne i aftl. § 36 (krav om ri melighed og redelighed) og markedsføringslovens § 1 (krav om god markeds føringsskik) et konglomerat af forskellige og til dels inkommensurable hen syn.” Det fremgår bl.a. af Mads Bryde Andersen, Grundlæggende Aftaleret, 3. udgave, 2008, side 461-465 (M 263-264), at loyalitetspligten bl.a. indebærer en pligt til (i) at tage hensyn til sin aftalepart, ligesom der gælder et krav om, at en aftalepart skal (ii) holde den anden part orienteret og informeret. Det er desuden fast antaget, at en eventuel kontraktsrelation og dermed det kontraktsretlige loyalitetskrav kan skærpe det markedsføringsretlige loyali- tetskrav, jf. f.eks. Palle Bo Madsen, Markedsføringsret og konkurrenceværn, Markedsret, del 2, 9. udgave, 2025, side 333 (M. s. 344): ”Det kan efter omstændighederne ske ved, at der indfortolkes en særlig loya litetspligt som en biforpligtelse i kontrakten, således at en misligholdelse heraf afføder kontraktretlige misligholdelsesbeføjelser, eller det kan ske gen nem en skærpelse af det markedsføringsretlige loyalitetskrav baseret på MFL § 3, stk. 1.”. Ovennævnte vil blive uddybet under sagsøgernes procedure. 177 Aftalen og aftaleforholdet mellem sagsøgerne og ABC indebærer altså selv- stændigt, at ABC har pligt til at handle loyalt over for sagsøgerne. Herud- over er konsekvensen en skærpet vurdering efter markedsføringslovens § 3, jf. nærmere herom umiddelbart nedenfor. 5.4.4 Kollektive anslag og markedsføringslovens § 3 Det er gennemgående kendetegnende for det retsstridige kollektive anslag, at en større gruppe medarbejdere på en og samme gang forlader en virk- somhed, og at der herudover er et subjektivt element af utilbørlighed, jf. f.eks. Jeppe Høyer Jensen, Ansattes konkurrencehandlinger – loyalitetspligt og markedsføringslovens §§ 1 og 19, 1. udgave, 2010, s. 187-198 (M. s. 271-272). Utilbørlighed kan bl.a. bestå i, at der handles illoyalt, eksempelvis af en el- ler flere medarbejdere eller af en samarbejdspartner i strid med det kon- traktsretlige illoyalitetskrav, om end der er mange eksempler på utilbørlig- hed i retspraksis, jf. f.eks. Sø- og Handelsrettens dom af 7. januar 2014 i sag H-109-09 og F-4-10 (ISS Facility Services A/S) (M 39 og M155). Ovennævnte vil blive uddybet under sagsøgernes procedure. Det er sagsøgernes synspunkt, at ABC som følge af de handlinger, som nærmere beskrevet i sagsfremstillingens pkt. 3.10-3.12, har handlet i strid med den selvstændige aftalebaserede loyalitetspligt. Desuden og under alle omstændigheder er det sagsøgernes synspunkt, at ABC, jf. sagsfremstillingens pkt. 3.10-3.12, har handlet utilbørligt og derved har begået et groft og retsstridigt kollektivt anslag i strid med markedsfø- ringslovens § 3, jf. i det følgende. Begge dele uddybes i det følgende. 5.4.5 Nærmere om det kollektive anslag og retsvirkningerne heraf Ved det systematisk tilrettelagte kollektive anslag har ABC opnået et væ- sentligt tidsmæssigt og særligt økonomisk forspring ved selvstændiggø- relse af sin virksomheds salgsaktiviteter, som det tidligere har været nød- vendigt at betale sig fra hos stærke, kompetente samarbejdspartnere som Salescorp og GPTWIC. Det tidsmæssige aspekt af de forberedende handlinger dokumenteret ved sagens bilag peger entydigt på et ønske om at ”presse” mest mulig assi- stance ud af sagsøgerne, inden man agtede at trække tæppet væk under samarbejdet. Dette understreges også af det i ABCs duplik, afsnit 136 (side 24, E. s. 192) anførte: 178 ”Det er korrekt, at ABC, herunder Søren Hein, foretog en vurdering af, at man kunne begrænse sine omkostninger og samtidigt og samtidigt øge effek tivitet og fart, hvis man hjemtog alle salgsmedarbejderne i bilag X, hvilket også er beskrevet i ABC’s svarskrift.” Det er ualmindeligt illoyalt. Og det har resulteret i en betydelig og uberetti- get konkurrencemæssig fordel for ABC, ligesom Salescorp og GPTWIC mindst lige så urimeligt er blevet svækket på en række parametre som følge heraf. Der er også en væsentlig og aktuel risiko for, at dette negativt vil påvirke sagsøgernes evne til at fastholde såvel som at kunne tiltrække ny forretning ved det lidte stabsmæssige tab og ”brain drain”. Uanset om man sælger forsikringer, strøm, mobilabonnementer eller noget fjerde, så er forudsætningen for, at man lykkes, at man har dygtige sælgere, som formår at ”sælge varen”. Hertil kommer, at den oparbejdede viden i relation til forsikringsrelaterede opgaver skal genetableres helt fra bunden som følge af ABC’s handlinger. Nærmere herom nedenfor under pkt. 5.4.6. Der er heller ikke på nogen måde udvist en passende tilbageholdenhed fra ABCs side, som det kunne forventes, blandt andet henset til den langvarige relation. Tværtimod har man eskaleret og sat trumf på i sit hvervetogt ved ikke blot at opsige Aftalen, men ophæve den på det tyndest tænkelige grundlag for derved at kunne underbygge et narrativ over for Medarbejderne om, at hvis de forblev hos sagsøgerne, så ville de blive arbejdsløse, da der ikke længere var forsikringer til salg. Det er dog ikke rigtigt. Det gøres i den forbindelse gældende, at ABC – herunder med Mathias Lange – har planlagt og eksekveret det kollektive anslag, hvormed de af Medarbejderne, der har foretaget den fysiske ”flytning”, nu arbejder for ABC uden om Salescorp og GPTWIC. Det gøres også gældende, at der er redegjort for, at ABC har fortsat sine hvervningsaktiviteter også efter ophøret af Aftalen med direkte anslag mod Salescorp og GPTWIC. Det bestrides i den forbindelse, at det har afgørende betydning for det kol- lektive anslags retsstridighed, at Medarbejderne ikke har været underlagt særskilte klausuler, som det anføres på Mathias Langes svarskrifts side 7 og ABCs svarskrift side 28. Karakteren af handlingerne er åbenlyst retsstri- dige. Dette gør sig særligt gældende, når det kollektive anslag skal vurderes på baggrund af markedsføringsloven og den øvrige aftaleret i relation til ABC såvel som ansættelsesretlige loyalitetsprincipper, jf. ovenfor. 179 Mathias Lange har haft hvervningsdrøftelser på vegne af ABC på et tids- punkt, hvor han var fuldt undergivet en ansættelsesretlig loyalitetspligt, hvilket ABC også var vidende om og dermed ansvarlig for. Læg dertil, at Søren Hein, via sit selskab, har være kontraktuelt og loyali- tetsmæssigt forpligtet over for sagsøgerne og ikke desto mindre har været en drivkraft bag det kollektive anslag. Dette udgør derfor et skoleeksempel på kollektivt anslag, som kan kræves forbudt i overensstemmelse med sagsøgernes påstande, uanset at de kon- krete omstændigheder i parternes (aftale)relationer er komplekse. 5.4.6 Uretmæssig konkurrence er påført sagsøgerne gennem ABC’s handlinger og Mathias Langes medvirken hertil Det gøres desuden gældende, at ABC’s handlinger ikke alene udgjorde me- darbejderhvervning ved kollektivt anslag, men tillige indebar en uretmæs- sig tilegnelse af et fuldt opbygget og stærkt indarbejdet forretningskoncept, der tilhørte sagsøgerne, hvilket var ABC fuldt ud bekendt. Der var ikke bare tale om et kollektivt anslag begået af en erhvervsdri- vende over for en anden konkurrent, men der var tværtimod tale om et kol- lektivt anslag begået mod en tidligere, mangeårig samarbejdspartner. Allerede som følge af den aftaleretlige loyalitetspligt såvel som den skær- pede loyalitetspligt efter markedsføringslovens § 3 samt under hensynta- gen til parternes særlige konstruktion – og notoriske afhængighedsforhold – burde ABC have været udvist en helt anden tilbageholdenhed. Også ejerne af ABC var bekendt hermed, uanset det principalt fastholdes, at dette er en tvist mellem sagsøgerne og ABC og ikke mellem sagsøgerne og ABC’s nye ejere. Af overdragelsesaftalen fremlagt som bilag F, side 10 (E. s. 354), punkt 8.2.4.1, fremgår det eksplicit, at ABC var og er afhængig af ”Selskabets han del med Salescorp Denmark ApS hvor der indkøbes af serviceydelser relateret til fx salg og kundeservice”. Det er desuden dokumenteret, at opbygning af et setup som det i sagen omtvistede tager i omegnen af fem år. Men som det fremgår af Mathias lange opslag på LinkedIn den 13. oktober 2025 (bilag 103, E. s. 453), har ABC været i stand til at nå dertil på kun ganske få måneder. Det understre- ges også af ABC’s eget citat i denne sag, jf. duplikkens afsnit 136 (side 24, E. s. 192), citeret ovenfor. Der vil under en efterfølgende hovedsag blive redegjort nærmere for vær- dien af rekruttering og træning af de medarbejdere, som ABC har tilegnet 180 sig på illoyal vis, og som Salescorp ikke er blevet kompenseret for ved ABC’s uretmæssige ophævelse af Aftalen. Det gøres også gældende, at der ved ABC’s overtagelse af salgs-, kundeser- vice og de øvrige opgaver fra Salescorp er klart etableret en direkte konkur- rence med Salescorp og GPTWIC, subsidiært at ABC har bragt sig i indi- rekte konkurrence ved sine in-sourcede aktiviteter fra Salescorp, uden iagt- tagelse af almindelige varsler og distancering og i strid med den naturlige konkurrenceklausul, som antages at gældende i samarbejdsforhold, jf. af- snit 5.4.3. ABC har tilegnet sig det, som man notorisk har været åben om, at man el- lers har været fuldt ud afhængig af, blev leveret fra Salescorp. Der ville intet have været til hinder for, at ABC selv opsagde Aftalen samt loyalt og åbent og i overensstemmelse med bl.a. markedsføringsloven op- byggede sin egen salgsorganisation. Det har man imidlertid ikke gjort. For det ville have taget mange år og ko- stet mange penge. I stedet har man orkestreret det beskrevne kollektive an- slag og uretmæssige, illoyale tilegnelse af sagsøgernes organisation. Derved har ABC opnået en uretmæssig konkurrencefordel. Dette på en måde, hvor man sågar tillige har omgået sine forpligtelser over for sine aftaleparter og handlet på – hvad der fremstår som - skrømt. Hvis ABC havde ønsket at drive sin virksomhed videre – uden sagsøgerne – kunne dette loyalt være sket, uden at ABC på koordineret vis blandt an- det (i) fik hjælp til at etablere nye lokaler i sagsøgernes baghave under på- skud om nærmere samarbejde, (ii) udvirkede opsigelser ved blandt andet Mathias Langes mellemkomst, som var internt placeret hos GPTWIC og Sa- lescorp i hjertet af salgsforretningen, (iii) ene og alene overtog samtlige re- levante medarbejdere fra Salescorp og GPTWIC, og (iv) foranledigede til- gang af Salescorps og GPTWICs forretningshemmeligheder. Dette alt sammen orkestreret af administrerende direktør Søren Hein med hans unikke viden om og adgang til ethvert operationelt forhold af rele- vans for parternes forretning, som beskrevet i sagsfremstillingen. Hertil kommer, at man åbenlyst forsøgte at lokke Salescorp og GPTWIC i en falsk tryghed ved at forsikre dem om, at opsigelse af Aftalen var rent teknisk og ville blive genindgået, hvilket fremgår af bestyrelsesformand i ABC, Mogens Madsens udsagn i e-mail til Lars Hein, fremlagt som bilag P (E. s. 955): ”Vi forventer, at vi længe før ovennævnte aftales udløb kan erstatte den med en ny samarbejdsaftale som vi ønsker at indlede forhandling om. Det må vi 181 inden udgangen af april måned have iværksat og forhåbentlig finde en ny af tale i løbet af maj måned.” Salescorp forstod således, med god grund, opsigelsen som udtryk for rent formalistisk med henblik på indgåelse af en ny aftale til at erstatte den eksi- sterende, hvilket understøttes af de mails af 2. – 3. april 2025 og frem til 20. maj 2025, der er fremlagt som bilag 52 (E. s. 441). Udsagnet skulle så stå i skærende kontrast til det, som ABC selv oplyser, var hensigten, jf. duplikken: ”Det er korrekt, at ABC, herunder Søren Hein, foretog en vurdering af, at man kunne begrænse sine omkostninger og samtidigt og samtidigt øge effek tivitet og fart, hvis man hjemtog alle salgsmedarbejderne i bilag X, hvilket også er beskrevet i ABC’s svarskrift.” Det skal desuden hertil erindres, at denne vurdering altså blev foretaget af Søren Hein, som havde dyb indsigt i alle interne forhold hos Salescorp og GPTWIC, herunder enhver fortrolig drøftelse i ejerkredsen, men som det senere skulle vise sig ville blive groft udnyttet til fordel for ABC. Dette er i sig selv sat på spidsen ved, at ABC – ved Søren Heins delagtighed – med processkrift A har fremlagt intern korrespondance mellem sælgerne af ABC (bilag Z, E. s. 947) i forbindelse med forhandlingsforløbet, der ledte frem til overdragelsesaftalen i bilag F (E. s. 345). Dette udgør i sig selv et brud på Rockcore Partners fortrolighedsforpligtelse over for Salescorp og GPTWIC udvirket ved ABC, hvilket igen understreger den dybe illoyalitet, der er udvist. Dette kan kun ske have én forklaring: ABC var fuldt ud bevidst om, at man ved de retsstridige handlinger kunne nedbringe omkostninger og samtidig maksimere profit, hvilket var baggrunden for den langvarige, veloverve- jede planlægning og den tilsvarende hurtige og overraskende eksekvering, som er omdrejningspunktet for sagen. Det gøres afslutningsvis i denne kontekst gældende, at uanset om man i ABC – om dette så er sket i skikkelse af ”ny ledelse” – er kommet frem til, at man kunne optimere sin omkostningsbase ved at ”skille sig af med Sa- lescorp og GPTWIC”, så skal en ny selvfølgelig ledelse respektere de afta- ler, der er indgået med en tidligere ledelse, og ellers opsige dem og agere kontraktmæssigt og loyalt, indtil sådanne forpligtelser udløber. Det har man ikke gjort. Det er denne fremgangsmåde - hverken mere eller mindre - som sagsø- gerne søger bremset med denne sag, og som er udtrykt i de nedlagte på- stande. 5.4.7 Forretningshemmeligheder 182 Det gøres gældende, at ABC anvender, eller har til hensigt at anvende, de samme leverandører og forretningsmæssige ”playbooks”, som Salescorp og GPTWIC har faciliteret som led i Aftalen, såvel som interne dokumenter om Salescorp og GPTWICs forretningsmetoder i forbindelse med sin virk- somhed. Dette vil også blive nærmere belyst gennem partsforklaringer og vidneaf- høringer idet Salescorp og GPTWIC i sagens natur ikke kan tilgå dokumen- tation fra de nulstillede PC’er. 5.5 Betingelserne for nedlæggelse af forbud og påbud er opfyldt Det gøres gældende, at betingelserne efter retsplejelovens §§ 413 og 414 for at meddele forbud er opfyldt på baggrund af det ovenfor anførte, som i det følgende her skal suppleres specifikt i relation til forbudsbetingelserne: 5.5.1 Salescorp og GPTWIC har godtgjort deres ret (retsplejelovens § 413, nr. 1) På baggrund af det i punkt 5.3 og 5.4 anførte gøres det gældende, at sagsø- gerne har de rettigheder, som søges beskyttet med nærværende sag, og at der er en anerkendelsesværdig interesse i forbuddet. Det er godtgjort (og i hvert fald sandsynliggjort), at Salescorp og GPTWIC har de rettigheder, der søges beskyttet ved de nedlagte påstande, jf. rets- plejelovens § 413, nr. 1, jf. ovenstående punkt 3 og 5.1. Det bestrides ligeledes, at Salescorp og GPTWICs interesse ”bliver mindre beskyttelsesværdig” ved, at Lars Hein angiveligt har udtalt sig – på en skjult optagelse – om forhold i relation til ABC i affekt over for egne medar- bejdere og betroede venner i mere end 10 år om, hvad man kunne overveje at gøre for at opbygge et nyt forretningsgrundlag, når Aftalen udløb. Salescorp og GPTWIC ville naturligt – efter udløb af en opsigelsesperiode – stå frit med hensyn til at indgå aftale med en ny forsikringsmæglervirk- somhed med passende iagttagelse af blandt andet markedsføringsloven. Det gøres desuden gældende, at det må formodes, at ABC på tidspunktet for medarbejdermødet allerede havde effektueret og til dels fuldbyrdet de retsstridige aktiviteter, hvorfor indholdet af mødet ikke har betydning for denne sag ud over at understøttes ABCs forsøg på efterrationalisering Afslutningsvis bemærkes det, at Salescorp og GPTWIC ikke har påbegyndt konkurrerende handlinger mod ABC, hvorfor det i sig selv ikke har nogen betydning. Det fastholdes derfor samlet set, at Salescorp og GPTWIC har de rettighe- der, som søges forfulgt efter retsplejelovens § 413, stk. 1, nr. 1. 183 5.5.2 ABC og Mathias Langes adfærd nødvendiggør, at der meddeles forbud (retsplejelovens § 413, nr. 2) For det andet nødvendiggør den af ABC og Mathias Lange udviste adfærd, at der meddeles forbud, jf. retsplejelovens § 413, nr. 2. Nødvendigheden understøttes blandt andet af, at ABC og Mathias Lange vedvarende og ved utilbørlige virkemidler har påvirket Medarbejderne til udelukkende at tage ansættelse i ABC, ligesom man har afgivet urigtige op- lysninger til Salescorp, herunder forud for og i forbindelse med forhandlin- gerne om en ny aftale. Man har sågar formået Salescorp og GPTWIC til at bistå ABC med at muliggøre gennemførelsen af de krænkende handlinger i den tro, at Aftalen ville blive videreført. Der er således ikke blot blevet handlet på skrømt, men det er direkte in- drømmet, at kalkylen og beslutningen var truffet, men spillede teater over for Salescorp og GPTWIC, som det er beskrevet ovenfor og sat på spidsen i ABC’s duplik: ”Det er korrekt, at ABC, herunder Søren Hein, foretog en vurdering af, at man kunne begrænse sine omkostninger og samtidigt og samtidigt øge effek tivitet og fart, hvis man hjemtog alle salgsmedarbejderne i bilag X, hvilket også er beskrevet i ABC’s svarskrift.” Det må desuden konstateres, at dette er sket i ledtog med Mathias Lange, som var ansat i GPTWIC og ved dennes medvirken har handlet i strid med sine forpligtelser over for GPTWIC og Salescorp. Dette er ikke en anerkendelsesværdig eller retmæssig adfærd, hvorfor disse handlinger kan søges forbudt henset til Salescorp og GPTWIC’s rettighe- der. 5.5.3 GPTWIC og Salescorps ret vil forspildes, hvis forbud ikke nedlægges (rets plejelovens § 413, nr. 3) For det tredje vil Salescorp og GPTWIC’s mulighed for effektivt at hånd- hæve deres rettigheder desuden forspildes, hvis Salescorp og GPTWIC henvises til at gøre deres ret gældende ved almindelig rettergang, jf. rets- plejelovens § 413, nr. 3, henset til ABC og Mathias Lange kommunikations- form og karakteren af indholdet heraf, som ABC og Mathias Lange nægter at ophøre med eller i øvrigt at anerkende at handlingerne er retsstridige. Tværtimod er det forsat. Salescorp og GPTWIC gør i den forbindelse gældende, at nedlæggelse af et midlertidigt forbud er det primære retsmiddel i sager om markedsførings- retlige krænkelser som denne, hvor der er tale om pågående markedsfø- ringsretlige overtrædelser. 184 5.6 Nedlæggelse af forbud og påbud er proportionalt (retsplejelovens § 414, stk. 2) De nedlagte forbudspåstande sigter specifikt til ABC og Mathias Langes krænkende handlinger og er desuden begrænset tidsmæssigt af hensyn til kravet om proportionalitet. Et forbud vil dermed uden videre være proportionalt, jf. retsplejelovens § 414, stk. 2. Det gøres i denne forbindelse gældende, at hvis ABC ikke havde udvirket det kollektive anslag, ville alle Medarbejderne være fortsat i deres arbejde hos GPTWIC og udført opgaver for Salescorp og GPTWIC’s kunder. 5.7 Forbud bør nedlægges uden betingelse af sikkerhedsstillelse (rets - plejelovens § 415, stk. 1) Eftersom Salescorp og GPTWIC kan godtgøre deres ret, bør retten ned- lægge forbud uden betingelse af sikkerhedsstillelse, jf. retsplejelovens § 415, stk. 1. For det første har Salescorp og GPTWIC ikke bare sandsynliggjort, men godtgjort, deres rettigheder, ligesom det ikke er dokumenteret, at ABC vil lide noget tab. Hertil kommer, at ABC i en voldgiftssag anlagt mod Salescorp og GP- TWIC’s ejere har taget forbehold for at nedlægge påstand om betaling af DKK 10 millioner, hvis det måtte vise sig, at ABC ikke har retmæssig rådig- hed over (en gruppe af) Medarbejderne, hvorfor der ikke er grundlag for ”dobbelt op” ved også at kræve sikkerhedsstillelse i nærværende midlerti- dige forbudssag. Under alle omstændigheder overstiger den krævede sikkerhed langt det forbehold, som er aktualiseret i voldgiftssagen omtalt ovenfor. Der er talt om et absurd højt beløb, der langt overstiger retspraksis på om- rådet, selvom Sø- og Handelsretten måtte komme frem til, at der grundlag for at kræve sikkerhed, hvilket dog bestrides, jf. ovenfor. 5.8 Salescorp og GPTWIC skal tilkendes sagsomkostninger (retspleje - lovens § 421). Salescorp og GPTWIC skal tilkendes sagsomkostninger i medfør af retsplej- elovens § 421, og der skal således tages stilling til omkostningsspørgsmålet i forbindelse med forbudssagen. …” 185 ABC har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med sit påstandsdoku- ment af 11. november 2025, hvoraf fremgår blandt andet: ”… 2. SAGENS KORT FORTALT 1 Denne sag opfattes af ABC grundlæggende som et forsøg fra Salescorp og GPTWIC i at forhindre ABC i at konkurrere frit på markedet. Salescorp og GPTWIC’s påstand støttes ikke på nogen anerkendelsesværdig ret, der kan begrunde et forbud mod ABC. Et forbud vil desuden være fuldstændig uproportionelt, da det vil resultere i, at ABC var afskåret fra at drive sin virksomhed. 2 Sagen vedrører et påstået kollektivt anslag, og sagens relevante faktiske uenigheder kan efter ABC’s opfattelse sammenfattes til, hvem der reelt har været arbejdsgiveren for de i sagen omhandlende medarbejdere. Sagsø- gerne, Salescorp og GPTWIC påstår at være medarbejdsgiver til en række medarbejdere, der er ansat i ABC – en såkaldt ”splitansættelse” – hvilket bestrides af ABC. 3 Uanset om der er tale om en ”splitansættelse” eller ej, så er det ubestridt, at medarbejderne på tidspunktet for det påståede kollektive anslag den 30. maj 2025 var ansat i ABC. Der er kategorisk således ikke tale om en situa- tion, hvor medarbejdere har opsagt deres stilling og taget ny ansættelse hos en konkurrent. 4 Reglerne og hensynene bag kollektivt anslag tager afsæt i en konkurrents illoyale og systematiske rekruttering af en anden virksomheds medarbej- dere. Da ABC ikke har foretaget nogen rekruttering af de relevante medar- bejdere, kan der således allerede af denne årsag ikke være tale om et kollek- tivt anslag. 5 Reglerne om kollektivt anslag er dermed ikke anvendelige i denne sag, og det forekommer stadig efter flere processkrifter noget usikkert, hvilken ret som Salescorp og GPTWIC støtter sin forbudspåstand på. Allerede derfor bør forbuddet nægtes fremme. 6 Salescorp og GPTWIC’s påstande om ABC’s illoyale handlinger og ud- nyttelse af erhvervshemmeligheder er i det hele udokumenterede, og Sa- lescorp og GPTWIC’s utilfredshed bunder efter ABC’s opfattelse i, at ABC opsagde en for Salescorp og GPTWIC særdeles lukrativ samarbejdsaftale mellem parterne. 7 ABC, Salescorp og GPTWIC havde ved samarbejdets indgåelse et sam- menfald i ejerkredsen, og det kan ikke komme ABC’s nye ejere til last, at den tidligere ejerkreds har indrettet samarbejdets konstruktion på en måde, hvor alle de relevante medarbejdere havde deres ansættelsesforhold i ABC. 186 8 Et forbud som formuleret i påstanden vil være uretmæssigt, uproportio- nelt og unødvendigt i den forstand, at Salescorp og GPTWIC har fuld mu- lighed for at forfølge ethvert påstået tab ved en almindelige civil erstat- ningssag ved domstolene. 9 Personkredsen i bilag 1, som forbuddet vedrører, indeholder desuden en lang række personer, der ikke er ansat i ABC. Det er alene tale om 14 perso- ner i bilag 1, der er ansat i ABC, og hvis ansættelseskontrakter alle er frem- lagt i bilag X. 10 Baseret på ovenstående bør retten nægte forbuddet fremme. 3. SUPPLERENDE SAGSFREMSTILLING 3.1 Om sagsøgerne 3.1.1 Salescorp Denmark ApS 11 Som Bilag A er årsrapport for 2024 for Salescorp fremlagt. 12 Salescorp realiserede i 2024 et positivt resultat på DKK 357.064 på bag- grund af en bruttoavance på DKK 18.309.889,- og havde ved udgangen af 2024 en negativ egenkapital på DKK 41.975.048. 13 I note 1 (Going concern) har ledelsen oplyst følgende om usikkerheder med Salescorps videre drift: 14 ”1 Going concern 15 Der er væsentlig usikkerhed om selskabets evne til at fortsætte driften i 2025. Usikkerheden kan henføres til at selskabet har en igangværende skat tesag fra tidligere indkomstår samt har en større gæld til tætte samarbejds partnere optaget under leverandørgæld og anden gæld. Selskabets ledelse har igangsat forhandlinger med samarbejdspartnere om betalingsaftaler som led i at sikre selskabets fortsatte drift og selskabets ledelse forventer en betalingsaftale, således at selskabets fortsatte drift kan sikres. 16 Det er væsentligt for selskabets fortsatte drift, at selskabet genererer et større positivt resultat for det kommende år. 17 Det er ledelsens forventning, at selskabet ikke vil blive mødt med et krav som følge af skattesagen som selskabet ikke kan honorere og at selskabet med udgangspunkt i budgettet for 2025 kan generere tilstrækkeligt over skud og positive pengestrømme i 2025, så ledes at selskabet kan overholde de forventede indgåede betalingsaftaler med samarbejdspartnerne samt be tale øvrige forpligtelser i takt med forfald. 187 18 Årsregnskabet er på baggrund heraf aflagt under forudsætning om selska bets fortsatte drift.” 19 Uanset det anførte om, at selskabet er aflagt på baggrund af fortsat drift, har ledelsen angivet følgende i note 2 i årsrapporten om det af Salescorp in- dregnede aktiv på DKK 13.639.098: 20 2. Usikkerhed ved indregning og måling 21 Selskabet har pr. 31. december 2024 bogført erhvervede lignende rettighe der til en værdi af t.kr. 13.639. Værdien afhænger af selskabets evne til succesfyldt, at anvende leads til indgåelse af aftaler med kunder og dermed øge selskabets aktivitet. 22 Selskabets ledelse forventer, at selskabet vil være i stand til at anvende le ads til indgåelse af aftaler med kunder og det er derfor ledelsens vurdering, at værdien mindst svarer til den bogførte værdi. En forudsætning for vær dien er dog, at selskabet kan indgå betalingsaftaler med dets leverandører og generer et større positivt resultat jf. beskrivelsen i note 1. 23 Med udgangspunkt i disse forudsætninger vurderer ledelsen, at værdien af selskabets immaterielle aktiv er forsvarlig, men ledelsen erkender at der i sagens natur er usikkerhed om forudsætningerne. 24 Det fremgår endvidere af note 4 i årsrapporten (side 17), at Salescorp har haft gennemsnitligt én fuldtidsansat medarbejder i 2024 og ingen i 2023. 25 Salescorp har under sagens forberedelse gjort gældende, at Salescorps økonomiske situation ingen relevans har for sagen. Dette bestrides. Det har afgørende betydning for fastsættelsen af sikkerhedsstillelsen, at Salescorp Danmark ApS har en negativ egenkapital på -41.975.048,00 kr. 26 ABC noterer sig, at Salescorp ikke under sagens forberedelse har bestridt den faktiske omstændighed, at det fremgår af Salescorps årsrapport, at der kun har været én gennemsnitlig antal heltidsbeskæftiget i 2024. Det kan føl- gelig lægges til grund, at der ikke har eksisteret et ansættelsesforhold mel- lem personerne i bilag X og Salescorp. 27 Det bestrides, at alle forhold vedr. Salescorp og CPTWIC har været kendt for ABC, hvilket desuden er en særdeles ukonkret og udokumenteret påstand. 3.1.2 Great Place To Work In Copenhagen ApS 28 Som bilag B er årsrapport for 2024 for GPTWIC fremlagt. 188 29 GPTWIC realiserede i 2024 et positivt resultat på DKK 58.813 på bag- grund af en bruttoavance på DKK 58.178.571,- og havde ved udgangen af 2024 en negativ egenkapital på DKK 165.292. 30 I note 1 (Going concern) har ledelsen oplyst om usikkerheder med GP- TWIC’s videre drift som følger: 31 1. Going concern 32 Der er væsentlig usikkerhed om selskabets evne til at fortsætte driften i 2025. Usikkerheden kan henføres til at selskabet har opbygget en større gæld til det offentlige vedrørende moms, A-skat og AM-bidrag. Selskabet har som led i at sikre selskabets fortsatte drift indgået betalingsaftaler med Skattestyrelsen. 33 Det er væsentligt for selskabets fortsatte drift, at selskabet genererer et væ sentligt overskud for det kommende år samt at selskabet modtager løbende aftalte afdrag på dets tilgodehavende hos dets samarbejdspartner. Det er le delsens forventning med udgangspunkt i budgettet for 2025, at selskabet kan generere tilstrækkeligt overskud og positive pengestrømme samt mod tage de aftalte afdrag hos samarbejdspartner, således at selskabet kan over holde betalingsaftaler med Skattestyrelsen samt betale øvrige forpligtelser i takt med forfald. Årsregnskabet er på baggrund heraf aflagt under forud sætning om selskabets fortsatte drift. 34 GPTWIC har under sagens forberedelse gjort gældende, at GPTWIC’s økonomiske situation ingen relevans har for sagen. Dette bestrides. Det har afgørende betydning for fastsættelsen af sikkerhedsstillelsen, at GPTWIC har en negativ egenkapital. 35 ABC bestrider ikke, at GPTWIC generelt havde medarbejdere ansat, blot bestrides det, at personerne i bilag X var ansat i GPTWIC og dermed ”spli- tansat”. 36 Personerne i bilag X har udelukkende efter indgåelsen af ansættelsesaf- talerne i bilag X været ansat af ABC, og ABC har udelukkende udbetalt løn til medarbejderne efter indgåelsen af de respektive ansættelsesaftaler i bilag X. 37 Personerne i bilag X’s ansættelsesforhold er nærmere behandlet neden- for under afsnit 3.11. 3.2 Om ABC 38 ABC hed tidligere Ensured ApS. Selskabet skiftede navn i forbindelse med overdragelsen af kapitalandele i ABC som beskrevet i pkt. 2.4. Selska- bet har i en lang periode været markedsført under navnet ABCForsikring. 189 39 ABC havde oprindeligt kontor beliggende Knabrostræde 6, 3. th, 1210 København K. I februar 2024 flyttede ABC kontor til Amagerfælledvej 106, 2300 København S og flyttede igen den 31. maj 2025 til nye lokaler belig- gende Arne Jacobsens Allé 7, 2., 2300 København S. 40 Fra starten af november 2024 var ledelsen i ABC placeret i samme loka- ler som Salescorp og GPTWIC. 41 I første omgang flyttede ledelsen og administrative medarbejdere til den nye adresse på Arne Jacobsens Allé 7, 2., 2300 København S og den 30. maj 2025 flyttede de resterende medarbejdere i ABC til adressen. 42 ABC formidler skadesforsikringer til private og er således omfattet af Forsikringsformidlingsloven. 3.3 Ejerforhold vedr. ABC, sagsøgerne og sagsøgtes kapitalejere 43 ABC blev etableret i 2014 af ENP Holding ApS, der er ejet af Eilif Nør- gaard. 44 ABC blev i 2022 delvist afhændet til en række investorer, som var kon- trolleret af Lars Bax Sander Hein, Thomas Søgaard-Andersen, Morten Schwartz Nielsen og Magnus Kjøller. 45 Som angivet i forbudsbegæringen var fordelingen mellem disse ejere, at 89% var ejet af selskabet Umbrella Corp ApS. Umbrella Corp ApS var ejet med 25% af Soegaard Holding ApS, der var 100% ejet af Thomas Søgaard- Andersen, 25% af Gøngehuslund Invest Holding ApS (tidligere Salescorp Holding ApS), der er ejet 100% af Lars Bax Sander Hein, 25% af Kjøller A/S, der var kontrolleret af Magnus Kjøller og 25% af Crane, Poole & Schmidt ApS, der var kontrolleret af Morten Schwartz Nielsen. 46 De resterende 11% af ABC var ejet med 2,5% af hver af de selskaber, der ejede Umbrella Corp ApS, dog således, at Magnus Kjøller efter det oplyste ejede disse kapitalandele direkte, og den resterende 1% var ejet af SH-Capi- tal ApS, der kontrolleres af Søren Hougaard Hein. 47 Oversigt over ejerforholdene i ABC forud for den i pkt. 2.5 anførte over- dragelse af kapitalandelene i ABC den 5. november 2024 er fremlagt som bilag C. 48 Thomas Søgaard-Andersen er tillige den reelle ejer af sagsøgeren GP- TWIC, og Lars Bax Sander Hein er den reelle ejer af Salescorp Denmark ApS. 190 49 Thomas Søgaard-Andersen og Lars Bax Sander Hein kontrollerer via de- res holdingselskaber Soegaard Holding ApS og Gøngehuslund Invest Hol- ding ApS hver 50% af selskabet SHM Invest 2016, der er hovedkapitalejer i elhandelsselskabet Velkommen A/S. 50 Kjøller A/S og Crane, Poole & Schmidt ApS var tidligere kapitalejere i Velkommen A/S. 51 Oversigt over ejerforholdene hos sagsøgerne og køberne af kapitalande- lene i ABC den 5. november 2025 er fremlagt som bilag D. 52 Oversigt over ejerforholdene i ABC efter for den i pkt. 2.5 anførte over- dragelse af kapitalandelene i ABC den 5. november 2024 er fremlagt som bilag E. 3.4 Søren Hougaard Heins rolle 53 Som angivet i forbudsbegæringen er Søren Hougaard Hein direktør i ABC og indtrådte i denne rolle den 1. november 2024 i forbindelse med gennemførelsen af den i pkt. 3.5 beskrevne overdragelse. 54 Søren Hougaard Hein har via selskabet Rockcore Partners ApS (CVR: 35399100), der er 100% ejet af Søren Hougaard Heins holdingselskab SH Capital ApS, leveret en række konsulentydelser til Salescorp og GPTWIC og i øvrigt også til ABC forud for den i pkt. 3.5 beskrevne overdragelse. 55 Der har ikke været indgået nogen skriftlig aftale om Rockcore Partners ApS’ levering af ydelser til Salescorp eller GPTWIC og det bemærkes, at de som bilag 32 og 33 fremlagte aftaler ikke er tiltrådt. 56 Det bemærkes, at den eksisterende skriftlige aftale mellem Rockcore Partners ApS og ABC er tiltrådt digitalt og i øvrigt har et indhold, der sva- rer til de som bilag 32 og 33 fremlagte aftaler. Aftalen mellem Rockcore Partners ApS og ABC er udsendt til digital underskrift af en medarbejder fra Velkommen A/S (Daniel Korfits). 57 ABC kan konstatere, at Salescorp / GPTWIC ikke som følge af ABC’s op- fordring A har formået at føre bevis for, at Søren Hein har tiltrådt aftalerne i bilag 32 og 33. 58 Selvom Søren Hein har faktureret Salescorp / GPTWIC for et beløb til- svarende det, der fremgår af aftalerne i bilag 32 og 33, er det er ikke ensbe- tydende med, at Søren Hein har tiltrådt aftalerne. Aftalerne indeholder yderligere forpligtelser for Søren Hein end blot at skulle præstere konsu- lentydelser og modtage honorar herfor. Følgeligt kan Søren Hein ikke på- lægges disse yderligere forpligtelser i aftalerne uden at have underskrevet eller tiltrådt dem. 191 59 Søren Hein er dermed ikke bundet af de forpligtelser, der følger af afta- lerne, herunder de specifikke tavsheds- og loyalitetsforpligtelser, hvilket netop er de bestemmelser i aftalerne, som Salescorp / GPTWIC påberåber sig. 60 Fakturaen i bilag 42 viser, at Søren Hein i juni 2022 opkrævede 25.000 kr. ekskl. moms for konsulentydelser fra Salescorp, og fakturaerne i bilag 43 viser, at han opkrævede 25.000 kr. ekskl. moms i juni 2022, 32.000 kr. ekskl. moms i august 2022 og 32.000 kr. ekskl. moms i oktober 2023 for konsulen- tydelser fra GPTWIC. 61 Disse fakturaer dokumenterer ikke, at Søren Hein fast fakturerede GP- TWIC for 64 timer om måneden, eller at Søren Hein fakturerede Ensured fast 30 timer om måneden. Fakturaerne dokumenterer blot, at Søren Hein har udført nogle ad hoc opgaver for de respektive selskaber, hvilket på in- tet tidspunkt er bestridt. 62 Det bestrides, at det kan udledes af bilag 46, at aftalen i bilag 33 lægges til grund for betaling. Det er ikke Søren Hein, men Thomas Søgaard-Andre- sen, der refererer til samarbejdsaftalen, og Søren Hein bekræfter på ingen måde i mailkorrespondance at have tiltrådt aftalen. 63 ABC er usikker på, hvad Søren Heins mail af 30. juni 2023 (bilag 47) har af relevans. Det fremgår ikke af bilaget, hvis løn det er, der skal afholdes af ABC. ABC har dog allerede i sit svarskrift oplyst, at ABC har udbetalt løn- nen til medarbejderne, da ABC er arbejdsgiveren, herunder som følge af IDD-kravene. 3.5 Bemærkninger til ABC’s editionsbegæring og Salescorp / GP - TWIC delvise opfyldelse 64 ABC fremsatte i svarskrift 12. august 2025 en processuel opfordring (B) med henblik på at få Salescorp / GPTWIC til at fremlægge metadata om et af Salescorp / GPTWIC fremlagt dokument og angav, at manglende opfyl- delse ville blive fulgt op af en editionsbegæring (afsnit 42). 65 Salescorp / GPTWIC valgte ikke at opfylde opfordringen og ABC indgav som angivet i svarskriftet herefter en editionsbegæring af 14. oktober 2025. 66 Salescorp / GPTWIC valgte frivilligt at efterkomme editionsbegæringen af 14. oktober 2025. ABC kan konstatere, at metadata fra pdf-filen, der lig- ger til grund for Mathias Langes ansættelseskontrakt i bilag 7, er blevet fjer- net, så det ikke kan ses, hvornår filen er blevet oprettet: 192 67 ABC har aldrig gjort gældende, at de efterspurgte aftaler var falske, blot at der var forhold, der satte tvivl ved aftalernes autenticitet. Formålet med at modtage de efterspurgte elektroniske filer var dermed at afklare bilage- nes autenticitet, hvilket ikke er et urimeligt krav, når der fremlægges doku- menter i en retssag. 68 Editionsbegæringen er på ingen måde er et vilkårligt forsøg fra ABC’s side på at fjerne fokus fra sagens kerne eller forhale processen i øvrigt, men alene en i øvrigt varslet reaktion på Salescorp / GPTWIC manglende opfyl- delse af en processuel opfordring. 69 Det forekommer også lidt som en overdrivelse, når Salescorp / GPTWIC i sine bemærkninger til editionsbegæringen giver udtryk for, at man har ar- bejdet hårdt for at efterkomme editionsbegæringen. Der er tale om bilag, som alle var i Salescorp / GPTWIC’s advokats besiddelse, og som hurtigt kunne fremsendes til ABC. 70 Ad Salescorp / GPTWIC’s selvstændige anmodning om edition har Sø- ren Hein oplyst ABC, at han ikke er i besiddelse af sådanne dokumenter. 3.6 Overdragelse af ABC 3.6.1 Overdragelsens parter 71 Den 5. november 2024 indgik CBVB II Holding ApS, CVR-nummer: 39 69 94 86, Struensee Alle 4, Søllerød, 2840 Holte, (“CBVB II”) og MM II Hol- ding ApS, CVR-nummer: 39 69 96 64, C/O Mogens Madsen, Rosenvængets Allé 34, 2., 2100 København Ø (“MM II”) aftale med de daværende kapita- lejere, herunder entiteter helt eller delvist kontrolleret af Thomas Søgaard- Andersen og Lars Bax Sander Hein, om køb af samtlige kapitalandele i ABC. CBVB II er kontrolleret af Klaus Busch og MM II er kontrolleret af Mogens Madsen. 72 Overdragelsesaftale af kapitalandelene i ABC af 5. november 2024 (”Overdragelsesaftalen”) er fremlagt som bilag F. 73 Det bestrides, at ABC’s købere ved overdragelsen var fuldt oplyst om ”alle forhold” gennem Søren Hein, og dette er desuden i sin helhed udoku- menteret. 3.6.2 Angivelse af medarbejdere i forbindelse med overdragelsen 74 I forbindelse med overdragelsen af kapitalandelene i ABC stillede sæl- gerne et datarum til rådighed med et indhold, der fremgår af Bilag I. I dette datarum var der en folder for hver af de medarbejdere, som er frem- lagt i sagen som: 193 75 I hver af disse foldere lå medarbejdernes seneste lønseddel. Disse løn- sedler er fremlagt som bilag J. Det bemærkes, at medarbejdernes oplysnin- ger, herunder CPR-nummer, er annoteret. 76 Lønsedlerne og mappestrukturen i bilag I og J dokumenterer, at medar- bejderne i bilag X ( Hassan, Hayder, Jonas, Mathias, Nikolaj, Peter, Robin, Shady, Sigurd, Sleiman Kasper, og Magnus) i forbindelse med overdragelsen af ABC blev angivet til at være medarbejdere i ABC, samt at ABC har udbetalt løn til disse. Dette har naturligvis skabt en berettiget for- ventning hos køberne om, at ABC var arbejdsgiver for disse medarbejdere. 77 Det bestrides, at ABC’s nuværende ejere havde kendskab til de påståede splitansættelser, især henset til at konstruktionen ikke er blevet anvendt. 3.6.3 ABC’s tidligere ejeres tilkendegivelser om medarbejdere under salgsprocessen 78 Som bilag Y er fremlagt mail af 13. oktober 2024 fra Magnus Kjøller til Klaus Busch, som overordnet omhandler vilkår for købet af ABC. 79 I mailen præsenterer Magnus Kjøller to spor (planer) for ABC’s fremtid, hvor det ene spor bestod af et salg af ABC til ”Klaus & Co”, og det andet spor bestod af ”afvikling og salg”: 80 Det centrale er her, at Magnus Kjøller under spor 2 angiver, at sporet omfatter ”medarbejderopsigelser”. Magnus Kjøller kommunikerer her til C, D 194 Klaus Busch, at hvis ikke ABC overtages af ”Klaus & Co.” inden kort tid, så vil medarbejderne i ABC blive opsagt. 81 Bevæggrunden for dette findes i en intern Whatsapp korrespondance den 14. oktober 2024 mellem de tidligere ultimative medejere af ABC Mor- ten Schwartz Nielsen og Magnus Kjøller. Korrespondancen er fremlagt som bilag Z. Det bemærkes for god ordens skyld, at Søren Hein, som er medejer af ABC, var inkluderet i Whatsapp-korrespondancen. 82 I korrespondancen beskriver Magnus Kjøller sit opkald med Klaus Busch som vedrørte det potentielle køb af ABC. Magnus Kjøller giver ud- tryk for, at Klaus synes at værdiansættelsen af ABC er for høj. Herefter spørger: 83 Morten Schwartz: ”Er det bevidst, at du har medtaget grafen i pkt. 14, hvor den alternative vej ses?” Magnus Kjøller: ”Ja. Jeg har gjort klart for ham at der kommer til at ske afskedigel ser, hvis ikke han bidder til bolle nu. Jeg har vurderet at han har en interesse i at der ikke sker afskedigelser, hvis han skal videreføre selskabet i den nuværende stand. Burde lægge noget pres på. Fornem mer det fungerer for hans sense of urgency der eller har manglet indtil nu.” Morten Schwartz: ”God tanke.” (vores fremhævelser) 84 For god ordens skyld er Term Sheet af 15. oktober 2024 fremlagt som bi- lag Æ, hvor grafen vises i pkt. 16. 85 Korrespondance dokumenterer klart, at de forhenværende ejere af ABC havde den opfattelse, at forsikringsrådgiverne var ansat i ABC. De tidligere ejere anvendte endda truslen om opsigelsen af forsikringsrådgiverne til at få Klaus Busch og Mogens Madsen til at købe ABC hurtigt. Strategien lyk- kedes og overdragelsesaftalen blev indgået blot tre uger efter den 5. november 2025, jf. bilag F. 3.6.4 Gældsbreve og gældsforhold 195 86 Der var i ABC på overdragelsestidspunktet en række gældsforhold til personer og entiteter kontrolleret af de ultimative ejere af Umbrella Corp ApS. Dette omfattede blandt andet følgende gældsbreve: (a) Gældsbrev til Salescorp Denmark ApS (kontrolleret af Lars Bax Sander Hein) med en hovedstol på DKK 8.634.509, jf. nærmere pkt. 3.6.1, (b) Gældsbreve til Magnus Kjøller med en hovedstol på DKK 6.276.120 og DKK 100.000, (c) Gældsbreve til Crane, Poole & Schmidt ApS (kontrolleret af Morten Schwartz Nielsen) med en hovedstol på DKK 1.000.000, DKK 475.000 og DKK 100.000, (d) Gældsbrev til Soegaard Holding ApS (kontrolleret af Thomas Søgaar- dAndersen) med en hovedstol på DKK 100.000, (e) Gældsbrev til Gøngehuslund Invest Holding ApS (kontrolleret af Lars Bax Sander Hein) med en hovedstol på DKK 100.000 87 I henhold til Overdragelsesaftalen indtrådte CBVB Holding ApS (CVR- nr. 33 35 56 61), der ligesom køberen af ABC, CBVB II, er kontrolleret af Klaus Busch og Holding af 2. februar 2012 ApS (CVR-nr. 34 45 72 20), der li- gesom køberen af ABC, MM II, er kontrolleret af Mogens Madsen, som selvskyldnerkautionist for de anførte lån. 88 I tillæg til indtrædelsen som selvskyldnerkautionist i de ovenfor anførte gældsforhold indtrådte CBVB Holding ApS og Holding af 2. februar 2012 ApS som gen-garantigiver overfor en række øvrige kreditorer i ABC i ste- det for Kjøller A/S, jf. Overdragelsesaftalen (Bilag F) pkt. 5.4. Gen-garantien omfattede et samlet beløb på DKK 18.191.498 pr. 5. november 2024 og med- førte, at CBVB Holding ApS og Holding af 2. februar 2012 ApS i forholdet til Kjøller A/S kautionerede for gælden. 89 Som Bilag G er fremlagt seneste årsrapport for 2024 for CBVB Holding og som Bilag H er fremlagt seneste årsrapport for 2024 for Holding af 2. fe- bruar 2012 ApS. 90 Der var desuden et mellemværende på DKK 8.634.509 mellem ABC og Salescorp for levering af salgsydelser fra Salescorp til ABC (”Fordringen”) pr. 5. november 2024. 91 Uanset at Salescorp som led i gennemførelsen af overdragelsen af Sel- skabet pr. gennemførelsesdagen den 5. november 2024 havde indgået aftale med ABC om, at Salescorp skulle (i) yde henstand med Fordringen til og med 1. marts 2025, og (ii) at forpligtelsen fra 1. marts 2025 skulle afdrages i 20 lige store rater over en periode på 20 måneder med første betaling in- denfor fem hverdage efter 1. marts 2025, jf. Overdragelsesaftalens pkt. 196 6.2(d), blev ABC kort efter den 5. november 2024 kontaktet af Lars Bax San- der Hein, som anmodede om at modtage et afdrag på gælden til Salescorp, fordi Salescorp efter det oplyste havde likviditetsproblemer. 92 ABC imødekom anmodningen fra Lars Bax Sander Hein, og Selskabet overførte 13. november 2024 i alt DKK 1.422.834,80 til Salescorp som et før- tidigt afdrag på Selskabets gæld til Salescorp. 3.7 Efterfølgende ændringer i kapitalforholdene for ABC 3.7.1 Indgåelse af optionsaftale med Soegaard Holding ApS og Gønge - huslund Invest Holding ApS 93 Den 11. december 2024 blev der indgået en optionsaftale mellem CVBV II og MM II, som kapitalejere af Selskabet på den ene side, og Soegaard Holding ApS og Gøngehuslund Invest Holding ApS (tidligere Salescorp Holding ApS), der kontrolleres af henholdsvis Thomas Søgaard-Andersen og Lars Bax Sander Hein, på den anden side. 94 Optionsaftalen gav Soegaard Holding ApS og Gøngehuslund Invest Holding ApS ret til at erhverve hver nominelt DKK 90.000 kapitalandele i Selskabet fra Køberne, hvorved Soegaard Holding ApS og Gøngehuslund Invest Holding ApS hver især ville opnå en ejerandel af ABC på 22,50%. 95 Optionen kunne udnyttes til DKK 2 for henholdsvis Soegaard Holding ApS og Gøngehuslund Invest Holding ApS. Som betaling for optionen overdrog Soegaard Holding ApS og Gøngehuslund Invest Holding ApS Fordringen, der efter betalingen den 13. november 2024 udgjorde DKK 7.211.674,05, som Soegaard Holding ApS og Gøngehuslund Invest Holding ApS havde erhvervet med hver halvdelen fra Salescorp. 96 Fordringen, som CVBV II og MM II havde erhvervet fra Soegaard Hol- ding ApS og Gøngehuslund Invest Holding ApS, blev gældskonverteret til kapitalandele i Selskabet ved en kapitalforhøjelse i ABC den 11. december 2024. 97 Thomas Søgaard-Andersen og Lars Bax Sander Hein rettede i marts 2025 henvendelse til CVBV II og MM II med henblik på at drøfte et muligt salg af optionen, da Salescorp Denmark ApS, efter det oplyste, på ny oplevede betydelige likviditetsmæssige problemer. Optionen blev herefter tilbage- købt af Køberne i henhold til aftale af 12. marts 2025 mod betaling af DKK 7.211.674,05. 3.7.2 Inddrivelse af gældsforhold 98 Den 8. og 9. april 2025 rettede henholdsvis Kjøller A/S og Crane, Poole & Schmidt ApS henvendelse til ABC og krævede samtlige gældsbreve mellem henholdsvis Kjøller A/S og Crane, Poole & Schmidt ApS på den ene side og 197 ABC som debitor på den anden side, indfriet. Kravet om indfrielse skete med henvisning til, at gældsbrevet vedrørende Fordringen, ifølge oplysnin- ger som fordringshaverne havde modtaget fra Salescorp Denmark ApS, var misligholdt. 99 Misligholdelsen bestod efter det oplyste i, at ABC ikke havde betalt af- drag på Fordringen. På dette tidspunkt eksisterede Fordringen ikke, og der var i øvrigt betalt afdrag i november 2024, jf. det beskrevne i pkt. 2.6.1. Det blev samtidigt gjort gældende, at en krydsmisligholdelsesbestemmelse, som var i samtlige gældsbreve, medførte, at alle gældsbreve nu var for- faldne til betaling. 100 Som Bilag L og Bilag M er fremlagt korrespondance vedrørende kravet om betaling af gældsbreve fra perioden 8. april 2025 mellem Jens Christian Thordal Poulsen og Michael Brandt i perioden 8. april 2025 – 16. april 2025 og som mellem Morten Schwartz Nielsen i perioden 9. april 2025 – 16. april 2025. 101 ABC’s advokat, Michael Brandt, modtog efter fordringshavernes første henvendelse en telefonisk henvendelse fra Thomas Søgaard-Andersen den 14. april 2025, der fremsatte ønske om, at ABC undlod at oplyse Crane, Po- ole & Schmidt ApS og Kjøller A/S om, at der ikke længere eksisterede et gældsforhold mellem ABC og Salescorp Denmark ApS, og ønskede, at det i stedet kunne oplyses, at der var igangværende forhandlinger om en for- længelse af samarbejdsaftalen. ABC afviste at medvirke til formidling af disse urigtige oplysninger. 3.8 Aftaleforholdet mellem ABC og Salescorp 3.8.1 Indgåelse af Aftalen 102 ABC og Salescorp indgik 15. oktober 2021 den som bilag 9 fremlagte samarbejdsaftale (”Samarbejdsaftalen”), som havde til formål, at Salescorp skulle understøtte ABC’s distribution af forsikringer til forbrugere. Sa- lescorp er i aftalen angivet som TM BUREAU. 103 Ved samme lejlighed indtrådte ejerkredsen bag Salescorp (Lars Bax Sander Hein) og GPTWIC (Thomas Søgaard-Andersen) samt Magnus Kjøl- ler og Morten Schwartz Nielsen i ejerkredsen bag ABC. 104 Der blev efterfølgende den 29. april 2024 indgået et tillæg til aftalen, som regulerede størrelsen på provisionen, som Salescorp modtog for sine ydelser, der således blev ændret fra % til % af forsikringstagerens årlige præmiebetaling. Det blev desuden indgået aftale om, at der skulle betales DKK ekskl. moms pr. påbegyndt time for kundeservice og kva- litetskontrol. 198 105 Samarbejdsaftalen var ikke eksklusiv og forhindrede ikke ABC i at have andre leverandører. Det fremgår således af Samarbejdsaftalens pkt. 2.4: 106 Aftalen regulerer samhandlen mellem Parterne for de Salgsaktiviteter, der er omfattet af Aftalen. Aftalen begrænser ikke TM BUREAU’S mulig- hed for at tilbyde ABC andre Salgsaktiviteter, der ikke er omfattet af Afta- len. Ligeledes begrænser Aftalen ikke ABC muligheder for samhandel med andre leverandører. 107 Det er ABC’s vurdering, at Salescorp har en forkert fortolkning af 1) hvilke arbejdsopgaver som Samarbejdsaftalen vedrører, og 2) hvilke perso- ner (ansatte), der er omfattet af Samarbejdsaftalen. 108 Det er desuden ABC’s opfattelse, at Samarbejdsaftalen ikke er central for sagen, da Salescorp / GPTWIC’s påståede ret baserer sig på markedsfø- ringslovens § 3, stk. 1 (kollektivt anslag) og ikke på Samarbejdsaftalen. 109 I det følgende vil der dog blive redegjort for Samarbejdsaftalens anven- delsesområde: 3.8.2 Definitionen ”Medarbejdere” 110 ”Medarbejdere” er i Samarbejdsaftalens afsnit 3.1 defineret som: 111 ”Medarbejder” definitionen i Samarbejdsaftalen vedrører således kun medarbejdere ansat i Salescorp (TM BUREAU), og deres arbejde er afgræn- set til mødebooking og kundeopfølgning. 3.8.3 Aktiviteter under Samarbejdsaftalen (mødebooking og kundeop - følgningsaktiviteter) 112 Samarbejdsaftalens afsnit 4 har overskriften ”Aktiviteter” og omhand- ler hvilket arbejde, der skulle udliciteres fra ABC til Salescorp. 113 De opgaver, der skulle udliciteres, fremgår tydeligt af afsnit 4.1: 114 Det arbejde, der ifølge Samarbejdsaftalen blev udliciteret, var således 1) mødebooking og 2) kundeopfølgningsaktiviteter, som skete via telefoniske opringninger til privatpersoner. Det bemærkes her, at rådgivning- og salgs- relateret arbejde ikke specifikt er nævnt i afsnit 4.1. 199 115 Det følger af definitionen i afsnit 3.1, at arbejdet vedrørende møde- booking og kundeopfølgning skulle varetages af ”Medarbejderne”, som var ansat i Salescorp. 116 Den nærliggende fortolkning af aftalekonstruktionen er således, at Par- terne havde vurderet, at aktiviteterne mødebooking og kundeopfølgning kunne udliciteres til Salescorp, da de ikke faldt ind under ”Forsikringsdi- stribution” i forsikringsformidlingsloven, hvilket resulterede i, at ”Medar- bejderne” ikke var omfattet af IDD-kravene. 117 Aktiviteterne kunne dermed lovligt håndteres af ”Medarbejderne”, der efter definitionen i afsnit 3.1, blot var ansat i Salescorp. 118 Det var også tilfældet i praksis, at der sad et betydeligt antal ”Medar- bejdere” hos Salescorp / GPTWIC, der foretog denne type opgaver, uden at være ansat hos ABC. Disse medarbejdere er hverken en del af bilag 1 og er ikke ansat i ABC. 3.8.4 Yderligere regulering af definitionen ”Medarbejdere” 119 Afsnit 6 i Samarbejdsaftalen har overskriften ”Medarbejdere”, hvilket er en defineret betegnelse i Samarbejdsaftalen, og skal derfor forstås som værende vedrørende ”det personale, der er ansat i Salescorp til udførelse af mødebooking og kundeopfølgning”, jf. afsnit 3.1. 120 Afsnit 6.1 fastslår, at der for denne Medarbejdergruppe gælder føl- gende: 121 ”Medarbejderne” må således ikke foretage og salgsaktiviteter uden at være ansat i ABC. 122 Det er vigtigt at bemærke, at ”Medarbejderne” ifølge definition i afsnit 3.1 og bestemmelsen i afsnit 4.1 ikke var tiltænkt at skulle foretage salgsak- tiviteter, og det er ikke nærmere beskrevet i Samarbejdsaftalen, at salgsakti- viteter skulle udliciteres til ”Medarbejderne”. 123 Bestemmelsen i afsnit 6.1 forudsætter dog, at ”Medarbejderne” i et eller andet omfang kunne udvide deres definerede arbejdsopgaver (mødebook- ing og kundeopfølgning) til også at omfatte salgsrelateret arbejde. 124 Bestemmelsen pålægger i dette tilfælde den restriktion, at ”Medarbej- derne” (personerne ansat i Salescorp udelukkende med henblik på møde- 200 booking og kundeopfølgning, jf. definitionen) kun må foretage sådan salgs- relateret arbejde, hvis de også var ansat i ABC, hvilket skyldes IDD-kra- vene. Den rådgivning- og salgsrelaterede del af ”Medarbejderens” arbejde vil derefter udelukkende ske igennem ABC forsikring. 125 Hele bestemmelsen i afsnit 6.1 vedrører således ”Medarbejdere” med ansættelse i Salescorp, som udover mødebooking og kundeopfølgning også foretager salgsaktiviteter (splitansatte medarbejdere). 126 Muligheden for ansættelse i flere selskaber blev kun udnyttet i meget begrænset omfang og, ABC bekendt, kun for medarbejderen Casper Viggo Lundsgaard Jensen, som havde en kontrakt med begge selskaber. Casper Viggo Lundsgaard Jensen og medarbejderen Amir Bayat blev efter aftale overført til Salescorp i forbindelse med ophøret af Samarbejdsaftalen. 3.8.5 Medarbejderne i bilag X 127 Helt centralt for sagen er der intet i Samarbejdsaftalen, der forhindrede ABC i at ansætte egne medarbejdere, der udelukkende var ansat i ABC, til at forestå salgsarbejdet. 128 Det gøres her gældende, at alle personerne i bilag X udelukkende er an- sat i ABC og efter ordlyden ikke hører ind under Samarbejdsaftalen som ”Medarbejdere”. Personerne i bilag X er således efter ordlyden ikke omfat- tet af Samarbejdsaftalen. 129 Til støtte for, at personerne i bilag X ikke er omfattet af Samarbejdsafta- len kan blot peges på, at det er ABC, der har udbetalt deres løn, hvor Sam- arbejdsaftalen modsat fastslår klart, at Samarbejdsaftalens ”Medarbejdere” løn skulle udbetales af Salescorp. 130 Allerede derfor er medarbejderne i bilag X ikke omfattet af Samarbejds- aftalen ordlyd. 131 Det er hertil vigtigt at pointere, at ABC og Salescorp ikke inter partes – uden medarbejderens samtykke - kan skabe og/eller ændre i arbejdstager- /arbejdsgiverforhold, da dette vil forpligte medarbejderen og dermed ud- gøre et ugyldigt tredjemandsløfte. 132 Det er kun medarbejderen selv, der kan forpligte sig. For at fastslå en arbejdstagers ansættelsesforhold, er det centralt at lægge vægt på hvilke af- taler, som arbejdstageren selv har indgået med en arbejdsgiver. 201 133 Dette kommer ofte til udtryk i en ansættelsesaftale, som dermed regu- lerer hvem arbejdsgiveren er, hvilket er relevant for denne sag. 134 ABC har nedenfor i afsnit 3.11 gennemgået medarbejderne i bilag X’s ansættelsesaftaler, der alle er indgået udelukkende med ABC. 3.8.6 Aftalens praktiske gennemførelse 35 Ydelsen, som Salescorp i praksis leverede under aftalen, omfattede sær- ligt følgende ydelser: (a) Mødebookning: Denne ydelse omfatter selve mødebookningen, som består i, at der, ringes ud til en forbruger med henblik på at sætte et møde op med en forsikringssælger. Der var ca. 35 mødebookere til- knyttet helt eller delvist til ABC opgaven. Ingen af disse medarbej- dere var ansat i ABC. Deres ansættelsesforhold er ABC ukendt, men det antages, at de er ansat i GPTWIC. (b) Kundeservice: Denne ydelse omfatter servicering af de henvendel- ser, som modtages fra ABC’s kunder. Disse medarbejdere var som udgangspunkt ikke ansat i ABC, dog således, at denne funktion i mindre omfang også blev varetaget af ABC’s egne medarbejdere. (c) Kvalitetskontrol: Levering af kvalitetskontrol via medarbejdere, som sikrer, at øvrige medarbejderes ydelser lever op til aftalte para- metre. Disse medarbejdere var ikke ansat i ABC. (d) Facilitering: Facilitering af ABC’s sælgere og rådgivere i forbindelse med salgsprocessen i medfør af de foretagne bookninger, herunder i forhold til ledelse, salgstræning og fysiske omgivelser. 136 ABC varetog selv den faglige ledelse og vejledning af Medarbejderne. Dette blev i stor udstrækning varetaget af direktør Eilif Nørgaard. 3.8.7 Regulatoriske krav til medarbejderne 137 Det følger af Bekendtgørelse nr. 1607 af 6. december 2024 § 4, stk. 3, nr. 1, der er udstedt i henhold til forsikringsformidlingsloven, at ansatte i en uafhængig forsikringsformidler, der distribuerer skadesforsikringer til pri- vate, skal opfylde en række kompetencekrav, der fremgår af bilag 8 til be- kendtgørelsen. Disse krav er en indarbejdning af Insurance Distribution Di- rective (IDD). 138 Den virksomhed, som ABC udøver, er omfattet af kravene i IDD, og medarbejdere, der rådgiver om forsikringerne, skal således have modtaget den fornødne IDD-uddannelse, eller superviseres under en ansat med den fornødne kvalifikation. 202 139 Det fremgik i overensstemmelse hermed af Samarbejdsaftalens pkt. 6.1: Salg af Produkterne må alene ske af personale med split ansættelse i begge selskaber. Rådgivning med henblik på direkte salg udføres udeluk kende igennem ABC forsikring, jfr. IDD kravene. Er formidlerne split ansat hos både ABC og TM BUREAU skal IDD-krav til for sikringsformidling overholdes. (vores fremhævelse) 140 Som det fremgår af afsnit 3.11 var ingen af medarbejderne i bilag X an- sat andre steder end i ABC. 141 I overensstemmelse hermed sikrede ABC, at de af ABC’s medarbejdere, som var involveret i rådgivning og salg af forsikringer formidlet af ABC, og derved omfattet af IDD-kravene, overholdt lovgivningen, og ABC afholdt omkostninger til dette, heriblandt uddannelse på FOAK af visse medarbej- dere. Som Bilag N er fremlagt dokumentation for ABC’s betaling af uddan- nelsesomkostningerne i henhold til IDD-kravene. 142 Det er alene en mindre del af medarbejderne, som er IDD-godkendte. 3.8.8 Databehandleraftale 143 Som led i indgåelsen af Samarbejdsaftalen blev der indgået en databe- handleraftale mellem ABC og Salescorp (Bilag O). Af databehandleraftalens bilag 1 fremgår følgende: 144 1. Kategorier af registrerede personer: Medarbejdere hos den Dataansvarlige Ansøgere hos den Dataansvarlige Kunder hos den Dataansvarlige 2. Typer af personoplysninger: Medarbejdere: Almindelige personoplysninger: Navn, adresse, e-mailadresse, information i CV og ansøgning, uddannelse og erhvervserfaring, billede, telefonnum mer, alder, video, begrundelse for opsigelse, løn, dokumentation for personalesager, forhandlinger med evt. fagforening. 145 I databehandleraftalens pkt. 3.1 fremgår, at der er visse processer, der skal iagttages ved antagelse og udskiftning af underdatabehandlere. Be- stemmelsen er affattet som følger: 203 146 Det indebærer, at Databehandleren ikke gør brug af en anden databehand ler (underdatabehandler) til opfyldelse af Aftalen uden generel skriftlig godkendelse fra den Dataansvarlige. Den Dataansvarlige giver hermed Databehandleren en generel godkendelse til at indgå aftaler med underda tabehandlere. Ved ændring af underdatabehandlere, skal Databehandleren senest 15 dage før underdatabehandleren udskiftes, meddele den Data ansvarlige, at sådan en udskiftning finder sted. Den Dataansvarlige kan gøre rimelige og relevante indsigelser imod sådanne ændringer inden 1 måned efter underretningen. Hvis Databehandleren fortsat ønsker at an vende en underdatabehandler, som den Dataansvarlige har gjort indsigelse mod, har Parterne ret til at opsige Aftalen, jf. pkt. 5. 147 Det fremgår endvidere af databehandleraftalens bilag 3 med underda- tabehandlere, at der er en databehandler, som er angivet som ”Great Place to Work”, hvor formålet er angivet som ”Samarbejde om køb af medarbej- dere” 3.9 Aftaleforholdet mellem GPTWIC og ABC 148 Der eksisterer ikke noget aftaleforhold mellem GPTWIC og ABC. 149 Det er mellem ABC og Salescorp aftalt, at der ikke kunne anvendes un- derleverandører. Det fremgik således af Samarbejdsaftalens pkt. 8: Brug af underleverandører TM BUREAU kan ikke anvende underleverandører. 3.10 Ophør af Samarbejdsaftalen 3.10.1 Opsigelsen af Samarbejdsaftale 50 Efter overdragelsen af kapitalandelene i ABC den 5. november 2024 blev der indledt en analyse af profitabiliteten i ABC og i løbet af foråret 2025 blev det besluttet ikke at fortsætte samarbejdet med Salescorp og flytte me- darbejderne hjem til egne lokaler. 151 Samarbejdsaftalen blev opsagt den 30. marts 2025 (Bilag P) til udløb den 30. september 2025 i overensstemmelse med Samarbejdsaftalens pkt. 10, der er affattet som følger: 10 Aftalens løbetid 10.1 Aftalen er gældende fra 1.10.2021 og løber indtil den opsiges. Aftalen kan af begge parter opsiges skriftligt med 180 dages varsel. 204 152 ABC tilkendegav herefter overfor Salescorp, at man ønskede at an- vende andre leverandører og ville begynde at flytte medarbejdere. Dette fremgår blandt andet af e-mail af 15. april 2025 fra bestyrelsesformand Mo- gens Madsen til Lars Bax Sander Hein (bilag 12), hvor det meddeles, at virksomheden ønskes drevet fra eget domicil. 153 Mogens Madsens e-mail fra 15. april 2025 medførte blandt andet, at der den 12. maj 2025 blev afholdt et møde med deltagelse af Lars Bax Sander Hein, Thomas Søgaard-Andersen, Nicklas Petersen og Søren Hougaard Hein om beslutningen om at hjemtage salgs- og rådgivningsfunktionen i forsikringsdistributionen. Det var i dette møde forventet, at Salescorp ville have præsenteret et nyt tilbud, hvilket dog ikke skete. ABC tilkendegav, at den nuværende prissætning efter deres opfattelse var for høj og i væsentlig grad oversteg markedsprisen. Lars Bax Sander Hein fremsatte ønske om, at ABC genovervejede beslutningen om insourcing, og at spørgsmålet på ny blev drøftet med Mogens Madsen og Klaus Busch. 154 I forlængelse af mødet den 12. maj 2025 og de opfordringer, der blev af- givet fra Salescorp om genovervejelser, blev der afholdt et opfølgende møde den 15. maj 2025, hvor hjemtagningen blev fastholdt, og mødet blev således brugt til at diskutere mere praktiske detaljer, herunder fremtiden for Mathias Lange, der var ansat i GPTWIC. Det blev aftalt på mødet, at ABC kunne tage en drøftelse med Mathias Lange. 155 Umiddelbart efter mødet den 15. maj 2025 ringede Lars Bax Sander Hein til Klaus Busch med henblik på at få Klaus Busch til at ændre beslut- ningen om hjemtagelse. Klaus Busch fastholdt hjemtagningen, men afviste ikke et fremtidigt samarbejde. 156 I forlængelse af aftalen om at kunne kontakte Mathias Lange, rettede Søren Hougaard Hein, på vegne af ABC, henvendelse til Mathias Lange den 16. maj 2025 og oplyste ham om den planlagte hjemtagning. Han blev ved samme lejlighed præsenteret for muligheden for at blive ansat i ABC som led i hjemtagningen. 157 Parterne aftalte, at der skulle afholdes endnu et møde om hjemtagning. Korrespondancen mellem parterne fremlægges som Bilag Q. I overensstem- melse hermed blev der den 26. maj 2025 afholdt et fysisk møde mellem Lars Bax Sander Hein, Thomas Søgaard-Andersen, Mogens Madsen og Klaus Busch. 158 Efter mødet fremsendte Mogens Madsen i e-mail af 26. maj 2025 (Bilag R) et referat af mødet, der var vedhæftet fremsendelsesmailen. Referatet er fremlagt som Bilag S. I mødet deltog Lars Bax Sander Hein, Thomas Sø- gaardAndersen, Mogens Madsen og Klaus Busch. 159 Af mødereferat fremgår blandt andet: 205 ”… 160 C: Pr. 1.6.25 vil alle vore sælgere arbejde fra vores nye kontoradresse. 161 D: Vi vil også gerne ansætte Mathias Lange fra 1.6.25 såfremt han ønsker det. 162 E: Vi vil også gerne ansætte de to kundeservicemedarbejdere Jeppe og Ni kolaj, som udfører ABC opgaver pr. 1.6.25 såfremt de ønsker det. 163 F: Som meddelt tidligere vil vi fra 1.6.25 have hjemtaget alle opgaver ved rørende kundeservice og kvalitetsopfølgning. Det betyder at der ikke fra denne dato kan faktureres til ABC for denne type opgaver. 164 G: Fra 1.6.25 er det alene mødebooking som er aktuelt. Da vi har indgået aftaler med andre leverandører af møder også – så ønsker vi nu at nedska lere antallet af møder gennem Salescorp Denmark til 1.200 møder i juni 25; 600 møder i juli 25 og derefter 0 til samarbejdsaftalens udløb pr. 30.9.25. 165 H: Vi ønsker ikke Velkommen kunder som mødeemner – vi registrerer alt for høj skadesprocent på disse. Det skal være efter de kriterier vi har fast lagt. 166 I: Vi ønsker at ABC fjernes fuldstændigt fra Velkommens hjemmeside – det skal være udført inden 30.5.25 kl. 12.00. 167 J: ALLE data vedrørende ABCforsikringsagentur A/S kunder med flere skal udleveres til ABC og slettes hos Salescorp og Velkommen. Det skal ske inden den 30. maj 2025 kl. 12.00. Vi foreslår at Søren i samarbejde med Mikkel Berthelin og Thomas Jensen detailspecificerer denne opgave og gen nemfører den. Det omfatter blandt andet: 168 Zendesk data om ABC kunder − Alle ABC kundedata − Alle lydfiler relateret til ABC mødebooking og salg − Lister over kunder kontaktet inden for de seneste 6 måneder − Alle personoplysninger knyttet til ABC kunder m.v. − Andet? 169 Grundlaget er bl.a. databeskyttelsesfordningen (GDPR). Det følger af da tabehandleraftalen, at Salescorp – som databehandler – er forpligtet til at opbevare pesonoplysninger, indtil ABC – som dataansvarlig – anmoder om sletning eller tilbagelevering. Denne forpligtelse gælder også ved ophør af samarbejdet. Samtidig fastslå Samarbejdsaftalen, at alle rettighederne til kundedata tilhører ABC, jf. pkt. 18.2. 206 170 ABC er desuden berettiget til – i medfør af Samarbejdsaftalens pkt. 12.1 – at gennemføre en audit af Salescorp med henblik på at verificere, om samt lige personoplysninger er blevet slettet i overensstemmelse med den ud stedte instruks. 171 K: I forbindelse med betalingen for Salescorp ydelser for maj måned vil ABC tage højde for den forventede annulleringsprocent på oprettelserne. 172 Mogens Madsen 173 Den 26.5.2025” 174 Salescorps og GPTWIC’s advokat har i brev af 28. maj 2025 (bilag 13) angivet, at mødet havde følgende indhold: 175 ”Salescorp indskærpede allerede i sidste uge udtrykkeligt, at det ikke var acceptabelt, at ABC forinden havde kontaktet Salescorps salgschef for området, Mathias Lange, med henblik på rekruttering. På mødet aner kendte og accepterede ABC dette.” 176 Salescorp og GPTWIC er under sagen blevet opfordret (Opfordring nr. G) til at oplyse, om referatet af mødet den 26. maj 2025, som angivet i brev af 28. maj 2025 (bilag 13) fastholdes og i givet fald, hvorfor der ikke blev re- ageret umiddelbart på fremsendelsen af referatet af den 26. maj 2025. 177 Det bestrides, at det har betydning for sagen, hvordan Salescorp / GP- TWIC forstod ABC’s hensigt bag opsigelsen af Samarbejdsaftalen. 178 ABC var fuldt ud berettiget til at opsige aftalen uanset årsagen hertil. 3.10.2 Tilkendegivelser om Mathias Langes drøftelser 179 Det bestrides, at bilag 13 er dokumentation for, at Salescorp / GPTWIC en uge forinden mødet den 26. maj 2025 havde sagt til ABC, at henvendel- sen til Mathias Lange var uacceptabelt. Bilag 13 er dateret den 28. maj 2025 og indeholder blot en gengivelse af et hændelsesforløb før brevets dato, hvilket ikke er dokumentation for, at det faktisk har fundet sted. 180 ABC bemærker, at Salescorp / GPTWIC ikke har besvaret den del af op- fordring G om, hvorvidt Salescorp / GPTWIC fastholder sin advokats ud- lægning af mødet den 26. maj 2025, hvorefter ABC efter sigende skulle have accepteret, at Mathias Lange ikke måtte kontaktes. 181 Referatet i bilag S dokumenterer klart, at ABC gerne vil ansætte Mat- hias Lange og ikke, at ABC skulle have accepteret, at man ikke ville rette henvendelse til Mathias Lange. 207 182 Den efterfølgende korrespondance mellem Salescorp / GPTWIC under- støtter dette. 3.10.3 Møde med ABC’s medarbejdere 183 ABC havde efter mødet med Lars Bax Sander Hein og Thomas Sø- gaard-Andersen den 26. maj 2025 en formodning om, at Salescorp påtænkte at indkalde ABC’s medarbejdere til et møde. Dette gav anledning til, at Mo- gens Madsen den 28. maj 2025 fremsendte den som bilag 14 fremlagte mail, som forbød Salescorp at gennemføre et møde med ABC’s medarbejdere og varslede, at gennemførelse af mødet ville blive anset som en væsentlig mis- ligholdelse, der ville medføre øjeblikkelig ophævelse. 184 Uagtet det fremsendte varsel gennemførte Salescorp antageligt et møde med flere af de af ABC’s medarbejdere, der fremgår af bilag 1. Mødet blev afholdt den 29. maj 2025 uden forudgående orientering af ABC. Lydfil er fremlagt som Bilag T og transskription som Bilag U. 185 Fra Salescorps side ledede Lars Bax Sander Hein mødet og sagde blandt andet følgende: 186 [Lars Bax Sander Hein]: ABC har valgt at opsige deres aftale med os fra den 30. september. Altså fra om fire måneder. Vi vil selvfølgelig stadig lave forsikring, så det arbejder vi på at finde en løsning på. … 187 [Lars Bax Sander Hein]: Øhm, så lang historie kort, det er at pr. 30. sep tember har vi ikke ABC mere. Øhm vi har så noget andet. Fordi vi i Vel kommen vil kunne tilbyde forsikring til vores kunder helt på samme måde som vi gør nu. Så om det skal hedde Velkommen forsikring eller om det skal hedde et eller andet, fordi det måske også være meget fedt at man kan tage afstand. Det kommer vi helt sikkert til (MIN. 01.46 uklart). … 188 [Lars Bax Sander Hein]: Øhm men grunden til jeg synes det er megavig tigt at vi mødes, det er nogen som (MIN. 02:17 uklart) på et møde i, er lidt i tvivl mandag eller tirsdag? Det jeg faktisk i tvivl om. Tror det var man dags, siger at øhh, de mener at øhh, vi har en kontrakt. Kontrakten er åben lys I jo ansat (MIN. 02.30 uklart) som i allesammen har fået her og i ABC. Grunden til i er ansat i ABC også, det er at øhh, for at der er lovligt, og lave salg til på forsikring, så skal man tilhøre et forsikringsagentur. Øhh der står at i den kontrakt vi har, at vi har at den eneste årsag til (MIN. 02.47 uklart) man er splitansat, altså ansat begge steder, jeg tror der en der ikke er, jeg tror faktisk det øhh (02:53 uklart navn) der den sidste? … 208 189 Jamen, jeg ved jo ikke rigtigt mere. Det eneste, jo det eneste jeg ved, som er en stor ting for dem. Der er at de bruger alt for mange penge. Som de sy nes de sagde at, på mødet vi havde med dem, at de lønninger vi havde givet til sælgere, synes de var fuldstændige vanvittige. Det var helt vanvittigt at man kunne tjene så meget, de synes at (MIN. 06.02 uklart) var mærke lige, og det havde de aldrig nogen sinde i sit liv set i sådan nogle kontrak ter, og sådan noget vil de i hvert fald ikke være med til, og bla, bla, bla i fremtiden. … 190 [Uidentificeret mødedeltager]: Men, men bare lige så jeg forstår det korrekt Lars. Så det der egentlig er gang i med at ske. Det er at du åbner et nyt for sikringsselskab som vi skal blive en del af? 191 [Lars Bax Sander Hein]: Øhmm, jeg ved ikke om jeg gør det. Eller vi ender med at være en del af noget større. 192 [Uidentificeret mødedeltager]: Jaer. 193 [Lars Bax Sander Hein]: Men hvor vi for vores eget navn. 194 [Uidentificeret mødedeltager]: Okay. 195 [Uidentificeret mødedeltager]: Hvem er vi i dialog med? 196 [Lars Bax Sander Hein]: Øhm blandt andet Gavmild. Men vi vil jo ikke ringe ud og sige Gavmild. Så ville vi jo ringe ud og kalde det noget andet. Vi ville jo have vores egen portefølje i det selskab. 197 [Uidentificeret mødedeltager]: Gavmild de igennem Easysure? 198 [Lars Bax Sander Hein]: Øhh jo. 199 [Uidentificeret mødedeltager]: Som er igennem EIR? 200 [Lars Bax Sander Hein]: Som også er igennem EIR faktisk. 201 [Uidentificeret mødedeltager]: (MIN. 09.39 uklart) er det så igennem der egne vilkår og betingelser du ved? 202 [Lars Bax Sander Hein]: Øhh ja, vilkår og betingelser vil vi jo, altså hele fordelen ved at man kan lave så meget salg. Det er jo at man også har ret meget indflydelse, og vi er jo ikke, altså vi ønsker jo at lave, vi ønsker at lave en forretning der hænger sammen. Det jo også det vi er blevet opdra get til af Eilif, og også derfor vi havde så mange clinche i starten. Men nu har vi efterhånden lært at i kan ikke tilbyde, uanset hvor meget i gerne vil sælge til ham her den 21-årige, det gør vi bare ikke, det har vi lært (griner). 209 203 … 204 [Lars Bax Sander Hein]: Øhmm pr. 30 marts siger de op, og i mailen, og den må i egentlig gerne få. Der ikke noget der. Der står at, øhh vi bare skal genforhandle en ny aftale, og det eneste det gik ud på for dem. Det var at få omkostningerne ned, fordi det var for dyrt. Det har vi vidst hele tiden. Vi aftalte så at vi skulle mødes for at brainstorme sammen med Søren. Hvor vi finder en løsning på hvad kunne man gøre, og der sagde jeg til dem, at det jo klart at hvis man kan oprette 80 procent, i stedet for 60 procent. Så jeg helt sikker på at man godt kan finde en eller anden model. Der gjorde at i gerne vil sige, at så kan det godt være, at vi kan oprette mere at det sidste salg. Der får vi så et eller andet i en overgangsperiode, indtil man fandt ud af det. Jeg tror ikke der nogen der havde tænkt at man bare lige fordoblede indtjeningen, og jeg forstår godt, at hvis de ikke kan få det til at hænge sammen, og det er det der er deres hovedpine. De kan ikke få det til at hænge sammen. Øhmm og det kan, og jeg tror også det er derfor de bliver så frustreret. … 205 [Lars Bax Sander Hein]: De virkede ret presset der hvor jeg talte med dem. Og de har også sagt at de gerne vil have at alle vores sælgere flyttede over til dem fra på mandag, også sagde jeg, det kan i ikke også selvfølgelig kan vi ikke det. Så det, så det jo altså det blev jo mærkeligt. Fordi hvordan? på hvilken måder skulle man ringe på? Skulle man side op og ned ad Jeanet og Maria, og ikke fordi at der er noget galt med dem. Men når de begynder at afvise, så skal man begynde at kigge på dem hver dag, og tænke hvad fan den sker der, hvorfor er det du afviser alle mine salg. Jamen der er jo sådan det er, og jeg er besluttet og der for mange skader, og det jo ikke fordi. Jeg ved jo godt det er gamet. Det, det bare ikke en fed ting som sælger at være en del af. (talepause) Altså der står helt firkantet i vores kontrakt, at det skal være her til den 30/9. Altså det der virkelig ingen tvivl om. Det jo så dan helt, helt, helt firkantet, det jo 180 dages opsigelse. Til den 30/9 skal det være. … 206 [Uidentificeret mødedeltager]: Hvad gør vi så efter den 30/9? 207 [Lars Bax Sander Hein]: Det er jo der hvor vi forventeligt, inden for meget kort tid. Har en løsning på hvad vi ellers sælger. Altså ikke. Hvad vi ellers sælger af forsikringer. 208 [Uidentificeret mødedeltager]: Så vi kommer over i et nyt brand eller? 209 [Lars Bax Sander Hein]: Ja, ja præcis. 210 210 [Uidentificeret mødedeltager]: Du vil bare ikke sælge strøm eller hvad? (griner) 211 [Uidentificeret mødedeltager]: De sværere end forsikringer (griner), jeg ikke så god til strøm. 212 [Flere uidentificerede mødedeltagere]: (Griner). 213 [Lars Bax Sander Hein]: Nej nej, nej nej, vi skal have forsikringer. Vi skal have forsikringer. Os fordi det vigtigt for Velkommen at have forsikringer. Fordi det binder kunderne, så det er en vigtig ting. (talepause) Det skaber loyalitet, kan man tydeligt se. Kunderne lever længere hos os, og vi har gode kunder. De siger det modsatte, men det er jo også meget forhandling fra deres side. Men der glemmer de jo åbenbart, at det også er sværere at sælge deres, det ikke det de siger. De kunder vi har i Velkommen, er de dem der er færrest skader på. Jeg har ord på det fra Søren. Nej, nej, nej det pas ser ikke siger jeg, jamen fister prøv at hør, jeg har jo beviser det jo, altså det ved jeg. … 214 [Lars Bax Sander Hein]: Men jeg, jeg ved de er pressede, og jeg ved at lige præcis pr. 1. juni, der skal de starte med at afdrage øhm Magnus og Mor ten. I ved Magnus Kjøller og Morten Schwartz, dem skal de starte med nu her. De skal have, jeg tror det er godt en million hver måned, og mit bud er at de bare synes at alt er forfærdeligt. Så de kommer bare til at gøre hvad som helst, prøve at gøre hvad som helst. Det kan de så bare ikke. … 215 [Uidentificeret mødedeltager]: Sygt, hvad er de der skal afdrage, (MIN. 17.14 uklart) siden det så højt hver måned? 216 [Lars Bax Sander Hein]: Øhh dengang, de (MIN. 17.18 uklart) forsikring, der overtog de en gæld til Morten og Magnus på øhh, jeg tro det var otte eller ni millioner. Som så skulle blive startet med at blive afdraget nu. Men der er alt muligt lort der er sket for dem undervejs. Fordi deres metoder er. Hvor vi altid faktisk har haft er rigtigt godt forhold til Eir, os jer selv. Så har de øhh kørt den der meget hårde stil, og ikke været sådan nurserende, og ikke spist med dem eller noget som helst. De bare fløjet til Stockholm bare for et møde, diktere hvordan det skulle være, Så, så Eir af gode årsa ger, så kigger man jo lige, og hov der 300 millioner i egenkapital, hov der 150 millioner i egenkapital. Prøv at hør her, I skal bare fucking betale de penge i skylder os, og det havde de ikke lige forventet. Det fordi det bliver kompliceret nu, i forsikringsverdenen, der når I tegner en kunde, så har vi fået lov til i den her periode hvor vi vækstede. Der har vi fået lov til at få up front beløbet, det en kunde de indgiver i fortjeneste til os på. Med det samme, så vi lavede en kunde i januar, så fik vi hele fortjenesten overført 211 den anden februar eller første februar. Det som de siger nu, eller som afta len er blevet nu, fordi de bare har hævet kontrakten, og sagde det der. Det der skulle alligevel genforhandles, så det vil vi ikke give jer med fordi nu er vi sammen med nogen der har mange penge, og vi vil gerne have lov til at dækket vores risiko. Det der sker nu de får 20 procent af det som kunden indbetaler af penge, og i ved selv et år. At der er ret stor forskel, hvis I bare kan en lille smule matematik. … 217 [Uidentificeret mødedeltager]: Kommer der ikke til at være en periode her i september, hvor vi så bare ikke laver noget fordi. Fordi vi kan jo ikke tegne folk ind i ABC hvis ikke de startet? 218 [Lars Bax Sander Hein]: Amen, det er derfor vi tænker. Nej i september kommer vi til ringe ABC. Men første oktober. 219 [Uidentificeret mødedeltager]: Så vi, vi tegner dem bare i et selskab de ikke kommer til at være i (MIN. 21.43 uklart). 220 [Lars Bax Sander Hein]: Jaer præcist. … 221 [Lars Bax Sander Hein]: Men de, altså jeg, jeg frygter, at de bliver nogle svin. Fordi de, de virkelig desperate tror jeg. Så, men de kan ikke undvære vores salg ved jeg ha. Så jeg prøver at arbejde hurtigt på at vi har en anden løsning, så hvis de gør noget så vi også hurtigere. … 222 [Lars Bax Sander Hein]: Når ja, ja, ja, ja, der jo ik så. Ærligt der ikke no get galt med de produkter vi har. Altså prismæssigt er vi. Ligger vi der hvor vi skal. Det vi, det vi man tjener alt det man skal på porteføljen. Det ser rigtigt fint ud. Der virkelig ikke noget. Det de bare siger, det er at de bruger for mange penge. Jeg hører hvad de siger. Jeg siger bare det, det ikke vores sælger lønninger som gør det. Men det klart at hvis man skal have både Mogens, Klaus og Nicklas også videre. Så, så løber det bare hurtigt op, og Jeanet og Maria, og hvis man ikke gider oprette kunderne hurtigt. De skal jo oprettes hurtigt, altså ærligt det skal de. Man kan ikke have kun der liggende i flere dage, det går galt. Altså det, det, det siger alt, alt erfa ring fra vores el salg, siger at hvis ikke de bliver oprettet med det samme, så går det galt. Så stiger fortrydelsesraten. En kunde der kommer hurtigt i gang. Der når de andre ikke at ringe. Der er kunden bare mere tilfreds, og hvad nu har jeg jo sagt ja og ja. … 212 223 Uddragene af transskriptionen fra mødet er udvalgt af ABC. Trans- skriptionen er uautoriseret og foretaget af ABC. 224 Salescorp og GPTWIC er under sagen blevet opfordret (Opfordring H) til at meddele, om det bestrides, at lydfilen i Bilag T er en fuldstændig og uændret optagelse af mødet den 29. maj 2025. 225 Salescorp og GPTWIC er under sagen blevet opfordret (Opfordring I) til at meddele, om transskriptionen i Bilag U er en korrekt og retvisende transskription af lydfilen i Bilag T. Såfremt Opfordring I ikke kunne besva- res bekræftende, blev Salescorp og GPTWIC opfordret til at oplyse, hvilken dele af transskriptionen i Bilag U, der ikke afspejler lydfilen i Bilag T. 226 Disse opfordringer er ikke blevet besvaret konkret. 227 Salescorp og GPTWIC er under sagen blevet opfordret (Opfordring J) til at oplyse, om de fremsatte udsagn i mødet den 29. maj 2025 blev fremsat på vegne af Salescorp alene, eller om udsagnene også blev fremsat på vegne af GPTWIC. 228 Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.10 oplyst, at udsagn fremsat af Lars Hein alene er fremsat personligt og til dels på vegne af Sa- lescorp. 229 ABC afviser desuden Salescorp / GPTWIC’s spekulative konklusioner om, hvad ABC ”i sagens natur kunne have en forståelse af” vedr. henven- delserne til Mathias Lange og Mogens Madsens mail af 28. maj 2025 (bilag 14). Salescorp / GPTWIC’s afsnit 3.11 i replikken forekommer som en sam- menblanding af faktiske omstændigheder. 230 Først og fremmest vedrørte Mogens Madsens mail af 28. maj 2025 Sa- lescorps kontakt til ABC’s medarbejdere, hvor kontakten til Mathias Lange vedrørte ABC’s kontakt til en Salescorp medarbejdere. 231 Der er intet fornuftsstridigt i, at ABC den 15. maj 2025 havde indtrykket af, at kontakt til Mathias Lange var tilladeligt, og at ABC næsten to uger ef- ter – bl.a. som reaktion på Salescorps advokats mail af 28. maj 2025 – forbød Salescorp at afholde møde med ABC’s medarbejdere. Der er tale om to for- skellige forhold. 3.10.4 Ophævelse af Samarbejdsaftalen 232 Efter Salescorps gennemførelse af mødet den 29. maj 2025 blev ABC kontaktet af flere medarbejdere, som orienterede om indholdet af mødet. 233 Som følge af gennemførelsen af mødet, trods varslet om ophævelse, jf. bilag 14, fremsendte ABC’s advokat en e-mail af 30. maj 2025 (bilag 17) til Salescorps advokat om ophævelse af Samarbejdsaftalen. ABC’s advokats e- 213 mail var samtidigt en besvarelse af Salescorps e-mail af 28. maj 2025 (bilag 13). 234 Ophævelsen skete med henvisning til Samarbejdsaftalen, som blandt andet indeholder følgende bestemmelser 13.5 Hvis en Part misligholder sin forpligtelser efter denne Aftale, kan den anden Part efter eget valg helt eller delvist ophæve Aftalen eller en konkret leverance. 15.3 TM BUREAU har uanset årsagen til Aftalens ophør, ikke krav på no gen godtgørelse eller lignende fra ABC, herunder krav på goodwill godtgø relse. 235 Den 30. maj 2025 blev den planlagte flytning af medarbejderne til ABC’s nye lokaler gennemført, men forudsætningerne om samarbejdet med Salescorp om mødebooking, kundeservice og andet blev som følge af ophævelsen afsluttet straks. 3.11 Medarbejdernes ansættelsesforhold 236 Først og fremmest bemærkes det, at et større antal af de medarbejdere, som er anført i det opdaterede bilag 1, ikke var ansat i ABC på tidspunktet for det påståede kollektive anslag. 237 En række af medarbejderne var forud for indgåelsen af Samarbejdsafta- len i 2021 tidligere ansat i Salescorp eller GPTWIC. Det fremgår af ansættel- seskontrakternes pkt. 4 at: ”Hermed erstattes, efter aftale med Salescorp og Medarbejderen, alle even tuelle tidligere ansættelsesaftaler mellem disse parter.” 238 Samtlige af de medarbejdere, der fremgår af bilag 1, og som blev flyttet den 30. maj 2025, havde indgået en ansættelseskontrakt med ABC og alle kontrakter er underskrevet af ledelsesmedarbejdere fra ABC. Som bilag X er fremlagt ansættelsesaftalerne for de medarbejdere, der er nævnt i bilag 1 og som dags dato arbejder i ABC. Alle medarbejdere, der dags dato arbej- der i ABC, og som er nævnt i bilag 1, fremgår dermed nu af bilag X. Disse medarbejdere er som følger: • Emir Aykut • Hassan Kabbara • Hayder Naji • Jonas Beierholm Sørensen 214 • Luna-Emilie Haurdal Nielsen • • Magnus Jorge Kragh Plum • Mathias Arvad Rasmussen • Nikolaj Kim Gaarvang Kristensen • Peter Mathias Nygaard • Robin Koch Nielsen • Shady Barakat • Sigurd Boesen • Sleiman Omar Bahlou 239 Følgende medarbejdere i bilag 1 er dermed ikke d.d. ansat i ABC: • August Heine Roug (var ansat pr. tidspunktet for flytning af med- arbejdernes arbejdssted den 30. maj 2025, men er efterfølgende stoppet i ABC) • Emil Nordberg Frederik Bennedsen (var ansat pr. tidspunktet for flytning af medarbejdernes arbejdssted den 30. maj 2025, men er efterfølgende stoppet i ABC) • (var ansat pr. tidspunktet for flytning af me- darbejdernes arbejdssted den 30. maj 2025, men er efterfølgende stoppet i ABC) • • Melih Furkan Topac • Mihail Vasile • • Stefan Stupic • Søren Westh Hecter • Yasmin Simonsen D B C A 215 • Yousef Andre Ghantous 3.11.1 ABC er arbejdsgiver for personerne i bilag X 240 Det fremgår klart af alle ansættelsesaftaler i bilag X, at ABC er arbejds- giveren. 241 Det bestrides, at ABC’s tidligere reelle ejeres (Lars Hein, Thomas Sø- gaard-Andersen, Magnus Kjøller og advokat Morten Schwartz Nielsens) konklusioner om, hvilke selskaber, som medarbejderne i bilag X var ansat i, har nogen betydning for sagen. 242 Selv hvis der var en fælles forståelse, kan denne forståelse ikke skabe forpligtelser for medarbejderne, da dette vil udgøre et ugyldigt tredje- mandsløfte. ABC og GPTWIC kan med andre ord ikke inter partes aftale, hvor medarbejderne er ansat. Dette kræver naturligvis, at den ansatte selv indgår i et aftaleforhold. For at fastslå, hvem medarbejdernes arbejdsgiver er, skal der derfor tages udgangspunkt i de ansættelsesaftaler, som medar- bejderne selv har indgået. 243 Det bestrides, at ansættelsesaftalerne i bilag X er indgået med GPTWIC som part. Det er også forkert, når Salescorp / GPTWIC i sin replik skriver, at ansættelsesaftalerne er underskrevet af en GPTWIC medarbejder. 244 Det er her centralt for sagen af redegøre for 1) oprindelsen af det tekst- felt, der fremgår øverst til højre i ansættelsesaftalerne i bilag X, og som GP- TWIC fejlagtigt bruger som afgørende argument for, at de skulle være part i ansættelsesaftalerne, og 2) Jonas Beierholm Sørensens ansættelsesforhold, da han er underskriver for arbejdsgiveren på en række af ansættelsesafta- lerne i bilag X. 3.11.2 Brevhovedets oprindelse 245 For at forstå oprindelsen af tekstfeltet øverst til højre på forsiden af an- sættelsesaftalerne i bilag X, henvises der til Mathias Langes tidligere ansæt- telsesaftale med GPTWIC (Salescorp) fra år 2019 (bilag 40), og som dermed er indgået flere år forud for Samarbejdsaftalen med ABC blev indgået. An- sættelsesaftalens afsnit 1 ser ud som følger: 216 246 Der er her enighed om, at GPTWIC (med binavnet Salescorp) står angi- vet som part. 247 GPTWIC fremgår dog også øverst til højre, og det fremstår klart, at man ikke har haft til hensigt at angive GPTWIC som part to gange. Det er efter ABC’s opfattelse tydeligt, at betegnelsen har karakter af et brevhoved. Dette understøttes især af, at man har indsat en mailadresse, som normalt indgår i et brevhoved. 248 Dette brevhoved går igen på ansættelsesaftalerne i bilag X, og det be- strides, at brevhovedet i disse ansættelsesaftaler pludseligt skulle have ka- rakter af en partsangivelse. 3.11.3 Jonas Beierholm Sørensens ansættelse 249 Jonas Beierholm Sørensen har siden 22. november 2021 været ansat i ABC, og det bestrides, at han har været ansat i GPTWIC. Det fremgår klart i Jonas Beierholm Sørensens ansættelsesaftale, at den er indgået mellem ABC og Jonas Beierholm Sørensen. Det er korrekt, at GPTWIC – under sit binavn Salescorp – fremgår som arbejdssted øverst til højre i brevhovedet på an- sættelsesaftalen under overskriften ”2. Arbejdssted”: 250 Angivelsen af GPTWIC i brevhovedet er ikke tiltænkt som part. Det fremgår direkte, at der er tale om medarbejderens arbejdssted. 217 251 At ABC er angivet som enearbejdsgiver understøttes også af, at ABC er defineret som ”Selskabet” i singularis. Havde det været parternes hensigt at angive GPTWIC som part/medarbejdsgiver, havde det været naturligt at tildele dem en definition også. 252 Desuden er der ingen regulering i ansættelsesaftalerne i bilag X af ”splitansættelser”, og denne usædvanlige konstruktion er ikke beskrevet i nogen af ansættelsesaftalerne i bilag X. Havde parterne haft til hensigt, at medarbejderne i bilag X skulle være splitansat, havde det været naturligt for parterne at indsætte afsnit i ansættelsesaftalerne om, hvilken arbejdsgi- ver der fx havde instruktionsbeføjelse, lønudbetalingspligt, osv. Dette har man dog ikke valgt at gøre, hvilket understøtter, at der ikke er tale om ”splitansættelser”. 253 Derudover er Jonas Beierholm Sørensens ansættelsesaftale underskre- vet af ABC’s tidligere direktør, Eilif Nørgaard, på den ene side, og Jonas Beierholm Sørensen på den anden side, og GPTWIC er ikke angivet som underskriver i ansættelsesaftalen. Dette hænger naturligvis sammen med, at det er ABC, der ifølge ansættelsesaftalen er arbejdsgiveren. Det er på denne baggrund fornuftsstridigt, når GPTWIC påstår at være part i en an- sættelsesaftale, som de ikke har underskrevet, og hvor de desuden ikke er angivet som underskriver. 254 Det faktum, at Jonas Beierholm Sørensen i sit nye job fik lov til at be- holde sin anciennitet, ændrer ikke på, at ABC er angivet som arbejdsgiver og desuden underskriver af ansættelsesaftalen. 255 Det er desuden ABC, der har udbetalt løn til Jonas Beierholm Sørensen siden 22. november 2021. 256 Derudover har Salescorp / GPTWIC som bilag 56 fremlagt en fuldmagt fra Jonas Beierholm Sørensen til Cecilie Eline Worm Lange. I fuldmagten giver Jonas fuldmagt til at: ” (…) underskrive kontrakter og løntillæg, til medarbejdere i virk somheden ABCforsikring, gennem Planday, så længe fuldmagtshaver har ansættelse ved Salescorp” [vores fremhævelse] 257 Fuldmagten dokumenterer udtrykkeligt, at Jonas Beierholm Sørensen var ansat hos ABC, samt at Jonas Beierholm Sørensen underskrev på vegne af ABC. 258 Det kan dermed lægges til grund, at Jonas Beierholm Sørensen i perio- den 22. november 2021 til dags dato har været ansat hos ABC, og det bestri- des i den forbindelse, at han blot skulle være ”udlånt” til ABC, jf. Salescorp / GPTWIC’s replik side 20. 218 3.11.4 Andres ansættelser 259 Det bestrides, at ansættelsesaftalerne i bilag X er indgået med GPTWIC. 260 Det er ABC, der klart fremgår som arbejdsgiver i ansættelsesaftalerne. 261 Der henvises til de samme betragtninger som anført i afsnit 3.11.1.2 ovenfor vedrørende Jonas Beierholm Sørensen. 262 Derudover er det enten Eilif Nørgaard, Søren Hein eller Jonas Beier- holm Sørensen, der på vegne af arbejdsgiver har underskrevet alle ansæt- telseskontrakterne i bilag X, og som alle repræsenterer eller er ansat i ABC. Hverken Eilif Nørgaard, Søren Hein eller Jonas Beierholm Sørensen var an- sat i GPTWIC og kan dermed ikke underskrive for GPTWIC, hvorfor det al- lerede af denne grund kan afvises, at GPTWIC er part til aftalen. 263 Som også nævnt ovenfor under afsnit 3.11.1.1 og 3.13.1.2 er angivelsen af GPTWIC på forsiden af en række af ansættelsesaftalerne alene et udtryk for et brevhoved eller arbejdsplads og ikke som angivelse af en part. 264 Salescorp / GPTWIC’s udlægning om, at det har været hensigten, at ABC og GPTWIC skulle fremgå af samme linje, og at linjeforskellen mellem ABC og Salescorp skyldes ”formateringsfejl” er absurd. 265 Linjeforskellen fremgik allerede af Salescorp / GPTWIC’s ansættelsesaf- taler før Samarbejdsaftalens indgåelse, og hvor angivelsen øverst til højre tydeligt havde karakter af et brevhoved. Salescorp / GPTWIC’s udlægning fremstår dermed som en soleklar efterrationalisering. 266 Linjeforskellen fremgår desuden af samtlige ansættelsesaftaler i bilag X, som er indgået over en flerårig periode. Havde der været tale om en ”for- materingsfejl”, er det forbløffende, at man ikke på noget tidspunkt har ret- tet denne ”formateringsfejl” i et simpelt Word-dokument. 267 Årsagen til, at det i en række af ansættelseskontrakterne fremgår, at medarbejderen vedrørende det forsikringsfaglige referer til Mathias Lange er, at Salescorp faciliterede medarbejderne i bilag X. 268 Det bestrides, at beskrivelsen af arbejdsopgavernes i ansættelseskon- trakterne i bilag X er formuleret med henblik på at give medarbejderen fleksibilitet til at arbejde for både ABC og GPTWIC, og denne påstand kan nemt modbevises. Der henvises til ansættelsesaftalerne i bilag 35 og 36, som begge udelukkende er indgået med Salescorp og blev indgået i 2019, og hvor der er en lignende bred opgaveformulering: Bilag 35 (Robin Koch Nielsen): 219 Bilag 36 (Sleiman Omar Bahlou) 269 GPTWIC har således anvendt samme lignende brede formulering, før Samarbejdsaftalen med ABC overhovedet kom i stand. Årsagen til, at for- muleringen går igen skyldes sandsynligvis, at GPTWIC’s kontraktskabelon blev overgivet til ABC, da der var sammenfald mellem ejerne. 270 Det forekommer dermed mildest talt bemærkelsesværdigt, når Sa- lescorp / GPTWIC nu hævder, at formuleringen skyldes, at den ansatte skulle være fleksibel til at tjene to arbejdsgivere, hvilket i øvrigt bestrides. 271 Årsagen til, at Salescorp er nævnt i forbindelse med personalehåndbog og -forening i nogle få af ansættelsesaftalerne i bilag X er, at medarbejderne sad på Salescorps fysiske lokation, hvor Salescorp faciliterede medarbej- derne. Dette er ikke bestridt af ABC. 272 Det har ingen betydning for arbejdsgiver/arbejdstagerforholdet, hvilke medarbejdere, der håndterede det online underskriftforum, hvor ansættel- sesaftalerne blev digitalt underskrevet. Årsagen til, at håndteringen skete af to ansatte i GPTWIC, var formentlig også, at der på dette tidspunkt var sammenfald mellem ejerne i ABC, Salescorp og GPTWIC. Dette ændrer ikke på, at det er ABC, der er angivet som arbejdsgiver i ansættelsesafta- lerne. 273 Det bestrides, at det var hensigten og oplevelsen hos medarbejderne i bilag X, at der reelt var to arbejdsgivere for ansættelsesaftalerne, og dette er i øvrigt en udokumenteret påstand fra Salescorp / GPTWIC. 274 Det forekommer også useriøst, når Salescorp & GPTWIC skriver i sit svarskrift, at ”intet i ansættelsesaftalerne indikerer, at der alene er tale om ABC”. Der kan her blot peges på, at ABC er defineret som ”Selskabet”, og det er ”Sel- skabet” der refereres til gentagende gange i ansættelsesaftalerne i bilag X: 220 • ABC har ophævelsesretten ved medarbejderens udeblivelse: ”Manglende rettidig og tilstrækkelig sygemelding anses for ulovlig ude blivelse og kan berettige Selskabet til at ophæve ansættelsen med øjeblik kelig virkning.” (bilag X, side 2) • Tavshedspligten gælder i forhold til ABC: ”Medarbejderen forplig ter sig til at iagttage ubetinget tavshed om Selskabet og dets kunders for hold, herunder forhold som kan skade Selskabet og dets kunders.” (bilag X, side 8) • ABC giver godkendelse til medarbejderens bierhverv: ”Medarbej deren kan kun påtage sig andre hverv, freelanceopgaver, drive selvstæn dig virksomhed og bijob i overensstemmelse med Funktionærlovens be stemmelser og efter forud indhentet godkendelse hos Selskabets ledelse, som kan modsætte sig at medarbejderen løser opgaver for konkurrerende virksomheder, eller opgaver af lignende art.” (bilag X, side 8) 275 Dette er blot eksempler, og betegnelsen ”Selskabet”, som i ansættelses- aftalerne er enedefineret som ABC, går igen flere hundrede gange i bilag X. Det er således ABC – og ikke GPTWIC – der indgår i rettigheder og forplig- telser overfor medarbejderne. 276 I kontrakternes pkt. 12 eller 13 er anført følgende: 277 Det kan oplyses, at ingen af medarbejderne i bilag X har indhentet god- kendelse hos ABC om at påtage sig andre hverv eller bijob. 278 Opsigelser fra medarbejdere i Samarbejdsaftalen aftaleperiode er ligele- des modtaget af ABC i dennes egenskab af medarbejderens arbejdsgiver. 279 Som det fremgår af de fremlagte lønsedler i Bilag J, betalte ABC alle lønninger til medarbejderne, herunder feriegodtgørelser og alle sociale ud- gifter. 280 Det fremgår intet sted af ansættelsesaftalerne, at der skulle være invol- veret andre arbejdsgivere i ansættelsen, eller at der var tale om en ”splitan- sættelse”. 281 Som det fremgår af Bilag W, er Salescorp pr. 1. juli 2025 ikke arbejdsgi- verregistreret hos skattemyndighederne i Danmark. 3.11.5 Henvendelse fra Mikkel Lindquist 221 282 Som bilag Ø er fremlagt mail af 23. oktober 2025 fra Mikkel Lindqvist til Søren Hein. Mikkel Lindqvist var tidligere ansat som forsikringsrådgiver for ABC, men er nu ansat i Salescorp. I mailen gør Mikkel Lindqvist krav på manglende pensionsindbetalinger: ”Kære Søren Jeg skriver vedrørende den manglende indbetaling til min pension i min ansættelsesperiode 15-07-2021 til 31-07-2023 hos ABC Forsikring. (vores fremhævelser) 284 Mailen dokumenterer, at Mikkel Lindqvist, som var salgsrådgiver lige- som personerne i bilag X, anså sig selv som ansat ved ABC. 3.11.6 Udlæg 285 I tilfælde af, at de pågældende medarbejdere havde haft udlæg i forbin- delse med deres arbejde, er det desuden ABC, der afholdt sådanne udgif- ter. Salescorp afviste at afholde udgifterne med henvisning til, at det ved- rørte ABC’s medarbejdere. 286 Som eksempel på en henvendelse om afholdelse af udlæg er fremlagt e- mailtråd for perioden 22. april 2025 til 15. maj 2025 (Bilag K), hvor medar- bejderen Jonas Beierholm Sørensen anmoder om refusion af en række ud- læg fra Salescorp. Salescorp henviser medarbejderen til betaling af disse fra ABC, som således også afholder udlægget og udbetaler direkte til medar- bejderen. 287 Det bestrides ikke, at GPTWIC har afholdt nogle uddannelsesudgifter for Jonas Beierholm Sørensen. Det bestrides dog, at dette forhold kan statu- ere et arbejdsgiver-/arbejdstagerforhold mellem GPTWIC og Jonas Beier- holm Sørensen. At GPTWIC har afholdt uddannelsesudgifter til Jonas Bei- erholm Sørensen er efter ABC’s opfattelse igen udtryk for, at der på dette tidspunkt var sammenfald i ejerkredsen mellem ABC og Salescorp / GP- TWIC. 288 Salescorp / GPTWIC’s påstand om generel udlægspraksis ved ”splitan- sættelser” om, at den der håndterer lønudbetalinger, også står for udlæg, bestrides desuden og er udokumenteret. Det har dog ingen betydning for denne sag, da ingen af personerne i bilag X er eller var ”splitansat”. 3.11.7 ABC’s ”nye” ansættelsesaftaler 289 Ansættelsesaftalen for August Roug er underskrevet den 25. april 2025, og ansættelsesaftalen for Frederik Bennedsen er underskrevet 25. marts 2025. 222 290 Indledningsvist kan det konstateres, at ABC som arbejdsgiver har fri- hed til at ansætte medarbejdere. Salescorp / GPTWIC fremgår intet sted på følgende ansættelsesaftaler: • August Heine Roug • Frederik Bennedsen • Luna-Emilie Haurdal Nielsen 291 Det fremgår ikke klart af Salescorp / GPTWIC’s processkrifter, på hvil- ket grundlag man mener, at Salescorp / GPTWIC fremstår som arbejdsgiver overfor disse medarbejdere. 292 Det er ikke korrekt, når Salescorp / GPTWIC skriver, at ændringen i an- sættelseskontrakterne skyldes, at ABC ønskede at ”angive én enkelt, utve- tydig arbejdsgiver og dermed bryde med tidligere konsistent praksis”. Der har altid kun været angivet én tydelig arbejdsgiver. 293 Ændringen skyldes meget simpelt, at ABC på dette tidspunkt havde opsagt Samarbejdsaftalen med Salescorp og besluttede at flytte sine medar- bejdere hjem til egne lokaler. 294 Da Samarbejdsaftalen var opsagt til at ophøre senest den 30. september 2025, var der ingen grund til at anvende Salescorps brevpapir eller angive Salescorp som arbejdssted længere. 3.11.8 Ingen opsigelser fra medarbejderne i bilag X 295 Grunden til, at Salescorp / GPTWIC ikke har modtaget opsigelser fra medarbejderne i bilag X skyldes, at medarbejderne ikke anså sig som an- satte i Salescorp / GPTWIC, hvilket også var grunden til, at de efterkom ABC’s instruks den 30. maj 2025 om at flytte fysisk arbejdsplads. 296 Det er også lidt bemærkelsesværdigt, at Salescorp / GPTWIC i sin replik side 24 åbner op for, at sagen kunne se anderledes ud, hvis medar- bejderne i bilag X havde afgivet en opsigelse til Salescorp / GPTWIC. 297 Salescorp / GPTWIC har i denne sag nedlagt påstand om et års forbud mod ABC’s erhvervsmæssige kontakt til medarbejderne i bilag X, og hvis Salescorp / GPTWIC potentielt var åbne overfor muligheden, at medarbej- derne i bilag X stoppede efter et normalt funktionærvarsel, så er påstan- dens længde på et år efter ABC’s opfattelse ikke nødvendig for Salescorp / GPTWIC og ej heller proportional. 3.12 Drøftelser med Alfred Lykkeaa 223 298 ABC kan oplyse, at kontakten til Alfred Lykkeaa ikke er sket på ABC’s initiativ. Det var Alfred Lykkeaa selv, der først rettede henvendelse til Mat- hias Lange, og der gælder ikke noget forbud for ABC eller Mathias Lange imod at tale med Alfred Lykkeaa. 299 Det bestrides, at Mathias Langes kontakt med Alfred Lykkeaa på nogen måde er et bevis for, at ABC ”målrettet er gået efter Salescorp medarbej- dere” eller tillige udnytter betroet viden, hvilket er udokumenteret. 300 Det kan på ingen måde danne grundlag for et forbud mod ABC, at Sa- lescorp / GPTWIC’s egne medarbejdere er utilfredse med deres arbejdsgi- ver og søger nye muligheder. 3.13 Ingen hvervningsforsøg 301 Det bestrides, at bilag 18-21 dokumenterer hvervningsforsøg på Sa- lescorps medarbejdere. Bilaget vedrører Søren Heins advarsler til ABC-me- darbejdere, der nægtede at efterkomme instruksen om at møde ind på Arne Jacobsens Alle 7 den 1. juni 2025, og har intet med hvervningsforsøg at gøre. Det understøtter derimod, at medarbejderne var ansat i ABC, og at udeblivelse var misligholdelse af ansættelsesaftalerne for de pågældende medarbejdere. 3.14 Forretningshemmeligheder 302 Salescorp og GPTWIC anfører i forbudsbegæringen, at ABC har brudt lov om forretningshemmeligheder ved potentielt at have medtaget oplys- ninger fra de computere, som Salescorp stillede til rådighed for medarbej- derne. 303 ABC kan oplyse, at ABC ikke har modtaget oplysninger om Salescorp eller GPTWIC, som omfattet af lov om forretningshemmeligheder eller op- fordret sine medarbejdere til at bryde lov om forretningshemmeligheder og er ej heller bekendt med, at nogen af ABC’s medarbejdere skulle have brudt lov om forretningshemmeligheder. 4. ANBRINGENDER 4.1 Betingelserne for midlertidigt forbud er ikke opfyldt 304 Til støtte for ABC’s påstande bestrides det overordnet, at betingelserne for nedlæggelse af forbud efter retsplejelovens § 413 anses for opfyldt. 305 Til støtte herfor bestrides / gøres følgende anbringender særligt gæl- dende: • Det bestrides, at Salescorp / GPTWIC har en beskyttelsesværdig ret, herunder fordi det er ubestridt, at ABC er arbejdsgiver til medarbej- derne i bilag X, jf. afsnit 4.1.1 nedenfor. 224 • Det gøres gældende, at Salescorp selv uretmæssigt har forsøgt at hverve medarbejderne i bilag X gennem et kollektivt anslag, hvorfor der ikke eksisterer en beskyttelsesværdi ret, jf. afsnit 4.1.2 nedenfor. • Selv hvis der foreligger en ”splitansættelse”, er ABC stadig arbejds- giver i relation til forsikringsrådgiverne, hvilket er ubestridt, og ABC har dermed stadig instruktionsbeføjelsen i relation til forsik- ringsdelen af medarbejderne i bilag X’s arbejde, jf. afsnit 4.1.3 ne- denfor. • Det bestrides, at reglerne om kollektivt anslag, jf. markedsføringslo- vens § 3, finder anvendelse, jf. afsnit 4.1.4 nedenfor. • Det gøres overordnet gældende, at ABC ikke har misligholdt nogle konkrete forpligtelser under Samarbejdsaftalen, hvilket Salescorp / GPTWIC heller ikke har formået at løfte bevisbyrden for, jf. afsnit 4.1.5 nedenfor. • Det bestrides som udokumenteret, at Salescorp / GPTWIC er i be- siddelse af forretningsmæssige ”playbooks” eller andre interne do- kumenter om forretningsmetoder, som nyder nogen form for be- skyttelse som forretningshemmeligheder. Det bestrides ligeledes, at ABC eller medarbejderne i bilag X og på nogen måde anvender eller udnytter sådanne dokumenter, jf. afsnit 4.1.6 nedenfor. • Det bestrides, at forbuddets nedlæggelse er nødvendigt for at sikre Salescorp / GPTWIC’s rettigheder, jf. retsplejelovens § 413, stk. 1, nr. 2, jf. afsnit 4.2 nedenfor. • Det bestrides, at Salescorp eller GPTWIC har sandsynliggjort eller godtgjort, at forbuddet ikke kan afvente en sædvanlig erstatnings- sag som angivet i retsplejelovens § 413, stk. 1, nr. 2, jf. afsnit 4.2.1 ne- denfor. • Det bestrides, at den af Salescorp / GPTWIC nedlagte påstand om at undlade kontakt med medarbejderne i et år er proportional med den påstående beskyttelsesværdige ret, jf. afsnit 4.3 nedenfor. • Det gøres gældende, at såfremt retten måtte finde grundlag for at nedlægge forbud i overensstemmelse med sagsøgernes påstand, skal forbuddet være betinget af, at der stilles sikkerhed for den skade og ulempe, som et forbud vil påføre ABC, jf. retsplejelovens § 415, stk. 1, jf. afsnit 4.3.1 nedenfor. 4.1.1 Eksistensen af en beskyttelsesværdig ret 225 306 Forudsætningen for forbuddet er, at der foreligger handlinger fra ABC, som er i strid med markedsføringsloven eller anden lovgivning. Salescorp og GPTWIC har angivet, at denne lovstridige handling, som nødvendiggør et forbud, er et kollektivt anslag mod Salescorp og GPTWIC. 307 Det gøres for det første gældende, at en forudsætning for krænkelse af en ret er, at det anføres, hvem der har den pågældende ret. I den forelig- gende sag er det ikke i forbudsbegæringen klart angivet, hvem af sagsø- gerne, der måtte have den ret, der krænkes. 308 Hvis det er Salescorp, gøres det gældende, at en eventuel ret alene kan henføres til Samarbejdsaftalen, som er ophørt forud for anmodning om for- bud. Det må endvidere også lægges til grund, at Salescorp hverken i reali- teten eller formelt var arbejdsgiver for Medarbejderne og således ej heller af denne årsag kan anses for at have en beskyttelsesværdig ret. 309 Hvis det er GPTWIC, gøres det gældende, at GPTWIC ikke kan have nogen ret, da GPTWIC hverken har et aftalemæssigt forhold til ABC eller antaget til medarbejderne. 310 Skal en part gøre kollektivt anslag gældende efter markedsføringslo- vens § 3, stk. 1, forudsætter det, at der mellem den krænkede part og de på- stående medarbejdere består et ansættelsesforhold på tidspunktet, hvor det kollektive anslag gøres gældende. 311 Allerede fordi ingen af Medarbejderne i bilag X var ansat i Salescorp / GPTWIC på det relevante tidspunkt den 30. maj 2025, har Salescorp / GP- TWIC ingen ret til medarbejderne. ABC har i den forbindelse allerede i svarskriftet gjort gældende, at alle medarbejderne var ansat i ABC, og at der ikke eksisterede en aftalemæssig relation til Salescorp / GPTWIC. 312 Overfor Salescorp og GPTWIC’s påståede beskyttelsesværdige ret står dokumenteret – og foreløbigt uimodsagt - det faktum, at alle de medarbej- dere, som skulle være genstand for det kollektive anslag: a) Har tiltrådte og gyldige ansættelsesaftaler med ABC, b) Har modtaget deres løn, feriepenge og andre pligtige ydelser fra ABC og kun ABC, c) Har modtaget uddannelse, som betalt af ABC, d) Har modtaget al forsikringsfaglig instruktion af ABC, e) For en del af medarbejdernes vedkommende alene kan udføre deres arbejde i overensstemmelse med forsikringsformidlingsloven, så- fremt de er ansat i ABC, 226 f) Har rettet henvendelse til ABC om godtgørelse af udlæg og g) Har rettet henvendelse til ABC ved opsigelse af deres ansættelse. 313 Det bestrides, at der kan være tale om et kollektivt anslag over for egne medarbejdere, og det bestrides, at flytning af egne medarbejdere til en ny lokation er retsstridig. 314 Det gøres endvidere gældende, at Samarbejdsaftalen alene og reelt har omfattet en udlicitering af faciliteringen af medarbejderne og ikke i sig selv skaber et ansættelsesforhold mellem Salescorp og subsidiært, at enhver så- dan ret er bortfaldet i forbindelse med Samarbejdsaftalens ophævelse. 315 Det bestrides tillige, at et eventuelt tidligere ansættelsesforhold mellem medarbejderne på den ene side og Salescorp eller GPTWIC på den anden side har betydning for sagen – allerede fordi det explicit fremgår af ansæt- telsesaftalernes pkt. 4, at alle tidligere ansættelsesaftaler er ophørt. 316 Til støtte for, at medarbejderne mellem parterne har været anset som ABC’s medarbejdere, henvises til databehandleraftalen (bilag Bilag O), hvor Salescorp anses for databehandler af data om ABC’s medarbejdere. Såfremt medarbejderne havde været ansat hos Salescorp, ville Salescorp skulle være angivet som dataansvarlig. 317 Såfremt medarbejderne i bilag X måtte antages at være omfattet af en ”splitansættelse”, må dette forstås som en konstruktion, hvor en medarbej- der har forskellige arbejdsgivere til at udføre hver af den pågældende ar- bejdsgivers specifikke opgaver og ikke, at medarbejderen har to arbejdsgi- vere til at udføre samme opdrag/opgave. I den foreliggende sag vil ABC i givet fald være ”splitarbejdsgiver” for det arbejde, der vedrører ABC, som efter det oplyste vil være samtlige medarbejdernes opgaver. Der vil således ikke være sket nogen krænkelse, hvis der foreligger en splitansættelse. 318 Det bemærkes, at kravet om nedlæggelse af forbud og påstanden om ABC’s orkestrering af et kollektivt anslag i strid med markedsføringsloven sker i kontekst af en misligholdelse af Samarbejdsaftalen, hvor Lars Bax Sander Hein i mødet den 29. maj 2025, som er transskriberet i Bilag U, på lovstridig vis blandt andet misrekommanderer ABC med påstand om manglende betalingsevne og usande udsagn om, at årsagen til ABC’s opsi- gelse af samarbejdsaftalen var, at medarbejderne fik en for høj løn. Det gø- res gældende, at netop denne lovstridige kontekst, som vil blive forfulgt i en eventuel hovedsag eller i en selvstændigt anlagt retssag, gør sagsøger- nes påståede beskyttelsesværdige ret mindre beskyttelsesværdig. 319 Salescorp / GPTWIC gør i sin replik gjort gældende, at fordi ABC ikke har fulgt en handleplan, hvor Salescorp / GPTWIC ville blive dybt involve- ret i forbindelse med flytningen af Medarbejderne i bilag X, så er der tale om illoyale retsstridige handlinger. Dette bestrides. 227 320 ABC har ikke nogen forpligtelse til at inddrage Salescorp / GPTWIC i flytningen af sine medarbejdere. 321 Det bestrides også, at Søren Heins kendskab til forhold internt i Sa- lescorp / GPTWIC udgør nogen illoyal, utilbørlig eller retsstridig handling. 322 Det er korrekt, at ABC, herunder Søren Hein, foretog en vurdering af, at man kunne begrænse sine omkostninger og samtidigt og samtidigt øge effektivitet og fart, hvis man hjemtog alle salgsmedarbejderne i bilag X, hvilket også er beskrevet i ABC’s svarskrift. Dette har ABC dog været fuldt ud berettiget til, da medarbejderne var ansat af ABC og dermed underlagt ABC’s instruktionsbeføjelse. ABC er på ingen måde forpligtet til at meddele Salescorp / GPTWIC sine bevæggrunde for denne beslutning, og det bestri- des, at Salescorp / GPTWIC’s fortolkning af ABC’s intentioner på nogen måde kan udgøre illoyal adfærd fra ABC’s side. 323 ABC har været fuldt berettiget til at etablere egne lokaler til sine medar- bejdere uden at informere Salescorp / GPTWIC om dette. 324 ABC har følgende ikke foretaget nogle uretmæssige handlinger og Sa- lescorp / GPTWIC’s udlægning om, at ABC illoyalt har orkestreret et ube- rettiget kollektivt anslag, bestrides. 325 Det bestrides, at Salescorp eller GPTWIC har sandsynliggjort og godt- gjort, at der foreligger en beskyttelsesværdig interesse som angivet i rets- plejelovens § 413, stk. 1, nr. 1. 4.1.2 Salescorp / GPTWIC’s egne planer om kollektivt anslag 326 Til støtte for at Salescorp ikke har en beskyttelsesværdig ret, gøres det gældende, at Salescorp / GPTWIC selv påtænkte at udføre et kollektivt an- slag og flytte alle ABC’s medarbejdere i bilag X over i et nyt selskab. 327 Det er som sagt ubestridt, at alle medarbejderne i bilag X er ansat i ABC. På mødet den 29. maj 2025 mellem Lars Hein og flere af ABC’s med- arbejdere tilkendegiver Lars Hein følgende: Betydning Citat fra bilag U Overvejelser om nyt selskab og medarbejdernes fremtid Lars Hein nævner flere gange, at ABC har opsagt aftalen, og at der arbejdes på en ny løsning, hvor medarbejderne fortsat skal sælge forsikringer, men muligvis under ”Så om det skal hedde Velkommen for sikring eller om det skal hedde et eller andet, fordi det måske også være meget fedt at man kan tage afstand” (bilag U, side 1) ”Jeg tror gerne vil have sådan et tred jepartsselskab, ligesom vi har nu. Øhh 228 et nyt navn eller i et andet sel- skab. eller at vi bare får (uklart) selve salgskanalen og kunderne og ejer kun derne, også får nogen til skadebehandle og sådan noget der” (bilag U, side 1) Medarbejderne skal involveres i et nyt set-up Lars Hein siger direkte, at medar- bejderne vil blive involveret i det nye set-up, og at det vil være mærkeligt ikke at høre deres in- put ”Jeg tror man kommer til at fortsætte, som det er nu indtil den 30/9, og så kommer vi jo inden da, til at have et nyt set-up som så kører videre, og det kommer vi jo til involvere jer i. Det ville jo være mærkeligt bare at (…) Så skal vi jo være enige om hvordan vi gør det, og høre jeres input inden.” (bilag U, side 3) Nyt selskab/brand efter 30. sep- tember På spørgsmålet om hvad der sker efter den 30/9 bekræfter Lars Hein, at medarbejderne forventes at fortsætte i et nyt brand eller selskab. ”Så vi kommer over i et nyt brand?” ”Ja, ja præcis” (bilag U, side 7) Der er generelt flere steder i referatet, hvor Lars Hein taler om, at medarbej- derne skal fortsætte med at sælge forsikringer – blot i et andet selskab un- der et nyt brand eller i samarbejde med en ny partner. Salescorp / GPTWIC planlagde her med fuldt overlæg at flytte medarbej- dere, der vel og mærke ubestridt har sin ansættelse i ABC, over i et andet selskab. Dette udgør i sig selv et klokkeklart forsøg på kollektivt anslag. Det gøres gældende, at Salescorp / GPTWIC her gør sig skyldig i en over- trædelse af markedsføringslovens § 3, stk. 1, og at retten skal tage dette med i sin vurdering af Salescorp / GPTWIC’s påstand. 4.1.3 ”Splitansættelser” 328 Følgende forhold vedrørende ”splitansættelser”, som Salescorp / GP- TWIC har gjort gældende i sin replik, bestrides som udokumenteret: • at ”splitansættelser” er en almindelig kendt praksis for visse typer virk- somheder, • at der ved ”splitansættelser” gælder en sædvanlig praksis, hvor lønkør- sel og lønadministration kun sker fra én arbejdsgiver og • at det er sædvanligt at have to arbejdsgivere om samme opgave, 229 329 En konstruktion, hvor en arbejdstager har to arbejdsgivere for samme opgave, vil forudsætte en samarbejdsaftale mellem arbejdsgiverne, der klart definerer den respektive arbejdsgivers ret over arbejdstageren i for- hold til den anden arbejdsgiver. Hvis ikke en sådan samarbejdsaftale fore- ligger, vil der opstå en gordisk knude i forhold til, hvem der havde instruk- tionsbeføjelsen over arbejdstageren. 330 ABC bestrider principielt ikke, at man kan have en konstruktion, hvor en arbejdstager har to arbejdsgivere for forskellige opgaver, og hvor ar- bejdsgiverne har indgået en samarbejdsaftale om de nærmere forhold. 331 Det må i dette tilfælde kræves, at det fremgår af medarbejderens ansæt- telsesaftale og/eller arbejdsgivernes samarbejdsaftale, hvilke opgaver med- arbejderen skal udføre for hvilken arbejdsgiver, og hvem af arbejdsgiverne der betaler for hvilket arbejde. 332 Salescorp / GPTWIC skriver i sin replik side 34: ”Dette betyder imidlertid heller ikke, at ABC er at anse som ”den eneste arbejdsgiver”. Man kan også sagtens have to arbejdsgivere for hvem, der udføres den samme arbejdsopgave. I dette tilfælde hænger tingene uløseligt sammen; der er en salgsmæssig opgave, som principielt løses af GPTWIC /Salescorp, og der er en forsik ringsteknisk opgave, som løses af ABC. Det ændrer ikke på karakteren af ansættelsesforholdet, og det giver ikke ABC en ”bedre ret” til medarbejde ren end GPTWIC. 333 I tilfælde af, at Sø- og Handelsretten skulle komme frem til, at der fore- ligger ”splitansættelser” for en række af medarbejderne, bestrides den ar- bejdsfordeling, som fremgår af Salescorp / GPTWIC’s afsnit ovenfor. 334 Medarbejderne i bilag X var rådgivning- og salgsmedarbejdere, hvilket var en opgave, der blev løst af ABC. Dette var direkte aftalt i parternes Samarbejdsaftale afsnit 6.1: 335 Formuleringen ”Rådgivning med henblik på direkte salg udføres ude- lukkende igennem ABC forsikring” kan kun fortolkes som en arbejdsforde- ling, der giver ABC instruktionsbeføjelsen for alle rådgivning- og salgsrela- terede opgaver overfor medarbejderne med ”splitansættelse” omfattet af Samarbejdsaftalen. 230 336 Det gøres i dette tilfælde gældende, at ABC’s instruktion den 30. maj 2025 til medarbejderne i bilag X om at skifte fysisk arbejdslokation var om- fattet af ABC’s instruktionsbeføjelse. 337 Det bestrides desuden, at det var en forudsætning for, at ABC lovligt kunne drive sin virksomhed, at medarbejderne i bilag X var splitansat. Der er fuldt ud lovligt for ABC og i overensstemmelse med IDD-kravene, at ABC har medarbejderne ansat direkte hos sig selv uden nogen form for splitansættelse hos Salescorp / GPTWIC. 4.1.4 Kollektivt anslag 338 Det bestrides, at reglerne om kollektivt anslag, jf. markedsføringslovens § 3, finder anvendelse. 339 Uanset om medarbejderne i bilag X var ”splitansat” eller ej, så er det ubestridt, at medarbejderne på tidspunktet for det påståede kollektive an- slag den 30. maj 2025 var ansat i ABC. 340 Reglerne og hensynene bag kollektivt anslag tager afsæt i en konkur- rents illoyale og systematiske rekruttering af en anden virksomheds medar- bejdere. Da ABC ikke har foretaget nogen rekruttering af medarbejderne i bilag X, kan der således ikke være tale om et kollektivt anslag. 341 Skulle retten komme frem til, at der faktisk foreligger en ”splitansæt- telse”, så gøres det gældende, at ABC’s handling den 30.maj blot var en in- struktion til medarbejderne i bilag X om at skifte fysisk arbejdsplads. ABC har ikke instrueret medarbejderne i bilag X til at opsige deres potentielle stilling i Salescorp / GPTWIC, ligesom Salescorp / GPTWIC ikke - ABC be- kendt - har sendt advarsler, ophævelser eller opsigelser til medarbejderne. 342 Skulle der være tale om en splitansættelse, kan ABC’s instruktion til medarbejderne om at skifte arbejdsplads på ingen måde danne grundlag for Salescorp / GPTWIC’s påstand om et forbud på ét år for ABC i at rette erhvervsmæssig henvendelse til sine egne medarbejdere. 343 Desuden er udgangspunktet i dansk ret fri konkurrence, og ABC har ret til at konkurrere frit på markedet. Medarbejderne i bilag X har ret til at være ansat hos ABC, og der foreligger ikke nogen konkurrenceklausuler mellem medarbejderne i bilag X og Salescorp / GPTWIC, der forhindrer denne ret. 344 Desuden er aftaler mellem arbejdsgivere, der har til formål at hindre el- ler begrænse lønmodtagers muligheder for at opnå ansættelse i andre virk- somheder, ugyldige (jobklausuler). Samarbejdsaftalen kan dermed på in- gen måde begrænse ABC’s ret til at have medarbejderne i bilag X ansat. 231 345 Det gøres gældende, at det er Salescorp / GPTWIC, der har bevisbyrden for, at der foreligger et kollektivt anslag. Salescorp / GPTWIC har ikke for- mået at løfte bevisbyrden for, at der er tale om en illoyal rekruttering, der har til formål at skade Salescorp / GPTWIC. Dette gælder allerede som følge af, at ABC havde et ansættelsesforhold med alle medarbejderne i bi- lag X på tidspunktet for det påståede kollektive anslag (30. maj 2025). 4.1.5 Ophævelse af samarbejdsaftalen 346 Det gøres overordnet gældende, at ABC ikke har misligholdt nogle konkrete forpligtelser under Samarbejdsaftalen, hvilket Salescorp / GP- TWIC heller ikke har formået at løfte bevisbyrden for. Uanset om Samar- bejdsaftalen var gældende eller ej på tidspunktet for det påståede kollek- tive anslag den 30. maj 2025, kan den ikke danne grundlag for et forbud, da den ikke indeholder nogen ret for Salescorp / GPTWIC, som ABC krænker, eller en forpligtelse for Salescorp / GPTWIC, som ABC ikke efterkommer. 347 Det fastholdes dog, at Samarbejdsaftalen er ophævet retmæssigt. Sam- arbejdsaftalens afsnit 13.5 fastslår, at aftalen kan ophæves så snart en part misligholder sine forpligtelser efter aftalen. Der gælder med andre ord ikke et krav om væsentlig misligholdelse. 348 Salescorp / GPTWIC misligholdt sine forpligtelser efter Samarbejdsafta- len ved, direkte i strid med Mogens Madsens instruktion den 28. maj 2025 (bilag 14), at afholde mødet den 29. maj 2025 med ABC’s medarbejdere, hvor Lars Hein desuden fremsatte usande og illoyale beskyldninger om ABC. Det gøres gældende, at disse udsagn i sig selv udgør misligholdelse af Samarbejdsaftalen. 349 Der er ingen begrænsninger i Samarbejdsaftalen af ABC’s ret til at have medarbejderne i bilag X ansat. Derudover ville Samarbejdsaftalen under alle omstændigheder være ophørt mellem parterne den 30. september 2025, hvorefter enhver ret som Salescorp / GPTWIC ville kunne udlede af Samar- bejdsaftalen, og som teoretisk kunne danne grundlag for et forbud, senest ophører på dette tidspunkt. 350 Da hovedforhandlingen om forbud finder sted efter Samarbejdsaftalens seneste ophør den 30. september 2025, kan rettigheder, der udspringer af Samarbejdsaftalen, ikke danne grundlag for et forbud i denne sag. 4.1.6 Forretningshemmeligheder 351 Salescorp / GPTWIC har kun meget overfladisk besvaret opfordring S, og det bestrides som udokumenteret, at Salescorp / GPTWIC er i besiddelse af forretningsmæssige ”playbooks” eller andre interne dokumenter om for- retningsmetoder, som nyder nogen form for beskyttelse som forretnings- hemmeligheder. Det bestrides ligeledes, at ABC eller medarbejderne i bilag X og på nogen måde anvender eller udnytter sådanne dokumenter. 232 352 Det bestrides desuden, at medarbejderne i bilag X på nogen måde an- vender eller har til hensigt at anvende forretningshemmeligheder tilhø- rende Salescorp / GPTWIC. 353 Samarbejdsaftalen nævner flere steder, at materiale og data tilkommet under Samarbejdsaftalen tilhører ABC. 354 For materiale gælder der efter Samarbejdsaftalens punkt 16.1: (vores fremhævelser) 355 Ved data gælder der efter Samarbejdsaftalens punkt 18.2: (vores fremhævelser) 356 Det gøres på denne baggrund gældende, at alt materiale og data, som Medarbejderne er kommet i besiddelse af i deres virke som forsikrings- og salgsrådgivere, tilhører ABC. 4.2 Nødvendigheden af forbuddet 357 Overordnet bestrides det, at forbuddets nedlæggelse er nødvendigt for at sikre Salescorp / GPTWIC’s rettigheder, jf. retsplejelovens § 413, stk. 1, nr. 2, allerede fordi, at Salescorp / GPTWIC ikke har dokumenteret at have de påståede rettigheder. 358 Som følge af ophøret af Samarbejdsaftalen har sagsøgerne ikke noget behov for Medarbejderne, da der efter det oplyste ikke konkret er andre kunder, som skal bruge medarbejdernes ydelse. 359 Det må også lægges til grund, at medarbejderne ved at få nedlagt for- bud ikke vil genoptage deres ansættelse i Salescorp eller GPTWIC. Der hen- vises særligt til forbudsbegæringen på side 11, hvor det anføres, at medar- bejderne har opsagt deres stilling. 233 360 ABC’s adfærd nødvendiggør på ingen måde det forbud, der søges ned- lagt af Salescorp / GPTWIC. ABC har instrueret sine egne medarbejdere i at flytte arbejdsplads og helt legitimt opsagt sin samarbejdsaftale med Sa- lescorp / GPTWIC. 361 Det bestrides, at dette udgør en ”udhuling” af Salescorp / GPTWIC’s organisation. Salescorp / GPTWIC har selv indgået i en aftalemæssig kon- struktion, hvor ABC er arbejdsgiver for medarbejderne i bilag X. 362 Det bestrides desuden, at ABC systematisk har rettet eller retter hen- vendelse til ansatte i Salescorp / GPTWIC’s med henblik på at få dem til at opsige deres stillinger, hvilket også er udokumenteret. Følgeligt bestrides forbuddets nødvendighed i forbindelse med disse handlinger, og forbud- det mangler aktualitet. 363 Som det allerede fremgår af afsnit 5.1.6 ovenfor, bestrides det som udo- kumenteret, at Salescorp / GPTWIC er i besiddelse af forretningshemmelig- heder, samt at ABC skulle udnytte sådanne forretningshemmeligheder, hvorfor forbuddet også på denne baggrund savner nødvendighed. 364 Der er desuden kun tale om 14 medarbejdere i bilag X, hvilket kun er en brøkdel af i alt 210 ansatte i GPTWIC (juli 2025 tal fra CVR-registeret). 4.2.1 Risikomomentet ved afventning af hovedsagen 365 Det bestrides, at Salescorp eller GPTWIC har sandsynliggjort eller godt- gjort, at forbuddet ikke kan afvente en sædvanlig erstatningssag som angi- vet i retsplejelovens § 413, stk. 1, nr. 2. 366 Henset til, at medarbejderne ikke må antages at ville genoptage deres tilknytning til Salescorp, anses sagsøgernes retstilstand ikke at forringes ved, at der som alternativ gennemføres en almindelig erstatningssag. 367 Det har efter ABC’s opfattelse tillige betydning, at sagen om forbuddet først behandles i retten mere end syv måneder efter det påståede kollektive anslag og således også af denne årsag kunne afvente en sædvanlig retssag. 368 Det bestrides desuden som udokumenteret, at Salescorp / GPTWIC li- der et uopretteligt tab. Skulle retten mod ABC’s forventning komme frem til, at ABC faktisk har handlet i strid med markedsføringsloven eller anden lovgivning og dermed pådraget sit et erstatningsansvar, er der meget klare historiske tal på Salescorp / GPTWIC’s fortjeneste og omsætning, hvilket kan danne grundlag for en tabsopgørelse. Dette taler imod, at Salescorp / GPTWIC lider et uopretteligt tab. 369 I tilfælde af, at retten skulle komme frem til, at der var tale om en ”spli- tansættelse”, gøres det i tillæg her til gældende, at et forbud savner me- 234 ning. Salescorp / GPTWIC udleder sin ret til at få nedlagt et forbud i sit på- ståede ansættelsesforhold til medarbejderne. ABC vil i den situation som ubestridt medarbejdsgiver have en mindst lige så god ret til medarbejderne og vil således også kunne få nedlagt et forbud mod, at Salescorp / GPTWIC ansatte medarbejderne på samme grundlag. En sådan situation, hvor to sel- skaber kan rette det samme forbud mod hinanden, giver naturligvis ingen mening at indrømme en af parterne et forbud, og stiller desuden medarbej- derne i en urimelig situation. 370 Salescorp / GPTWIC har dermed fuld mulighed for at opnå sin påstå- ede ret ved almindelige domstolsprøvelse. 4.3 Proportionalitet 371 Det bestrides, at den nedlagte påstand om at undlade kontakt med me- darbejderne i et år er proportional med den påstående beskyttelsesværdige ret. 372 I proportionalitetsvurderingen skal på den ene side afvejes, hvad sagsøgerne får ud af et forbud og på den anden side hvilken skade og ulempe, som et forbud vil påføre ABC. 373 Det gøres gældende, at sagsøgerne ikke vil opnå noget ved et forbud, da medarbejderne ikke kan forventes at ville arbejde for sagsøgerne, og da der ikke er nogen kunder hos sagsøgerne, som særskilt har behov for de særlige uddannelsesmæssige forudsætninger, som flere af medarbejderne har. 374 Overfor dette står virkningen af et forbud for ABC, som fra forbuddets indtræden vil være ude af stand til at drive sin forretning, da den som følge af sin karakter af forsikringsformidler er fuldstændig afhængig af forsik- ringsformidlere, der har de nødvendige uddannelsesmæssige forudsætnin- ger. Det må lægges til grund, at det vil tage lang tid at finde tilsvarende medarbejdere, og ABC kan ikke forventes at overleve den manglende ad- gang til livsnerven i virksomheden, som netop udgøres af salgsfunktionen. Se nærmere om dette under det anførte om sikkerhedsstillelse i afsnit 4.1.5. 375 Som det fremgår af Overdragelsesaftalen (Bilag F) er virksomheden handlet til en virksomhedsværdi på ca. DKK 45 mio., som må forventes at være tabt, hvis forbuddet nedlægges. 376 Det gøres endvidere gældende, at den nedlagte påstand er uklar og for bred til at kunne danne grundlag for et forbud. 377 Det gøres gældende, at forbuddet under alle omstændigheder bør be- grænses til den del af medarbejderes opgaver, som i henhold til en påstået 235 splitansættelse vedrører sagsøgernes del. Det vil således ikke være propor- tionalt, at ABC ikke vil kunne interagere med medarbejderne for så vidt an- går deres del af splitansættelsen. 378 Det gøres endeligt gældende, at beskrivelsen af udformningen af for- buddet i praksis vil være en jobklausul, da medarbejderne som følge af for- buddet ikke vil kunne tage ansættelse hos ABC. Netop sådanne jobklausu- ler har lovgiver ulovliggjort og sanktioneret i lov om ansættelsesklausuler, og det vil derfor være uproportionalt at pålægge en sådan pligt på ABC, som lovgiver opfatter som ulovlig. 4.3.1 Krav om sikkerhedsstillelse 379 Det gøres gældende, at såfremt retten måtte finde grundlag for at ned- lægge forbud i overensstemmelse med sagsøgernes påstand, skal forbuddet være betinget af, at der stilles sikkerhed for den skade og ulempe, som et forbud vil påføre ABC, jf. retsplejelovens § 415, stk. 1. 380 Ved vurderingen af, om forbuddet skal betinges af, at sagsøgerne stiller sikkerhed, skal det indgå, at sagsøgernes krav alene er sandsynliggjort, og at medhold i en hovedsag vil være forbundet med betydelig usikkerhed. Der lægges i den forbindelse særligt vægt på, at forbuddet er baseret på et kollektivt anslag, hvor den altoverskyggende forudsætning er, at der er tale om medarbejdere, som er ansat hos den forurettede part. I den foreliggende sag har alle de omfattede medarbejdere alene er ansættelseskontrakt med ABC, al løn er udbetalt fra ABC, faglig instruktion er sket fra ABC, opsigel- ser er modtaget af ABC og krav om udlæg med mere er håndteret og betalt af ABC. 381 Det bør også indgå i vurderingen, at der er en stor risiko for, at sagsø- gerne ikke vil være i stand til at betale erstatning for den skade og ulempe, som ABC måtte lide ved, at et forbud måtte være nedlagt med urette. I års- rapporten for 2024 for Salescorp (Bilag A) fremgår, at selskabet har en ne- gativ egenkapital på DKK 41.975.048, og at der taget forbehold for virksom- hedens videre drift i note 1, ligesom der er usikkerhed med indregning af et aktiv på DKK 13.639.098, jf. pkt. 2.1.1. Der er ligeledes i årsrapporten for GPTWIC (Bilag B) taget forbehold for virksomhedens videre drift. 382 Det bør også indgå i vurderingen, at Salescorp over for ABC flere gange har tilkendegivet, at Salescorp havde likviditetsproblemer. Der hen- vises til afsnit 2.6 vedrørende Salescorps ønske om et førtidigt afdrag på Fordringen og det efterfølgende tilbagekøb af en option. 383 Det gøres gældende, at sikkerhedsstillelsen skal afspejle det tab, som ABC måtte lide ved ikke at måtte tage kontakt til sin medarbejdere, indtil en hovedsag er afgjort. Den manglende kontakt til medarbejderne vil mindst medføre følgende tabsposter: 236 (a) Øjeblikkelig fritstilling af alle de omfattede medarbejdere, som her- efter vil have et betydeligt krav på løn i opsigelsesperiode og muligt krav om usaglige afskedigelser, (b) Manglende mulighed for at kunne finde andre medarbejdere på kort sigt, da en del af medarbejderne skal have den særlige IDD-ud- dannelse og det forhold, at det er særdeles vanskeligt at rekruttere medarbejdere, (c) Ikke mulighed for at få medarbejdere tilbage efter forbuddet ophæ- ves i hovedsagen, da disse medarbejdere selvsagt vil have anden ansættelse, og det må antages, at Salescorp og/eller GPTWIC vil for- søge at ansætte medarbejderne, (d) Nye medarbejdere vil ikke kunne støtte sig op af eksisterende med- arbejdere, da al viden er forsvundet, (e) De omfattede medarbejdere varetager den fulde omsætning hos ABC, (f) Nysalg i perioden frem til ansættelse af nye medarbejdere vil falde bort og salget vil formentlig tage mindst 12 måneder, før det er på samme niveau som før forbuddet. (g) Risikoen for at ABC ikke vil kunne fortsætte sin forretning under de foreliggende omstændigheder, er betydelig, hvorved den værdi, som ABC udgjorde i forbindelse med den i afsnit 2.5 anførte over- dragelse, vil være tabt. Værdien af virksomheden vurderes at være DKK 45 mio. 384 På baggrund af ovenstående gøres det gældende, at sikkerhedsstillel- sen mindst skal udgøre DKK 45 mio. 5. Oversigt over opfordringer ID Opfordring Besvarelse / Status A Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse de omstændigheder, som har givet anledning til, i den supplerende fogedbegæring af 20. juni 2025, at anføre, at den fremlagte aftale er ”indgået med virkning pr. 1. juli 2022 ” og kon- kludere, at der således ”er aftalt hemmeligholdelse og loyalitet mellem Salescorp og Rockcore Partners ApS” samt at ”Ingen af aftalerne er opsagt, og den aftalte ABC kan konstatere, at Sa- lescorp / GPTWIC blot har re- fereret til replikkens afsnit 3.5, der ikke indeholder en besva- relse af opfordring A. 237 hemmeligholdelse og loyalitet gælder dermed fortsat”. B Salescorp og GPTWIC opfordres til at fremlægge alle metadata fra de dokumenter, som har dannet grundlag for selve bilag 32 og 33, fx i form af den PDF (eller andet relevant format), som Salescorp og GPTWIC har fremsendt til de- res advokat til brug for upload af bilag 32 og 33 på civilretsporta- len. Metadata opfatter som mini- mum Titel, Filnavn, Forfatter, dato for oprettelse af dokument, dato for seneste ændring af do- kument, navn på person, der har oprettet dokumentet og navn på person, der senest har ændret dokumentet. Opfordringen er efterkommet C Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, om der anvendes andre underdatabehandlere end angivet i bilag 3 eller sådanne underdatabehandlere anvendes til et andet formål end angivet i bilag 3 og i påkommende fald fremlægge dokumentation for, at processen angivet i pkt. 3.1 af da- tabehandleraftalen er iagttaget. Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.3 oplyst, at der er ikke er anvendt an- dre underdatabehandlere, end hvad der har været ABC be- kendt. Dette er ikke en besvarelse af ABC’s opfordring, som må anses for ubesvaret. D Sagsøgerne opfordres til at op- lyse, om der måtte være direkte aftaleforhold mellem ABC og GPTWIC og i givet fald doku- mentere indholdet af disse ved fremlæggelse af sådanne aftaler. Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.4 oplyst, at der ikke er noget skriftligt aftaleforhold mellem ABC og GPTWIC E Sagsøgerne opfordres til at op- lyse og dokumentere aftale- grundlaget mellem Salescorp og GPTWIC. Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.4 oplyst, at Salescorp og GPTWIC har et samarbejde, som bygger på længerevarende løbende dia- log og aftalte indgået ad hoc, herunder mundtligt og skrift- ligt. 238 F GPTWIC opfordres til at oplyse på hvilket grundlag, som GP- TWIC måtte have en retlig inter- esse i sagen. Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.5 oplyst, at GPTWIC’s retlige interesse består i, at de har ansættelses- forholdet med en række af medarbejderne. G Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, om referatet af mø- det den 26. maj 2025, som angi- vet i brev af 28. maj 2025 (bilag 13) fastholdes og i givet fald, hvorfor der ikke blev reageret umiddelbart på fremsendelsen af referatet af den 26. maj 2025. Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.6 oplyst, at man ikke reagerede, da man var i færd med at tage skridt via sin advokat. H Salescorp og GPTWIC opfordres til at meddele, om det bestrides, at lydfilen i Bilag T er en fuld- stændig og uændret optagelse af mø- det den 29. maj 2025. Opfordringen er ikke besvaret af Salescorp / GPTWIC. I Salescorp og GPTWIC opfordres til at meddele, om transskriptio- nen i Bilag U er en korrekt og ret- visende transskription af lydfilen i Bilag T. Såfremt Opfordring I ikke kan besvares bekræftende, opfordres Salescorp og GPTWIC til at oplyse, hvilken dele af transskriptionen i Bilag U, der ikke afspejler lydfilen i Bilag T. Opfordringen er ikke besvaret af Salescorp / GPTWIC. J Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, om de fremsatte ud- sagn i mødet den 29. maj 2025 blev fremsat på vegne af Sa- lescorp alene, eller om udsag- nene også blev fremsat på vegne af GPTWIC. Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.10 oplyst, at udsagn fremsat af Lars Hein alene er fremsat person- ligt og til dels på vegne af Sa- lescorp. K Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, hvilke af de medar- bejdere, som er angivet i bilag 1, der efter Salescorp og GPTWIC opfattelse var ansat i Salescorp og/eller GPTWIC på tidspunktet Salescorp / GPTWIC har ikke besvaret opfordringen, men blot refereret til et afsnit 3.12 i replikken. 239 for det påståede kollektive an- slag (antaget, den 30. maj 2025), og såfremt disse ikke måtte være ansat, hvornår deres ansættelse ophørte. L Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, hvad en splitansæt- telse er, herunder om en medar- bejderne kan have to eller flere arbejdsgivere i forhold til de samme opgaver, eller om en spli- tansættelse omfatter en eller flere arbejdsgivere, som får varetaget hver deres respektive opgaver. Salescorp / GPTWIC har i replikkens afsnit 4.1.12 besva- ret sit syn på splitansættelse. M Salescorp og GPTWIC opfordres til at fremlægge det aftalemæs- sige grundlag mellem på den ene side Salescorp og/eller GPTWIC og de pågældende medarbejdere på den anden side, herunder i form af eventuelle ansættelsesaf- taler mellem Salescorp eller GP- TWIC og medarbejderne. Salescorp / GPTWIC henviser til afsnit 3.12 i replikken, og har ikke fremlagt ansættelses- aftaler mellem Salescorp / GP- TWIC og medarbejderne. N Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, om medarbejderne anses for stadig at være ansat i Salescorp og/eller GPTWIC eller om deres ansættelsesforhold an- ses for ophørt og i givet fald om dette anses for sket på medarbej- derens eller Salescorp og/eller GPTWIC foranledning. Salescorp / GPTWIC henviser til afsnit 3 i replikken og be- svarer ikke opfordringen spe- cifikt. O Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse omstændighederne i forbindelse med medarbejdernes opsigelse af deres stilling hos Sa- lescorp, herunder fremlægge op- sigelser og relevant kommunika- tion med medarbejderne. Salescorp / GPTWIC henviser til afsnit 3 i replikken og be- svarer ikke opfordringen spe- cifikt. P Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, om der er iværksat ansættelsesretlige konsekvenser Salescorp / GPTWIC henviser til afsnit 3 i replikken og be- svarer ikke opfordringen spe- cifikt 240 eller samtaler med medarbej- derne i lyset af, at medarbejdere, der efter Salescorp og GPTWIC’s opfattelse er ansat i Salescorp el- ler GPTWIC, ikke er mødt på ar- bejde uden forfald, der efter Sa- lescorp og GPTWIC’s opfattelse må antages at være i strid med de påståede ansættelsesforhold. Q Salescorp og GPTWIC opfordres til hver især at oplyse, i hvilke perioder i aftaleperioden, som defineret i Samarbejdsaftalen, dvs. fra 1. oktober 2021 til ophø- ret den 30. maj 2025, at selskabet har været arbejdsgiverregistreret i henhold til kildeskatteloven el- ler andre relevante love, der er en forudsætning for at have me- darbejdere i Danmark. Salescorp / GPTWIC henviser til afsnit 3 i replikken og be- svarer ikke opfordringen spe- cifikt. R Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, om det er Salescorp og/eller GPTWIC’s opfattelse, at de regulatorisk krav i forsik- ringsformidlingsloven er opfyldt, hvis medarbejderne, som hævdet af Salescorp og GPTWIC, reelt ikke er ansat hos den virksom- hed, som i henhold til forsik- ringsformidlingsloven skal være arbejdsgivere. Salescorp / GPTWIC henviser til afsnit 3 i replikken og be- svarer ikke opfordringen spe- cifikt. S Salescorp og GPTWIC opfordres til at oplyse, hvilken type af op- lysninger, som efter deres opfat- telse måtte betegnes som forret- ningshemmeligheder, herunder om oplysninger om ABC, ABC’s potentielle og eksisterende kun- der, særlige instruktioner, poli- tikker og vejledninger, der alene vedrører ABC, er at anse som forretningshemmeligheder. Salescorp / GPTWIC henviser til replikken generelt og be- svarer ikke opfordringen spe- cifikt. 241 T Salescorp og GPTWIC opfordres til at redegøre for status for pla- nerne for etablering af en forsik- ringsformidlingsvirksomhed. Salescorp / GPTWIC har op- lyst, at Salescorp ikke har no- gen konkrete planer om at en- gagere sig i selvstændig for- sikringsformidling. …” Rettens begrundelse og resultat Denne sag om midlertidigt forbud angår navnlig, om ABC har foranstaltet et kollektivt anslag mod Salescorp og Great Place den 30. maj 2025 ved at instru- ere en række medarbejdere i at flytte arbejdssted og derved har handlet i strid med markedsføringslovens § 3 og ABCs loyalitetspligt over for Salescorp og Great Place. Det første spørgsmål i sagen er, om de af Salescorp og Great Place nedlagte for- budspåstande er formuleret tilstrækkeligt præcist og bestemt til, at de kan dan- ne grundlag for en afgørelse om midlertidigt forbud. Salescorps og Great Places principale påstand 1 angår et forbud mod at rette er- hvervsmæssig henvendelse til eller have nogen direkte erhvervsmæssig kontakt til de i bilag 1 oplistede personer eller en af retten bestemt mindre gruppe af personer. Denne påstand er imidlertid for upræcist og bredt formuleret til, at den kan danne grundlag for et midlertidigt forbud, hvis overtrædelse er sank- tioneret med straf, og må derfor afvises. Retten har herved lagt vægt på, at det ikke er nærmere defineret, hvad der skal forstås ved ”erhvervsmæssig henven- delse” og ”erhvervsmæssig kontakt” i den her omhandlede sammenhæng, hvor de af påstanden omfattede personer er medarbejdere. Salescorps og Great Places påstand 2 angår et forbud mod, at ABC henvender sig til personer tilknyttet Salescorp og Great Place med henblik på at foranledi- ge disse til at opsige samarbejdet med Salescorp og Great Place for i stedet at tage ansættelse hos ABC med henblik på dér at formidle forsikringer. Denne påstand er tillige for upræcis og bredt formuleret til, at den kan danne grundlag for et midlertidigt forbud, hvis overtrædelse er sanktioneret med straf, og må derfor afvises. Retten har herved lagt vægt på, at det ikke er tilstrækkeligt klart, hvilke personer der er omfattet af påstanden. For så vidt angår den af Salescorp og Great Place nedlagte subsidiære påstand 1, hvor Salescorp og Great Place anmoder om et forbud mod, at ABC formidler forsikringer med bistand fra de i bilag 1 oplistede personer eller en af retten be- stemt mindre gruppe af personer indeholdt i bilag 1, er denne tilstrækkelig klar og bestemt til at kunne tages under påkendelse. 242 Spørgsmålet er herefter, om Salescorp og Great Place har sandsynliggjort eller godtgjort, at de har en ret, som kan beskyttes ved et midlertidigt forbud. Salescorp og Great Place har gjort gældende, at der er etableret et splitansættel- sesforhold, hvor medarbejderne, der har udført arbejde for ABC som forsik- ringsrådgivere, har været ansat hos både Great Place og ABC, og at ABC ved den 30. maj 2025 at anmode disse medarbejdere om at flytte til et nyt arbejds- sted har foranstaltet et kollektivt anslag i strid med markedsføringslovens § 3 og har handlet i strid med ABCs loyalitetspligt over for Salescorp. Retten lægger på baggrund af bevisførelsen til grund, at der ved udarbejdelse af samarbejdsaftalen mellem ABC og Salescorp, der er dateret den 15. oktober 2021, men som, retten må lægge til grund, reelt blev udarbejdet i foråret 2022, var en intention om, at de medarbejdere, der skulle arbejde som forsikringsråd- givere for ABC, skulle have en såkaldt splitansættelse, hvorved medarbejderen skulle være ansat hos både Great Place og ABC. Der er herved lagt vægt på de afgivne forklaringer fra Lars Hein, Thomas Søgaard-Andersen, Søren Hein, Eilif Nørgaard og Morten Schwartz Nielsen, samt den fremlagte e-mailkorrespon- dance mellem blandt andre Lars Hein, Thomas Søgaard-Andersen, Søren Hein og Eilif Nørgaard i perioden fra maj 2022 til juni 2022, hvor spørgsmålet om splitansættelse blev behandlet. Der er under sagen fremlagt en række ansættelsesaftaler med flere af de perso- ner, der er omtalt i bilag 1, og som er indgået i perioden fra juni 2022 og frem til december 2024. I aftalerne er ABC og den respektive medarbejder anført som parter. Der er mellem parterne ikke enighed om, hvorvidt Great Place tillige er part i ansættelsesaftalerne, og om der med disse ansættelsesaftaler er etableret et splitansættelsesforhold. For så vidt angår de ni ansættelsesaftaler, der er indgået i perioden fra juni 2022 til december 2023, og hvor der i øverste højre hjørne på første side af ansættel- sesaftalerne står ”2. Arbejdsplads” efterfulgt af Great Places oplysninger, finder retten det ikke godtgjort eller sandsynliggjort, at Great Place er part i ansættel- sesaftalerne, og at medarbejderne gennem disse aftaler har opnået ansættelse ved både Great Place og ABC. Retten finder ej heller, at dette er tilfældet, for så vidt angår ansættelsesaftalen, der er indgået med i febru- ar 2024, hvor Great Places oplysninger ikke fremgår af øverste højre hjørne af ansættelsesaftalen, eller de seks ansættelsesaftaler, der er indgået i perioden fra februar 2024 frem til december 2024, hvor Great Places oplysninger fremgår af øverste højre hjørne af første side af ansættelsesaftalerne. Retten finder derimod, at alle de 16 ansættelsesaftaler, der er indgået i perioden fra juni 2022 til december 2024, er indgået mellem de respektive medarbejdere D 243 og ABC alene, og at ABC – og ikke Great Place eller Salescorp – er arbejdsgiver i ansættelsesforholdene. Retten her herved lagt vægt på, at hverken ordlyden eller opsætningen af an- sættelsesaftalerne kan forstås sådan, at Great Place eller Salescorp er part i an- sættelsesforholdene, at det var ABC og ikke Great Place eller Salescorp, der ud- betalte løn til medarbejderne, og at det var ABC, der betalte for blandt andet IDD-uddannelsen af en række af medarbejderne. Retten har videre lagt vægt på de af Jonas Beierholm Sørensen, Hassan Kabbara, Robin Koch Nielsen, Sleiman Omar Bahlou, Shady Barakat, Sigurd Boesen og Nikolaj Kim Faarvang Kristen- sen afgivne forklaringer om, at de efter at være begyndt som forsikringsrådgi- vere hos ABC har opfattet sig som ansat hos ABC alene og ikke hos Great Place eller Salescorp, at de alene har siddet med opgaver relateret til forsikringsråd- givning for ABC, at medarbejderne fra ABC sad samlet og isoleret fra de andre personer og salgsteams, der arbejdede fra Salescorps lokaler, samt at medarbej- derne først hørte om betegnelsen ”splitansættelser” enten i forbindelse med denne sag eller i forbindelse med mødet, der blev afholdt den 29. maj 2025 af Lars Hein. Det kan ikke føre til et andet resultat, at det i en række af de pågæl- dende ansættelsesaftaler er anført, at medarbejderne skulle referere til Lars Hein eller Mathias Ellehave Lange, der ikke var ansat i ABC, at medarbejderne blev obligatorisk medlem af Salescorp / ABCs personaleforening, at en række af ansættelsesaftalerne for arbejdsgiveren var underskrevet af medarbejdere, der ikke var ansat i ABC, eller at der efter det oplyste blev afholdt arrangementer og konkurrencer blandt alle de medarbejdere, der sad i Salescorps lokaler, hvor blandt andet medarbejdere fra ABC deltog. Det af Salescorp og Great Place i øv- rigt anførte, herunder om indholdet af samarbejdsaftalen mellem Salescorp og ABC, om betydningen af uddannelsesaftalerne, der er indgået mellem Salescorp og en række af medarbejderne, samt om den oprindelige intention om, at der skulle etableres splitansættelsesforhold, kan ej heller føre til et andet resultat. Det anførte skal også ses i lyset af de sammenfald i ejerforhold i Salescorp, Great Place og ABC, som eksisterede før salget af ABC til Mogens Madsen og Klaus Busch den 5. november 2024. Af de samme grunde finder retten tillige, for så vidt angår ansættelsesaftalerne indgået i perioden efter den 1. januar 2025, at disse må anses for indgået mellem den enkelte medarbejder og ABC som arbejdsgiver, idet retten i den forbindelse bemærker, at disse ansættelsesaftaler både opsætnings- og indholdsmæssigt ad- skiller sig væsentligt fra ansættelsesaftalerne indgået forud herfor. Efter det ovenfor anførte lægger retten således til grund, at alle de af sagen om- fattede medarbejdere den 30. maj 2025 alene var ansat hos ABC. 244 Retten lægger efter bevisførelsen videre til grund, at ABC ikke drev konkurre- rende virksomhed i forhold til Salescorp og Great Place den 30. maj 2025. ABC drev og driver efter det oplyste virksomhed med formidling af forsikringer, hvorimod det på baggrund af de af Lars Hein og Thomas Søgaard-Andersen af- givne forklaringer må lægges til grund, at hverken Great Place eller Salescorp den 30. maj 2025 drev en tilsvarende virksomhed. Samlet set finder retten, at hverken Salescorp eller Great Place har godtgjort el- ler sandsynliggjort, at de har en ret efter markedsføringsloven eller som følge af en aftaleretlig loyalitetsforpligtelse, som ABC har krænket. Betingelserne for at meddele et midlertidigt forbud er herefter ikke opfyldt, hvorfor Salescorps og Great Places subsidiære påstand 1 nægtes fremme. Efter sagens udfald skal Salescorp og Great Place betale sagsomkostninger med 625.000 kr. inkl. moms. Beløbet er til dækning af udgifter til advokatbistand og er fastsatte på baggrund af sagens værdi, forløb og omfang. T H I B E S T E M M E S : Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS’ princi- pale påstand 1 og 2 afvises. Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS anmod- ning om midlertidigt forbud nægtes i øvrigt fremme. Salescorp Denmark ApS og Great Place To Work In Copenhagen ApS skal in solidum til ABCforsikringsagentur A/S betale sagsomkostninger med 625.000 kr. inden 14 dage. Sagsomkostningerne bliver forrentet efter rentelovens § 8 a. 245 Bilag til kendelsen D B C A Vejledning Retten har truffet afgørelse i sagen. Hvis du er utilfreds med afgørelsen, kan du kære (klage over) afgørelsen til landsretten. Fristen for at kære er 4 uger fra afgørelsens dato. Kære har ikke op- sættende virkning. Det betyder, at afgørelsen gælder, mens landsretten behand- ler sagen. Du kan kære afgørelsen på minretssag.dk ved at trykke på knappen ”Opret ap- pel” og derefter vælge ”Kære” og følge vejledningen. Du skal betale en retsaf- gift på 750 kr. for at kære afgørelsen. Den, der overtræder et forbud eller et påbud, kan straffes med bøde eller fængsel indtil 4 måneder og kan dømmes til at betale erstatning. Et forbud/påbud skal følges op af et sagsanlæg fra den part, som har anmodet om forbuddet/påbuddet. Sagen skal anlægges inden 2 uger efter rettens afgø- relse. Hvis sagen ikke bliver anlagt, kan retten ophæve afgørelsen. Du kan læse mere på domstol.dk. Publiceret til portalen d. 16-01-2026 kl. 10:00 Modtagere: Sagsøgte Mathias Ellehave Lange, Advokat (H) Jon Lauritzen, Sagsøger Salescorp Denmark ApS, Sagsøger Great Place To Work In Copenhagen ApS, Sagsøgte ABCforsikringsagentur A/S, Advokat (H) Søren Danelund Reipurth, Advokat (H) Michael John Brandt