Dom · 2. sep. 2025
Dom · BS-44876/2024-SHRLink ↗
1 SØ- OG HANDELSRETTEN DOM afsagt den 2. september 2025 Sag BS-44876/2024-SHR mod som mandatar for (Advokat Tobias Moberg Naver (prøve)) Denne afgørelse er truffet af dommer Mette Skov Larsen og de sagkyndige medlemmer Maria Rygaard og Ulla Løvschal Wernblad. Sagens baggrund og parternes påstande Sagen, der er modtaget ved Retten i Viborg den 19. december 2023 og henvist til Sø- og Handelsretten den 11. september 2024, drejer sig om, hvorvidt A/S den 31. ok- i overensstemmelse med aktieerhvervelsesaftalen indgået mellem og A/S, herunder om prisen på s 679 aktier i forbindelse med salget til A/S skal fastsættes på bag- grund af vilkårene i aktieerhvervelsesaftalen eller på baggrund af markedsvær- dien på tidspunktet for s fratræden i A/S den 31. oktober 2023. A/S har nedlagt påstand om, at tilpligtes at aner- kende at være forpligtet til at tilbagesælge sine 679 stk. aktier i A/S af nominelt 1,00 kr. pr. aktie til til en samlet salgsværdi på 3.614 kr. X (advokat Sabine Brandhøj Overgaard) Y A A efter ophøret af sin ansættelse ved tober 2023 er forpligtet til at tilbagesælge sine 679 aktier i X A X A X A Z Z X A X X 2 som mandatar for har nedlagt en- delige påstand om principalt frifindelse og subdidiært, at A/S til- pligtes at anerkende, at køb af s 679 aktier i A/S skal ske til markedsværdien den 31. oktober 2023. Overfor den af som mandatar for nedlagte subsidiære påstand, har A/S påstået om frifindelse. Oplysningerne i sagen Sagens parter A/S (herefter ) er et dansk holdingselskab og hovedak- tionær i A/S (herefter ), der blandt andet udvikler og sælger 3D print-ydelser. er endvidere hovedaktionær i selskabet Holding A/S, der er hovedaktionær i International A/S (heref- ter ) og A/S (herefter ), der er søsterselskaber til . er tidligere ansat i . Sagens forløb blev ansat i den 1. juli 2017 med tiltrædelse samme dag. Den 5. juli 2021 sendte en mail til blandt andet . I mailens emnefelt var anført: »Meeting with HLN Thursday (July 8) at 12.15. Mandatory!! Takes max 1 hour«. Af aktieerhvervelsesaftale af 6. juli 2021 mellem som sælger og som køber, fremgår blandt andet: ”… 1. Køber erhverver pr. dags dato 679 aktier af nominelt 1 kr. pr. aktie, i alt nominelt 679 kr. i sælger. 2. Prisen er aftalt til 3.233,00 kr. (skriver tre tusinde to hundrede og treti tre). 3. Betaling for aktierne skal erlægges senest 31. august 2021. 4. Køber er bekendt med ejeraftale af 25. januar 2016 mellem aktionærerne i A/S og tilslutter sig denne ved underskrift på nærvæ- rende aftale. 5. Køber overlader på forhånd alle sine stemmer til Selskabets General Manager ( ), og vil ikke deltage i afstemninger i Selskabet af nogen art. 6. Såfremt køber fratræder sin stilling i datterselskabet A/S, cvr eller s søsterselskaber A/S og/eller A/S inden 31.12.25, er køber forpligtet til at tilbagesælge de Y A X A X Y A X X X Z Z X W W W V V Z A Z A Z B A X A X B W W Z V 3 med denne aftale erhvervede aktier til en pris svarende til prisen nævnt i styk 2. tillagt 5% p.a., indtil fratrædelsen sker. Retten til endnu ikke udbetalt udbytte bortfalder ved medarbejderens fratrædelse fra stillin- gen i A/S. 7. Såfremt betaling for aktierne nævnt i styk 2. ikke sker rettidigt bortfal- der denne aftale, og enhver forpligtelse vedrørende aktier og ejeraftale mellem parterne. …” Den i punkt 4 omtalte ejeraftale af 25. januar 2016 indeholdt bestemmelser om blandt andet forkøbsret, køberettigheder, medsalgspligt og en konkurrence- klausul. Ved mail af 8. juli 2021 kl. 13.02 sendte aktieerhvervelses- aftalen dateret den 6. juli 2021 til og anmodede samtidig om at underskrive og sende aftalen retur til . svarede ved mail af samme dag kl. 19.47 blandt andet: ” … Here is the signed agreement. Just to make sure I understood correctly. I will get 679 shares with a price of 1 DKK per share, so in total 679 DKK. And this money will be taken from so to speak bonus? If you can, I would like to have a copy of the Power- point so I can go through It again. On another topic, I would like to go through my contract with you. Especially when I will be working on mainly from now on. There are a few things I would like to update on it like me working from home. I would also like to talk about my salary / planned salary if we get the grant. Do you have time for this anytime this month? …” Ved mail af samme dag kl. 23.15 svarede blandt andet: ”… No, not quite. The 679 shares with a nominal value of 1 DKK per share ac- tually costs 4,76 DKK per share. This is complex for you to understand, I am sure. It is easier to say, that in total for the 679 shares, you will have to pay 3.233 DKK. This will have to be paid in August. With July's salary you will get an extra bonus of 6.500 DKK in gross tax), so after tax this will provide you W B A A B A V B 4 more than the 3.233 and hence you can pay for the shares with this => the shares will not cost you anything out of your ordinary salary. Below is a corrected google translation of the document. As for sharing the PP, I am not keen on that as it contain a ton of confiden- tial info, including other company's bids on What I can share free- ly is the below. …” Vedhæftet s mail af 8. juli 2021, kl. 23.15, var blandt andet en engelsk oversættelse af aktieerhvervelsessaftalen, hvor aftalens punkt 6 var oversat således: ”… 6. If the buyer resigns from his position in the subsidiary A/S, cvr before 31.12.25, the buyer is obliged to resell the shares ac- quired by this agreement to a price corresponding to the price men- tioned in paragraph 2. plus 5% pa, until the resignation takes place. The right to dividends not yet paid lapses upon the employee's resignation from the position in A/S. …” modtog med lønnen for juli 2021 en bonus på 6.500 kr. før skat, og ved mail af 26. august 2021 bekræftede over for , at han havde overført et beløb på 3.233 kr. til ved en straksoverførsel samme dag. Det fremgår af mail af 20. oktober 2022 fra til aktionærer- ne i , at det som følge af, at en større aktionær ønskede at sælge sine aktier, var muligt for de eksisterende aktionærer at købe yderligere aktier til en pris på omkring 267 kr. pr. aktie. Ved opsigelsesskrivelse af 31. maj 2023 underskrevet af og blev opsagt pr. 31. maj 2023 til fra- træden den 31. oktober 2023. Det fremgår af en ikke underskrevet aktiesalgsaftale dateret den 31. maj 2023 mellem og , at tilbagesalgsprisen for s 679 aktier i på baggrund af aktieerhvervelsesaftalen af 6. juli 2021 skulle fastsættes til 3.614 kr. svarende til købsprisen på 3.233 kr. med tillæg af 5 % rente p.a. Af s årsrapport for 2023 fremgår, at i 2022 havde et netto- overskud på omkring 89 mio. kr., samt at havde et nettounderskud i W B W W A A C X B X A B A X A A X X X X 5 2023 på 69.323 kr. Det samlede nettooverskud for hele koncernen, dvs. og s datterselskaber, var på 3.180.388 kr. i 2022 og 597.816 kr. i 2023. Forklaringer Der er under sagen afgivet forklaring af og har forklaret blandt andet, at han er idemand bag og stif- ter af . havde til formål at udvikle nye forretningsidéer ba- seret på 3D print, der kunne revolutionere og disrupte den måde, andre indu- strier fungerede på. Han har tidligere været direktør for , men han har altid haft og har stadig bestemmende indflydelse i og . Af praktiske årsager har hans CFO i nogle perioder stået registeret som direktør. Den første virksomhed, han stiftede i , var der handle- de med andres produkter. Idéen var, at man via kunne dygtiggø- re sig inden for 3D print og anvende viden herfra til at starte andre virksomhe- der og udvikle egne produkter. Fra 2014 til 2017 fik støtte til at undersøge 3D byggeri sammen med . Projektet fik meget opmærksomhed, og besluttede sig derfor for at stifte selskabet , som havde til formål at udvikle og sælge egenudviklede 3D printere, der kunne 3D printe hele bygninger ved hjælp af beton. Udover og består af blandt andet selskabet Formålet med var at udvikle tegneprogrammer, som kun- ne gøre det nemmere at tegne og 3D printe bygninger. havde ikke noget med teknologien bag 3D print at gøre, idet denne lå ved , og har aldrig været et aktivt selskab. Efter stiftelsen af begyndte man løbende at overføre flere og flere med- arbejdere fra til . var den eneste medarbejder, der ikke blev overført til . var uddannet smykkedesigner og var dygtig matematisk og dygtig til at arbejde med 3D designs i forbindelse med smykkeproduktion. var en nøglemedarbejder, da man forsøgte at få gang i 3D print af smykker i . Det lykkedes dog aldrig at komme rigtig i gang med det, og man forsøgte derfor at få til at arbejde med udvikling af et tegneprogram til arkitekttegninger. X X B, A C B X X X X W X Z Z Z S X W Z W X V V V W V W Z W A W A A Z A A 6 udførte ikke arbejde for , men han udførte noget arbejde, som relatere- de sig til Da fik en e-mailadresse ved , var det alene, fordi man forventede, at kunne udvikle no- get, som kunne anvendes i og man ønskede derfor at gøre klar til, at måske skulle rykke over til . Det var ham, der tog initiativ til at tilbyde aktier i . Det var til at starte med ikke meningen, at skulle tilbydes aktier i men han havde sympati for s situation, da ikke fik en særlig høj løn og var presset rent økonomisk. Hvis ikke havde fået tilbudt aktier i , ville være den eneste medarbejder i koncernen, som ikke fik eller havde fået tilbudt aktier. De medarbejdere, der fik tilbudt at købe aktier ved aktieerhvervelsesaftalen da- teret den 6. juli 2021, havde ikke været med fra virksomhedens start, men de var kommet til efterfølgende, og alle de otte skulle derfor have ens vilkår. Ak- tieerhvervelsesaftalen blev dog ændret lidt af hensyn til , da man tilføjede, at aktieerhvervelsesaftalen ikke kun var gældende for ansatte i men også for ansatte i søsterselskabet , som var ansat i. Den 8. juli 2021 blev der afholdt et møde for de medarbejdere, som blev tilbudt aktier. Det var obligatorisk for medarbejderne, der blev tilbudt aktier, at komme til mødet den 8. juli 2021, da han ville være helt sikker på, at medarbejderne forstod, hvorfor de fik tilbudt aktier og indholdet af aktieerhvervelsesaftalen. Han vil mene, at han muligvis talte med om muligheden for at købe aktier før mødet den 8. juli 2021, da ikke var ansat i , og tilbuddet om køb af aktier alene var tiltænkt medarbejdere i . På mødet den 8. juli 2021 gennemgik han det, man havde skabt og forventnin- gerne til fremtiden. Man havde på daværende tidspunkt fået et bud på på omkring 500 mio. kr., og man forventede, at man ville sælge en mindre del af som ville kunne komme alle aktionærerne til gode. Derfor var det vig- tigt for ham, at det var aktier og ikke optioner, som man tilbød medarbejderne, da medarbejderne på den måde hurtigt kunne få noget ud af deres aktier. Han var også bevidst om, at hvis man gav medarbejderne aktier i , ville medarbejderne blive og skabe værdi i virksomheden. For almindelige medar- bejdere er det en stor ting at blive aktionærer. Formålet med at tilbyde medar- bejderne aktier var derfor for det første, at han gerne ville have medarbejderne med på rejsen og give dem del i en værdi, som han selv havde fået, og for det andet handlede det om at få medarbejderne til at blive i virksomheden ved at gøre dem glade og være en sympatisk og god arbejdsgiver. W V A W A W W A X A X A A X A A W Z A A A W W W W X 7 Officielt var det medarbejderne selv, der købte aktierne, men reelt var det virk- somheden, der finansierede medarbejdernes aktiekøb ved, at medarbejderne samtidig modtog en bonus, som skulle dække aktiekøbet. Det var kun de med- arbejdere, der var en del af aktieerhvervelsesaftalen, som fik en bonus svarende til det, de skulle betale for aktierne. De resterende medarbejdere i koncernen, der tidligere havde fået tilbudt aktier, fik ikke en bonus. Det blev forklaret på mødet den 8. juli 2021, at medarbejderne kun fik bonussen med henblik på at kunne købe aktierne. Medarbejderne ville ikke have fået bonussen, hvis de ikke var blevet tilbudt aktier. Mødet den 8. juli 2021 foregik på engelsk, men det var den danske aktieerhver- velsesaftale af 6. juli 2021, der blev gennemgået. Aktieerhvervelsesaftalen blev gennemgået punkt for punkt, og det blev gjort klart, hvad de enkelte punkter betød, samt de hensyn der lå bag. Ved gennemgangen af punkt 6 blev det gjort klart, hvad der ville ske, hvis me- darbejderen selv sagde op eller blev opsagt før 31. december 2025. Hvis man stoppede i virksomheden før 2025, var man forpligtet til at aflevere det tilbage, som man reelt havde fået helt gratis, og man fik ovenikøbet en forrentning af den investering, som man reelt ikke havde været med til at betale for til at starte med. Han mener, at han anvendte udtrykkene ”fired” og ”decide to leave” til at forklare udtrykket ”fratræden” i aftalens punkt 6. Han taler generelt meget lige ud af posen, og han anvendte ikke fine sagførertermer, da han ville være sikker på, at medarbejderne forstod, hvad punkt 6 betød. Han forklarede også, at lo- gikken bag punkt 6 var at sikre, at medarbejderne, der reelt havde fået aktierne gratis og uden at bidrage til værdiskabelsen i virksomheden, først fik ret til at råde frit over aktierne, hvis de fortsat var ansat efter 2025, da medarbejderne i så fald måtte anses for at have bidraget til værdiskabelsen i virksomheden. Hvis de selv sagde op eller blev fyret før 2025, ville de ikke have skabt værdi, og de skulle derfor levere det tilbage, som de havde fået gratis. Det forstod medarbej- derne godt. Idéen var også at sikre, at de kompetencer, som medarbejderne fik i blev i så lang tid som muligt. Man valgte den 31. december 2025 som skæringsdag, da man håbede på, at selskabet ville blive børsnoteret omkring det tidspunkt. Man troede, at man var på en vækstrejse, som gjorde, at virksomheden ville være milliarder af kroner værd på det tidspunkt Han gjorde meget ud af på mødet den 8. juli 2021 at forklare medarbejderne, at det var risikofrit for dem at erhverve aktierne, og at der ikke var nogle ulemper. Aktierne skulle betragtes som en gave, så medarbejderne kunne være med på vækstrejsen i virksomheden. Hvis medarbejderne ikke ønskede at få aktier, kunne de vælge at lade være med at underskrive aktieerhvervelsesaftalen. W W 8 fik reelt aktier for noget, som aldrig havde bidraget til, og fik reelt aktierne gratis, da jo fik en bonus til at købe aktierne, ligesom ville få udbytte af aktierne for den kommende periode. Medarbejderne havde mulighed for at søge rådgivningsbistand, inden de un- derskrev aktieerhvervelsesaftalen, og de fik den derfor tilsendt efter mødet den 8. juli 2021. Han vil mene, at de otte medarbejdere, der fik tilbudt aktier, havde mellem 1 uge til 10 dage til at beslutte sig for, om de ville være med eller ej. Det var ikke noget, der hastede, men det var vigtigt at forstå, at det alene var muligt for dem at tilbyde aktierne til en lavere pris, så længe der ikke var lavet en ek- stern handel om køb af aktier. Så snart der havde været en ekstern handel, ville prisen ændre sig. Det aktiesalg, der skete efterfølgende i 2022, skete til en langt højere pris. Han sendte også en engelsk oversættelse af aktieerhvervelsesaftalen til efter mødet den 8. juli 2021, da han gerne ville hjælpe , da han godt vidste, at ikke var så god til dansk. Aftalen blev oversat ved hjælp af Google Translate. Han arbejdede på daværende tidspunkt 16 timer om dagen, så han læste ikke oversættelsen igen- nem, inden han sendte den til Han gjorde det også klart for , at der alene var tale om en googleoversættelse. I den efterfølgende periode og omkring 2022 solgte man en lille del af , og der tilgik derfor omkring 100 mio. kr., hvoraf man anvendte 80 mio. kr. til at udbetale udbytte til aktionærerne, herunder de medarbejdere der ved aktieerhvervelsesaftalen dateret den 6. juli 2021 reelt havde fået aktierne gratis. Han var meget stolt over, at han kunne være med til at sikre, at en masse mennesker, herunder medarbejderne, fik en masse penge. fik omkring 55.000 kr. udbetalt som udbytte, hvilket var meget taget i betragt- ning af s almindelige løn. Hvis det var blevet ved med at gå godt, ville have fået endnu mere. Det gik rigtig godt i indtil omkring sommeren eller efteråret 2022, hvor de lige pludseligt oplevede en tilbagegang i omsætningen, men de antog på daværende tidspunkt, at det bare var en mindre hurdle, de skulle over. Ind- til det tidspunkt var det kun gået fremad, og man havde derfor i starten af 2022 haft et efterslæb på medarbejdere, som man skyndte sig at ansætte, da man havde en forventning om, at det kun kunne gå fremad. Det viste sig dog at være forkert. I 2023 tabte de omkring en tredjedel af deres omsætning i koncernen. De med- arbejdere, som de havde ansat i sommeren og efteråret 2022, blev ikke regnet med i hele 2022, men blev først regnet med i 2023, og det er derfor, at det frem- A A A A A A A A A X W A A A XX 9 står som om, at de blev ved med at vokse i 2023, selvom det reelt set ikke var tilfældet. De blev til sidst nødt til at afskedige medarbejdere for at nedskalere. Der er kun to medarbejdere, der ikke har accepteret tilbagesalgspligten i aktie- erhvervelsesaftalen. Når det fremgår af Retten i Roskildes dom af 13. juni 2025, at han havde forklaret, at der kun var én medarbejder, der ikke har accepteret aftalen, så var det, fordi der kun var én medarbejder i , som ikke havde accepteret aftalen. Sagen fra Retten i Roskilde er meget identisk med s sag, da personen fra sagen ved Retten i Roskilde havde fået tilbudt aktierne, selvom personen ikke var tiltrådt, og personen havde derfor heller ikke bidraget til den værdi, som var i Det var det samme med . Det, som var dygtig til og udviklede, havde ikke bidraget til nogen værdi i har forklaret blandt andet, at han er uddannet smykkede- signer, og at han er tidligere ansat ved Han blev ansat som praktikant i som led i færdiggørelsen af sin uddannelse, og efterfølgende blev han fastansat. Han startede med at arbejde med smykkedesign, herunder 3D print af smykker for guldsmede og forbruge- re. På et tidspunkt blev han teamleder, og fra omkring 2021 ændrede hans ar- bejde sig fra primært at angå smykkedesign til primært at angå udviklingen af et arkitektdesignprogram relateret til 3D printere. Den del af hans arbejde, der relaterede sig til smykkedesign, lå i , og arbejdet med arkitektde- signprogrammet relaterede sig til som i sidste ende relaterede sig til Fra 2021 og fremefter brugte han omkring 90 % af sin tid på arkitekt- designprogrammet relateret til , og han anmodede derfor omkring 2021 om at få opdateret sin ansættelseskontrakt, så den stemte overens med det arbejde, han udførte for , ligesom han gerne ville have en lidt højere løn. Han vil mene, at det primært var af praktiske årsager, at han fortsat var ansat i , selvom hans arbejde primært relaterede sig til og i slutningen af hans ansættelse. I slutningen af ansættelsen var han den eneste medarbejder i . Da han modtog mailen fra den 5. juli 2021 om mødet den 8. juli 2021, vidste han ikke, hvad mødet drejede sig om, men han tænkte, at det måtte være noget vigtigt, da det var obligatorisk at deltage. Det var normalt, at han deltog i mange møder med , da var hans direkte chef. Det var også normalt, at han blev indkaldt til møder, men mødet den 8. juli 2021 virkede mere unikt, da det inkluderede medarbejdere, som han ikke arbejdede direkte sammen med på sine projekter. Han kendte ikke de andre medarbejdere, der skulle deltage i mødet den 8. juli 2021, men W A W A A W A Z Z Z V W V V VZ W Z B B B 10 han kunne se, at der var tale om medarbejdere, der var ansat i samme koncern som ham selv, herunder . Han havde ikke forud for mødet den 8. juli 2021 fået tilbudt aktier eller selv anmodet om at få tildelt aktier. Mødet den 8. juli 2021 blev afholdt på engelsk. fortalte, at alle, der deltog i mødet, ville få en bonus, og deltagerne på mødet blev stærkt anbefalet at anvende bonussen til at købe aktier. Han forstod det sådan, at det ikke var obligatorisk at bruge bonussen til at købe aktier, da de ville modtage bonussen under alle omstændigheder. På mødet den 8. juli 2021 blev der vist en PowerPoint-præsentation. PowerPo- int-præsentationen indeholdt ikke et slide med en engelsk aktieerhvervelsesaf- tale, men han vil mene, at der var et slide, hvor den danske aktieerhvervelsesaf- tale af 6. juli 2021 fremgik. Han kan ikke forstå dansk, og han kunne derfor hel- ler ikke forstå indholdet af den aktieerhvervelsesaftale, som blev vist på mødet den 8. juli 2021, men han fik forklaret indholdet af aktieerhvervelsesaftalen på mødet. Det blev ikke forklaret på mødet, hvorfor aktieerhvervelsesaftalen skul- le være formuleret på dansk, men det var meget normalt, at kontrakterne i sel- skabet blev udformet på dansk. Det blev forklaret, hvorfor medarbejderne blev tilbudt at købe aktier, og han forstod det sådan, at formålet med aftalen var at beholde nøglemedarbejderne til efter udløbet af deadlinen i 2025. På mødet den 8. juli 2021 var der også en drøftelse af, hvor meget de aktier, som de blev til- budt, var værd. Det blev forklaret, at aktierne var meget mere værd, end det medarbejderne kunne købe dem til. Han forstod det, der blev forklaret på mødet om punkt 6 i aktieerhvervelsesaf- talen, sådan, at bestemmelsen alene fandt anvendelse, hvis en medarbejder selv opsagde sin stilling. Det virkede meget fair for, hvis en medarbejder selv valgte at fratræde før udløbet af tidsperioden i punkt 6, skulle det ikke komme selska- bet til skade. Hvis han havde været bekendt med, at punkt 6 i aktieerhvervelsesaftalen også fandt anvendelse i tilfælde af, at han blev opsagt, havde han nok alligevel skre- vet under på aftalen, da han troede på selskabet og virksomheden, og at det arbejde, han udførte, havde stor værdi. Det ville dog nok have givet anledning til, at han stillede flere spørgsmål på mødet den 8. juli 2021. sendte efterfølgende den 8. juli 2021 den danske aktieer- hvervelsesaftale til ham, så han kunne skrive under. De fik ikke noget at vide om, hvor lang tid de havde til at beslutte sig for, om de ville købe aktierne. W B B 11 Efter at han havde modtaget aktieerhvervelsesaftalen fra , talte han med sin hustru og forklarede hende om mødet, og om hvordan han havde forstået betingelserne i aktieerhvervelsesaftalen. Hans hustru taler dansk, men han viste hende ikke aktieerhvervelsesaftalen. Omkring 7 timer efter at han havde modtaget den danske aktieerhvervelsesaftale fra , underskrev han den og sendte den retur. Han mener, at han var medlem af , da han underskrev aktieerhvervelsesaftalen, men han talte ikke med , før han underskrev aftalen, da han havde dårlige oplevelser med sin tidligere fag- forening. Som han havde forstået det, kunne heller ikke hjælpe med aktieerhvervelsesaftaler. Han var dog heller ikke i tvivl om, hvad aktieerhvervelsesaftalen indebar, så det gav ikke mening at kontakte fagfore- ningen. Efter at han havde underskrevet aftalen, anmodede han om at fremsende de slides, der blev anvendt på mødet. Han anmodede ikke om at få en engelsk oversættelse af aktieerhvervelsesaftale. sendte dog alligevel en engelsk oversættelse af aktieerhvervelsesaftalen, og indholdet heraf stemte overens med det, som han havde forstået på mødet, herunder at tilbagesalgspligten i punkt 6 alene fandt anvendelse, hvis han selv sagde op. Han modtog derfor først den engelske oversættelse af aktieerhvervel- sesaftalen, efter at han havde underskrevet den danske aktieerhvervelsesaftale. Han vidste godt, at der var tale om en googleoversættelse, og at den engelske oversættelse ikke var en officiel oversættelse af aktieerhvervelsesaftalen. Han har set ejeraftalen af 25. januar 2016, der er henvist til i aktieerhvervelsesaf- talen af 6. juli 2021. Han kan ikke huske, om han så ejeraftalen før mødet den 8. juli 2021, og ejeraftalen blev ikke gennemgået på mødet. Han vil mene, at det blev nævnt på mødet, at man tiltrådte ejeraftalen, hvis man underskrev aktieer- hvervelsesaftalen. Han læste ikke ejeraftalen igennem, før han underskrev ak- tieerhvervelsesaftalen. Konkurrenceklausulen, der fremgår af ejeraftalen, blev heller ikke gennemgået på mødet den 8. juli 2021, og han vidste ikke, at han var bundet af en konkurrenceklausul, før han modtog dokumenterne til brug for nærværende retssag. Han kunne se, at det fremgik af ejeraftalen, at den vedrør- te nogle andre storaktionærer, men ellers kendte han ikke til indholdet. I 2022 modtog han omkring 50.000 kr. i udbytte af sine aktier i . sendte ham på et tidspunkt i 2023 en mail om, at skulle tale med ham. Han var ikke på arbejde, da han havde fået en søn få dage før. Han ringede derfor til , og opsagde ham over telefonen. Han havde haft på fornemmelsen, at han nok ville blive opsagt, da nogle af hans tidligere kollegaer var blevet af- B B Y Y Y B B X B B B B 12 skediget dagen før. Han talte ikke med om tilbagesalgs- pligten af aktierne. Den 24. juli 2023 modtog han aktiesalgsaftalen. Han havde ikke tidligere talt med nogen i virksomheden om, at han skulle tilbagesælge sine aktier. Det var , der sendte aktiesalgsaftalen til ham. Han blev meget over- rasket, da han modtog aktiesalgsaftalen, og han tog derfor ned til retshjælpen i Viborg, som anbefalede ham at kontakte sin fagforening. Omkring august 2023 skrev han til , at hvis han skulle sælge sine aktier, var han klar til dette, men at han efter råd fra sin fagforening alene ville tilbagesælge aktierne til markedsværdien. har forklaret blandt andet, at han er økonomidirektør i , og at han er registeret som direktør for i CVR-registeret. Han blev ansat i i maj 2020 og har også selv aktier i . Han har to aktieerhvervelsesaftaler, der er fra henholdsvis hans ansættelse i maj 2020 og fra starten af 2021. Begge aktieerhvervelsesaftaler er på samme vilkår, som s, dog med nogle lidt andre datoer. Den vestingperiode, han fik ved sit aktiekøb i 2020, er udløbet. Der var omkring 100 ansatte i koncernen i 2021, hvilket dækker både fuldtids- og deltidsansatte samt studenter mv. Han ved ikke, hvor mange af de ansatte der fik udbetalt en bonus i 2021. Alle medarbejdere, der fik tilbudt at købe ak- tier i 2021, fik en bonus svarende til det beløb, som aktierne ville koste. Han ved ikke, om bonussen var betinget af, at pengene skulle bruges til at købe aktier. Der var omkring 35 fastansatte i 2021, som alle fik tilbudt at købe aktier. Det nettooverskud på 89 mio. kr., som havde i 2022, skyldtes salg af aktier i Holding A/S til forskellige udenlandske aktionærer. Man udbe- talte omkring 80 mio. kr. heraf i dividende til aktionærerne i I 2022 havde koncernen et nettooverskud på omkring 3.180.000 kr., og i 2023 var nettooverskuddet på omkring 598.000 kr. Omsætningen i koncernen var i 2022 på 118 mio. kr., og i 2023 var omsætningen på omkring 81 mio. kr. Omsætnin- gen i koncernen stammede primært fra salg af printere i regi af , der er det eneste væsentlige selskab i koncernen. Den eneste grund til, at koncernen havde et overskud i 2023, var, at man havde modtaget en specialkompensation fra på 16 mio. kr. De havde haft en udviklingssamarbejdsaftale med , der også var aktionær i , hvorved havde forpligtet sig til at aftage arbejder for 1 mio. euro svarende til omkring 7,5 mio. kr. om året i en femårig periode. Bag- B C B C X X X X A X W X W T T W T 13 grunden for aftalen var at få øget medarbejderantallet i R&D-afdelingen. reducerede efterfølgende sine aktiviteter, og i den forbindelse accep- terede man en specialkompensation på 2,25 mio. euro., svarende til omkring 16 mio. kr. På trods af, at koncernen havde en dårlig omsætning i 2023, steg medarbej- deromkostningerne som følge af flere ansættelser i R&D-afdelingerne. Kombi- nationen af stigende medarbejderomkostninger og manglende salg af printere medførte samlet, at overskuddet faldt, også selvom man modtog specialkom- pensationen fra . Der blev ikke solgt aktier i i 2023. Der blev sidst solgt aktier i i november 2022, hvor der var en større aktionær, som ønskede at sælge nogle aktier. I den forbindelse blev de eksiste- rende aktionærer tilbudt at købe aktier til 267 kr. pr. aktie. I 2023 solgte to medarbejdere deres aktier i i forbindelse med deres afgang, og i 2024 tilbagesolgte fire medarbejdere deres aktier i under de samme vilkår, som fremgår af s aktieerhvervelsesaftale. Der er hverken i 2023 eller 2024 udarbejdet en værdiopgørelse af aktiernes mar- kedsværdi. Da ikke er børsnoteret, afhænger markedsværdien af ak- tierne af, hvad andre er villige til at betale for dem, og der er ham bekendt ikke nogen, som har været villige til at købe aktier i i 2023. Han vil gætte på, at markedsværdien af aktierne i var lavere i 2023, end den var i 2022, da selskabet i 2023 alene overlevede på grund af special- kompensationen på 16 mio. kr. fra . var derfor min- dre værd i 2023 end i 2022. Parternes synspunkter har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med deres på- standsdokument af 2. juni 2025, hvor af fremgår blandt andet: ”… 2 Indledning Denne sag angår spørgsmålet om, hvorvidt er bundet af et aftalevilkår i en aktieerhvervelsesaftale indgået med hvorefter han skal tilbagesælge sine aktier i til en på forhånd fastsat pris, som følge af at være fratrådt sin stilling i A/S (“ ”). 3 Sagsfremstilling T T W X X X A X X X T X X A X X Z Z 14 indgik den 1. juli 2017 en ansættelsesaftale med hvor er aktionær. blev med virkning fra denne dato ansat som smykkedesigner med direkte re- ference til selskabets direktør og til afdelingsleder. blev helt ekstraordinært tilbudt at investere i den 6. juli 2021. Det var som udgangspunkt kun nøglemed- arbejdere i søsterselskabet International A/S (“ ”), som skulle tilbydes at købe aktier i men da havde et stort ønske om at investere i blev han tilbudt at købe aktier, som en helt ekstraordinær tjeneste. accepterede tilbuddet og aktiekøbet ved sin under- skrift på aktieerhvervelsesaftalen den 6. juli 2021, hvorefter købte 679 stk. aktier i af nominelt DKK 1,00 pr. aktie til en samlet pris på DKK 3.233,00. Aktieerhvervelsesaftalen indeholdt samme vilkår, som øvrige nøglemedarbejdere og ledere i var blevet tilbudt, herunder en tilbagesalgspligt. Aktiekø- bet blev finansieret ved at modtog en ekstra betaling fra svarende til købsprisen for aktierne. I sommeren 2022 fik udbetalt DKK 55.989,00 i udbyt- te på sine aktier. blev opsagt fra sin stilling hos den 31. maj 2023 til fratræden den 31. oktober 2023. fremsendte den 31. maj 2023 en aktiesalgsaftale, hvorefter - i overensstemmelse med aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 - med virk- ning fra den 31. oktober 2023 skulle tilbagesælge sine 679 stk. aktier i for DKK 3.614,00 til hvilket var svarende til aktiernes købspris med tillæg af forrentning på 5 % p.a. gav udtryk for at være indstillet på at tilbagesælge aktierne i overensstemmelse med de aftalte vilkår. Det blev aftalt mundtligt, at skulle sælge aktierne til en kollega. Den 30. oktober 2023 - dagen før det aftalte salg - skiftede imidlertid standpunkt og anførte, at han ikke ønskede at tilbage- sælge aktierne til den aftalte salgspris, som var angivet i aktiesalgs- aftalen og som var i overensstemmelse med aktieerhvervelsesafta- lens vilkår. opfordrede via sin advokat den 17. november 2023 til at tilbagesælge aktierne i i overensstemmelse med de aftalte vilkår. Dette nægtede via sin advokat ved brev af 20. november 2023. 4 Anbringender A Z X A A X W W X A X A A X W A Z A A Z X A X X A A A X A X A 15 fastholder de i stævningen nedlagte påstande, sagsfrem- stilling og anbringender samt de i replikken og processkrift 1 og 2 yderligere fremsatte anbringender og sagsfremstilling. Det gøres så- ledes gældende at: 4.1 Aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 indeholder en klar vedtaget og bindende tilbagesalgspligt for . 4.1.1 Det gøres overordnet gældende, at tilbagesalgspligten i aktieer- hvervelsesaftalens pkt. 6 er vedtaget og bindende mellem parterne. 4.1.2 Aktieerhvervelsesaftalen, som blev underskrevet den 6. juli 2021, indeholdt en præcis beskrivelse af de vilkår, der indgik i aktieer- hvervelsesaftalen. Aktieerhvervelsesaftalen bestod udelukkende af syv punkter og fyldte mindre end én side og tilbagesalgspligten fremgik af pkt. 6. 4.1.3 Det gøres overordnet gældende, at indholdet i den danske aktieer- hvervelsesaftale skal tillægges forrang. Det bemærkes, at det er den danske aktieerhvervelsesaftale, som er underskrevet af 4.1.4 Den engelske version af aktieerhvervelsesaftalen udgør en ad hoc oversættelse af den danske aktieerhvervelsesaftale og er udarbejdet via Google Translate, hvilket stod klart. var bekendt med at den engelske oversættelse var uautorise- ret og udelukkende udgjorde et hjælpedokument. 4.1.5 deltog på et møde, hvor det blev understreget, at det var den danske aktieerhvervelsesaftales indhold som var gældende for aktiekøbet. Det var også den danske aktieerhvervelsesaftale som blev underskrevet af . 4.1.6 På mødet havde mulighed for at stille spørgsmål til a ktieerhvervelsesaftalens indhold og havde på dette møde således anledning til at få afklaret alle tvivlsspørgsmål. Sær- ligt tilbagesalgsbestemmelsen i aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 blev gennemgået udførligt, således at det var klart hvad der mentes med netop denne bestemmelse. 4.1.7 har en dansk hustru og hans ansættelseskontrakt med er udarbejdet på dansk. blev også givet en tidsmæssig frist som muliggjorde, at han kunne konsultere en dansk rådgiver, hvis der var nogle forhold i aktieerhvervelsesaf- talen, som han fortsat var i tvivl om. 4.1.8 Efter den udførlige gennemgang af aktieerhvervelsesaftalen på mø- det, havde således stadig fuld lejlighed til at afklare X A A A A A A A A A AZ A 16 eventuelle uklare vilkår i den korte og simple aktieerhvervelsesafta- le enten via sin danske hustru eller ved at konsultere en dansk råd- giver. 4.1.9 Det gøres gældende, at må bære risikoen for, at han forstod og var fuldt ud bekendt med indholdet i den aktieerhver- velsesaftale, som han frivilligt valgte at indgå og underskrive den 6. juli 2021. 4.1.10 var bekendt med og forstod indholdet af aktieer- hvervelsesaftalens fulde indhold, inklusive tilbagesalgspligten i pkt. 6, eftersom aktieerhvervelsesaftalen blev gennemgået og diskuteret på et møde mellem parterne. 4.1.11 Det fremgår direkte af aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6, at i forbindelse med aktiekøbet påtog sig en forpligtelse til at tilbagesælge aktierne, hvis han fratrådte sin stilling hos inden den 31. december 2025. Det fremgår ligeledes direkte af aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6, at salgsprisen i en sådan situation skulle fastsættes til købsprisen med tillæg af 5 % p.a. indtil fratræ- den. 4.1.12 Det er uden betydning for nærværende sag, om gjor- de sig bekendt med ejeraftalen, eftersom tilbagesalgspligten frem- går direkte af aktieerhvervelsesaftalen og ikke af ejeraftalen. gjorde sig utvivlsomt bekendt med aktieerhvervelsesafta- len, idet han underskrev denne den 6. juli 2021. 4.1.13 Det gøres gældende, at utvivlsomt har accepteret til- bagesalgspligten ved sin underskrift på aktieerhvervelsesaftalen, og at det har stået klart for at han ville være forpligtet til at tilbagesælge aktierne til en på forhånd fastsat pris, hvis han frat- rådte sin stilling hos inden den 31. december 2025. 4.2 Tilbagesalgspligten i aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 er ikke urime- lig. 4.2.1 Det gøres overordnet gældende, at tilbagesalgspligten i aktieer- hvervelsesaftalens pkt. 6 ikke er urimelig, og derfor ikke kan tilsi- desættes eller ændres i medfør af aftalelovens § 36. 4.2.2 Det gøres gældende, at ikke var forpligtet til at accep- tere tilbuddet om aktiekøb på de vilkår, som klart fremgik af den korte og simple aktieerhvervelsesaftale. kunne have afvist tilbuddet om aktiekøb uden at dette ville påvirke hans ansæt- telse hos men han valgte at acceptere tilbuddet om aktiekøb ved sin underskrift på aktieerhvervelsesaftalen den 6. juli 2021. A A A Z A A A A Z A A Z 17 4.2.3 At aktiekøbet skete med midler fra en særskilt betaling fra til har betydning for den samlede rimelig- hedsvurdering. Aktiekøbet udgjorde ikke et vederlag for arbejde udført af men var derimod en ren investering, hvor- til investeringsbeløbet kulancemæssigt var fuldt ud dækket af beta- lingen fra 4.2.4 Aktiekøbet var således en risikofri investering for og der var for ingen reelle udgifter forbundet med inve- steringen. Tilbagesalgspligten i aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 var et modsvar til denne risikofrihed, idet forpligtede sig til at tilbagesælge aktierne til en forudbestemt pris, såfremt han fra- trådte sin stilling hos inden den 31. december 2025. 4.2.5 Tilbagesalgspligten i aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 udgjorde en integreret del af den samlede risikofordeling mellem parterne, da s aktiekøb var en risikofri investering finansieret via en særskilt betaling fra til 4.2.6 Det er rimeligt, at aktieerhvervelsesaftalen indeholdt et vilkår, hvorefter skulle være ansat indtil 31. december 2025, førend han skulle have mulighed for enten at beholde aktierne ved fratræden eller sælge aktierne til en anden værdi end den på for- hånd fastsatte værdi. Det svarer i realiteten til det anerkendte ve- sting-princip, som ofte benyttes i blandt andet aktieoptionspro- grammer, og må ses i lyset af, at aktiekøbet og aktieerhvervelsesaf- talen havde til formål at skabe et incitament hos til at bidrage til virksomhedens vækst og succes på lang sigt. Det under- bygger tilbagesalgspligtens sædvanlighed og rimelighed. Østre Landsret har ved sin dom i sagen af 28. marts 2025 BS-23524/2023- OLR og i den underliggende byretsdom fra Retten i Glostrup (“Nets”) understreget, at vesting-modellen også anerkendes i for- bindelse med en aktieerhvervelsesaftale, som ikke er omfattet af ak- tieoptionsloven. 4.2.7 Det bestrides, at formålet med aktieerhvervelsesaftalen var at fast- holde i sin stilling. Det har aldrig været s arbejdsgiver, s, hensigt at involvere i et aktieoptionsprogram eller indføre en konkurrenceklausul i hans ansættelseskontrakt med henblik på at fastholde ham i hans stilling. Formålet med aktiekøbet var udelukkende at efterkomme s ønske om at investere i samt at skabe et incita- ment hos til at bidrage til koncernens vækst og succes på lang sigt. 4.2.8 Det gøres gældende, at markedsværdien af s 679 stk. aktier i er uden betydning for nærværende sag, idet Z A A Z A A A Z A Z A A A A A Z A A X A A X 18 spørgsmålet i denne sag udelukkende er, om er bun- det af tilbagesalgspligten i aktieerhvervelsesaftalen. Det bestrides, at aktiernes markedsværdi kan opgøres baseret på en e-mail (bilag E) indeholdende s tro på fremtiden, som på ingen måde kan udgøre dokumentation for aktiernes reelle værdi. 4.2.9 Som anført på det forberedende retsmøde ved Retten i Viborg den 11. september 2024 er ikke i besiddelse af en opgørelse af aktiernes markedsværdi, hvorfor ikke kan opfylde s Opfordring (A) og (B). 4.2.10 har afstået fra at begære syn og skøn af aktiernes værdi. 4.2.11 har ikke dokumenteret værdien af aktierne og såle- des heller ikke dokumenteret, at det vil være urimeligt at gøre til- bagesalgsbestemmelsen gældende efter sit indhold. 4.2.12 Den omstændighed, at værdien af s 679 stk. aktier i overstiger den aftalte tilbagesalgspris på DKK 3.614,00 kan ikke i sig selv indebære, at det vil være urimeligt at gøre den gyldigt vedtagne og bindende tilbagesalgsbestemmelse gældende. 4.2.13 har opnået en rimelig forrentning på 5 % p.a. af mid- lerne, som han var blevet tildelt, uden at han havde ydet en arbejds- indsats eller haft nogle udgifter forbundet med. Den garanterede forrentning på 5 % p.a. i et lavrentemiljø synes rimelig, herunder særligt henset til, at forrentningen foretages på et investeringsbeløb, som reelt ikke har brugt egne midler på. 4.2.14 har samlet opnået en ikke uvæsentlig gevinst på ejer- skabet af aktierne, idet der i sommeren 2022 blev udbetalt DKK 55.989,00 i udbytte på aktierne. Samlet set har opnået en særdeles gunstig gevinst ved at være ejer af aktierne over en kort tidsperiode. Det er en betydelig gevinst sammenholdt med købspri- sen for aktierne, fraværet af egen betaling og risiko samt den korte tidsperiode, som gevinsten er opnået over. Dette bør samlet indgå i rimelighedsvurderingen. 4.2.15 Tilbagesalgsprisen i nærværende sag er ikke åbenbar urimelig, her- under henset til det faktum, at ikke har haft nogen egenfinansiering af aktiekøbet og har opnået en ikke uvæsentlig ge- vinst på aktierne over en relativ kort tidsperiode. Det gøres desu- den gældende, at aktierne i på tidspunktet for s fratræden de facto var værdiløse, idet markedet var æn- dret markant siden 2022 blandt andet på grund inflation og stigen- de renter. A B X X A A A A X A A A A A X A 19 4.2.16 Det kan ikke udledes ud fra de ældre domme U 2003.1067 S (“Exiqon”) og U 2011.2654 H (“MACH”), at ikke er forpligtet til at tilbagesælge aktierne på aktieerhvervelsesaftalens vilkår, som er vedtaget og bindende mellem parterne. 4.2.17 De refererede dommes faktum er markant forskelligt fra faktum i nærværende sag, idet netop ikke havde nogle om- kostninger forbundet med aktiekøbet. 4.2.18 Exiqon og MACH afspejler en ældre tids tilgang til aktiekøbspro- grammer, som sidenhen har været underlagt revision fra lovgiver. Ved ændringen til aktieoptionsloven i 2019 bortfaldt lønmodtage- rens beskyttelsesregler i forbindelse med ophør af ansættelse i det væsentligste. Ændringen medførte, at brugen at tilbagekøbsklausu- ler ved aktieoptionsprogrammer ikke længere var begrænset. Hvil- ket er bekræftet i Nets. Det gøres derudover gældende, at hverken Exiqon eller MACH afspejler, hvad der i dag kan anses for rimelige og sædvanlige vilkår i forbindelse med tilbagekøb af aktier fra frat- rådte medarbejdere. Særligt ikke i situationer, hvor medarbejderen ikke har påtaget sig nogen reel økonomisk risiko i forbindelse med investeringen, og hvor tvisten alene er et spørgsmål om størrelsen af det positive afkast, som medarbejderen var garanteret, samt hvor tilbuddet om aktiekøb ikke skete med henblik på at fastholde med- arbejderen. 4.2.19 De markante forskelle på faktum i nærværende sag sammenholdt med Exiqon og MACH må medføre, at relevansen af de to ældre domme er meget begrænset. I de to ældre domme blev det tillagt stor betydning for vurderingen, at medarbejderne havde haft om- kostninger forbundet med investeringen. Det er ikke tilfældet i nærværende sag, hvor ikke har haft nogle omkost- ninger forbundet med investeringen, som alene er blevet tilbudt ham som en risikofri investering. 4.2.20 Det gøres gældende, at aktier, der ikke er erhvervet som led i aktie- optionsprogram, er bevidst undtaget fra kravet om markedspris i aktieoptionsloven. Man kan derfor udenfor aktieoptionslovens an- vendelsesområde aftale, at tilbagesalget skal ske til en på forhånd defineret tilbagesalgspris, forudsat at denne ikke er urimelig. 4.2.21 Det gøres gældende, at tilbagesalgspligten i aktieerhvervelsesafta- lens pkt. 6 ikke er urimelig, og derfor ikke kan tilsidesættes eller ændres i medfør af aftalelovens § 36. Det er der bæ- rer bevisbyrden for, at aktieerhvervelsesaftalen er urimelig, og den- ne bevisbyrde er ikke blevet løftet. 4.3 Aktiekøbet er hverken omfattet af aktieoptionsloven eller funktio- nærlovens § 17 a. A A A A 20 4.3.1 Parterne er enige om, at aktieoptionsloven ikke finder anvendelse. 4.3.2 Det gøres overordnet gældende, at aktiekøbet ikke er omfattet af funktionærlovens § 17 a. 4.3.3 Aktiekøbet var en ren investering for og blev finansi- eret ved en særskilt betaling fra den 31. juli 2021. Der blev ikke krævet nogen modydelse fra hverken eller s side, og aktiekøbet udgør derfor ikke et vederlag for udført arbejde. Funktionærlovens § 17 a finder derfor ikke anven- delse. 4.3.4 Der er ikke tale om vederlag for udført arbejde, hvilket blev bekræf- tet ved U 2023.3826 H (“Top-Toy”). 4.3.5 Både Højesteret og Sø- og Handelsretten fandt i Exiqon og MACH fandt, at erhvervelsen af aktier ikke var omfattet af funktionær- lovens § 17 a. Det vil bero på en konkret vurdering, hvorvidt et spe- cifikt aktieprogram udgør vederlæggelse, der kan sidestilles med en ydelse, som er omfattet af funktionærlovens § 17 a. I nærværende sag kan s betaling for aktiekøbet ikke sidestilles med vederlag for udført arbejde, idet der ikke var udført noget arbejde som modydelse til den særskilte betaling fra 4.3.6 Aktiekøbet er undergivet aftalefrihed, da aktieerhvervelsen ikke er omfattet af aktieoptionsloven. Nets understøtte denne fortolkning, som også er bekræftet af Højesteret i U 2025.1847 H (“Tesla”), hvor Højesteret kodificerede den tilsigtede udvidelse af aftalefriheden, der blev indført ved ændringen til aktieoptionsloven i 2019. 4.3.7 Det gøres gældende, at aktiekøbet er undergivet udvidet aftalefri- hed, idet det hverken er omfattet af aktieoptionsloven eller funktio- nærlovens § 17 a. er bundet af tilbagesalgspligten i aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6, som er gyldigt vedtaget og bin- dende mellem parterne. 4.4 Den subsidiære påstand 4.4.1 3 kan ikke pålægges at tilbagekøbe aktierne til en anden værdi end den aftalte. Hverken aktieerhvervelsesaftalen eller ejeraf- talen af 25. januar 2016 indeholder en tilbagesalgsret for aktionærer, men alene en forkøbsret for aktionærer i punkt 6 og en købsret i punkt 7. …” A Z X Z A Z A X 21 som mandatar for har i det væ- sentlige procederet i overensstemmelse sit påstandsdokument af 22. april 2025, hvoraf fremgår blandt andet: ”… Anbringender Om aftalens indgåelse, og betaling for aktierne Det gøres overordnet gældende, at alene fik adgang til at investere i aktierne som følge af hans ansættelse i A/S, hvorunder han udførte arbejde for forskellige virksomheder i koncernen. I forlængelse heraf gøres det gældende, at købet skete på virksomhedens initiativ. A/S har bevisbyrden for, at købet skulle være sket på s initiativ som påstået, og A/S har ikke løftet denne bevisbyrde. Det anføres at tilbuddet således skal ses i lyset af det særlige overunder- ordnelsesforhold, som gælder mellem en arbejdsgiver og en lønmodtager. Det gøres gældende, at beslutningen om at tilbyde mulighed for at investere i A/S alene skete som følge af A/S’ ønske om at øge s incitament i arbejdet – som også anført i stævningens afsnit 3.2.1. Det må her anføres, at en medarbejder ikke kan bidrage med sit øgede inci- tament i arbejdet, såfremt vedkommende ikke længere er ansat. Det lå der- for implicit i formålet med at tilbyde køb af aktier – herunder særligt i tilbagesalgspligten og den lange frist før dennes bortfald - at A/S derved opnåede en øget fastholdelse af sine nøgle- medarbejdere, som som Project Manager, var en af. *** Det gøres herudover gældende, at har betalt for købet af de 679 aktier, og som følge heraf har båret en økonomisk byrde og risiko ved at investere i A/S. Til støtte herfor henvises til Bilag C, hvoraf det fremgår at prisen for de 679 aktier var fastsat til samlet kr. 3.233,00. Beløbet blev betalt ved overførsel til A/S, jf. Bilag D, og blev ikke trukket i s løn. Det faktum at foreslog, at kunne finansiere investeringen ved at bruge den bonus, som han fik udbetalt ul- timo juli 2021, kan ikke føre til et andet resultat. Det bemærkes i denne for- bindelse, at i mailen alene angav, at investeringen ik- ke ville koste noget af hans ordinære løn. Y A A Z W X X A X AX A X A A X A B A B A A X 22 angav således ikke, at investeringen ikke ville koste ham no- get i det hele taget. Det påhviler A/S at bevise, at ikke ville have fået udbetalt den pågældende bonus i det tilfælde, at han havde afslå- et A/S’ tilbud om investering. En sådan bevisbyrde er ikke løftet. Om sproglig forrang, uklarhed, divergenser og udfyldning Overordnet gøres det gældende, at den udgave af aktieerhvervelsesaftalen, som skal danne grundlag for fortolkning i denne sag, er den af A/S fremsendte engelske udgave, sagens Bilag C. Til støtte herfor anføres navnlig, at A/S selv har fremsendt denne udgave, såvel som at det var netop dén udgave, der blev gennemgå- et på mødet d. 8. juli 2021. Bilag C er fremlagt i sin helhed, herunder den udgave af aftalen, som i kor- respondancen af omtales som ”a corrected google trans- lation of the document”. Yderligere anføres at A/S – hvad navnet også antyder - som udgangspunkt kommunikerede med sine medarbejdere på engelsk, herun- der i korrespondancen om købet af aktier Bilag B, C og D. Dette gjaldt for såvel som for de andre medarbejdere, herunder dem, som blev tilbudt at købe aktier i A/S. Anbringendet støttes endvidere af, at opsigelsen i sagens Bilag 5 ligeledes er udformet på engelsk. Alene det faktum at ansættelsesbeviset Bilag 1, ak- tieerhvervelsesaftalen Bilag 2 og ejeraftalen Bilag 3 er udformet på dansk, kan ikke medføre et andet resultat. Som følge heraf måtte det stå A/S klart, at når de ønskede at indgå en gensidigt forpligtende aftale med måtte en sådan aftale udformes på engelsk. A/S må derfor bære risi- koen for de eventuelle misforståelser eller uklarheder, som måtte opstå ved at benytte to forskellige sproglige udgaver af aftalen. I det tilfælde at A/S måtte have ønsket alene at henholde sig til den danske udgave at aktieerhvervelsesaftalen Bilag 2, måtte A/S have nægtet at præsentere en oversat udgave for og de øvrige medarbejdere, som man opfordrede til at investere i virksomheden. A/S kunne i stedet have henvist til, at man som potentiel investor kunne få den danske udgave oversat, således at man var bekendt med de forpligtelser, som aftalen pålagde dem. Det faktum at i Bilag C fremsendte den engelske udgave, såvel som gjorde denne til genstand for gennemgangen på mødet d. 8. juli 2021 bevir- B X A X X X B X A X X A X X X A X B 23 ker, at det er den engelske udgave af aftalen, som må lægges til grund ved afgørelsen af denne sag. A/S bærer bevisbyrden for, at det skulle være den danske udgave af aftalen som skal lægges til grund, herunder at var bekendt med indholdet heraf, såvel som det faktum, at det alene ville være den danske udgave der dannede grundlag for fortolkning eller uenighed om aftalens indhold. visbyrde. *** I den engelske udgave af aftalen, Bilag C, fremgår, at alene er forpligtet af aftalens pkt. 6 om tilbagesalg til den af A/S påståede pris, i tilfælde af at han ”resigns”. Dette engelske begreb refererer til den situation, hvor selv opsiger sin stilling, og står i modsætning til situationen i nærværende sag, hvor A/S opsagde Dette vil retvi- sende være at omtale som ”terminate” eller ”termination”. Det må som følge heraf lægges til grund, at betingelserne for at anvende aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 ikke har været til stede, hverken på opsi- gelsestidspunktet, fratrædelsestidspunkt eller i forbindelse med behandlin- gen af denne sag, hvorfor skal frifindes. *** I det tilfælde at Retten finder, at det er den danske udgave af aftalen der har forrang mellem parterne, gøres der – i forlængelse af ovenstående - gældende, at A/S som koncipist bærer risikoen for eventuel- le misforståelser i forbindelse med aftalens udformning, herunder ved oversættelse til et andet sprog. Det følger heraf, at s fuldt forståelige og berettigede forudsætning om, at aftalens pkt. 6 alene faldt anvendelse ved hans egen opsigelse eller misligholdelse, må lægges til grund ved sagens behandling. Det gøres endvidere gældende, at A/S – på baggrund af den i sagen fremlagte korrespondance, herunder deres eget bidrag hertil i form af en engelsk udgave af aktieerhvervelsesaftalen - vidste eller burde vide, at befandt sig i en faktisk vildfarelse, for så vidt angår i hvilke tilfælde aftalens pkt. 6 fandt anvendelse. Til støtte herfor henvises særligt til Aftalelovens § 6, § 32 og § 39. Som følge heraf skal det lægges til grund, at aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 om tilbagesalgspligt er ugyldigt i nærværende tilfælde, hvorfor skal frifindes. X A X A/S har ikke løftet denne be- A X A X A A X A X A A 24 *** Udover ovenstående sproglige divergens, er der tillige gensidigt modstri- dende bestemmelser om vilkårene ved salg imellem henholdsvis aktieer- hvervelsesaftalen Bilag 2 og ejeraftalen Bilag 4. Der fremgår således af ejeraftalen: ”1.2 - Ejeraftalen har mellem Parterne forrang for Selskabets vedtægter, for- retningsorden for bestyrelsen og en eventuel direktionsinstruks. … 2.2 – Ingen kapitalandele har særlige rettigheder bortset fra, hvad der måtte fremgå af Ejeraftalen og/eller Selskabets vedtægter” Hertil anføres, at der i ejeraftalen intet særskilt er beskrevet om medarbej- deres tilbagesalgspligt, eller andre særlige vilkår i øvrigt, udover en kon- kurrenceklausul, som vil blive behandlet nærmere nedenfor. Ovenstående uddrag – sammenholdt med den resterende del af ejeraftalen, herunder betingelser og fremgangsmåde i forbindelse med salg - slår tvivl om, hvilke vilkår der egentlig var aftalt mellem parterne, i en situation hvor fratrådte sin stilling, alene som følge af virksomhe- dens opsigelse. Det gøres således subsidiært gældende - for det tilfælde at Retten finder, at anvendelse af den engelske udgave og/eller koncipistreglen ikke medfører frifindelse - at denne berettigede tvivl om aftalernes indbyrdes modstri- dende vilkår, sammenholdt med s berettigede for- ventning om, at tilbagesalgspligten i Bilag 2 pkt. 6 alene fandt anvendelse ved egen opsigelse eller misligholdelse, medfører, at spørgsmålet om, hvornår aftalens pkt. 6 finder anvendelse, må ske ved udfyldelse af almin- delige regler og principper herfor. I forlængelse heraf gøres det gældende, at ejeraftalen Bilag 4 principalt ud- gør det mest relevante bidrag til fortolkning og udfyldning af uklarheden om, hvornår var forpligtet til at sælge. Navnlig må der lægges vægt på, at der i aftalens pkt. 1.1 fremgår, at denne aftale har for- rang frem for alle andre aftaler, som kunne vedrøre ejerskabet af aktier i A/S. A/S har selv betinget at investorer – herunder - ved køb af aktier i virksomheden tiltrådte ejeraftalen, ligesom det er reguleret, at en til enhver tid fremtidig køber også skal tiltræde den- ne. Vilkårene heri må således gå forud for modstridende vilkår i aktieer- hvervelsesaftalen Bilag 2. A A A X X A 25 Et eventuelt salg af aktierne kan således alene ske i henhold til ejeraftalens bestemmelser herom, således enten efter s eget ønske jf. aftalens § 6, stk. 2, eller i forbindelse med anden overgang end overdra- gelse jf. aftalens § 7, stk. 2. I alle tilfælde vil salget alene kunne ske til markedspris, og under behørig hensyntagen til de forkøbsberettigede parter, som er fastsat i ejeraftalen. Subsidiært gøres gældende, at såfremt ejeraftalen ikke kan tillægges for- rang, må Aktieoptionslovens § 4 udgøre den mest almindelige og sammen- lignelige regel til udfyldelse af uklarheden de to aftaler imellem. Det følger heraf, at tilsvarende vilkår om tilbagesalgspligt som udgangspunkt alene kan finde anvendelse ved medarbejderens egen opsigelse eller mislighol- delse. Til støtte herfor henvises til U.2000.2074V, de almindelige obligationsretlige principper i Købelovens § 5 og Aftalelovens § 6, stk. 2, samt nedenfor nær- mere om Aktieoptionslovens § 4. Som følge heraf skal det - på baggrund af uklarheden om hvilke vilkår der gjaldt for salg af aktierne - lægges til grund, at aktieerhvervelsesaftalens pkt. 6 alene kunne have fundet anvendelse i det tilfælde, at selv havde opsagt sin stilling, eller var blevet opsagt som følge af sin egen misligholdelse af ansættelsesforholdet. Da der ikke foreligger sådanne forhold, skal frifindes. Om aftalens urimelighed Det gøres overordnet gældende, at i det tilfælde at Retten finder, at den danske aktieerhvervelsesaftale Bilag 2, er gyldigt indgået, og således finder anvendelse parterne imellem, er tilbagesalgspligten i aftalens pkt. 6 urime- lig i henhold til Aftalelovens § 36, hvorfor pligten ikke har retskraft mellem parterne. Til støtte herfor anføres navnlig, at vilkåret ikke er rimeligt, sammenholdt med den risiko, som påtog sig, da han valgte at inve- stere i A/S. Dertil kommer, at han blev pålagt yderligere be- tingelser, som han ikke blev kompenseret for. Endelig ville det i praksis medføre, at A/S havde ret til at omgå de beskyttelsespræcep- tive regler i både Aktieoptionsloven og Ansættelsesklausulloven, som normalvis ville sikre en medarbejder i samme situation en beskyttelse og/eller kompensation for de forpligtelser, som blev bundet af ved indgåelse af aftalen. *** Det fremgår af ejeraftalens pkt. 9 – sagens Bilag 4 – at ved indgåelse af aftalen blev omfattet af en konkurrenceklausul, som A A A A X X A A 26 blandt andet forbød ham at tage ansættelse i konkurrerende virksomhed frem til 12 måneder efter han ophørte med at være ansat i A/S. var således - udover at være uden indflydelse på, om han fik den reelle værdi af sin investering - tillige omfattet af en klausul, som reelt skulle have været indgået i henhold til Lov om ansættelsesklau- suler, hvorefter han ville have haft ret til en kompensation svarende til 60 % af sin månedlige løn, herunder som minimum et engangsbeløb jf. lovens § 9, stk. 2. Det gøres således gældende, at det faktum at A/S uberettiget har forpligtet af en konkurrenceklausul, uden at beta- le den lovpligtige kompensation herfor, skal inddrages ved afgørelse af til- bagesalgspligtens rimelighed. *** Videre anføres, at det fremgår tydeligt af sagens Bilag C, at de ansatte der ønskede at tage imod tilbuddet om at investere i A/S, havde udsigt til en betydelig gevinst inden for en overskuelig årrække. Angående sidstnævnte henvises særligt til den fremlagte 5-års plan. Det gøres derfor gældende, at bestemmelsen om, at havde pligt til at tilbagesælge sine aktier alene til en forrentet værdi, ude- lukkende var i virksomhedens interesse. Det gøres gældende at den påstå- ede værdi ikke er retvisende for aktiernes reelle værdi. Tilbagesalgspligten og prisfastsættelsen i denne forbindelse giver således mulighed for, at virk- somheden både kunne opnå sit ønskede formål om fastholdelse af og inci- tament hos såvel som at kunne undgå at betale ham herfor, så længe man opsagde han i løbet af tilbagesalgspligtens varighed. En sådan retstilstand vil ikke alene være urimelig, men vil desuden blåstemple en omgåelse af Aktieoptionslovens beskyttelsespræceptive reg- ler, alene ved en virksomhed tildeler medarbejderne aktier med betingelser i stedet for optioner, som er omfattet af lovens anvendelsesområde. Medarbejdernes eneste gevinst vil således være at have mulighed for at få udbytte i den periode de ejer aktierne – et udbytte som virksomheden ensi- digt fastsætter – mens den kursstigning, som blandt andet sker som resultat af medarbejdernes arbejde, alene tilfalder virksomheden i et tilfælde som dette, hvor medarbejderen opsiges som følge af virksomhedens forhold in- den tilbagesalgspligtens bortfald. Sammenholdt særligt med over- underordnelsesforholdet arbejdsgiver og lønmodtager imellem, vil den beskrevne retstilstand åbne en genvej for omgåelse af beskyttelsesreglerne, en omgåelse som alene er i virksomhe- X A X A X A A 27 dernes interesse og som kan risikere at udvande Aktieoptionslovens beret- tigede beskyttelse af medarbejdernes interesser. *** Ovenstående finder yderligere støtte i A/S’ egne anbringen- der om rimelighedsvurderingen i stævningens pkt. 3.2.1. A/S har således anført, at tilbagesalgspligtens rimelighed understøttes af, at det benyttes i forbindelse med det anerkendte vesting-princip. Hertil gøres gældende, at anvendelse af vesting-princippet netop falder under Aktieoptionslovens anvendelsesområde, idet der er i sådanne tilfæl- de alene er tale om optioner, som modnes løbende, og medarbejderne har således ikke reelt ejerskab over aktierne, førend de er modnet. Alene som følge af, at ordninger som følger vesting-princippet naturligt er omfattet af Aktieoptionsloven og dennes beskyttelsespræceptive bestem- melser, er det umuligt at sammenligne ét konkret vilkårs rimelighed, når det optræder henholdsvis indenfor og udenfor lovens anvendelsesområde. Det vil således medføre, at man i vurderingen ser helt bort fra den reste- rende del af vilkårene, set i sammenhæng. Det anføres således, at Aktieoptionslovens beskyttelsespræceptive be- stemmelser udgør en meget væsentlig del af den samlede rimelighedsvur- dering, hvorfor investeringer indenfor lovens anvendelsesområde også rummer mulighed for større grad af frihed til særlige aftaler mellem par- terne – da dette netop skal ske inden for lovens rammer. Da investeringen i denne sag ikke er omfattet af lovens anvendelsesområ- de, må der således pålægges skærpede krav til, hvad parterne frit kan afta- le, idet overunderordnelsesforholdet parterne imellem, såvel som de for- skellige forudsætninger og viden om sådanne aftaler, fortsat er til stede, uagtet om loven finder anvendelse eller ej. I tillæg hertil anføres, at der i nærværende sag mere præcist har været tale om betingede aktier, i form af umiddelbart ejerskab over aktierne, men med dertilhørende betingelser, herunder i fratrædelsessituationer. Der henvises i den forbindelse til Aktieoptionsloven med kommentarer s. 56-58, hvori der blandt andet fremgår: ”Ved den ene form for restricted stock tildeles eller køber lønmodtageren be- tingede aktier, som han umiddelbart opnår ejerskab til. Betingelsen går ud på, at ejerskabet er aftalemæssigt begrænset således, at lønmodtageren i visse fratrædelsessituationer er forpligtet til at tilbagesælge aktierne til selskabet, enten uden vederlag eller til en reduceret pris i forhold til markedskursen. … Denne form for betingede aktier er ikke omfattet af aktieoptionsloven. … Gyldigheden af en tilbagekøbsklausul må vurderes efter almindelige aftale- X X 28 retlige principper, herunder aftalelovens § 36 … Hvis de betingede aktier havde været omfattet af aktieoptionsloven ville en aftale om tilbagesalg til en reduceret pris i forhold til markedskursen være i strid med § 4.” Yderligere om medarbejderes erhvervede aktier i forbindelse med opsigel- se anføres i samme bog, s. 52-55 blandt andet: ”… Omvendt vil en tilbagekøbsret til markedsværdien kun sjældent være ugyldig. Dette princip ligger også til grund for aktieoptionslovens § 4 … Som det fremgår af U.2011.2654H vil også årsagen til lønmodtagerens opsi- gelse blive inddraget i vurderingen. Finder tilbagekøbsklausulen kun anven- delse i situationer, hvor lønmodtageren bliver opsagt på grund af mislighol- delse eller selv opsiger sin stilling …, men ikke i situationer hvor lønmodta- geren opsiges på grund af selskabets forhold eller uden for misligholdelsestil- fælde …, vil [en] klausul oftere kunne være gyldig.” (min indsætning) Det fremgår således, at nærværende situation har et indholdsmæssigt be- tydeligt sammenfald med situationer omfattet af Aktieoptionslovens § 4, om end nærværende sag ikke er omfattet af lovens anvendelsesområde. På baggrund af ovenstående modsætningsvis støttes, at det som udgangs- punkt – medmindre særlige forhold gør sig gældende – vil være urimeligt at kræve, at en betinget aktie kræves tilbagesolgt til en lavere pris end mar- kedskursen, samt at det som udgangspunkt vil være urimeligt at kræve til- bagesalg til en reduceret pris i det tilfælde at lønmodtageren – som – har været uden indflydelse og skyld i opsigelsen. Med henvisning til ovenstående skal det således lægges til grund, at sagens faktum, herunder at A/S opsagde som følge af virksomhedens egne forhold, uden misligholdelse eller egen opsi- gelse, medfører at den påståede tilbagesalgspligt er urimelig, og således ugyldig jf. Aftalelovens § 36. Som følge heraf skal fri- findes. Det modsatte resultat indebærer, at A/S retmæssigt kunne opnå det ønskede formål om at fastholde og øge incitamentet hos uden at han fik tilsvarende kompensation og uden at han kunne påvirke, om han ville modtage en tilsvarende kompensation eller gevinst ved sin investering. Om gældende retspraksis og den nye Aktieoptionslov Som supplement til ovenstående henvises til dommene U.2003.1067S og U.2011.2654H. I begge domme blev det fastslået, at de pågældende medar- bejderes pligt til at tilbagesælge deres erhvervede aktier, var ugyldige. A X A A X A 29 Det gøres gældende at dommene fortsat er udtryk for gældende praksis, og at nærværende sag skal afgøres i overensstemmelse hermed. Til støtte her- for henvises endvidere til LFF 2018-10-03 nr 10 om Forslag til lov om æn- dring af lov om brug af køberet eller tegningsret til aktier m.v. i ansættel- sesforhold. Under bemærkningerne til lovforslagets pkt. 2.2 fremgår føl- gende: ”Det er således ikke hensigten med lovforslaget at begrænse adgangen til, at en aftale tilsidesættes som urimelig, jf. aftalelovens § 36.” Det gøres i overensstemmelse hermed gældende, at lovgiver ved ændrin- gerne i Aktieoptionsloven i 2019 ingenlunde havde til hensigt at påvirke hvorledes en sag som denne skulle afgøres. A/S’ anbringen- de om, at udviklingen, herunder netop ændringen i Aktieoptionsloven, skulle tale herfor, må som følge heraf afvises. Endvidere henvises til Højesterets dom af 21. februar 2025 i sag BS- 8841/2024- HJR. Sagen angik en honoreringsmodel med medarbejderaktier, som benyttede Restricted Stock Units - eller betingede aktier - ved brug af vesting-princippet, som også behandlet ovenfor. Dommen vedrører først og fremmest spørgsmålet om, hvorledes de ikke- modnede aktier skulle vurderes, herunder om de var omfattet af Aktieop- tionsloven. Højesteret fandt, at dette ikke var tilfældet, idet arbejdsgiveren ikke havde afgivet et bindende løfte om tildeling af aktierne. Af interesse for denne sag er dog, at det fremgår af sagsfremstillingen, at netop de optioner, som var modnet, og således konverteret til reelt erhver- vede aktier, ikke var omfattet af den tilbagesalgspligt, som Højesteret fandt, at medarbejderne måtte respektere, for så vidt angår de betingede aktier og optioner, som endnu ikke var realiseret. Dommen bekræfter modsætningsvis det i sagen påberåbte om, at vesting- princippet – når det gives i form af et bindende løfte, som i sagen her – medfører, at så længe der er tale om optioner, er de omfattet af Aktieop- tionsloven, samt at når der er tale om reelt erhvervede aktier, er disse som udgangspunkt ikke er omfattet af den tilbagesalgspligt, som ellers vil gæl- de for de optioner, der endnu ikke var modnet. Det gøres således gældende, at dommen yderligere understøtter betragt- ningen om, at den eksisterende retstilstand - også efter indførelsen af den nye Aktieoptionslov - er, at en tilbagesalgspligt, som påberåbt af A/S i denne sag, alene er gyldig i de tilfælde, hvor der er tale om op- tioner omfattet af Aktieoptionsloven, herunder behørig iagttagelse af de beskyttelsespræceptive regler deri, eller at betingelserne er mere rimelige, eksempelvis ved, at de alene gælder ved medarbejderens egen fratræden eller misligholdelse. X X 30 Ad den subsidiære påstand For det tilfælde at Retten finder, at var forpligtet til at tilbagesælge sine erhvervede aktier i forbindelse med fratræden, gøres det gældende, at et sådant salg alene kan ske til den almindelige markedsvær- di. Det bemærkes i den sammenhæng, at A/S fortsat ikke har besvaret s opfordringer, for så vidt angår netop mar- kedsværdien af aktierne. Til støtte herfor henvises til anbringenderne ovenfor, herunder navnlig an- bringenderne om aftalernes indbyrdes uklarhed og modstridende vilkår i forbindelse med salg, aftalens overordnede mangel på rimelighed, samt branchekutyme og de sammenlignelige regler i Aktieoptionslovens § 4 i forbindelse med investeringer af denne karakter. På baggrund heraf skal det – såfremt Retten finder, at ikke skal frifindes - lægges til grund, at A/S har ret og pligt til at købe s 679 aktier til markedsværdien på fratræ- delsestidspunktet, som opgjort af en uafhængig statsautoriseret revisor. Sagsomkostninger I forbindelse med fastsættelse af sagens omkostninger skal det tages i be- tragtning, at markedsværdien af de i sagen behandlede aktier må antages at være væsentligt højere end det af A/S påståede beløb. Der henvises i denne sammenhæng til Bilag E, hvori der nævnes en pris ved yderligere investering på kr. 267,00 pr. aktie. Såfremt dette beløb blev lagt til grund, ville s 679 aktier have en værdi af kr. 181.293,00. A/S har i Processkrift 2 anført, at virksomhedens omsætning i dag er væsentligt lavere end den var i 2022, hvorfor aktierne tilsvarende har en lavere værdi. I den forbindelse fremlægges Bilag G, udtræk fra CVR-registret, som viser at virksomhedens omsætning steg fra 2022 til 2023. Endelig må A/S’ anbringende om, at oplysninger i Bilag E udgør forestillingerne om fremtidens værdi, afvises, idet det fremgår af s mail af 21. oktober 2022, at den omtalte pris på kr. 267,00 pr. aktie er afgivet i forbindelse med information om, at investorerne nu har mulighed for at købe yderligere aktier, som følge af en anden inve- stors salg af disse. Det må således lægges til grund, at dette var aktiernes markedsværdi på daværende tidspunkt. Processuelt A X A A X A X A X X B 31 Opfordringer A/S har ikke behørigt besvaret de af fremførte processuelle opfordringer (a) og (b), som fremgår af sagens svar- skrift. Det må som følge heraf lægges til grund ved vurdering af tilbagesalgsplig- tens rimelighed, såvel som ved spørgsmålet om sagsomkostninger, at de i sagen omhandlede aktierne har en langt højere markedsværdi, end det af A/S påkrævede beløb. Værdien må således – i mangel af oplysninger fra A/S herom – bero på det i Bilag E oplyste om aktiernes markedsværdi, subsidiært Ret- tens skøn under behørig hensyn til det i bilaget oplyste. har besvaret A/S’ opfordring (1) i sa- gens duplik. …” Rettens begrundelse og resultat Det første spørgsmål i sagen er, om den underskrevne danske version af aktie - erhvervelsesaftalen skal lægges til grund, således at er forpligtet til at tilbagesælge sine 679 aktier til som følge af, at han blev opsagt i med fratræden den 31. oktober 2023, eller om den engelske version af aftalen skal lægges til grund med den følge, at tilbagesalgs - pligten kun gjaldt, hvis selv havde sagt op. Der blev den 8. juli 2021 afholdt et møde, hvor , og en række andre medarbejdere deltog, og hvor fik tilbudt at købe aktier i i overensstemmelse med vilkåre - ne i aktieerhvervelsesaftalen af 6. juli 2021. Efter de samstemmende forklaringer fra og lægger retten til grund, at mødet foregik på engelsk, at den danske aktieerhvervelsesaftale af 6. juli 2021 blev gennemgået punkt for punkt på mø - det, herunder aftalens punkt 6 om tilbagesalgspligt i tilfælde af medarbejderens fratræden inden 31. december 2025, samt at det var klart for efter mødet, at det var den danske aktieerhvervelsesaftale, der skulle re - gulere retsforholdet mellem parterne. sendte den danske aktieerhvervelsesaftale til efter mødet, og returnerede den danske aktieer - hvervelsesaftale i underskrevet stand til godt 7 timer se - nere. X A X X A X A X Z A B A A X B A A B A A B 32 Først efter at havde underskrevet aktieerhvervelsesaftalen og returneret den til , modtog en en- gelsk oversættelse af aftalen fra , hvori udtrykket »fratræ - den« i aftalens punkt 6, var blevet oversat til »resign«. Henset hertil lægger ret - ten til grund, at den engelske oversættelse af aktieerhvervelsesaftalen og an - vendelsen af ordet »resign« i stedet for »fratræden« ikke har været bestemmen - de for s beslutning om at underskrive aktieerhvervelsesaf- talen og tage imod tilbuddet om køb af aktier i . Hertil kommer, at har forklaret, at han nok ville have taget imod tilbuddet om køb af aktier og underskrevet aktieerhvervelsesaftale, selvom han havde været klar over, at aftalens punkt 6 om tilbagesalgspligten også fandt anvendel - se, hvis han blev opsagt. På baggrund af det anførte og henset til, at efter mødet den 8. juli 2021 havde tid til at søge rådgivning om aftalen og aftalens nærmere indhold, før han skrev under, finder retten, at det er den danske udgave af ak - tieerhvervelsesaftalen, som regulerer parternes forhold, og at ifølge aftalens punkt 6 er forpligtet til at tilbagesælge sine 679 aktier ved sin fratræden før den 31. december 2025. Det af i øvrigt anførte, herunder at han havde forstået indholdet af aftalen anderledes, kan ikke føre til et andet resultat. Det andet spørgsmål i sagen er, om der er grundlag for helt eller delvist at tilsi - desætte eller ændre aktieerhvervelsesaftalens punkt 6 efter aftalelovens § 36. Det følger af aftalelovens § 36, stk. 1, at en aftale kan ændres eller tilsidesættes helt eller delvist, hvis det ville være urimeligt eller i strid med redelig handle - måde at gøre den gældende. Efter aftalelovens § 36, stk. 2, skal der ved afgørel - sen heraf tages hensyn til forholdene ved aftalens indgåelse, aftalens indhold samt senere indtrufne omstændigheder. Det er , der har bevisbyrden for, at punkt 6 i aktieerhver - velsesaftalen må anses for urimelig i medfør af aftalelovens § 36, og dermed enten skal tilsidesættes i sin helhed eller ændres til, at tilbagesalgsprisen fast - sættes til markedsprisen på tidspunktet for s fratræden den 31. oktober 2023. På baggrund af s, s og s forklaringer lægger retten til grund, at medarbejderne, der på mødet den 8. juli 2021 blev tilbudt at erhverve aktier i , modtog en bonus svarende til den pris, som medarbejderne skulle betale for aktierne. De pågæl - dende medarbejdere skulle derfor ikke selv finde finansiering til at erhverve de tilbudte aktier. fik i forbindelse med sin løn for juli 2021 udbetalt en bonus på 6.500 kr. før skat, som frit kunne rå- A B A B A X A A A A A A B A C X A A 33 de over fra den 31. juli 2021. havde herefter indtil den 31. august 2021 til at betale købesummen på 3.233 kr. for de tilbudte aktier. Hvis købesummen ikke blev betalt inden for fristen, bortfaldt aktieerhvervelsesafta - len. indbetalte beløbet til den 26. august 2021. Retten finder på den baggrund, at reelt risikofrit har er - hvervet sine 679 aktier i På baggrund af bevisførelsen, herunder s forklaring, finder retten det ikke godtgjort, at markedsværdien af s 679 aktier i på tidspunktet for s fratræden den 31. oktober 2023 var væsentligt højere end værdien af aktierne på erhvervelsestidspunktet. Henset hertil, til omstændighederne på tidspunktet for indgåelsen af aftalen, jf. det oven for anførte, og til det forhold at har oppebåret en væsentlig gevinst ved sin besiddelse af aktierne i form at udbytte på omkring 50.000 kr., finder retten ikke, at aktieerhvervelsesaftalens punkt 6 kan anses for at være urimelig, og der er derfor ikke grundlag for at tilsidesætte eller ændre vilkåret i aktieerhvervelsesaftalen punkt 6 efter aftalelovens § 36. Det af i øvrigt anførte, kan ikke føre til et andet resultat. Retten tager herefter påstand til følge. Efter sagens udfald skal som mandatar for betale sagsomkostninger til , der er momsregistreret. Sagsomkostningerne er efter sagens værdi, forløb og omfang fastsat til 30.750 kr. til dækning af advokatudgift med 30.000 kr. ekskl. moms og til dækning af retsafgift med 750 kr. T H I K E N D E S F O R R E T : tilpligtes at anerkende at være forpligtet til at tilbagesælge sine 679 stk. aktier i A/S af nominelt DKK 1,00 pr. aktie til A/S til en samlet salgsværdi på 3.614,00 kr. som mandatar for skal til A/S betale sagsomkostninger med 30.750 kr. Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a. A XA X C A X A A A Y A X A X X A X A Y Vejledning om anke af Sø- og Handelsrettens dom Du kan som udgangspunkt anke (klage over) afgørelsen til landsretten. Du kan i særlige tilfælde anke direkte til Højesteret. Fristen for anke er 4 uger , fra Sø- og Handelsretten afsagde dom. Du kan kun anke bestemmelser om sagsomkostninger særskilt med tilladelse fra Procesbevillingsnævnet. Du skal i givet fald indlevere din ansøgning til Pro - cesbevillingsnævnet. Dette kan ikke ske via minretssag.dk . Fristen for ansøg - ning om anketilladelse er 4 uger . Du kan læse mere om anke og anketilladelse i retsplejelovens §§ 368 – 373. Reglerne er også kort beskrevet på Sø- og Handelsrettens hjemmeside under ”Sagsbehandling og vejledninger”, underrubrik ”Anke og kære ”. Praktiske oplysninger Du kan oprette en anke direkte på sagen på minretssag.dk ved at trykke på ”Opret appel” og derefter vælge ”Anke” og følge vejledningen.