Programmeringssproget FLOW tilhørte ikke SoccerZoom ApS, og de sagsøgte havde loyalt forsøgt at overdrage træningsplatformen SoccerZoom til SoccerZoom ApS. Størstedelen af sagsøgers påstande blev i øvrigt afvist på grund af uklarhed og manglende aktualitet.

Dom · 20. aug. 2025

Dom · BS-63793/2023-SHRLink ↗

1 SØ- OG HANDELSRETTEN DOM afsagt den 20. august 2025 Sag BS-63793/2023-SHR SoccerZoom ApS (advokat Asaf Mohammad Fazal) mod AREA9 INVEST ApS (advokat Morten Achilles Bruus) og AREA9 Technologies ApS (advokat Morten Achilles Bruus) og Area9 Lyceum ApS (advokat Morten Achilles Bruus) og Ulrik Juul Christensen (advokat Morten Achilles Bruus) og Chaudhri Khurram Jamil (advokat Morten Achilles Bruus) Denne afgørelse er truffet af vicepræsident Jette-Marie Sonne og de sagkyndige medlemmer Tina Bøggild og Jens Krog. Sagens baggrund og parternes påstande Retten har modtaget sagen den 31. december 2023. Sagen handler om en tvist vedrørende den digitale fodboldtræningsplatform SoccerZoom. 2 Sagsøger, SoccerZoom ApS (herefter ”SoccerZoom”), har fremsat følgende på - stande: Påstand 1: De sagsøgte tilpligtes in solidum, og alternativt hver for sig, at betale til sagsøger 2.000.000 kr. med tillæg af sædvanlig procesrente fra den 21. febru - ar 2020 til betaling sker. Påstand 2: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at applikation, indhold, bruger - data samt kildekoden og alt lignende materiale skrevet i programmeringsspro - get FLOW på sagsøgers ophavsretlige beskyttede dataplatform med en web-del og en app-del baseret på licensstruktur som en SaaS-løsning (Software as a Ser - vice) tilhører sagsøger. Påstand 3: De sagsøgte tilpligtes at udlevere følgende komponenter til sagsø - gers platform: 1) docker-compose.yml 2) mappen soccer/php 3) server mana - gement.php 4) PHP- eller SQL-filer 5) Modulet lib/url utils Påstand 4: De sagsøgte tilpligtes at anerkende in solidum at være ansvarlige for, at Soccer-Zoomplatformen overleveres mangelfrit til sagsøger. Påstand 5: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at de sagsøgte ikke må anvende, kopiere eller fjerne materiale på den af sagsøger ophavsretligt beskyttede data - platform indeholdende både en omfattende web-del og app-del baseret på li - censstruktur som en SaaS løsning (Software as a Service) som er indskudt i eller frembragt af sagsøger og de sagsøgte både ved opstart 1. januar 2016 og senere indskydelse i 2019 som apportindskud og efter indskydelse af apportindskud i 2019 med senere udvikling, modifikationer og tilføjelser. Påstand 6: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at sagsøgte ikke må anvende, kopiere eller fjerne materiale på den af sagsøger tilhørende ophavsretligt be - skyttede hjemmeside www.soccerzoom.com med dertilhørende backend og frontend. Påstand 7: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at de ikke må anvende, kopiere eller fjerne materiale på det af sagsøger ophavsretligt beskyttede videomateriale oprettet på vimeo-kontoen. Påstand 8: De sagsøgte tilpligtes at udlevere adgang, herunder brugernavn og password, til Vimeo-kontoen ”Vimeo SoccerZoom” på htt - ps://vimeo.com/362574045 til sagsøger. Påstand 9: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at de sagsøgte ikke må anvende, kopiere eller fjerne materiale på det af sagsøger ophavsretligt beskyttede data - 3 materiale beliggende på Trello, som er anvendt til projektstyring af sagsøger og de sagsøgte. Påstand 10: De sagsøgte tilpligtes at udlevere adgang til sagsøgers ophavsretligt beskyttede datamateriale beliggende på Trello.com til sagsøger. Påstand 11: De sagsøgte eller selskaber ejet helt eller delvist af de sagsøgte, her - under sagsøgte 4 og 5, tilpligtes at anerkende, at de ikke kan udøve konkurre - rende virksomhed mod sagsøger i 2 år gældende tidligst fra det tidspunkt hvor de sagsøgte har afleveret fuld ydelse i henhold til den mellem Area9 Invest ApS og selskabet Sports Learning Technologies ApS indgåede aftale om virksom - hedsoverdragelse vedrørende SoccerZoom ApS. Påstand 12: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at sagsøger alene skal betale 2,5 % af sagsøgers fortjeneste i den for sagsøger eksklusive og uopsigelige licens for alle sagsøgtes produkter som sælges direkte forbundet med fodboldtrænings - planlægning af sagsøger, når fodboldtræningsplanlægning er hovedproduktet, samt at sagsøger har eksklusivitet på at forhandle de sagsøgtes produkter i for - bindelse med fodboldtræningsplanlægning. Påstand 13: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at sagsøger alene skal betale 25 % af sagsøgers fortjeneste i den for sagsøger uopsigelige licens for alle sagsøgtes produkter som sælges hvor sagsøgers hovedprodukt er e-læring, men ikke fod - boldtræningsplanlægning, og kunden foretager særskilt betaling for e- læringsproduktet. Påstand 14: De sagsøgte tilpligtes vederlagsfrit i 2 år at stille en programmør med speciale i kodesproget FLOW til rådighed for sagsøger, til vedligeholdelse af den af sagsøgte udviklede digitale platform for SoccerZoom ApS, som Soc - cerZoom ApS ejer. Påstand 15: De sagsøgte skal tilpligtes at stille 2 fuldtids programmører med speciale i kodesproget FLOW til rådighed for sagsøger mod et vederlag på maksimalt 5.000 dollars månedligt pr. programmør. Påstand 16: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at sagsøgte ved at skyde pro - grammeringssproget FLOW ind som apportindskud i sagsøger har overdraget programmeringssproget FLOW til sagsøger, således at sagsøger er blevet ejer af programmeringssproget FLOW. Subsidiær påstand 16: De sagsøgtes tilpligtes at anerkende, at sagsøger har eks - klusiv tidsubegrænset, uopsigelig og vederlagsfri brugsret til kodesproget FLOW. 4 Tertiær påstand 16: De sagsøgtes tilpligtes at anerkende, at sagsøger har ikke- eksklusiv tidsubegrænset, uopsigelig og vederlagsfri brugsret til kodesproget FLOW. Påstand 17: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at de sagsøgte ikke er beretti - gede til at udvikle e-læringsløsninger for Dansk Boldspils Union (DBU), da det alene er sagsøger som må indgå disse aftaler grundet parternes eksklusivitetsaf- tale omkring dette mellem sagsøger og de sagsøgte. Påstand 18: De sagsøgte tilpligtes at anerkende, at sagsøger har fuld modreg - ningsret for alle krav som er forfaldne eller som vil forfalde som følge af om - kostninger tilkendt de sagsøgte eller på anden vis krav som er eller vil opstå. Påstand 19: De sagsøgte tilpligtes at deponere kodesproget FLOW og samtlige udviklede standardbiblioteker, samt kildekoden til SoccerZoom-platformen, vimeo-kontoen, Trello-kontoen og hjemmesiden SoccerZoom.com og alle øvrige dele af SoccerZoom-platformen på en sikret deponeringskonto hos Dansk Deponerings Institut. SoccerZoom har anført, at sagsøgte 4 og sagsøgte 5 alene er omfattet af påstand 11, og der henvises således til de øvrige sagsøgte, når der angives ”sagsøgte” eller ”de sagsøgte”. De sagsøgte, AREA9 INVEST ApS, AREA9 Technologies ApS, Area9 Lyceum ApS, Ulrik Juul Christensen og Chaudhri Khurram Jamil, har fremsat følgende påstande: Overfor sagsøgers påstand 1: Frifindelse, subsidiært frifindelse mod betaling af et mindre beløb efter rettens skøn i hvilket tilfælde procesrente tidligst kan regnes fra 30. december 2023. Overfor sagsøgers påstand 2: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 3: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 4: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 5: 5 Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 6: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 7: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 8: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 9: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 10: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 11: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 12: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 13: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 14: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 15: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 16 inklusive subsidiære og tertiære påstande: 6 Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 17: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 18: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse Overfor sagsøgers påstand 19: Principalt: Afvisning Subsidiært: Frifindelse De sagsøgte har endvidere under hovedforhandlingen nedlagt påstand om, at en sagsomkostningsafgørelse i dommen, der tilkender de sagsøgte sagsomkost - ninger, skal kunne fuldbyrdes, selvom dommen helt eller delvist ankes inden fuldbyrdelsesfristen udløb. SoccerZoom har protesteret imod, at en eventuel sagsomkostningsafgørelse skal kunne fuldbyrdes, hvis dommen ankes inden fuldbyrdelsesfristen udløb. Oplysningerne i sagen Sagens parter SoccerZoom blev stiftet den 16. januar 2019 af Area9 Technologies ApS ved blandt andet apportindskud. Ved stiftelsen var Chaudhri Khurram Jamil for - mand for bestyrelsen, mens Kasper Hjulmand, Ulrik Juul Christensen og Mo - hammad Asaf Fazal (herefter ”Asaf Fazal”) var medlemmer af bestyrelsen. Asaf Fazal var endvidere direktør i selskabet. Area9 Technologies ApS blev stiftet den 30. april 2012, Area9 Lyceum ApS blev stiftet den 6. november 2017, og Area9 Invest ApS blev stiftet den 30. april 2012. Area9 Technologies ApS og Area9 Lyceum ApS ejes blandt andre af Area9 In - vest ApS (herefter alle ”Area9”), og alle tre selskaber er en del af Area9- koncernen. Sagens forløb Kasper Hjulmand, Asaf Fazal og Area9 Innovation ApS indgik i februar 2016 et Memorandum of Understanding (MOU) vedrørende en fodboldtræningsplat - form. Efterfølgende blev en ejeraftale vedrørende SoccerZoom forhandlet mellem Area9 Invest ApS og et unavngivet holdingselskab (senere Sports Learning Te - 7 chnologies ApS) i perioden fra august 2018 til januar 2019, hvor Area9 Invest ApS og Sports Learning Technologies ApS (SLT) indgik en ejeraftale, der blev underskrevet henholdsvis den 17. og den 18. januar 2019. Af ejeraftalen fremgår blandt andet: 6.3. Det bemærkes, at det er en forudsætning for Selskabets drift, at der indgås en række licensaftaler med selskaber i Area9-koncemen, herun - der for FLOW og Rhapsode. Parterne er enige om, at Selskabet og Area9 Lyceum ApS indgår aftale på følgende overordnede økonomiske rammer for licens af platformen Rhapsode og tilhørende teknologier: - Selskabet betaler 2,5% i licensafgift til Area9 Lyceum ApS for produk - ter, som sælges direkte forbundet med fodboldtræningsplanlægning og hvor hovedproduktet er sidstnævnte. - Selskabet betaler 25% i licensafgift til Area9 Lyceum ApS for produk - ter, hvor hovedproduktet er e-læring, og kunden laver særskilt betaling for e-læring. Endvidere er Parterne enige om Selskabets vederlagsfri brug af FLOW (ejet af Area9 Technologies ApS) som udviklingsværktøj mod at erfa - ringer, forbedringer og udvikling hertil tilhører Area9 Technologies ApS. Der indgås særskilte aftaler herom mellem Selskabet og Area9 Lyceum ApS og Area9 Technologies ApS på nærmere forhandlede detailvilkår. … 15. Konkurrenceklausul 15.1. Kapitalejerne er så længe de ejer kapitalandele i Selskabet eller er ansat i Selskabet, uberettiget til direkte eller Indirekte at udføre arbejde eller drive virksomhed inden for fodboldbranchen som anført i pkt. 3.1, der konkurrerer med Selskabet, herunder med virksomheder ejet helt eller delvist af Selskabet. De ultimative ejeres eventuelle virke som fodboldtrænere opfattes ikke som konkurrerende virksomhed, ligesom Area9 Invest ApS samt Sports Learning Technologies ApS og dets koncernforbundne selskaber skal være berettiget til at udvikle og sælge software og digitale løsninger in - den for sport generelt og andre brancher end fodbold. 8 15.2. Kapitalejerne er uberettiget til i en periode på 2 år efter fratræden fra Selskabet eller afståelse af kapitalandelene direkte eller indirekte at udføre arbejde eller drive virksomhed, som konkurrerer med Selskabet, herunder med virksomheder ejet helt eller delvist af Selskabet. Der er fremlagt udaterede håndskrevne notater, som efter det oplyste er udar - bejdet omkring september 2018. Om apportindskuddet i forbindelse med stiftelsen af SoccerZoom fremgår af vurderingsberetningen og åbningsbalancen pr. 16. januar 2019, som er udarbej - det af statsautoriseret revisor Tom Sønderup: Beskrivelse af det indskudte aktiv Selskabskapitalen indskydes ved indskud af “an application that is de - veloped in-house by Area9 and consists of the following Application level flow code - that consist of the App that provides:  backend functionality to content experts etc. for developing li - braries and configuring algorithms  for providing training exercises  backend for admin functions to administrate clubs and user  club and team setup and management of training programs  player/parent access to see training material" Fremgangsmåde ved vurdering af det indskudte aktiv Værdien af det indskudte aktiv er af stifterne fastsat til kr. 200.000, sva - rende til den forventede dagsværdi af applikationen på det nuværende udviklingsstadie. Yderligere indskydes kontant kr. 50.000. Fastsat vederlag for det indskudte aktiv Som vederlag for det indskudte aktiv modtages kapitalandele nominelt kr. 50.000 til kurs 500, svarende til en overkurs på kr. 200.000. Det indskudte vederlag på kr. 250.000 for de overtagne nettoaktiver be - rigtiges som følger: Anparter, nominelt 50.000 9 Overkurs 200.000 I alt 250.000 Vores erklæring er udelukkende udarbejdet for at opfylde selskabslo - vens krav om tilstedeværelsen af den indskudte selskabskapital i for - bindelse med selskabets stiftelse, og kan ikke anvendes til andre formål. Der er fremlagt ”Sagkyndig erklæring om apportindskud” af 7. juni 2023, udar - bejdet af registreret revisor Anders Ilsøe, og ”Notat om apportindskud” af 20. juni 2023, udarbejdet af statsautoriseret revisor Jesper Bo Winther. Der er desuden fremlagt referat af bestyrelsesmøde i SoccerZoom den 1. marts 2019. Efterfølgende blev parterne uenige om, hvordan SoccerZoom skulle driftes, og Area9 sendte den 24. januar 2020 et købstilbud i henhold til den beskrevne pro - cedure herfor i ejeraftalen. Der er enighed mellem parterne om, at SLT overtog Area9 Invest ApS’ kapita - landele i SoccerZoom den 21. februar 2020. Der er vedrørende træningsplatformen SoccerZoom fremlagt en præsentation, som efter det oplyste er udarbejdet i 2023, oversigt af 17. marts 2023 over in - struktionsvideoer, udskrift af SoccerZooms hjemmeside samt hovedlicensafta - ler indgået mellem SoccerZoom og forskellige fodboldklubber. Steen Gleie lagde på et tidspunkt efter den 3. august 2023 et opslag på LinkedIn om, at han havde gennemført et kursus som ”Adaptive Learning Engineer” ud - budt af Area9 Lyceum ApS sammen med et foto af et ”Certificate of Comple - tion” dateret den 3. august 2023. Den 11. september 2023 behandlede Københavns Byret en sag (en umiddelbar fogedforretning, indleveret i marts 2023) mellem SoccerZoom og Area9 Invest ApS, hvilken afgørelse SoccerZoom efterfølgende kærede. Østre Landsret af - sagde kendelse den 21. december 2023. Den 5. juli 2023 behandlede Københavns Byret en sag (om forbud og påbud, indleveret i marts 2023) mellem SoccerZoom på den ene side og Area9 Invest ApS, Area9 Technologies ApS og Area9 Lyceum ApS på den anden side. Østre Landsret afsagde kendelse den 22. maj 2024. Øvrigt materiale 10 Der er fremlagt årsrapporter vedrørende Area9-selskaber og udskrift af ejerpan- tebrev vedrørende virksomhedspant for Area9 Lyceum ApS udskrevet den 1. november 2024. Der er endvidere fremlagt artikler vedrørende ”Hele Danmarks Klubhus” (HDK) og udskrift fra DBU’s hjemmeside vedrørende HDK. DBU afgav den 29. april 2025 en erklæring om HDK. Der er endelig fremlagt mailkorrespondance og øvrig korrespondance mellem parterne i perioden fra 2015 til 2025. Forklaringer Der er under sagen afgivet forklaring af Asaf M. Fazal, Ulrik Juul Christensen, Lars Kirkeskov Sørup, Bo Lykkegaard, Magnus Guldberg Pedersen, Kasper Kirkegaard, Christian Taylor, Bo Rømer Ottenheim, Kasper Hjulmand, Steen Gleie, Maria Wamsler og Peter Møller. Asaf M. Fazal har forklaret, at han kan vedstå sine tidligere afgivne forklarin - ger for Københavns Byret og Østre Landsret. Han er direktør i SoccerZoom ApS, som er en sportstech-virksomhed. Derud - over er han procesadvokat i Aumento Advokatfirma. Han er tidligere profes - sionel fodboldspiller. Idéen til SoccerZoom opstod med inspiration i hans sønners fodboldhold i 2008, hvor han blev opfordret til at være træner. Han vidste ikke noget om denne op - gave, men han satte sig ind i det og blev ansvarlig for trænerteamet. Hans for - udsætninger er, at han tidligere har spillet fodbold, ligesom han har en uddan - nelsesmæssig baggrund indenfor jura og økonomi. Han kender Chaudhri Khurram Jamil via sin bror. De to har læst medicin sam - men. I 2013-2014 drøftede han digitale løsninger med Chaudhri Khurram Jamil. På tidspunktet for Chaudhri Khurram Jamils mail af 28. januar 2016 til ham var de langt i drøftelserne. Han havde deltaget i et møde, hvor han, Chaudhri Khurram Jamil og Kasper Hjulmand deltog. Han kendte Kasper Hjulmand fra B93, hvor de begge spillede i 1996-1997. I 2016 startede samarbejdet med Area9 vedrørende SoccerZoom, og der blev indgået en MOU. Formålet med denne var et ønske om at skabe verdens bedste digitale platform og at hjælpe foreningslivet. 11 Area9 var ansvarlig for den tekniske del af SoccerZoom, mens han, Kasper Hjulmand og Chaudhri Khurram Jamil skulle stå for indholdet. De forsøgte at udarbejde et budget. Han erindrer ikke præcist, hvornår Bo Lykkegaard blev en del af projektet. Denne hjalp han i forvejen i forhold til advokatydelser. Thomas Frank blev en del af SoccerZoom på grund af Kasper Hjulmand og ef - ter, at Thomas Frank havde forladt Brøndby. Der var mange drøftelser om ejeraftalen. Det var henholdsvis ham og Kasper Hjulmand, som forhandlede ejeraftalen for SoccerZoom. For Area9 var det ad - vokat Jakob Juul Christensen og Ulrik Juul Christensen. Advokat Jakob Juul Christensen konciperede ejeraftalen. De ønskede at udvikle SoccerZoom med FLOW, som er et lukket system. Dette var årsagen til, at de forhandlede, hvad der skulle ske, hvis samarbejdet ophør - te. SoccerZoom var afhængig af, at FLOW skulle anvendes som programme - ringssprog og af en licens til e-læringsdelen. De kunne have arbejdet med et andet programmeringssprog. Der var mange forhandlinger mellem første og andet udkast til ejeraftalen, og der var telefoniske drøftelser. Det betød meget for dem, at de - hvis de brød med hinanden - havde mulighed for at fortsætte arbejdet i to år, og at de havde rettigheder til e-læringen vedrørende fodbold mv. Han modtog de håndskrevne noter fra Kasper Hjulmand på beskedtjenesten WhatsApp. Det var et væsentligt vilkår for dem, at Area9 var forpligtet til at levere udviklere. Vilkåret om udviklere fremgik ikke af udkastet til ejeraftale af 6. september 2018. Dette var årsagen til Kasper Hjulmands mail af 10. september 2018. Siden MOU’et havde de fortsat udviklingen af SoccerZoom, og der skulle der - for foretages apportindskud heraf, og SoccerZoom kunne stå alene. Dette blev skrevet ind i udkast til ejeraftale af 1. oktober 2018. De ønskede endvidere eks - klusivitet i forhold til fodbold, som fremgår af pkt. 3.1. Pkt. 6.3 var endvidere væsentligt. Vurderingsberetningen og åbningsbalancen pr. 16. januar 2019 blev udarbejdet af Area9’s revisor. Alt skulle indskydes i SoccerZoom via apportindskud. Vær - dien af aktivet var højere end 200.000 kr., men revisoren kunne stå inde for denne vurdering i forhold til gældende regler herom. På tidspunktet for vurde - 12 ringsberetningen var de meget langt i udviklingen af SoccerZoom, selvom der skulle udvikles videre på dette. Med konkurrenceklausulen i den underskrevne ejeraftale fra januar 2019 blev der taget sigte på, at personerne bag skulle være omfattet af klausulen. Både Thomas Frank og Kasper Hjulmand var fodboldtrænere, og de kunne ikke have en situation, hvor de ikke kunne udføre dette arbejde. Man kan ikke blot lægge ejeraftalens pkt. 16.2 til grund, fordi der fremgår noget andet af pkt. 6.3 i ejeraftalen. Man kan aldrig komme ud af pkt. 6.3. Ingen af udkastene til ejeraftalen indeholder andre parter end Area9 Invest ApS og holdingselskabet. Ejeraftalen indeholder efter sin ordlyd en regulering af parternes konkurrence efter afståelse af kapitalandele. Area9 skal arbejde videre på platformen i henhold til ejeraftalen, efter at kapitalandele er overdraget, for - di Area9 skal levere sin ydelse. Dette ligger forudsætningsvist i aftalen. Ud fra ordlyden forpligter ejeraftalen ikke Area9 til at arbejde videre efter afståelsen. Det fremgår af ejeraftalen, at Area9 skal stille programmører til rådighed, fordi dette er en forudsætning for selskabets drift i pkt. 6.3. På tidspunktet for ejeraf - talens indgåelse var FLOW et lukket system, som kun Area9 havde adgang til. Area9 havde derfor en forpligtelse til at stille programmører til rådighed i to år, hvis Area9 ikke længere var medejer af SoccerZoom. For så vidt angår pkt. IV i referatet fra bestyrelsesmøde i SoccerZoom den 1. marts 2019 om omsætningen for første år, var de i ejergruppen enige om dette tal efter drøftelse med flere fodboldklubber, der udviste enorm interesse for produktet. Der var stor interesse for SoccerZoom fra forskellige lande, og Chaudhri Khur - ram Jamil og Ulrik Juul Christensen havde kontakter i USA, som også var inter - esserede. Drøftelserne om procenter i Chaudhri Khurram Jamils mail af 14. maj 2019 til blandt andre ham handlede om licenserne til Area9 i henhold til ejeraf - talen. På bestyrelsesmødet den 8. januar 2020 var der ikke en god stemning, og der opstod konflikt i forhold til referat og forretningsorden. Med hensyn til Area9’s købstilbud af 24. januar 2020 og Thomas Franks og Kas- per Hjulmands mails af den 29. januar 2020 kom det som en overraskelse, at Thomas Frank og Kasper Hjulmand havde indgået en aftale med Area9. Dette var illoyalt, og værdiansættelsen af SoccerZoom var ikke korrekt. Efterfølgende købte SLT SoccerZoom, og der skete afregistrering hos Erhvervsstyrelsen. Dette blev Area9 rasende over, og Area9 ønskede ikke at overdrage. SLT fik medhold i Erhvervsankenævnet i den efterfølgende sag herom. 13 Han sendte brevet af 21. januar 2022 til Area9 Invest ApS, fordi der ikke var sket overdragelse af platformen til SoccerZoom. Efter at have talt med Bo Lykkegaard besvarede han mailen af 26. februar 2022 fra advokat Kim Toftgaard til ham. Bo Lykkegaard havde oplyst ham om, at de ikke var superbrugere. De kunne ikke ændre administratorrettighederne. Al korrespondance er ikke fremlagt i sagen. SoccerZoom indleverede en anmodning om midlertidigt forbud og påbud og fogedforretning, fordi Area9 blokerede for adgangen til SoccerZoom app’en og webdelen. Han har besvaret mailen af 18. april 2023 fra advokat Armin Sarvan til ham i forhold til det, der var relevant, og som gjorde, at de kunne få adgang til Ama - zon Webservices. Han har svaret på alle forhold flere gange, men han erindrer ikke, om hans svar er fremlagt i sagen. Formuleringen i Københavns Byrets kendelse af den 5. juli 2023 om, at der i sa - gen var enighed om, at SoccerZooms applikation, indhold, brugerdata og kil - dekode skrevet i programmeringssproget FLOW tilhører SoccerZoom var vigtig for SoccerZoom. Der er fortsat ikke sket overdragelse af samtlige aktiver. Med hensyn til mailkorrespondancen af 7. oktober 2024, kl. 14.56 og kl. 14.50, vedrørende Vimeo- og Amazon-konti har han ikke modtaget materialet. SoccerZoom har ikke fuld kontrol over SoccerZooms hjemmeside, men Soc - cerZoom har adgang til siden. Hverken ham selv eller advokat Tobias Pedersen har modtaget mailen af 11. april 2025 fra Lars Kirkeskov Sørup. SoccerZoom har et godt produkt, men de kan ikke levere ydelsen, og de kan ikke rette, programmere eller udbyde sponsormodulerne. De har ikke kunnet levere i henhold til de indgåede licensaftaler med fodboldklubber. Sponsor - modulet er afgørende – det er nøglen. Det er formålet at kunne understøtte for - eningslivet med lokal forankring i lokale sponsorer. Pengene herfra går til dæk - ning af udgifter til platformen, og 50 % går tilbage til klubberne, så klubberne kan tage ekstra tiltag. Manglen herpå har store økonomiske konsekvenser for SoccerZoom. 14 Det var muligt for SoccerZoom at have et samarbejde med DBU. SoccerZoom kunne enten gå direkte til fodboldklubberne eller gennem forbundet. Med hensyn til Steen Gleies opslag på LinkedIn om at have gennemført et kur - sus som ”Adaptive Learning Engineer” hos Area9 Lyceum ApS skulle Soc - cerZoom udbyde denne form for e-læring til DBU. SoccerZoom havde eksklu - sivitet vedrørende fodbold. Han hørte første gang om HDK for nyligt, og han var chokeret over Kasper Hjulmands LinkedIn-opslag om “Danmarks Drøm”. HDK er en konkurrent til SoccerZoom, og digitale løsninger er en stor del af HDK. SoccerZoom har hele tiden været forligsvillig og har ønsket at finde en løsning. Det ønsker SoccerZoom fortsat. Ulrik Juul Christensen har forklaret, at han er administrerende direktør i det aktive amerikanske selskab i Area9-koncernen, arbejdende bestyrelsesformand i moderselskabet og bestyrelsesformand for alle selskaber i Area9-koncernen. Han er uddannet læge. Area9 blev stiftet i 2006, baseret på hans idé, og leverer læringsinfrastruktur. Han er medstifter af alle selskaberne i Area9-koncernen. FLOW er udviklet af Area9 Innovation, og der er brugt millioner af dollars på at udvikle dette programmeringssprog. Mellem 60 og 100 udviklere har arbejdet på dette i mange år. FLOW er blevet open source, og alle og enhver kan derfor bruge sproget uden at betale licens. Han blev introduceret til SoccerZoom på et møde med Kasper Hjulmand, Asaf Fazal og Chaudhri Khurram Jamil. SoccerZoom arbejdede med læringsprogres - sion af færdigheder. De prøvede at bygge noget for at se, hvordan det ville gå. Dette er sædvanligt i techbranchen. Area9 havde udviklet prototypen på en platform, men Area9 var ikke blevet betalt for dette udviklingsarbejde. For tidligt at afstemme forventninger indgik de MOU. Pkt. 7.1 i MOU blev ind - ført, fordi nogle skulle håndtere techudviklingen, og nogle skulle udarbejde indholdet. Area9 kunne betale for techudviklingen undervejs. Han har skrevet de håndskrevne noter, men han erindrer dem ikke. Med hen - syn til levering af udviklere må sammenhængen være, så længe Area9 var kapi- talejer af SoccerZoom. Hvis det havde været et i vilkår i forbindelse med et brud, ville dette have stået i ejeraftalen, fordi et sådant vilkår er vigtigt. Noterne 15 blev skrevet efter en forventningsafstemning med Kasper Hjulmand og er ikke udtryk for, at Area9 påtog sig en forpligtelse. For at drifte SoccerZoom-platformen var det nødvendigt at have adgang til FLOW. Det er muligt at købe programmeringssproget og herefter lade sine eg - ne programmører anvende dette. Det er ikke sædvanligt at købe programmører sammen med programmeringssproget. I vurderingsberetningen og åbningsbalancen pr. 16. januar 2019 blev prototy - pen indskudt som aktiv. Værdien på 200.000 kr. svarede til lidt arbejde. Proto - typen var på et tidligt stadie, og der skulle arbejdes videre med den. Revisoren tog højde for dette. FLOW var ikke en del af det, der blev indskudt på 200.000 kr. Et sådant indskud ville heller ikke være sædvanligt i it-branchen, idet det er sædvanligt, at man får en licens. Det var intentionen, at der skulle gives sådanne licenser. Denne intention kan ses af ejeraftalen og referencen til FLOW i pkt. 6.3. Ham bekendt blev licensafta- lerne ikke indgået, fordi samarbejdet gik i stykker inden da. Licensafgifterne på henholdsvis 2,5 % og 25 % er i overensstemmelse med de aftaler, som Area9 Lyceum ApS i øvrigt indgår, og pkt. 6.3 er en hensigtserklæ - ring om, at SoccerZoom, når dette nåede til sin driftsfase, kunne indgå aftaler i dette niveau. Det var en forventningsafstemning. For så vidt angår det anførte om, at ”det er en forudsætning for selskabets drift”, så kan man ikke bruge Area9 Lyceum ApS’ produkter uden at indgå en licensaftale. SoccerZoom ville ikke kunne driftes uden sådanne, hvis selskabet ønskede at bruge disse produk- ter. Area9 Invest ApS kan ikke indgå sådanne licensaftaler, og Area9 Lyceum ApS er ikke part i ejeraftalen. Han kan tegne selskaberne i Area9-koncernen, herunder Area9 Lyceum ApS, men det gjorde han ikke ved underskrivelse af ejeraftalen. Det var ikke Area9’s forhold, der gjorde, at licensaftalerne ikke blev indgået, tværtimod. Area9 modsatte sig ikke, at aftalerne blev indgået. I forbindelse med indgåelsen af ejeraftalen drøftede de, hvad der skulle ske, hvis de brød, og der blev indsat en ”revolverklausul”. Han underskrev ejeraftalen fra januar 2019 på vegne af Area9 Invest ApS, som han kunne tegne. Han underskrev ikke på vegne af Chaudhri Khurram Jamil eller ham selv personligt. Dette havde heller ikke været en del af drøftelserne, at der skulle være andre parter i ejeraftalen end dem, der fremgår på ejeraftalens forside. 16 Han kan se af pkt. IV i referatet fra bestyrelsesmøde i SoccerZoom den 1. marts 2019, at omsætningen for første år forventedes at ligge på 1 mio. kr. eksklusive moms, men han ville ikke lægge hånden på kogepladen på dette tidspunkt. Angivelsen heraf skulle tages med et gran salt. Area9 Invest ApS afstod sine kapitalandele i SoccerZoom den 21. februar 2020, og Area9 Invest ApS har overholdt konkurrenceklausulen i ejeraftalen i to år efter denne dato. Area9 Invest ApS er ikke i dag bundet af en konkurrenceklau - sul fra dette samarbejde. Efter bruddet havde Area9 ingen interesse i at tilbageholde SoccerZoom- platformen. Area9 ønskede at komme ud af dette, og Area9 var bekendt med ejeraftalens bestemmelser om køb. De forsøgte ikke at forhindre SoccerZoom i at bruge eller videreudvikle platformen. De sørgede for, at platformen ikke blev lukket ved at fortsætte betalinger mv., selvom de ikke var juridisk forpligtet hertil. Area9 har ad flere omgange ved Lars Kirkeskov Sørup forsøgt at over - drage platformen til SoccerZoom. Med hensyn til Steen Gleies opslag på LinkedIn om at have gennemført et kur - sus som ”Adaptive Learning Engineer” underskrev han dette certifikat på veg - ne af Area9 Lyceum ApS. Dette var ikke i strid med konkurrenceklausulen i ejeraftalen, og certifikatet er udstedt i august 2023. Steen Gleie startede på kur - set i april 2023. Kurset er et standardprodukt, som Area9 Lyceum ApS udbyder. Area9 Invest ApS er medejere af Area9 Lyceum ApS, men er ikke en aktiv del af Area9 Lyceum ApS. Area9 har ikke indgået en mundtlig eller skriftlig aftale om at bidrage til DBU’s HDK. Han ville vide, hvis dette var tilfældet. Der er ikke indgået en aftale med Kasper Hjulmand om, at Area9 skal levere noget til HDK, men der er ikke no - get, der forhindrer Area9 i at være teknologileverandør til HDK. Efter bruddet har Area9 ikke indgået aftaler med SLT eller SoccerZoom om at arbejde videre eller stille programmører til rådighed, og der er ikke en aftale om at deponere programmeringssproget. Virksomhedspantet til fordel for Silicon Valley Bank, som er tinglyst vedrøren - de Area9 Lyceum ApS, er aflyst. Fordringen blev indfriet i januar 2024, og Area9-koncernen skylder ikke i dag Silicon Valley Bank penge. Værdien af FLOW fremgår ikke af Area9 Innovation ApS’ regnskaber. Alle regnskaberne for selskaberne i koncernen afspejler store investeringer, men det - te er ikke udtryk for, at selskaberne er ved at vælte. 17 Han erindrer ikke, hvornår de videoer, der fremgår af oversigten over instruk - tionsvideoer, er filmet. Lars Kirkeskov Sørup har forklaret, at han er uddannet civilingeniør i matema - tisk modellering fra DTU og har arbejdet for Area9 siden 2013. Han er ansat som teknisk direktør (CTO) i Area9 Lyceum ApS, men han er også ansvarlig for nogle projekter i Area9 Innovation ApS. Han blev først en del af SoccerZoom, da det tekniske arbejde gik i gang. Han havde det overordnede tekniske ansvar for dette projekt hos Area9 uden afbry - delser, indtil Area9 ikke længere var en del af projektet. SoccerZoom-platformen er en applikation, og der skulle etableres et teknisk rammeværk. Derudover skulle der udarbejdes et øvelseskatalog med en redige - ringsfunktion og en afspiller, så man kunne servere øvelser for trænere til brug i træningen. FLOW er et programmeringssprog, som er skabt af Area9 og senere gjort til open source. Alle applikationer er skrevet i et programmeringssprog, og man kan hverken bygge eller vedligeholde en applikation uden programmerings - sproget. Area9 anvendte FLOW til at udvikle SoccerZoom-applikationen. Area9 har an - vendt FLOW til at udvikle alt i regi af Area9 siden 2004, og FLOW er bygget af Area9 til Area9. Når man overdrager en applikation, er det ikke sædvanligt, at man samtidig overdrager programmeringssproget. Typisk vil man slet ikke eje rettighederne til programmeringssproget. Han ved ikke, om FLOW anvendes af andre virksomheder, men man kan se, at der er nogen, der har downloadet FLOW, efter at dette er blevet open source. Han erindrer ikke, hvornår dette skete. Inden open source var der én anden selvstændig bruger af FLOW end Area9, hvilket var en kunde, som havde købt en applikation af Area9 i 2013. Man kan lære at skrive i FLOW ligesom andre programmeringssprog. Inden FLOW blev open source, var det ikke en forudsætning at anvende en udvikler fra Area9. Det vil tage nogle uger at sætte sig ind i FLOW. Hvis Area9 skulle gå konkurs, sker der ikke noget med FLOW som open sour - ce, men Area9 vil i givet fald ikke vedligeholde FLOW. FLOW vil dog kunne vedligeholdes af andre, herunder af dem der har downloadet FLOW. 18 I vurderingsberetningen og åbningsbalancen pr. 16. januar 2019 henvises der i beskrivelsen af det indskudte aktiv til applikationskoden og ikke selve FLOW, og FLOW blev ikke indskudt som apportindskud. Det, som blev indskudt, var på applikationsniveau. Man kan ikke tale om, at en applikation skal kunne stå alene, fordi man har altid brug for eksempelvis programmeringssproget. Be - skrivelsen henviser alene til applikationslaget. Efter februar 2020 har han været involveret i at overdrage platformen til Soc - cerZoom. Han skrev den første plan for overdragelse i august 2020, uanset en eventuel sag ved Erhvervsankenævnet, og siden da har der været 5-8 forsøg på at over - drage. Der er skrevet tre forskellige planer for dette. Overdragelse skete først efter sagen for Østre Landsret, hvor Area9 valgte at foretage overdragelse, uanset om SoccerZoom ønskede dette eller ej. Han er ikke blevet instrueret om, at Area9 ønskede at holde på SoccerZoom- platformen. Area9 ønsker ikke at være involveret i platformen og har ingen in - teresse i at beholde denne eller videresælge denne. Area9 troede ikke længere på samarbejdet og har prøvet alt for at overdrage applikationen. Han leverede teknisk input til advokat Kim Toftgaard til dennes mail af den 3. februar 2022, kl. 12.18, til Asaf Fazal. Mailen er et eksempel på et af de forsøg, de gjorde, for at overdrage. Mails af 26. februar 2022, kl. 18.30, og af 24. april 2022, 10.59, fra advokat Kim Toftgaard til Asaf Fazal er flere forsøg på at overdrage. De modtog ikke de ef - terspurgte oplysninger. Han leverede teknisk input til advokat Armin Sarvan til dennes mail af 18. april 2023 til Asaf Fazal, og han forsøgte at gøre instruktionen forståelig. Man var hos Area9 på dette tidspunkt ved at være desperate for at få overdraget platformen. Formuleringen om fremsendelse af standardbiblioteker under visse nærmere forudsætninger afhang af juridiske forhold i forhold til licenser. Meddelelsen af 8. januar 2025 fra WeTransfer til ham viser, at af@aumento.dk downloadede en zip-fil, og at det er ham, der sendte denne zip-fil. Han skrev, at filerne blev sendt ”per kulance”, fordi filerne ikke var påkrævet for at køre ap - plikationen, men filerne gør anvendelsen nemmere, og Area9 ønskede ikke at stå i vejen for dette. På den efterfølgende side kan indholdet af zip-filen ses. Filerne blev efterspurgt af SoccerZoom. I oktober 2024 havde de overført en række filer, herunder stan - 19 dardbiblioteker, som SoccerZoom havde brug for, og applikationslaget. De overdrog de filer, som er markeret med rød og gul farve i advokat Armin Sar - vans mail af 18. april 2023 til Asaf Fazal. Filerne angivet med grøn farve kunne SoccerZoom selv downloade. De fandt ud af, hvordan de kunne overføre filer uden SoccerZooms samarbejde, hvordan de kunne gøre SoccerZoom til administrator på Trello, hvordan de kunne fjerne Area9’s kreditkortoplysninger mv. Han har ikke været i kontakt med teknisk personale hos SoccerZoom vedrøren - de afleveringsforsøgene. Der var en tidlig kontakt til Bo Lykkegaard vedrøren - de oprettelse af brugere mv., hvilket han dog nægtede grundet omkostningerne forbundet hermed. Alle henvendelser foregik via advokater, og han erindrer ikke at have haft kontakt med Magnus Guldberg Pedersen eller Kasper Kirke - gaard, som begge er fra SoccerZoom. Han har selv prøvet at genskabe SoccerZoom-applikationen på baggrund af det materiale, som Area9 har sendt til SoccerZoom, og det kunne lade sig gøre i løbet af et par timer. Man skal ikke være programmør for at kunne dette. Han er ikke selv programmør. Man skal have en teknisk forståelse, men han besid - der ikke en unik viden. Han erindrer sin mail af 7. oktober 2024, kl. 14.46, til Asaf Fazal. Passwordet blev sendt via en service, som holdt dette hemmeligt, og i mailen sendte han brugernavn og password til Asaf Fazal. De sendte efterfølgende adgangsoplysningerne til Amazon-kontoen. I mailen fra advokat Morten Bruus af 7. oktober 2024, kl. 11.30, til Asaf Fazal har han skrevet teksten anført i kursiv, og han kan bekræfte, at der er sket overdragelse af Trello-kontoen. Han tog et skærmbillede for at dokumentere, at Asaf Fazal var bruger i Trello. Han er også næsten sikker på, at de foretog en backup af Trello-boardet til SoccerZooms Amazon-konto. De har forsøgt at ud - levere dockerfile og docker-compose til SoccerZoom. Han kan forstå, at Soc - cerZoom mener ikke at have modtaget disse, men de er forsøgt udleveret. Der blev sendt en separat mail samme dag om, at disse filer ville blive sendt, og de har ikke modtaget besked om, at filerne ikke blev modtaget. Med hensyn til pkt. 6.3 i ejeraftalen er det hans forståelse, at FLOW ikke er en del af det, man får, og at man derfor skal indgå en licensaftale. Platformen har været nede to gange, men han ved ikke, hvor længe disse ned - brud varede. Han ved, at der gik nogle timer, fra Area9 fik besked om ned - 20 bruddet, til platformen var oppe igen, men han ved ikke, hvor længe der gik, før Area9 fik besked om, at der var nedbrud på platformen. Han har ikke været en del af en aftale med DBU. Bo Lykkegaard har forklaret, at han er uddannet cand.merc. indenfor teknolo - giledelse og arbejder med software, herunder både salg og markedsanalyse. Han er ikke uddannet udvikler. Han har arbejdet for IBM, IDC m.fl. I 1990’erne studerende han HA Almen sammen med Asaf Fazal. I SoccerZoom refererer udviklerne ikke til ham. Det er Magnus Guldberg Pe - dersen, Benjamin, Kasper Kirkegaard, Kasper og Rasmus, der håndterer udvik - lerarbejdet. Han og Asaf Fazal begyndte at drøfte idéen til SoccerZoom i løbet af 2016, og det var Asaf Fazal, der fortalte ham om denne idé. Han syntes, det lød spæn - dende. I SoccerZoom skulle han arbejde med salg og marketing. Da han blev involveret i SoccerZoom, var Area9 allerede involveret. Thomas Frank var blevet arbejdsløs, og Kasper Hjulmand involverede Thomas Frank i projektet forholdsvist tidligt i forløbet, fordi denne havde tid, og Kasper Hjulmand overdrog nogle af sine ejerandele til Thomas Frank. Det var vigtigt, at SoccerZoom kunne eksistere på egen hånd, og at det var en forudsætning med hensyn til teknologi og rettigheder, at dette skulle kunne bestå i sig selv, så man ikke på et senere tidspunkt kunne stå i en situation, hvor man manglede vitale komponenter til applikationen. Det var også vigtigt, at ejeraftalen indeholdt en regulering, så nogle af ejerne ikke kunne trække tæppet væk under de andre. Der var et afhængighedsforhold til Area9, som var de eneste, der kunne pro - grammeringssproget FLOW. Med hensyn til de håndskrevne notater erindrer han diskussionen om udvikle - re. Denne drøftelse skyldtes, at FLOW var closed source, og at det kun var Area9, der havde udviklere til FLOW. Dette skabte nervøsitet, og de ønskede at sikre sig, at der var nogen, der kunne løse problemer med platformen. Det var en sikkerhedsventil. Ham bekendt er FLOW blevet open source og er ikke blevet lukket ned. 21 Area9 Invest ApS og SLT var parter i ejeraftalen. Han underskrev ejeraftalen på vegne af SLT, som var ejet af et andet selskab, der var ejet af ham og Asaf Fazal. Han kan ikke vurdere, hvorvidt han selv personligt er part i ejeraftalen. Han erindrer pkt. 6.3 i ejeraftalen. Begge parter skulle sikres. FLOW skulle være frit til rådighed mod betaling. Area9’s produkt var Rhapsode, som er et e- læringsprodukt, og der skulle ske en større betaling herfor. Det var vigtigt, at SoccerZoom app’en kunne eksistere på egen hånd og derfor havde en livslang licens til FLOW. SoccerZoom ejer SoccerZoom-platformen, og dette ejerskab var centralt. Han har ikke kendskab til, at der blev indgået aftaler som beskrevet i pkt. 6.3. Det fremgår af pkt. 6.3, at FLOW ejes af Area9. At Area9 skal stille udviklere til rådighed fremgår ikke af pkt. 6.3. Han erindrer, at der er anført noget om udviklere i de håndskrevne notater, men han ved ik - ke, om dette står i ejeraftalen. Formålet med konkurrenceklausulen i ejeraftalen var at sikre, at virksomheden og applikationen var beskyttet, så en central person ikke skulle kunne gå ud og lave noget tilsvarende i et andet kommercielt regi. Bestemmelsen vedrørende fodboldtrænere blev indsat for at give Kasper Hjulmand og Thomas Frank ro i maven i forhold til, at de ikke skulle føle sig begrænset i deres virke som fod - boldtrænere. Efter ejeraftalen var indgået, ændrede projektet karakter, idet nogle af de op - rindelige forudsætninger ændrede sig. Kasper Hjulmand havde ikke mulighed for at levere indhold. Det gjorde Thomas Frank. Asaf Fazal og han tog et større ejerskab for app’en end oprindeligt planlagt efter drøftelser med fodboldklub - berne. Han begyndte at arbejde direkte med en udvikler fra Area9, så applika - tionen bedre kunne møde det, som klubberne havde behov for. Ved apportindskuddet var applikationen ikke færdigudviklet. Applikationen var et igangværende projekt. Det var meningen, at applikationen skulle udvik - les yderligere i det nye selskab. I 2019/2020 begyndte der at opstå konflikter i samarbejdet. Han var overrasket over købstilbuddet af 24. januar 2020. Det var en svær situa- tion, fordi ejergruppen ikke fungerede, men et købstilbud på 1 kr. gav ikke me - ning. Hverken Kasper Hjulmand eller Thomas Frank havde drøftet mails af 29. januar 2020 med dem inden. Det virkede som et juridisk kneb for at få ham og Asaf Fazal ud som ejere af selskabet. 22 Efter hans opfattelse er hele SoccerZoom-platformen ikke blevet udleveret. Der har været en delvis udlevering af rettigheder til Amazon-webservices. På stå - ende fod har han ikke fuldt overblik over, hvad der er blevet overdraget og ikke overdraget eller overblik over, hvad der mangler at blive udleveret. SoccerZoom-platformen har stået stille siden ca. 2019, og derfor ser platformen forældet ud, men platformen anvendes fortsat af trænere. Der er videoer på platformen, som ikke virker, ligesom forhold vedrørende klubadministration og sponsormodul ikke virker, og der er funktionaliteter, som ikke er færdigudvik - let. Han mener ikke, at han har superbrugerrettigheder til platformen. De har ikke kunnet levere den fulde ydelse til fodboldklubberne. De enkelte trænere kan anvende platformen, men selve klubmodulerne kan ikke anvendes. Med hensyn til Steen Gleies opslag på LinkedIn om at have gennemført et kur - sus som ”Adaptive Learning Engineer” kommer det an på de konkrete om - stændigheder, hvorvidt dette er i konkurrence med SoccerZoom. Han har set noget af korrespondancen vedrørende forhold omkring overdragel- se, men han erindrer ikke, om han har set mailen af 3. februar 2022, kl. 12.18, fra advokat Kim Toftgaard til Asaf Fazal, og han ved ikke, om oplysningerne blev sendt til advokat Kim Toftgaard. Magnus Guldberg Pedersen har forklaret, at han læser til civilingeniør i mate - matisk modellering på DTU. Ved siden af dette arbejder han som udvikler hos SoccerZoom i 5-8 timer pr. uge og for Novo Nordisk. Han begyndte at arbejde for SoccerZoom som udvikler for ca. tre år siden. Han blev introduceret til SoccerZoom af Asaf Fazals søn, Benjamin, i 2016, hvor han hjalp med at generere indhold til platformen. SoccerZoom var Asaf Fazals idé. Area9 havde udviklet den tekniske del af platformen efter anvisning fra Soc - cerZoom. FLOW er det programmeringssprog, som applikationen er bygget i, og dette er udviklet af Area9. Før FLOW blev open source, kunne kun Area9 programmere i dette. FLOW er et nichesprog, og det er derfor svært at programmere i FLOW. FLOW er et funktionsorienteret programmeringssprog. For at kunne vedligeholde og videreudvikle SoccerZoom-platformen er det es - sentielt at kunne programmere i FLOW. 23 Han kan ikke udelukke, at en erfaren udvikler vil kunne lære FLOW. Der er hos SoccerZoom fem programmører, som er klar til at udvikle platfor - men. Der er én udvikler, der arbejder 30 timer om ugen. Alle udviklerne er stu - derende. Der er ikke hos SoccerZoom færdiguddannede udviklere, der har for - søgt at få applikationen til at køre. SoccerZoom har efter hans opfattelse ikke fået adgang til Trello-kontoen. Vimeo er en videoplatform ligesom YouTube. SoccerZoom bruger Vimeo, idet SoccerZoom har indhold, der ligger som videomateriale. SoccerZoom har ikke adgang til Vimeo-kontoen. Han har tidligere set mailen af 7. oktober 2024, kl. 11.30, fra advokat Morten Bruus til Asaf Fazal. Han blev ikke gjort opmærksom på, at Trello-kontoen var overført den 7. oktober 2024. Med hensyn til mail af 7. oktober 2024, kl. 14.46, fra Lars Kirkeskov Sørup min - des han, at de tilgik onetimesecret.com. De modtog dette. De forsøgte at bygge applikationen efter at have fået overdraget noget af mate - rialet, men der mangler filer og biblioteker. De mangler dockerfilen og/eller do - ckerhub. En dockerfile er en opskrift for en applikation og er essentiel for at kunne bygge en applikation. Hvis man ikke har dockerfilen, skal man gætte sig frem, og dette er ikke hensigtsmæssigt. De ved, at der mangler filer, fordi de har fulgt en vejledning, som de fik udleve - ret af Area9, men de har modtaget fejlmeddelelser. De kan ikke verificere, om applikationen virker, fordi de ikke kan bygge den. De har foretaget testkørsler 3-4 gange, og efter hver mislykket testkørsel har de efterspurgt yderligere materiale. De ved ikke præcist, hvad der mangler, da testkørsler køres trin for trin. Med hensyn til pkt. 5 i sagsøgers påstand 3 om ”Modulet lib/url utils” har de modtaget en fejlkode vedrørende denne komponent. De fejlkoder, de modtager, kan ikke skyldes, at systemet har ligget stille i et stykke tid. Hvis de havde fået overleveret det fulde materiale, burde det kunne køre. Han ville være overrasket, hvis Area9 kan få det til at fungere. Han har ikke selv været i kontakt med Area9. 24 Udviklerteamet hos SoccerZoom dokumenterede det manglende materiale og videresendte dette til Asaf Fazal, som så på det sammen med en færdiguddan - net udvikler. Han modtog skriftlige svar, og der blev afholdt møder, når de havde fået svar fra Area9. Kasper Kirkegaard har forklaret, at han læser en bachelor i softwareudvikling på IT-Universitetet. Han har tidligere arbejdet som spiludvikler hos Serious Games, som producerer læringsspil, og han har siden 2024 arbejdet hos Soc - cerZoom. Efter hans opfattelse er Asaf Fazal idémanden bag SoccerZoom. Han er bekendt med, at Area9 udviklede platformen til SoccerZoom. Han har erfaring med 6-7 forskellige programmeringssprog fra sin uddannelse, dog ikke FLOW. Han kender alene til FLOW via SoccerZoom. FLOW har en anden syntaks og grammatik end andre programmeringssprog, og ikke alle kan programmere i FLOW. Hvis man ikke har kendskab til FLOW, kan det være svært at udvikle en applikation, der er skrevet i FLOW. Der er ikke meget at finde online om FLOW. Hvis han skulle lære FLOW, skulle han lære det af Area9, som har udviklet FLOW. Man kan lære andre program - meringssprog online, hvis det er et meget anvendt programmeringssprog, fx php. Det er muligt at lære at bruge FLOW, hvis man er erfaren og bruger tid på det. Selvom FLOW er open source, kan der være biblioteker mv., som man ikke har adgang til, eksempelvis hvis der er sket videreudvikling. Hvis ejeren af et programmeringssprog tages under konkursbehandling, vil programmeringssproget ikke blive videreudviklet. Programmeringssproget kan derfor ende med at være inkompatibelt. Det er muligt, at andre kan udvikle programmeringssproget. Han har ikke adgang til SoccerZooms Trello-konto eller Vimeo-konto. Vimeo er et væsentligt værktøj for platformen, fordi SoccerZoom har mange videoer. Han har ikke modtaget mailen af 7. oktober 2024, kl. 11.30, fra advokat Morten Bruus til Asaf Fazal, og han er ikke bekendt med, at Trello-kontoen skulle være overført til Asaf Fazal. Han er ikke bekendt med Asaf Fazals svar af 7. oktober 2024, kl. 14.50, til advo - kat Morten Bruus vedrørende en mail af samme dato kl. 14.46 fra Lars Kirke - 25 skov Sørup om Vimeo-kontoen. Han erindrer ikke, om han har modtaget disse mails. De har haft problemer med at opnå adgang til platformen, herunder eksempel - vis fordi platformen slet ikke var tilgængelig. Dette kan skyldes tekniske pro - blemer, eller det kan skyldes, at den, der hoster platformen, tager den ned. Han ved ikke, om Area9 blev kontaktet i forbindelse med nedbrud på platformen. Han har modtaget mailen af 17. december 2024, kl. 16.08, fra advokat Morten Bruus til Asaf Fazal, og han er bekendt med indholdet. Da de oprindeligt modtog materiale, stødte de ind i problemer, da de fulgte den medfølgende manual. Problemerne vedrørte pkt. 2 og pkt. 3 i mailen. Dockerfilen er en op - skrift til at bygge applikationen, men de har ikke adgang til denne fil. De kan derfor ikke verificere, at de har de rigtige filer, og det er ikke muligt at testkøre applikationen. ”Tech App” er et sædvanligt testmiljø, men de har ikke adgang til dette. Med hensyn til pkt. 5 i sagsøgers påstand 3 om ”Modulet lib/url utils” ved de ikke, hvad modulet gør, men de ved, at dette mangler, fordi de ikke kan køre programmet, og de modtager fejlkoder i terminalen, når de prøver at køre pro - grammet. Fejlkoderne indikerer, at der mangler filer. Han har ikke modtaget vedhæftningen fra mailen af 11. april 2025, kl. 10.25, fra advokat Morten Bruus til Asaf Fazal. De kan ikke udelukke, at der mangler flere filer, end dem de har efterspurgt. Christian Taylor har forklaret, at han tidligere har været fodboldspiller. Han kom til Danmark fra England som 22-årig for at spille fodbold. Han har efter - følgende arbejdet som direktør i Brøndby IF, FC Nordsjælland og IF Skjold Bir - kerød. Han har også været en del af Dansk Døve-Idrætsforbund. Han blev introduceret for SoccerZoom i 2023 af Allan Ravn og Asaf Fazal. På det tidspunkt var han en del af IF Skjold Birkerød. Han kendte Allan Ravn og Asaf Fazal gennem fodbold. Han har kendt Asaf Fazal siden 1997/1998. SoccerZoom var spændende, fordi man i fodboldverdenen er meget afhængig af frivillige og forældretrænere. SoccerZoom var et godt redskab i den forbin - delse. Det var også interessant, at man kunne få sponsorer gennem SoccerZoom, da dette kunne være en indtægt for en fodboldklub. Det er ikke hver dag, man bli - ver tilbudt 50 % af sponsorindtægterne. Det havde et stort potentiale, men sponsormodulet kom ikke til at virke. 26 Han så et stort potentiale i SoccerZoom for andre fodboldklubber, og han drøf - tede SoccerZoom i sit netværk, herunder med Jyllinge FC. Bo Rømer Ottenheim har forklaret, at han arbejder som salgsdirektør og ved siden af dette som formand for Hørsholm Usserød Idrætsklub (HUI). Han har selv været fodboldspiller og forældretræner i 10-12 år. Han blev første gang introduceret for SoccerZoom i 2018 og igen 2023, hvor projektet var mere konkretiseret. Det er stressende at være forældretræner, og det ville være rart med et redskab, der gjorde det nemmere at forberede sig. SoccerZoom kunne være med til at udvikle fodboldspillere og skabe en rød tråd for hver enkel klub, fordi man kunne tilpasse platformen. Økonomi er et stort problem for fodboldklubber, og sponsorkronerne hænger ikke på træerne. Den primære økonomi består af medlemsindtægter, og det var derfor interessant at kunne få sponsorer gennem SoccerZoom, som også kunne betale for SoccerZoom. I HUI var det planen at bruge sponsorkronerne til at geninvestere i klubben, primært i trænere, og sponsormodulet i SoccerZoom var en forudsætning for HUI i forhold til at indgå en licensaftale. Idet sponsor - modulet ikke virkede, indgik HUI ikke en licensaftale. Han har set de videoer, der fremgår af oversigten over instruktionsvideoer. Kasper Hjulmand har forklaret, at han er uddannet bachelor i idræt fra Køben - havns Universitet og uddannet i sportsmanagement i USA. Siden 1998 har han været fodboldtræner og instruktør hos DBU på træneruddannelsen mv. I dag er han selvstændig rådgiver. Han har arbejdet med børnefodbold og sammen med Keld Bordinggaard skrev han ”Den Nye Vej” i starten af 00’erne. Undervejs var Asaf Fazal hans advokat, og han drøftede med denne, hvordan de kunne gøre noget med børnefodbold. Der blev gennem Chaudhri Khurram Jamil arrangeret et møde med Ulrik Juul Christensen, hvor de drøftede fodboldpensum og et samarbejde med Area9. Dette blev senere til SoccerZoom. Drøftelserne kan have fundet sted i 2016, men han erindrer ikke tidspunktet, og han er ikke bekendt med tidligere drøftelser om SoccerZoom. I SoccerZoom skulle han udarbejde fodboldfagligt indhold sammen med Tho - mas Frank. 27 Han underskrev MOU i februar 2016, men han erindrer ikke indholdet af MOU. Han underskrev en del papirer på dette tidspunkt. Han følte, at han var i gode hænder hos Asaf Fazal, og han var derfor ikke in - volveret i forhandlingerne om ejeraftalen. Han har ingen erindring herom, og han tænkte ikke over en exit-strategi eller lignende. Det er korrekt, at Asaf Fazal oplyste ham om, at det var en mulighed for ham at antage en anden advokat, men han så ikke nogen anledning hertil. Han var optaget af, hvordan han kun - ne bidrage med indhold til SoccerZoom. Han erindrer ikke de håndskrevne notater, eller at disse skulle være skrevet på baggrund af et møde mellem ham og Ulrik Juul Christensen. Han erindrer, at han drøftede udviklerbistand med Asaf Fazal, idet de ikke havde penge at sky - de i projektet. De ønskede at lægge tid i SoccerZoom, og Area9 kunne stille med udviklere. Han var ikke bekendt med, at Area9 ville sende købstilbuddet af 24. januar 2020, og han havde ingen drøftelser med Ulrik Juul Christensen forud herfor. Til enhver tid opfordrede han til at finde en fælles løsning. Han var selv blevet desillusioneret og havde mistet tilliden til Asaf Fazal, men han så ingen anden vej, da han skrev mailen af 29. januar 2020. Han ønskede at holde sig ude af konflikten. Han erindrer ikke, om han drøftede mailen med andre, inden han sendte den, men han drøftede den formentlig med Thomas Frank. Efter købstilbuddet var blevet sendt fra Area9, havde han ikke nogen dialog med Area9. Efter accept af købstilbuddet fra SLT indgik de i august 2020 en aftale om over - dragelse af hans og Thomas Franks kapitalandele i SLT for en købesum på 700.000 kr. De har på nuværende tidspunkt alene modtaget 300.000 kr. af denne købesum. Hvis SoccerZoom var blevet en realitet, ville det have været muligt at indgå et partnerskab med DBU, men de nåede ikke så langt. Han repræsenterede ikke SoccerZoom, når han holdt møder med DBU. Han har været ansat hos DBU siden 1998 i forskellige former. At skabe en vi - sion for fodbold har ikke noget at gøre med SoccerZoom. I 2020 var han i dialog med DBU om “Danmarks Drøm”, men dette blev sat i bero. Fra 2022 drøftede han dette med DBU igen. De ved ikke, om HDK bliver til noget. Hans samar - bejde med DBU har ikke forudsat en involvering i SoccerZoom. 28 Han ved ikke, om DBU har indgået en e-læringsaftale med Area9. Han har ikke drøftet sin forklaring i dag med andre. Steen Gleie har forklaret, at han er uddannet skolelærer, coach mv. Med hensyn til sit opslag på LinkedIn om at have gennemført kurset ”Adaptive Learning Engineer” fik han kendskab til dette kursus gennem sin daværende kommende chef hos DBU, Henrik Clausen, og kurset var en mulighed for at blive uddannet som læringsingeniør i adaptiv læring. Han deltog ikke i kurset i forbindelse med en træneruddannelse, men i DBU-sammenhæng. Han blev til - budt kurset, fordi DBU skulle afholde adaptive læringsforløb på trænerkurser mv., og han blev gjort opmærksom på kurset ved sin ansættelsessamtale med Henrik Clausen og Claus Mønsted i marts 2023. Han vidste ikke, at kurset var udbudt af Area9, da han blev tilbudt kurset. Han startede på kurset inden den 1. maj 2023, hvor hans ansættelse startede. Han ved ikke, hvor længe DBU har haft mulighed for at udbyde dette kursus. Han er ikke involveret i HDK. Maria Wamsler har forklaret, at hun er advokat og har været ansat i DBU som juridisk chef siden november 2017. Hendes primære arbejdsopgaver er forret - ningsudvikling og strategisk overordnet ledelse. Hverken DBU eller HDK har indgået skriftlige aftaler om e-læring med Area9. Hun er ikke involveret i alle kontrakter hos DBU, men hun kender til største - delen af dem, og alle kontrakter kan findes i DBU’s system. Hun har to medar - bejdere på nuværende tidspunkt, men tidligere var der 8-10 medarbejdere, som var inde over alle kontrakter. Hun har én gang i 2024 haft en drøftelse med Ulrik Juul Christensen om en me - darbejder, som ønskede at se på fodboldagentsystemet, men dette blev ikke til yderligere. Med hensyn til Steen Gleies opslag på LinkedIn om at have gennemført kurset ”Adaptive Learning Engineer” er hun ikke bekendt med, hvordan de enkelte ansatte uddannes, og hun ved ikke, om kurset er en træneruddannelse. Mange medarbejdere i DBU deltager i eksterne kurser. DBU har arbejdet på HDK i nogle år, og det er nu tæt på at komme i gang. DBU startede HDK efter et ønske om at have en campus, og idégrundlaget har ud - viklet sig undervejs. Der skal udarbejdes it-løsninger i forbindelse med HDK, 29 men hun har ikke indsigt heri. Der er ikke drøftelser med en it-partner på nu - værende tidspunkt. Fra august 2025 skal der mere tryk på projektet. Hun ved ikke, om “Danmarks Drøm”, som beskrevet af Kasper Hjulmand i dennes LinkedIn opslag, er en forløber for HDK. Hun er bekendt med Kasper Hjulmands visioner og drømme, og at de har samme visioner om, hvad fodbold kan for fællesskabet. Hun var involveret i Kasper Hjulmands konsulentaftale med DBU i somme - ren/foråret 2024. Kasper Hjulmand skal ikke levere en ydelse i henhold til den - ne. Det er korrekt, at Kasper Hjulmand skal være en del af bestyrelsen i HDK, men bestyrelsen er ikke på nuværende tidspunkt sammensat, og Kasper Hjulmands rolle i bestyrelsen er ikke afklaret. Hun er medunderskriver på DBU’s erklæring af 29. april 2025. Der er ikke sket ændringer siden denne dato. Hun er involveret i aftaler vedrørende finansiering af HDK. Peter Møller har forklaret, at han er fodbolddirektør i DBU. Han husker at have drøftet SoccerZoom med Kasper Hjulmand, men der var ikke nogen dialog om, at han skulle være en del af SoccerZoom eller lignende. De drøftede primært, at Kasper Hjulmand skulle være landstræner. Der har heller ikke efterfølgende været drøftelser med Kasper Hjulmand om e- læring. Med hensyn til e-læring på træneruddannelserne har dette været drøftet, men ikke i hverken 2019 eller 2020. Han ved ikke, hvem der er leverandør på dette. DBU samarbejder med Area9, hvor der er indgået en mundtlig aftale vedrøren - de optimering af læringsværktøjer, herunder e-læringsværktøjer, men han har ikke yderligere viden om dette. Han ved ikke, hvornår den mundtlige aftale mellem DBU og Area9 blev indgå - et, men nok for et par år siden. Ham bekendt var Steen Gleie den første, der deltog i et kursus gennem Area9. Han er ret sikker på, at dette ikke var sket tid - ligere. Han er ikke bekendt med, hvor mange trænere der har deltaget i disse kurser. Parternes synspunkter Sagsøger har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med påstandsdo - kumentet: 30 2 SAMMENFATTENDE SAGSFREMSTILLING 2.1 Sagens parter Sagsøger, SoccerZoom ApS, er en virksomhed som udbyder en træ - ningsplatform for trænere, spillere og forældre som hjælper disse med at skabe bedre, mere varieret og mere effektiv fodboldtræning. Sagsø - ger blev oprettet den 16. januar 2019 ved kontantindskud samt appor - tindskud af sagsøgte 2. Den 16. januar 2019 blev ejerskabet af sagsøger overdraget til sagsøgte 1 samt Sport Learning Technologies ApS. Sports Learning Technologies ApS ejer sagsøger, SoccerZoom ApS, og bestod den 18. januar 2019 af følgende reelle ejerkreds: Kasper Hjul - mand, Asaf M. Fazal (ophavsmand), Thomas Frank og Bo Lykkegaard. Den 21. februar 2020 overtog Sport Technologies ApS det fulde ejerskab af sagsøger. Sagsøgte 1, Area9 Invest ApS, er et holdingselskab, som blandt andet ejer sagsøgte 2 og 3, hvori sagsøgte 4 er bestyrelsesformand i alle sel - skaber og kan tegne alle selskaber alene. Sagsøgte 1 er tidligere kapita - lejer i sagsøger. Sagsøgte 2, Area9 Technologies ApS, er et datterselskab til sagsøgte 1 og er det selskab, som oprettede sagsøger ved kontantindskud og ap - portindskud den 16. januar 2019. Sagsøgte 2 ejede FLOW-platformen ved stiftelsen af sagsøger, SoccerZoom ApS. Sagsøgte 3, Area9 Lyceum ApS, er et datterselskab til sagsøgte 1. Sagsøgte 3, Area9 Lyceum ApS, er et datterselskab til sagsøgte 1, og er stiftet den 6. november 2017, og har udviklet en læringsplatform som hedder RhapsodeTM, som sagsøger har en uindskrænket livslang li - censaftale til at bruge. Sagsøgte 4, Ulrik Juul Christensen, har siden 2012 været kapitalejer og tegningsberettiget bestyrelsesformand i Area9-selskaberne. Derudover er Ulrik Juul Christensen også tidligere bestyrelsesmedlem i Soc - cerZoom ApS. Sagsøgte 5, Chaudhri Khurram Jamil, har siden 2012 kapitalejer af Area9-selskaberne og er en del af bestyrelsen i sagsøgte 1. 2.2 Sagens centrale problemstillinger Nærværende sag vedrører følgende centrale problemstillinger: 31 1) Sagsøgte faktisk har anerkendt, at SoccerZoom ApS’ applikation, indhold, brugerdata og kildekode skrevet i programmeringssproget FLOW tilhører sagsøger, men til trods for dette fortsat tilbageholder applikation, indhold, brugerdata samt kildekode skrevet i programme - ringssproget FLOW, og ikke retmæssigt udleverer dette til sagsøger, hvorfor sagen skal tage stilling til, at der skal etableres en eksigibel for - pligtigelse til at udlevere materialet. 2) Sagsøger har en livslang licensaftale som omfatter betaling af 2,5 % i en livslang licensafgift til sagsøgtes e-læringsprodukter forbundet med sagsøgers ophavsretligt beskyttede Saas-løsning til fodboldtræning og betaling af 25 % i livslang licensafgift til de sagsøgtes e- læringsprodukter, hvor hovedproduktet er e-læring, og kunden laver særskilt betaling for e-læring og hvor e-læringen ikke er relateret til sagsøgers ophavsretligt beskyttede Saas-løsning til fodboldtræning. Der skal hertil særligt tage stilling til begunstigelser fra ejerne til selskabet i forbindelse med ejeraftaler. 3) De sagsøgte ikke kan udøve konkurrerende virksomhed mod sagsø - ger i 2 år af de sagsøgte eller selskaber ejet helt eller delvist af de sagsøgte, gældende tidligst fra det tidspunkt de sagsøgte har leveret fuld ydelse i henhold til den mellem sagsøgte 1 og selskabet Sports Learning Technologies ApS indgåede aftale om virksomhedsoverdra - gelse omhandlende sagsøger. 4) De sagsøgte vederlagsfrit i 2 år skal stille en FLOW-udvikler til rå - dighed, så sagsøgers ophavsretligt beskyttede dataplatform kan vedli - geholdes og fungere driftssikkert, samt således at sagsøger ikke lider et betydeligt tab. 5) De sagsøgte tilpligtes til at stille 2 fuldtids FLOW-udviklere til rådig - hed til maksimalt 5.000 dollars månedligt per udvikler efter parternes aftale i forbindelse med indgåelse af fælles ejerskab, så sagsøgers op - havsretligt beskyttede dataplatform kan videreudvikles i programme - ringssproget FLOW. 6) Hvorvidt de sagsøgte retligt skal forpligtes til at udlevere adgangs - oplysningerne til sagsøgers Vimeo-konto og Trello-konto, 7) Hvorvidt de sagsøgte retligt skal tilpligtes at udlevere adgangen sagsøgers hjemmesideSoccerZoom.com. 8) Hvorvidt sagsøger skal have erstatning for det tab og rimeligt veder - lag for at de sagsøgte har blokeret sagsøgers adgang til dennes ophavs - retlige beskyttede dataplatform, således at sagsøger har været afskåret 32 fra at kunne levere fuld ydelse til sine kunder, og derved har mistet muligheden for at generere omsætning. Hertil også om de sagsøgte skal tilpligtes at erstatte sagsøger rimelige advokatomkostninger for det tid - ligere forløb og de uretmæssigt betalte sagsomkostninger til de sagsøg - te på 140.676,83 kr. 9) Hvorvidt de sagsøgte eventuelt skal deponere FLOW og samtlige udviklede standardbiblioteker, samt kildekoden til SoccerZoom- platformen, vimeo-kontoen, Trello-kontoen og hjemmesiden Soc - cerZoom.com og alle øvrige dele af SoccerZoom-platformen på en sik - ret deponeringskonto hos Dansk Deponerings Institut. 2.3 Produktet SoccerZoom Sagsøger har udviklet produktet SoccerZoom, der er en digital træ - ningsplatform særligt til foreningslivet, hvor trænere, spillere og foræl - dre kan hjælpes med det formål at skabe bedre, mere varieret og mere effektiv fodboldtræning. Den digitale træningsplatform kan ligeledes erhverves som en white label løsning, så det er den enkelte klub, som har sit eget udtryk på denne på front end delen. Den digitale træningsplatform er en ophavsretlig beskyttet dataplat - form med en særskilt web- og appløsning baseret på licensstruktur som en SaaS-løsning (Software as a Service). Dataplatformen er udviklet i programmeringssproget FLOW. SoccerZoom som produkt udbydes til fodboldklubber over hele landet, og skal hjælpe disse med en bedre og mere kreativ afvikling af fodbold - træninger i klubberne. Produktet SoccerZoom kan samtidig udvikle specifikke løsninger inden for sportsdigitalisering til klubbens bedste spillere efter klubbernes ønske. SoccerZoom er en digital træningsplat - form, der udbydes som webløsning på den ophavsretligt beskyttede hjemmeside www.soccerzoom.com. SoccerZoom ejer domænet soc - cerzoom.com, og har ligeledes varemærkeregistreret SoccerZoom som logo. Screenshot af SoccerZooms hjemmeside er fremlagt som bilag 15, E. s. 589. Under beskrivelsen af produktet fremgår, at SoccerZoom kan benyttes til simpel automatisk træningsplanlægning med fokus på sjov og lære - rig fodboldtræning. Med SoccerZoom gives der adgang til et stort varieret udvalg af velbe - skrevne og aldersbestemte træningsøvelser med animationer og gode råd til træneren. Med træningsplatformen medfølger også højkvali - tetsvideoer, så spillere og trænere kan se, hvordan en øvelse, finter, 33 vendinger mv. udføres korrekt. Det er endvidere nemt at dele træ - ningspas på tværs af de forskellige brugere, og der er adgang til træ - ningsplaner for spillere og forældre, så spilleren kan være velforberedt til træning. Visionen og missionen bag SoccerZoom fremgår af bilag 16, E. s. 441. SoccerZoom indeholder også indbyggede gratis trænerkurser til web og mobil for at styrke viden om adaptiv læringsteknologi på tværs af fod - boldklubberne. Som det fremgår af hjemmesiden, udbydes SoccerZoom også via en app-løsning (bilag 17, E. s. 591), så træningspas, øvelser og videoer er tilgængelige for trænere, spillere og forældre alle steder i verden, hvor de ønsker at træne. Det er således en kompatibel og fleksibel træningsløsning, der gør det muligt at lave udfordrende og lærerige træningspas derhjemme, på fe - rie eller træningslejr. Sagsøger har endvidere udarbejdet videoer til både app- og webdelen, der illustrerer og guider en bruger til brug af produktet SoccerZoom, herunder eksempelvis hvordan man laver et træningspas eller sine egne træningsøvelser. Videoerne er særligt blevet brugt ved salg af SoccerZoom til fodbold - klubber som Akademisk Boldklub (AB), CVR-nr.: 64091417, Hareskov IF, CVR-nr.: 26711711, Skjold Birkerød, CVR-nr.: 17110918, FC Gladsaxe, CVR-nr.: 29217238, Hørsholm-Usserød Idrætsklub (HUI), CVR-nr.: 18423111, som sagsøger har indgået licensaftaler med samt en del andre klubber, som sagsøger har drøftet licensaftaler med. Der er ta- le om et betydeligt antal klubber. En del af ydelsen bag SoccerZoom som produkt har endvidere været brug af sponsorer. Formålet hermed har været at skabe et samarbejde mellem SoccerZoom, fodboldklubberne og lokalsamfundet og skabe profit for alle parter, men særligt til foreningslivet, idet SoccerZoom øn - sker, at alt læring som udgangspunkt skal være uden betaling. Annonceringen af den enkelte sponsor fra lokalsamfundet fremgår så - ledes af SoccerZoom app’en, og kan dermed nå ud til trænere, spillere og forældre, som ofte er lokale beboere. Banneret markerer samtidig, at sponsoren har støttet fodboldklubben økonomisk for at sikre børnene en bedre træning, hvilket skaber en god eksponering for sponsoren. Af - tale om brug af sponsorer af 13. marts 2023 er fremlagt som bilag 18, E. s. 456. 34 Sagsøgers produkt, herunder dets funktioner, formål og indhold kan der således ikke være tvivl om er et ophavsretligt beskyttet produkt in - deholdende både en omfattende web-del og app-del, som sagsøger ejer rettighederne til og har udviklet samt arbejdet på i mange år forud for det påbegyndte salg til fodboldklubber. Det er således dette produkt, sagsøgte skal anerkende tilhører sagsøger, herunder applikation, indhold, brugerdata samt kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW. 2.4 Sagens faktiske forløb forud for aftaleindgåelsen den 18. januar 2019 Tilbage i 2014 fik Asaf M. Fazal ideen til SoccerZoom som en digital læ - ringsplatform, der skulle hjælpe trænere i mindre og større klubber med en stor samling af fodboldøvelser niveauinddelt efter aldersgrup - per til at skabe de bedst mulige træningsvilkår og rammer for spillerne, og hvilken dataplatform skulle udvikles som en SaaS-løsning (Software as a Service). Asaf M. Fazal er tidligere professionel fodboldspiller og spillede i peri - oden 1990 til 2001 ca. 300 Superliga og divisionskampe for fodbold - klubberne Akademisk Boldklub (153 førsteholdskampe), Hvidovre IF, B 93 og Boldklubben Frem. Asaf M. Fazal har også været frivillig foræl - dretræner i breddeklubben Hareskov IF som hovedansvarlig for 3 hold med ca. 30 spillere på årgang 2003 med tilknyttet 7-8 hjælpetrænere i perioden 2008 til 2012, hvilket blandt andet skete i forbindelse med, at Asaf M. Fazals søn startede med fodbold i den lokale fodboldklub Ha - reskov IF. Herudover har Asaf M. Fazal tillige være tilknyttet årgang 03 i FC Nordsjælland, hvilket hold blandt andet vandt det uofficielle VM for U14 klubhold som Real Madrid havde arrangeret i Spanien, og hvor FC Nordsjælland slog Chelsea i finalen med 3-0. Det var første gang, et dansk ungdomshold nogen sinde havde vundet en sådan turnering. Ved siden af sin fodboldkarriere har Asaf M. Fazal studeret på CBS i perioden 1990 til 1997 og opnået en bachelorgrad i HA almen, samt færdiggjort erhvervsret og boregnskaber, skatteret samt ledelsens in - formationssystemer på cand.merc.aud. studiet på CBS. Asaf M. Fazal har tillige i perioden 1997 til 2003 færdiggjort en fuld cand.jur. på Kø - benhavns Universitet og i perioden 2003 til 2006 færdiggjort advoka - tuddannelsen. Asaf M. Fazal har endvidere færdiggjort en master i fagene konflikt - mægling, konfliktforståelse samt forhandling under professor Vibeke 35 Vindeløv i perioden 2008 til 2010 på Københavns Universitet. Asaf M. Fazal fik endvidere møderet for Højesteret i 2020. På baggrund af Asaf M. Fazals indgående viden inden for fodboldens verden med sine personlige erfaringer og oplevelser i fodboldklubberne som både spiller og i særdeleshed forældretræner har han fået ideen til at skabe SoccerZoom ApS, som blandt andet skulle have fokus på et pensum til spillere på alle årgange og alle niveauer og ligeledes en e- læringsplatform, så sport blev kombineret med et uddannelsesunivers. Uddannelsesuniverset er med baggrund i de læringstemaer Asaf M. Fa - zal har opnået igennem hans mange uddannelser lige fra folkeskolen, gymnasiet, CBS, Københavns Universitet Jura, advokatuddannelsen, samt Københavns Universitet masteruddannelse konfliktmægling. Asaf M. Fazal påbegyndte derfor i 2013 og frem til primo 2016 et sam - arbejde med sagsøgte, hvor drøftelser mundede ud i en start om udvik - ling af hans idé til en dataplatform samt en digital e-læringsplatform, der skulle udvikles i bl.a. programsproget FLOW. Asaf M. Fazal påbegyndte derfor i løbet af 2015 og 2016 et samarbejde og drøftelser med sagsøgte om udvikling af hans idé om en digital e- læringsplatform, SoccerZoom, der skulle udvikles i programsproget FLOW. Drøftelserne blev foretaget mellem Asaf M. Fazals og kapitalejer og ledelsesmedlem Khurram Jamil i Area9-koncernen og er fremlagt i bilag 1, E. s. 246 og bilag 19, E. s. 241. Parternes korrespondance går også på en drøftelse af, om hvorvidt Kasper Hjulmand skal være en del af projektet om SoccerZoom samt i samarbejde med parterne at bygge videre på de ideer, som Asaf M. Fa - zal som ophavsmand og idémager har dannet som grundlag for Soc - cerZoom som produkt. Det var ikke sikkert, at Kasper Hjulmand skulle være en del af projektet, idet Asaf M. Fazal havde andre muligheder også, dog gav han Kasper Hjulmand et forsøg grundet en relation i flere sammenhænge. I august 2016 bliver Thomas Frank også en del af SoccerZoom projektet med det formål, at han skal deltage i udarbejdelsen af det fodboldfagli - ge indhold, som er under udarbejdelse på dette tidspunkt i tæt samar - bejde mellem Asaf M. Fazal, Bo Lykkegaard og Kasper Hjulmand. Parterne er sideløbende med udviklingen af SoccerZoom i dialog med Ulrik Juul Christensen (sagsøgte 4), Khurram Jamil (sagsøgte 5) og Lars Sørup, om udviklingen af selve platformen ved hjælp af programme - ringssproget FLOW. 36 Mail fra Kasper Hjulmand til parterne af 6. august 2016 er fremlagt som bilag 20, E. s. 249. Samarbejdet, der startede i 2016 med udvikling og igangsætning af ar - bejde, resulterede den 16. januar 2019 i etablering af sagsøger, Soc - cerZoom ApS, der blev etableret af sagsøgte 2, Area9 Technologies ApS, ved kontantindskud samt apportindskud. Sagsøgte 2 havde efter in - struks fra ophavsmanden Asaf M. Fazal i perioden fra den 1. januar 2016 programmeret sagsøgers ophavsretligt beskyttede dataplatform ved anvendelse af programsproget FLOW og havde herefter spaltet den ophavsretligt beskyttede dataplatform ned i sagsøger ved apportind - skud. Dette fremgår af vurderingsberetningen og åbningsbalancen pr. 16. ja - nuar 2019 om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter, som de sagsøgtes statsautoriserede revisorer udarbejdede (bilag 2, E. s. 304). Det indskudte aktiv af selskabskapital er i vurderingsberetningen og åbningsbalancen beskrevet i bilag 2, side 2, E. s. 306, som følgende: ”Selskabskapitalen indskydes ved indskud af “an application that is devel - oped inhouse by Area9 and consists of the following Application level flow code - that consist of the App that provides: • backend functionality to content experts etc. for developing libraries and configuring algorithms • for providing training exercises • backend for admin functions to administrate clubs and user • club and team setup and management of training programs • player/parent access to see training material" Det fremgår således af vurderingsberetning og åbningsbalance pr. 16. januar 2019, at den ophavsretligt beskyttede dataplatform, som det hele befinder sig på, er blevet indskudt i sagsøger ved apportindskud. Den 16. januar 2019 indtrådte sagsøgte 1, Area9 Invest ApS, som kapita- lejer af sagsøger. Det var for sagsøger en helt klar, central og væsentlig forudsætning for valget af sagsøgte 1 som techpartner på daværende tidspunkt, at parterne aftalte, at lige meget om parterne ville bryde med hinanden senere hen, så ville sagsøgte 1 stille en FLOW-udvikler til rå - dighed for sagsøger til enhver tid, idet de sagsøgte ville udvikle pro - 37 grammeringen i et programmeringssprog, som ikke var tilgængeligt for andre end sagsøgte. Dette forhold var særligt vigtigt for sagsøger, idet SoccerZoom ellers ikke umiddelbart kunne videreudvikles senere hen uden en FLOW-udvikler til rådighed. 2.5 Ejeraftalen af 18. januar 2019 2.5.1 Ejeraftalens forhandlingsforløb og tilblivelse Den 18. januar 2019 blev der indgået en ejeraftale vedrørende sagsøger, SoccerZoom ApS, mellem kapitalejerne sagsøgte 1 og Sports Learning Technologies ApS, herunder ejerne Kasper Hjulmand, Asaf M. Fazal, Thomas Frank og Bo Lykkegaard, jf. bilag 3, E. s. 313, hvorefter disse blev ligeværdige kapitalejere i sagsøger, idet ejerandelen var 50% til sagsøgte 1 og 50% til Sport Learning Technologies ApS. Forud for tilblivelsen af den endelige ejeraftale den 18. januar 2019 hav - de parterne et langt forhandlingsforløb, hvor de enkelte punkter i ejer - aftalen nøje blev revideret og drøftet, indtil det endelige udkast forelå. Der var således utallige drøftelser samt rettelser til mange udkast af ejeraftalen, som blev sendt frem og tilbage mellem parterne. Sagsøgte var repræsenteret af advokat Jakob Juul Christensen fra El - verdam Advokater til udarbejdelsen af en ejeraftale, idet det bemærkes, at Jakob Juul Christensen er bror til Ulrik Juul Christensen. 2.5.1.1 Mailkorrespondance af 5. juli 2018 Det fremgår af mailkorrespondance den 5. juli 2018 mellem kapitalejer - ne i Sports Learning Technologies ApS, herunder Asaf M. Fazal, Bo Lykkegaard, Thomas Frank og Kasper Hjulmand, at forhandlingerne omkring ejeraftalen med Area9-koncernen var i gang og hvilke forhold, som parterne på daværende tidspunkt var enige om og ønskede med - taget i ejeraftalen. Det skal bemærkes, at det blev drøftet vigtigheden af livslange licensaf - taler mellem parterne, at sagsøger skulle betale 2,5% i licens af indkom - ne beløb, mod at få en livslang licens og fulde rettigheder til alt ny ud - vikling i Area9 Lyceum ApS. Det fremgår endvidere, at sagsøger skal betale 25% af indkomne beløb for e-læringskurser. Mailkorrespondance af 5. juli 2018 mellem kapitalejerne af Sports Lear - ning Technologies ApS er fremlagt som bilag 21, E. s. 253. 2.5.1.2 Første udkast til ejeraftale af primo august 2018 38 Det første udkast til ejeraftalen fremkom i august 2018, hvor det er klart, at flere forhold i den endelige ejeraftale af 18. januar 2019 ikke fremgår, jf. bilag 3, E. s. 313. Af eksempler på punkter i dette udkast, der er ændret eller tilføjet ved senere versioner kan fremhæves eksem - pelvis pkt. 1.1. om selskabets etablering, samt punkterne 6.2 og 6.3, om henholdsvis kapitalejernes forpligtelser i forbindelse med tilvejebrin - gelse af ekstern kapitalisering og indgåelsen af aftaler om livslange li - censer. Udkast til ejeraftale af primo august 2018 er fremlagt i bilag 22, E. s. 256. 2.5.1.3 Udkast til ejeraftale af 29. august 2018 Et yderligere udkast til ejeraftalen blev fremsendt den 29. august 2018 bilag 23, E. s. 266. Som det fremgår af det fremsendte udkast til ejeraftale, er der blevet til - føjet rettelser og forslag til flere punkter. I dette udkast blev punkterne 6.2 og 6.3, hvor punkt 6.2 omhandler kapitalejernes forpligtelser i for - bindelse med tilvejebringelse af ekstern kapitalisering, mens punkt 6.3 omhandler nødvendigheden af indgåelsen af aftaler med Area9- koncernen vedrørende de ovenfor nævnte livslange licenser. 2.5.1.4 Udkast til ejeraftale af 6. september 2018 Den 6. september 2018 (bilag 24, E. s. 278) modtog parterne igen et nyt udkast til en ejeraftale. Det skal særligt bemærkes, at der til pkt. 6.3. fortsat er rettelser i forhold til licensaftalen, herunder at det skal være en livslang licens til SoccerZoom. Ydermere er der tilføjet rettelser ved - rørende direktionens forpligtelser samt fremgangsmåden ved ansættel - se og afskedigelse af samme. Det fremgår endvidere af udkastets pkt. 14.3. vedrørende rettigheder, at: ”Kapitalejerne er enige om, at alle opfindelser, immaterielle rettigheder samt kundekartoteker m.v. tilhører Selskabet, medmindre andet er skrift - ligt aftalt eller følger af ufravigelig lovgivning.” 2.5.1.5 Udkast til ejeraftale af 1. oktober 2018 Det sidste udkast fremkom den 1. oktober 2018 (bilag 25, E. s. 292), hvor det særligt skal fremhæves, at pkt. 1.1. om selskabets etablering ved ap - portindskud er tilføjet. Ligeledes er tilføjet et nyt punkt 3.2 om en even - tuel udvidelse af Selskabets formål og virke. Det fremgår endvidere, at pkt. 6.3. vedrørende licensaftaler med selska - ber i Area9-koncernen, herunder for FLOW og Rhapsode, er tilføjet til 39 ejeraftalen. I dette punkt blev ligeledes tilføjet de procentsatser for li - censafgift, der blev drøftet i mailkorrespondancen af 5. juli 2018. Det fremgår således, at Selskabet betaler 2,5% i licensafgift for produkter, som sælges direkte forbundet med fodboldtræningsplanlægning, og hvor hovedproduktet er sidstnævnte, og 25% i licensafgift for produk - ter, hvor hovedproduktet er e-læring, og kunden laver særskilt betaling for e-læring. Endvidere fremgår det, at parterne er enige om Selskabets vederlagsfri brug af kodesproget FLOW. Videre skal det bemærkes, at der til pkt. 14.3. vedrørende rettigheder til sagsøger er foretaget følgende ændringer til afsnittet: ”Sports Learning Technologies ApS og dettes ultimative ejere bekræfter ved nærværende, at alt fodboldrelevant læringsindhold og øvrige rettighe - der til platformen SoccerZoom er overgået til Selskabet som SLT Appor - tindskud i forbindelse med stiftelsen, således at der ingen tredjemandsret - tigheder som er hertil.” Som det fremgår af parternes første udkast til ejeraftalen, var de frem - hævede punkter, herunder 1.1. om selskabets etablering ved apportind - skud, 6.3. om licensaftalen og 14.3 vedrørende rettigheder til sagsøger, forhold som slet ikke fremgik. Det er således punkter, som løbende er blevet tilføjet i forhandlingspro - cessen og er dermed forhold, som parterne nøje har overvejet, som skul- le medtages. Det dokumenterer ligeledes, at det er forhold, som har væ - ret særligt vigtige for parterne ved udformning af ejeraftalen, herunder særligt om licensaftalen, idet punkterne er blevet revideret flere gange efter parternes forhandlinger og løbende bemærkninger. 2.5.1.6 Endelig ejeraftale af 18. januar 2019 Parternes endelige ejeraftale af 18. januar 2019 er fremlagt i denne sag som bilag 3, E. s. 313. Det fremgår indledningsvist af ejeraftalen, at: ”Formålet med denne Ejeraftale er at etablere klare retningslinjer, der i størst muligt omfang tilgodeser Selskabet og de parter, der lægger en aktiv indsats i Selskabet.” De klare retningslinjer, som parterne ønskede at skabe med ejeraftalen, har udmøntet sig i flere relevante forhold, som vil blive gennemgået nedenfor i de følgende afsnit. 2.5.2 Apportindskud 40 Det fremgår af ejeraftalen i pkt. 1.1. side 2, at: ”Selskabet er etableret ved kontantindskud samt apportindskud (’Area9 Apportindskud’) fra Area9 Technologies ApS den 16. januar 2019, hvoref- ter Selskabet er overdraget i sin helhed til Area9 Invest ApS den 16. janu - ar 2019”. Det har således været en forudsætning ved indgåelsen af ejeraftalen, at sagsøger som selskab og produktet i sin helhed blev etableret ved ap - portindskud fra sagsøgte 2 af alle aktiver og rettigheder vedrørende SoccerZoom. Parternes apportindskud blev også beskrevet i vurderingsberetningen og åbningsbalancen af 16. januar 2019, der konkret havde til formål at beskrive aktiverne i det indskud af selskabskapital, som var i andre værdier end kontanter, jf. bilag 2, E. s. 306. Begge dokumenter er udar - bejdet af sagsøgtes statsautoriserede revisorer. Det indskudte aktiv af selskabskapital er i vurderingsberetningen og åbningsbalancen beskrevet på s. 2 som følgende: ”Selskabskapitalen indskydes ved indskud af “an application that is devel - oped inhouse by Area9 and consists of the following Application level flow code - that consist of the App that provides: • backend functionality to content experts etc. for developing libraries and configuring algorithms • for providing training exercises • backend for admin functions to administrate clubs and user • club and team setup and management of training programs • player/parent access to see training material” Ejeraftalens pkt. 1.1. om apportindskud understøttes således af oven - nævnte vurderingsberetning og åbningsbalance, jf. bilag 2, E. s. 304, hvor det fremgår, at den ophavsretligt beskyttede dataplatform, som det hele befinder sig på, er blevet indskudt i sagsøger ved apportind - skud. Under sagen for Byretten den 5. juli 2023, jf. bilag 14, E. s. 523, forklare - de vidne Bo Lykkegaard også følgende om apportindskuddet i ejerafta - lens pkt. 1.1.: 41 ”Bo Lykkegaard blev foreholdt sagens bilag 2 vedrørende apportindskuddet og forklarede på troværdig vis hertil, at e-læringskurset er designet af Asaf M. Fazal og ham selv. Bo Lykkegaard forklarede videre, at platformen kræver FLOW og Rhapsode, hvorfor det var en nødvendighed, at pro - grammørerne blev forsynet med koden fra de indkærede. Bo Lykkegaard understregede hertil, at det er afgørende, at kærende har alle redskaber, der kunne være brug for med henblik på at drive selskabet selvstændigt.” Parterne er under nærværende sag dog uenige om, hvad et apportind - skud konkret indebærer, og hvad hensigten med ejeraftalens pkt. 1.1., var. Registreret revisor Anders Ilsøe har den 7. juni 2023 udarbejdet en sag - kyndig erklæring vedrørende forståelsen af et apportindskud (bilag 26, E. s. 482). Den fremgår af erklæringen, at ved et apportindskud overgår ejen - domsretten af de indskudte aktiver til det modtagne selskab, og stifte - ren vedlægges anparter i selskabet. Det er registreret revisor Anders Il - søes opfattelse, at indskud af et immaterielt anlægsaktiv forudsætter, at det indskudte aktiv kan ”stå alene”, og at anlægsaktivet kan identifice - res særskilt. Af bilag 26, s. 2, E. s. 483, fremgår det konkret, at: ”Det er min opfattelse, at der ved indskud af et immaterielt anlægsaktiv som apportindskud må foreligge den betingelse, at det indskudte aktiv kan ”stå alene” og skal kunne identificeres særskilt for at kunne være genstand for en værdiansættelse. Dette må have den konsekvens, at hvis en del af det immaterielle anlægsak- tiv forbliver i stifters ejerskab, og således ikke omfattes af apportindskud - det, så bør dette fremgå særskilt i vurderingsberetningens afsnit om be - skrivelsen af de indskudte aktiver. Dette er ikke tilfældet i den foreliggende erklæring udfærdiget af statsauto- riseret revisor Tom Sønderup 16. januar 2019 bilag 1 vedrørende Area9 Technologies ApS’ apportindskud. På denne baggrund må det tolkes som, at fuldstændigheden af det ind - skudte aktiv ”application level flow code” er til stede, og at værdiansættel - sen er foretaget på denne baggrund. … 42 Der foreligger efter min [Revisor Anders Ilsøe] opfattelse en forhånds for - ståelse for, at stifterne ønsker at de indskudte immaterielle aktiver i sin fuldstændighed skal udnyttes af selskabet SoccerZoom ApS. Der foreligger ud fra ovenstående beskrivelse, derfor også en forhåndsfor - ståelse for at de indskudte aktiver omfatter hele applikationen, flow ko - desproget, herunder al kodning, og anvendte standardbiblioteker osv.” Det er således registreret revisor Anders Ilsøes opfattelse, at bl.a. stan - dardbibliotekerne og FLOW som indgår i platformen, er indeholdt i apportindskuddet. Supplerende til denne erklæring er der fremlagt en vurdering fra statsautoriseret revisor Jesper Bo Winther af 20. juni 2023 i bilag 27, E. s. 500. Jesper Bo Winther vurderer konkret, at der er indskudt et ”aktiv” i selskabsretlig forstand, hvilket også anføres i vurderingsberetningen i bilag 2, E. s. 304, at stifterne er enige om. Det fremgår endvidere af bilag 27, E. s. 501, at: ”Det er min vurdering at overdragelsen af et aktiv, her et immaterielt ak - tiv, må forudsætte at der sker en samlet overdragelse af applikationen såle - des, at der kan forventes at opstår ”fremtidige økonomiske fordele”. Hvis dele applikationen undlades ved overdragelsen, er det min forståelse, at der ikke kan opnås de forudsatte ”økonomiske fordele”. Med andre ord; hvis ikke hele applikationen kommer med, er der ikke tale om et ”aktiv”.” De to revisorers vurderinger, som fremgår af bilag 26 og 27, E. s. 482 og s. 500, synes således at have den konklusion, at indskud af applikatio - nen forudsætter, at alt, hvad der indgår i applikationen, følger med ved indskuddet. Videre skal det bemærkes, at når der foretages et apportindskud, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, hvilket som hovedregel skal udarbejdes af en revisor, jf. selskabslovens § 37, stk. 1. Det er derfor sagsøgers opfattelse, at godkendte og statsautoriserede revisorer også er de bedst egnede til endeligt at udtale sig om rækkevidden af netop vurderingsberetninger. Imidlertid forklarede vidnet og CTO i Area9-koncernen Lars Kirkeskov Sørup for Københavns Byret, jf. bilag 14, E. s. 517, at visse standardbi - blioteker efter hans opfattelse, ikke var indeholdt i den indskudte data - platform. 43 Dette stemmer således ikke overens med registreret revisor Anders Il - søe og statsautoriseret revisor Jesper Bo Winthers vurderinger af appor- tindskuddet i nærværende sag. Som det også ses i bilag 26, E. s. 482, er det registreret revisor Anders Ilsøes opfattelse, at det skal være udtryk - keligt angivet i vurderingsberetningen, hvis man ikke ønsker, at dele af det immaterielle aktiv indgår i apportindskuddet, ligesom det fremgår af bilag 27, E. s. 500, at det er statsautoriseret revisor Jesper Bo Winthers opfattelse, at hvis ikke hele applikationen kommer med ved indskud - det, er der ikke tale om et aktiv. Det må hertil bemærkes, at rækkevidden af et apportindskud må fast - lægges ved revisorer og ikke af IT-folk. Det er således uden betydning, hvad vidnet Lars Kirkeskov Sørups opfattelse er i forhold til indholdet af apportindskuddet. Sagsøger har således i forhold til påstand 15 dokumenteret de faktiske og retlige omstændigheder, hvorpå påstanden støttes. Det bestrides derfor, at sagsøger ikke skulle have nogen rettigheder til programmeringssproget FLOW, som sagsøgte påstår i svarskrift af 21. marts 2024. 2.5.3 Licensaftalen 2.5.3.1. E-læring i forhold til 2,5% Det fremgår af ejeraftalens pkt. 6.3., side 3, at: ”Det bemærkes, at det er en forudsætning for Selskabets drift, at der ind - gås en række licensaftaler med selskaber i Area9-koncernen, herunder for FLOW og Rhapsode. Parterne er enige om, at Selskabet og Area9 Lyceum ApS indgår aftale på følgende overordnede økonomiske rammer for licens af platformen Rhapso - de og tilhørende teknologier: - Selskabet betaler 2,5% i licensafgift til Area9 lyceum ApS for produkter, som sælges direkte forbundet med fodboldtræningplanlægning og hvor ho - vedproduktet er sidstnævnte. - Selskabet betaler 25% i licensafgift til Area9 Lyceum ApS for produkter, hvor hovedproduktet er e-læring, og kunden laver særskilt betaling for e- læring. 44 Endvidere er parterne enige om Selskabets vederlagsfri brug af FLOW (ejet af Area9 Technologies ApS) som udviklingsværktøj mod at erfarin - ger, forbedringer og udvikling hertil tilhører Area9 Technologies ApS.” Sagsøgte 3 har således i ejeraftalen ved en call option forpligtet sig til at give et tilbud til sagsøger. Denne call option har sagsøger allerede gjort brug af, idet der er lavet indhold på platformen, og ”SoccerZoom” fak - tisk sælges som et produkt gennem licensaftaler til fodboldklubber. Af disse årsager er sagsøgte 3 bundet af tilbuddet i ejeraftalen og der - med forpligtet til at levere sin ydelse til sagsøger i henhold til det frem - satte tilbud i ejeraftalen, hvilket er grundlaget for sagsøgers påstande 11 og 16. Sagsøger har således i form af ejeraftalens pkt. 6.3 i bilag 3, E. s. 318, et retligt krav på naturalopfyldelse af det tilbud, som sagsøgte 3 har frem - sat til SoccerZoom. Det fremgår af selskabslovens § 82, at ejeraftaler ikke er bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Såfremt en ejeraftale misligholdes, vil det altså være de almindelige misligholdelsesbeføjelser som finder anvendelse mellem de tiltrædende kapitalejere, jf. Selskabsloven med kommentarer, Bunch, L. og Corfix - sen Whitt, S., 3. udgave, 2018, Karnov Group, s. 397. Det almindelige udgangspunkt i dansk aftaleret er, at en aftale kun har retsvirkninger mellem dens parter og således ikke over for tredjemand, jf. grundsætningen om aftalers relativitet. Dog kan parterne bag en afta- le tildele tredjemand særlige rettigheder, fx ved livsforsikring. Det må derfor gælde, at parter godt kan aftale at begunstige en tredjemand, idet dette ikke forpligter tredjemand, men blot giver tredjemand en ret eller mulighed. Der findes talrige undtagelser fra hovedreglen om aftalers relativitet, og afgørende retsøkonomiske argumenter samt hensynet til rimelighed ta - ler for, at krav kan rejses direkte, jf. Kontrakters relativitet, Vibe Ulf - beck, 2000, s. 186. Det er således domstolenes praksis at tillade direkte krav mod løftegiver, og der bør ikke kræves nogen ”særlig begrundel - se” for at indrømme et direkte krav. Til illustration kan bl.a. nævnes TBB2013.343, hvor en bygherre kunne rette direkte krav mod underentreprenør i anledning af mangler ved opførelse af et sommerhus. 45 Det skal sidst bemærkes, at pkt. 6.3. var en vigtig forudsætning for sagsøger ved indgåelsen af ejeraftalen, jf. bilag 3, E. s. 318, idet aftalen om betaling af licens på 2,5% af indkomne beløb i sagsøger, var en be - tingelse for, at sagsøger som modydelse fik fulde rettigheder til alt det nyudviklede i sagsøgte 3, både i forhold til SoccerZoom som produkt samt tilhørende licenser. Denne forudsætning fremgår også klart af mailkorrespondance mellem Asaf M. Fazal, Kasper Hjulmand, Bo Lykkegaard og Kasper Frank ved - rørende ejeraftalen af 5. juli 2018, jf. bilag 21, E. s. 253. 2.5.3.2. E-læring i forhold til 25% Parterne aftalte endvidere i ejeraftalens pkt. 6.3., jf. bilag 3, E. s. 318, at sagsøger skulle betale 25% af indkomne beløb i licens til sagsøgte 3 for e-læringskurser, som ikke havde sagsøgers produkt som hovedpro - dukt, herunder eksempelvis kurser til forældre. Det skal bemærkes, at platformen ”Rhapsode”, som nævnes i parternes ejeraftale, er et program anvendt af sagsøgte 3 til udvikling af e- læringskurser. Det var gennem dette program, at sagsøger fik adgang til udvikling af e-læringskurser, hvilket var baggrunden for parternes aftale om licens på 25%, og er grundlaget for sagsøgers påstande 12 og 16. Det var endvidere en forudsætning, at sagsøgte 3 ikke kopierede Soc - cerZoom som produkt, idet de ikke kunne give sagsøger eksklusivitet på udvikling af produkter til sport med softwareteknologi, jf. bilag 21, E. s. 254. Sagsøger skal vedrørende denne problemstilling særligt henvise til konkurrenceklausulen i ejeraftalens pkt. 15.2 i bilag 3, E. s. 323, og ud - skrift fra LinkedIn af 3. august 2023, hvori det fremgår, at Steen Gleie der er ”Læringsingeniør og trænerudvikler” ved DBU, har taget et træ - nerkursus hos de sagsøgte og dermed kan stå for adaptive forløb hos DBU. Udskrift fra LinkedIn af 3. august 2023 er fremlagt som bilag 26, E. s. 482. Det skal ydermere fremhæves fra Ulrik Juul Christensens (sagsøgte 4) vidneforklaring for Københavns Byret, jf. bilag 14, E. s. 524: ”Vidnet blev foreholdt ejeraftalen i bilag 5 og forklarede, at den var konci - peret af hans bror, som er advokat, på vegne af Area9. Pkt. 1.2 var indsat 46 for at tilgodese dem, der leverede indhold. Foreholdt pkt. 6.3 forklarede vidnet, at han var inde over forhandlingerne, hvorefter der skulle indgås licensaftale på de anførte vilkår. Area9 Lyceum ApS ville blive licensgiver, jf. tredje afsnit, og FLOW ville kunne anvendes vederlagsfrit, jf. fjerde af - snit. Pkt 6.3 er en hensigtserklæring, og der blev ikke på dette tidspunkt indgået aftaler. Det fremgår også udtrykkeligt af sidste afsnit, at der skulle forhandles særskilte aftaler, hvilket ikke efterfølgende skete, da der opstod uenighed i samarbejdet om, hvorledes SoccerZoom skulle drives.” Det skal hertil bemærkes, at SoccerZoom ApS allerede fra stiftelsen har brugt både Rhapsode og CCL, jf. apportindskuddet, hvor det fremgår, at der bl.a. blev indskudt følgende fra Sports Learning Technologies ApS: ”Udfærdigelse af e-learningskurser i CCL/Rhapsode.” Herunder er der enighed mellem parterne om, at SoccerZoom- platformen er udviklet i kodesproget FLOW. Hertil skal det det bemærkes, at der fremgår følgende af ejeraftalen i bi - lag 3, pkt. 6.3, E. s. 318: ”Parterne er enige om, at Selskabet og Area9 Lyceum ApS indgår aftale på følgende overordnede økonomiske rammer for licens af platformen Rhapso - de og tilhørende teknologier:” Det skal således sammenholdes, at det for det første fremgår, at sagsø - ger brugte Rhapsode og de dertilhørende teknologier forud for tvisten med sagsøgte. Dertil skal det bemærkes, at det så tydeligt, som det kan skrives, fremgår af ejeraftalen, at sagsøger indgår en række licensaftaler med sagsøgte på de vilkår, der fremgår af ejeraftalen, hverken mere el - ler mindre. 2.5.4 Ophævelse af sameje – internt salg Der fremgår følgende af ejeraftalens pkt. 10.1. i bilag 3 E. s. 319, i for - hold til ophævelse af sameje: ”En Kapitalejer, som ønsker samejet bragt til ophør, kan fastsætte en kurs ('tilbudskursen’) på samtlige kapitalandele og herefter overlade det til den anden Kapitalejer, om han ønsker at købe den sælgende Kapitalejers kapi - talandele eller om han ønsker at sælge alle egne kapitalandele tillbudskur - sen. Senest 6 uger efter den sælgende Kapitalejers afsendelse af anbefalede tilbudsskrivelser til den anden Kapitalejer med kopi til Selskabets øverste ledelsesorgan på- hviler det den anden Kapitalejer at tage stilling til enten 47 køb eller salg, jf. i øvrigt pkt. 10.6. Såfremt svar ikke er meddelt inden den nævnte frist, er den sælgende Kapitalejer berettiget til at købe den anden Kapitalejers kapitalandele til tilbudskursen.” Det skal bemærkes, at en kapitalejer ved fremsættelse af tilbud til en anden kapitalejer om salg af sine kapitalandele overlader det til den anden kapitalejer, hvorvidt denne vil købe kapitalandelene eller sælge sine til samme tilbud. En kapitalejer, der forsøger at sælge sine kapitalandele internt, tager så - ledes en standpunktsrisiko, idet det tilbud der afgives både kan invol - vere køb og salg. Det skal særligt bemærkes, at i slutningen af 2019 fremsendte sagsøgte 1 i henhold til pkt. 10.1, i bilag 3, E. s. 319, et købstilbud til Sport Learning Technologies om at erhverve sagsøger for 1 kr., jf. købstilbuddet af 24. januar 2020 som er fremlagt i bilag 5, E. s. 365. Dette lykkedes dog ikke, da Sport Learning Technologies ApS i over - ensstemmelse med ejeraftalens pkt. 10.1. ovenfor i stedet købte sagsøg - tes andel til tilbudskursen, og Sport Learning Technologies erhvervede derfor fuldt ejerskab over sagsøger ved betaling af 1 kr. til sagsøgte 1. Der kan således ikke være tvivl om, at erhvervelsen og overdragelsen af kapitalandelene skete retmæssigt i henhold til ejeraftalen, hvilket Er - hvervsstyrelsen og Erhvervsankenævnet også fastslår. 2.5.5 Rettigheder Af ejeraftalens pkt. 14.3. i bilag 3, E. s. 322, fremgår følgende i forhold til rettighedsspørgsmålet: ”Sports Learning Technologies ApS og dettes ultimative ejere bekræfter ved nærværende at alt fodboldrelevant læringsindhold og øvrige rettighe - der til platformen SoccerZoom er overgået til Selskabet som SLT Appor - tindskud l forbindelse med stiftelsen, således at der ingen tredjemandsret - tigheder er hertil.” Det skal bemærkes, at det var en forudsætning ved ejeraftalens indgåel - se, at alle rettigheder overgik til sagsøger ved et apportindskud i for - bindelse med stiftelsen, således at alt fodboldrelevant læringsindhold og ophavsrettigheder lå i selskabet SoccerZoom ApS. Denne forudsætning fremstår også som særlig vigtig i parternes for - handlingsforløb om ejeraftalen, idet pkt. 14.3. er under ændring af flere omgange efter parternes interne drøftelser. 48 Der kan derfor ikke have været tvivl om for kapitalejerne, at alle rettig - heder til platformen SoccerZoom er spaltet ind i sagsøger ved appor - tindskud, jf. også ejeraftalens pkt. 1.1., og tilhører Asaf M. Fazal som ejer samt ophavsmand af sagsøger. 2.5.6 Konkurrenceklausul Der fremgår følgende, af ejeraftalens pkt. 15.2. i forhold til konkurren - ceklausulen: ”Kapitalejerne er uberettiget til i en periode på 2 år efter fratræden fra Sel - skabet eller afståelse af kapitalandelene direkte eller Indirekte at udføre ar - bejde eller drive virksomhed, som konkurrerer med Selskabet, herunder med virksomheder ejet helt eller delvist af Selskabet.” Det skal særligt bemærkes, at konkurrenceklausulen ifølge pkt. 15.2. først træder i kraft efter kapitalejerens afståelse af sine kapitalandele og i en periode 2 år frem herefter, hvilket således er grundlaget for påstand 10 og 16. I nærværende sag, har sagsøgte ikke udleveret sagsøgers driftsaktivite - ter. Det betyder, at sagsøgte ikke kan anses for at være fratrådt sagsø - ger, da betingelserne i ejeraftalen for fratræden ikke er opfyldt. Det tidsmæssige udløb af konkurrenceklausulen er derfor først 2 år, fra den dato, hvor sagsøgte har udleveret sagsøger de aftalte aktiver til denne, således at sagsøgte efter ejeraftalens betingelser effektivt er frat - rådt sagsøger som kapitalejer. Det skal hertil bemærkes, at konkurrenceklausulen tillige er baggrun - den for fremlæggelsen af bilag 26, E. s. 482, der klart indikerer, at der foreligger misbrug af de rettigheder, som sagsøger retmæssigt har fået overdraget af sagsøgte, idet de har udviklet et konkurrerende produkt til SoccerZoom i strid med konkurrenceklausulen, jf. pkt. 15 i bilag 3, E. s. 322. Herudover skal det bemærkes, at det var en klar forudsætning ved ind - gåelsen af ejeraftalen, herunder særligt pkt. 6.3. om licensaftaler, at sagsøgte 3 fik en licens på 25% for alle indkomne beløb ved sagsøgers udbud af e-læringskurser. Det var hertil en forudsætning, at sagsøgte 3 ikke kopierede SoccerZoom som produkt, jf. bilag 21, E. s. 253. Sagsøger kan imidlertid se, at de sagsøgte sælger e-læringskurser til træneruddannelsen i Dansk Boldspil-Union (DBU). 49 Det skal særligt bemærkes, at netop formålet med sagsøger var, at den - ne skulle lave e-læring og adaptive forløb til særligt DBU, idet Kasper Hjulmand havde gjort det klart, at denne kunne give sagsøger adgang til dette. Det er således dokumenteret, at sagsøgte i al hemmelighed driver kon - kurrerende virksomhed med sagsøger, hvilket er i strid konkurrence - klausulen i ejeraftalen (bilag 3) pkt. 15, E. s. 322. Der kan således ikke være tvivl om de faktiske og retlige omstændig - heder, hvorpå påstand 10 og 16 støttes. 2.6 Sagens faktiske forløb efter ejeraftalens indgåelse af den 18. janu - ar 2019 Efter etableringen af sagsøger den 18. januar 2019 ved kontantindskud samt apportindskud begyndte interessen for produktet SoccerZoom og - så at udvikle sig. Udviklingen af SoccerZoom vakte i 2019 interesse fra både Australien og USA, der så stort potentiale i produktet SoccerZoom og den forskel, produktet kan gøre for både trænere og spillere i forhold til at skabe bedre træningsvilkår og rammer i fodboldklubberne. Asaf M. Fazal og Khurram Jamil var sammen i kontakt med interesserede samarbejds - partnere, og i deres mailkorrespondance om dette bliver der henvist til den indgåede aftale mellem Asaf M. Fazal, på vegne af sagsøger, og sagsøgte, om ret til licenser, jf. bilag 4, E. s. 358. Khurram Jamil be - mærker følgende: “Internally we have an agreement between Asaf (plus his co-founders) and Area9 that for custom adaptive learning content their is a revenue share that is 25% to Area9 for the Rhapsode license (and if partners create con - tent they can negotiate content revenue on top of that), while for Soccer - Zoom standard it's 2.5% to Area9 as the standard adaptive learning has a small component.” I februar 2019 var Asaf M. Fazal i drøftelse med Partner Jesper Lilledal fra Vækstfonden i forhold til potentiel venturefinansiering, idet Vækst - fonden fandt SoccerZoom som produkt interessent. Asaf M. Fazals mailkorrespondance af 27. februar 2019 med Vækstfonden er fremlagt som bilag 29, E. s. 325. I slutningen af 2019 begyndte samarbejdet mellem sagsøger og sagsøgte 1 at smuldre. Dette kulminerede den 24. januar 2020 med, at sagsøgte 1 fremsendte et købstilbud til Sport Learning Technologies ApS om at er - 50 hverve sagsøger for 1 kr. Købstilbuddet af 24. januar 2020 er fremlagt som bilag 5, E. s. 365. Dette lykkedes ikke, da Sport Learning Technologies ApS i overens - stemmelse med ejeraftalens pkt. 10.1., jf. bilag 2, E. s. 310, i stedet købte sagsøgtes andel til tilbudskursen, og Sport Learning Technologies er - hvervede derfor fuldt ejerskab over sagsøger ved betaling af 1 kr. til sagsøgte 1. Da købet ikke lykkedes, blev der af sagsøgte 1 rejst en sag ved Er - hvervsstyrelsen, jf. bilag 6, E. s. 373, hvor sagsøgte 1 forsøgte at få til - bageført registreringer i ejerregistret for sagsøger, da man bestred at sagsøger var blevet købt af Sport Learning Technologies på trods af, at det var sagsøgte 1 selv som fremsendte købstilbuddet den 24. januar 2020. Den 21. februar 2020 overtog Sport Learning Technologies ApS 100% ejerskab af sagsøger, og den 24. august 2020 overgik ejerskabet af Sport Learning Technologies ApS til Sport Learning Sales ApS med en anpart på 100%. Sagsøger er derfor på nuværende tidspunkt reelt ejet af Asaf M. Fazal og Bo Lykkegaard med en anpartsfordeling på henholdsvis 80% og 20%. Sagsøgers nuværende ejerstruktur er fremlagt i bilag 7, E. s. 571. 2.7 Erhvervsstyrelsens afgørelse Sagsøgte 1 rejste den 2. marts 2020 en sag ved Erhvervsstyrelsen om til - bageføring af registreringer i ejerregistret for sagsøger, idet sagsøgte 1 bestred, at sagsøger var blevet købt af Sport Learning Technologies for 1 kr. Dette bestred sagsøgte 1 på trods af, at det var sagsøgte 1 selv som fremsendte købstilbuddet den 24. januar 2020 (bilag 5, E. s. 365), hvilket Ulrik Juul Christensen (sagsøgte 4) også forklarede for Københavns By - ret, jf. bilag 14, E. s. 517. Sagsøgtes 1’s anmodning til Erhvervsstyrelsen om tilbageføring af regi- streringer af 2. marts 2020 er fremlagt som bilag 6, E. s. 373. Den 14. maj 2020 (bilag 8, E. s. 376) traf Erhvervsstyrelsen afgørelse i sagen om tilbageførelse af registreringer til fordel for sagsøger, hvorfor sagsøgte 1 ikke fik medhold i sin klage. Centralt i Erhvervsstyrelsens afgørelse var følgende: ”Det fremgår både af tidligere ankenævnssager, eksempelvis Erhvervsan - kenævnets kendelse af 21. november 2007, og styrelsens afgørelser og 51 praksis, at en registrering, der er foretaget i overensstemmelse med anmel - delsen, hverken på styrelsens eget initiativ eller efter en modtagen klage fra nogen, der mener at være blevet krænket ved registreringen, kan gen - optages med henblik på genbehandling eller udslettelse. Erhvervsstyrelsen kan dog administrativt udslette en foretagen registrering, hvis registre - ringen beror på en fejlskrift eller åbenbar nullitet. En åbenbar nullitet skal forstås som tilfælde, hvor anmeldelsen er åbenlys lov- eller vedtægtsstri - dig. (…) Erhvervsstyrelsen finder som følge heraf, at betingelsen for administrativt at tilbageføre registreringerne af 21. februar 2020 og 22. februar 2020 ikke er til stede, og at spørgsmålet omkring registreringens udslettelse dermed henhører under domstolene, jf. selskabslovens § 20.” Det fremgår således tydeligt af Erhvervsstyrelsens afgørelse af 14. maj 2020, at spørgsmålet om tilbageførelse af registreringen hører under domstolenes kompetence og ikke Erhvervsstyrelsen, jf. selskabslovens § 20, stk. 1. Videre følger det af selskabslovens § 20, stk. 2, at fristen for at indbringe sagen for domstolene er 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Sagsøgte 1 skulle således senest have indbragt sagen for domstolene den 21. august 2020. Idet sagsøgte 1 ikke har anlagt sådan sag mod sagsøger ved en domstol eller i øvrigt gjort andet i anledning heraf er fristen for at gøre søgsmålet gældende overskredet. 2.8 Erhvervsankenævnets afgørelse På trods af at kompetencen til at vurdere tilbageførelse af registreringen hører under domstolene, påklagede sagsøgte 1 ved klageskrift Er - hvervsstyrelsens afgørelse til Erhvervsankenævnet den 27. februar 2020, jf. bilag 9, E. s. 370. Sagsøgte 1 fastholdt i klagen, at der fortsat ikke var sket et ejerskifte i sagsøger, samt at der ikke var sket et salg, på trods af at Ulrik Juul Chri- stensen (sagsøgte 4) har forklaret for Københavns Byret, jf. bilag 14, E. s. 517, at det var sagsøgte 1 der fremsatte tilbuddet. Som det fremgår af klageskriftet af 27. februar 2020, nægter Ulrik Juul Christensen (sagsøgte 4) at acceptere sin egen realitet, idet denne har aktiveret ejeraftalens pkt. 10.1. (bilag 3, E. s. 319), hvorefter sagsøger 52 fremsatte et tilbud den 24. januar 2020 (bilag 5, E. s. 365) om, at Soc - cerZoom ApS (sagsøger) kunne købes af Asaf Fazal, Bo Lykkegård og daværende Kasper Hjulmand og Thomas Franks selskab Sports Lear - ning Technologies ApS, CVR.nr.: 40088547, for den tilbudte pris af 1 kr. Dette kunne alene lade sig gøre, idet Asaf Fazal og Bo Lykkegaard, kunne tegne Sports Learning Technologies ApS selv og dermed accep - terede købstilbuddet. Det virker således meget aparte, at Ulrik Juul Christensen (sagsøgte 4) skulle have vurderet, at SoccerZoom kun var 1 kr. værd og tilbød det til Asaf Fazal for derefter at bruge omfattende advokatbistand og true med retssag for at forsøge at få det tilbage igen. Denne adfærd virker meget afvigende og vil således kun give mening under den forudsæt - ning, at sagsøgte reelt set ville overtage SoccerZoom til 1 kr. og blev overraskede over, at Sports Learning Technologies ApS accepterede til - buddet. Erhvervsankenævnet stadfæstede Erhvervsstyrelsens afgørelse den 22. december 2021, jf. bilag 10, E. s. 379, hvoraf særligt centralt var, at: ”Ankenævnet finder på denne baggrund, at der ikke på det foreliggende er grundlag for at antage, at de foretagne registreringer åbenbart er nullite - ter, og der er heller ikke på andet grundlag en adgang til i medfør af sel - skabslovens § 20 administrativt at ændre de foretagne registreringer. Det tiltrædes derfor, at spørgsmålet om sletning af registreringerne henhører under domstolene, jf. selskabslovens § 20, stk. 1.” Erhvervsankenævnet fastholdt således, at spørgsmålet om registrerin - gen i sagsøger henhører under domstolene, hvorfor det utvivlsomt må lægges til grund, at sagsøgte 1’s frist for at indbringe registreringen for domstolene for længst var overskredet, jf. selskabslovens § 20, stk. 1 og stk. 2. 2.9 Sagsøgtes pligt til at stille en FLOW udvikler til rådighed Som tidligere beskrevet er FLOW et kodesprog, som sagsøgers ophavs - retligt beskyttede dataplatform er skrevet i. Som vidnet, Lars Kirkeskov Sørup forklarede for Københavns Byret, jf. bilag 14, E. s. 517, har sagsøgte på nuværende tidspunkt afsat 5 udvikle- re til FLOW. Set i forhold til andre kodesprog er det et meget lille antal udviklere. 53 Andre kodesprog, som anvendes på tværs af kloden, har millioner af brugere, og store ”communitys” som er med til at videreudvikle ko - desprogene. Den 28. januar 2018, skrev Chaudhri Khurram Jamil (sagsøgte 5), jf. bi - lag 30, E. s. 251, således også, at ”Det sidste er vigtigt at forstaa, da junior folk, dvs folk med 2-3 aars erfa - ring efter faerdigorerelse af en Master i Computer Science/Datalogi, typisk ikke er skarpe nok til at arbejde i et funktionelt programmeringssprog som FLOW er. Forskellen mellem funktionel og objektorienteret er, at dx 99% af udviklere i DK (og andre lande) kan arbejde i objektorienteret men in - gen erfaring har i funktionel der er 100 gange mere effektivt sprog hvis man behersker at anvende det. (…) Det kraever tillid fra vores partnere at foelge en model hvor vi bruger seni- or udviklere paa en egenudviklet platform og et computer sprog meget faa udviklere kender og kan arbejde i.” På trods af, at der findes kodesprog, som er mere ”tried and tested” end FLOW, valgte sagsøger og sagsøgte, at sagsøgers ophavsretligt beskyt - tede dataplatform skulle udvikles i kodesproget FLOW, da dette gav mening henset til samarbejdet på daværende tidspunkt. En grundforudsætning for at den ophavsretligt beskyttede dataplat - form kunne udvikles i kodesproget FLOW var dog, at sagsøger skulle have adgang til FLOW-udviklere gennem sagsøgte, da der ikke uden for sagsøgtes kreds var adgang til udviklere, som kunne arbejde i ko - desproget FLOW. Selv da samarbejdet mellem parterne var i gang, var det en forudsætning og sagsøgtes største bidrag til samarbejdet, at FLOW-udviklere blev stillet til rådighed, da man ellers ikke kunne vi - dereudvikle på dataplatformen og dens funktioner. I bilag 30, E. s. 251, skriver Chaudhri Khurram Jamil (sagsøgte 5), at ”Jeg ser i et af de andre excel ark at i den model hvor I bruger de 92,000 DKK (15K USD) som base at I matcher det med alle de andre typer resourcer. Investorer vil have svært ved at forstaa en model hvor vi blot antager det samme. Vi har opbygget den 15K USD model over mange aar, flere typer set up, saa den er helt verificeret og kan bekraeftes hvis de laver Due Dilligence paa os. (…) 54 Som jeg flere gange har pointeret, er det ikke blot en udvikler man faar for 15K, det er hele underliggende FLOW platform som SoccerZoom bygges paa (…)” Den 28. januar 2018 er der således korrespondance vedrørende behovet for udviklere, der kan arbejde i FLOW. Det er et helt centralt behov, da det er FLOW, som platformen er bygget på, og ikke mange udviklere i verden kan arbejde i FLOW. Den 10. september 2018, skriver Kasper Hjulmand således også til Ulrik Juul Christensen (sagsøgte 4), jf. bilag 31, E. s. 289, at ”Nedenstående var i vores samtale, Ulrik, i det scenarie hvor I på jeres si - de ikke vil putte mere energi og ressourcer i Soccerzoom og vi på vores side gerne vil give det et shot mere. Der manglede vi en sikkerhed for at vi hav - de mulighed for at trække på udviklere hvis vi selv kunne rejse midlerne. Derfor denne formulering. Det fremgår ikke af dette skriv… - Area9 (formentlig Area9 Technologies ApS) tilbyder at stille 2 udviklere til rådighed i ét år, svarende til én udvikler til USD 8.000/måned/mand og én udvikler til USD 15.000/måned/mand, dvs. i alt USD 276.000 for 2 mandeår leveret på 12 måneder (det skal dog afgøres, hvorledes der skal ske betaling)” I forhandlingerne i forbindelse med ejeraftalen havde Kasper Hjulmand et møde med Ulrik Juul Christensen (sagsøgte 4), hvortil der blev taget noter af Kasper Hjulmand. Af disse noter jf. bilag 32, E. s. 276, fremgår, at ”Area9 er forpligtet til at levere min 1 udv. Til $8000 + 1 udv. til $15.000 i optil 2 år. Area9 skal ikke uden væsentlig grund kunne lukke selskabet” Det skal bemærkes, at bilaget er udateret, men der er tale om noter fra et møde afholdt med repræsentanter fra sagsøgte i forbindelse med for - handlinger om ejeraftalen. Det har altså været en forudsætning siden før ejeraftalen, at der skulle være adgang til FLOW-udviklere i det tilfælde, hvor samarbejdet ikke længere fungerede, da den ophavsretligt beskyttede dataplatform blev lavet i FLOW, hvortil det ikke er nemt at finde udviklere, hvilket også er grundlaget for påstand 1, 13 og 14. Det skal endvidere bemærkes, at prisen på 5.000 USD om måneden som nedlagt i påstand 15, udgør den endeligt aftalte pris mellem parterne for udviklerne med speciale i programmeringssproget FLOW. 55 Lignende forudsætninger fremgår også af parternes ”Memorandum of Understanding”, underskrevet den 22. februar 2016, fremlagt i bilag 33, E. s. 247, hvoraf fremgår, at ”7. Costs: Any cost impact that this partnership may have on one party, is to be carried by that party: 7.1. Area9. Area9 will be responsible for paying the following costs: Soft - ware and server setup, server fees, cost for Area9 personnel involved in developing the products, as well as all cost related to Area9 engagement in the development of the materials.” De faktiske og retlige omstændigheder, hvorpå påstand 1, 13 og 14 støt - tes, er således dokumenteret 2.10 Blokering af sagsøgers adgang til SoccerZoom Den 21. januar 2022 rettede sagsøger henvendelse til Kim Toftgaard, som var advokat for sagsøgte 1. I skrivelsen gjorde sagsøger sagsøgte 1 opmærksom på, at sagsøger var afskåret fra adgangen til platformen på trods af, at softwaren og de unikke kildekoder tilhørte sagsøger. Derudover blev det i skrivelsen angivet, at alt andet materiale, som var udfærdiget i forbindelse med arbejdet med SoccerZoom platformen, tilhørte sagsøger. Sagsøgte 1 blev derfor anmodet om at give adgang til platformen og kildekoderne samt alt andet materiale. Alternativt var sagsøger indstillet på at indgå drøftelser om en mindelig løsning vedrørende systemadministratorrettigheder, betaling til de sagsøgte for arbejde med nuværende og fremtidige fejl, adgang til ma - teriale i Trello og andre platforme tilhørende sagsøger samt adgang til alt IP og hjemmesider, som er udfærdiget i sagsøger. Den 24. januar 2022 nægtede sagsøgte 1 ved advokat Kim Toftgaard, at ejerne og ansatte ved sagsøger havde været afskåret fra platformen. Den 27. januar 2022 gjorde sagsøger opmærksom på, at denne havde en række videoer på en Vimeo-profil, som de sagsøgte havde afskåret ad - gangen til via SoccerZoom platformen. Sagsøger gjorde opmærksom på, at videoerne tilhørte sagsøger, og anmodede derfor de sagsøgte om at få udleveret brugernavn og adgangskode til Vimeo-profilen. Sagsøger gjorde også opmærksom på, at de to ejere hverken havde ad - gang til de to mailkonti tilhørende selskabet, til domænenavnet eller til SoccerZooms hjemmeside. 56 Den 3. februar 2022 bemærkede sagsøgte 1, at ejerne af sagsøger ikke havde været afskåret fra eller forhindret i at arbejde med platformen, Vimeo-profilen, hjemmesiden, mailadresser eller domænenavnet. Sagsøgte 1 bemærkede ligeledes, at man ikke længere ville tilbyde at yde service ved at opretholde sagsøgers platforme. Sagsøgte 1 tilbød at udlevere den af SoccerZoom specifikke og oprinde - ligt apportindskudte software til en af sagsøger specificeret sikker adresse, hvilket ville blive overdraget uden programsproget. Sagsøgte 1 ville desuden uploade sagsøgers hjemmeside til en angiven lokation. Sagsøgte 1 bemærkede, at Vimeo adgangen ikke var nedlagt, men at Vimeo-profilen var nedgraderet, hvorfor sagsøgte 1 ikke kunne garan - tere, hvor længe indholdet på profilen ville være til rådighed. Sagsøgte 1 nægtede således at overdrage det til sagsøger, som tilhørte sagsøger retmæssigt, og sagsøgte 1 fremsatte flere betingelser, som skulle opfyldes af sagsøger, førend sagsøgte 1 ville udlevere det pågæl - dende til sagsøger. Dette er til trods for, at sagsøger er 100 % ejer af applikation, indhold, brugerdata samt kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW på SoccerZoom ApS’ ophavsretlige beskyttede dataplatform. Sagsøgte ved advokat Kim Toftgaard betinger bl.a. i mail af 3. februar 2022, at: ”Area9 Technologies vil samtidig uden beregning for Soccerzoom stille nærmere specificeret kildekode til rådighed for Soccerzoom, der ikke er ud - viklet til eller af Soccerzoom. Area9 Technologies vil tilbyde Soccerzoom en kopi af disse biblioteker på betingelse af, at det er en non-eksklusiv li - cens, der ikke kan overdrages, til disse biblioteker og en konfirmering af at Soccerzoom er indforstået med, at bibliotekerne ikke må bruges til andre formål end Soccerzooms' platform.” Parternes korrespondance i henhold til ovenstående i perioden fra 21. januar 2022 til 10. februar 2023 er fremlagt som bilag 11, E. s. 397. Alle parter er enige om, at applikation, indhold, brugerdata samt kilde - koden skrevet i programmeringssproget FLOW på SoccerZoom ApS’ ophavsretligt beskyttede dataplatform tilhører sagsøger. Dette fremgår i øvrigt skriftligt af Københavns Byrets kendelse af 5. juli 2023 på s. 33, jf. bilag 14, E. s. 54, hvorefter: 57 ”Der er i sagen enighed om, at SoccerZooms applikation, indhold, bruger - data og kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW tilhører Soc - cerZoom (...)” Sagsøgte 1 har over en længere periode nægtet sagsøger adgang til de rettigheder, dokumenter og data, som tilhører sagsøger, under henvis - ning til, at sagsøger skulle angive et sted, hvor det omtalte, skulle flyttes til. Sagsøgte 1 har således gennem hele forløbet fastholdt, at der er givet adgang til systemadministratorrettigheder, hvilket sagsøger imidlertid har kunne fastslå ikke er tilfældet til trods for gentagne henvendelser til de sagsøgte om den manglende adgang. Som det fremgår af sagsøgers hjemmeside www.soccerzoom.com, er en del af produktet SoccerZoom, at kunder bl.a. får adgang til ca. 27 høj - kvalitetsvideoer af tekniske færdigheder, så spillere og trænere kan se korrekt udførelse af finter, vendinger mv. Sagsøger kan imidlertid ikke give sine kunder adgang til videoerne, idet Vimeo-kontoen, hvor alle videoerne er udarbejdet, er blokeret for sagsøger, hvilket også understøtter påstand 6 og 7. Det skal særligt be - mærkes, at det er sagsøgte, der kontrollerer kontoen. Sagsøgers Vimeo-konto har navnet ”Vimeo SoccerZoom”, og webkoden er https://vimeo.com/362574045. Sagsøger mangler udlevering af ad - gangsoplysningerne for at kunne komme i besiddelse af sin Vimeo- konto, hvor alt sagsøgers videocontent ligger. Screenshot fra SoccerZooms hjemmeside vedrørende højkvalitetsvideo - erne er fremlagt som bilag 34. E. s. 594. Det samme gør sig gældende for sagsøgers adgang til Trello, der er en app speciallavet til opgaveløsning og udvikling af produkter. Det er så - ledes gennem Trello, at sagsøger har udviklet videomateriale til pro - duktet SoccerZoom til brug for salg og markedsføring. Derudover er Trello det værktøj, hvor sparring og knowhow har lageret i forhold til parternes drøftelser om SoccerZoom-projektet. Det er derfor væsentligt, at sagsøger får adgang til Trello-kontoen an - gående sagsøger, som de sagsøgte ikke vil udlevere. Der er tale om en tilbageholdelse af bl.a. sagsøgers knowhow. Det er sagsøgte, der er administrator på kontoen, og som blokerer sagsøgers adgang til videoerne og den korrespondance vedrørende ud - 58 vikling af produktet, som har været forud og understøtter sagsøgers påstand 8 og 9. Screenshot fra Trello vedrørende sagsøgtes administration af kontoen er fremlagt som bilag 35, E. s. 595. Sammenfattende er det således sagsøgtes blokeringer af sagsøgers ad - gang til væsentligt materiale, som retmæssigt tilhører sagsøger, der har gjort nærværende sag nødvendig, idet sagsøger har lidt væsentlige tab, idet sagsøger ikke har kunne tilbyde den fulde ydelse til kunder af pro - duktet SoccerZoom og er tilbageholdt fra at udnytte SoccerZooms fulde potentiale som produkt. De faktiske og retlige omstændigheder, hvorpå påstand 1 og 5-9 støttes, er således klart. Det skal bemærkes, at sagsøger, efter gentagne forsøg på at få adgang til websiden ved overdragelse fra de sagsøgte, var nødsaget til at søge om adgang via tredjemand og en hostingside ved navn ”SiteGround”. Den 25. september 2023 retter advokatfuldmægtig Amjad Khan hen - vendelse på vegne af advokat Asaf M. Fazal til SiteGround, med hen - blik på at få adgang til domænet og genvinde kontrollen, hvilket de sagsøgte endnu ikke havde overdraget aftalemæssigt. Mailkorrespondance med SiteGround i perioden fra den 25. september 2023 til 4. oktober 2023 er fremlagt som bilag 56, E. s. 558. Videre skal det i den forbindelse bemærkes, at de sagsøgte først fra det - te tidspunkt begynder at løsne op for at udlevere noget materiale af no - gen art til sagsøger, idet der forud for dette tidspunkt alene var tale om skriftlige oplysninger uden reelt indhold. 2.11 Den manglende udlevering af SoccerZooms aktiver Det skal bemærkes, at SoccerZoom ApS på nuværende tidspunkt til stadighed ikke har modtaget de aktiver, som efter oplysningerne i sa - gen ubestridt skulle tilhøre SoccerZoom ApS. Det skal i bilag 39, E. s. 728, som er parternes korrespondance mellem den 7. oktober 2024 og den 17. december 2024, særligt bemærkes, at ad - vokat Asaf M. Fazal den 1. november 2024 anførte, at: ”I forlængelse af vores seneste telefoniske snak fremsender jeg hermed som aftalt mine bemærkninger for SoccerZoom ApS, idet selskabets Tech-Team nu har gennemgået en del af det materiale, som vi har fået adgang til ved 59 step 1 i den samlede overdragelse, idet jeg skal bemærke og gentage, at der IKKE er sket en fuld overdragelse.” Det skal således bemærkes, at SoccerZoom ApS den 1. november 2024 gjorde det klart overfor de sagsøgte, at der ikke var sket en fuld over - dragelse af materialet til SoccerZoom ApS’ besiddelse. Det blev videre i mailen af 1. november 2024 anført følgende i forhold til en specifikation af det manglende materiale: ”De foreløbige bemærkninger jeg har fra SoccerZooms Tech-Team (Benjamin, Magnus, Kasper, Rasmus og Kasper samt eksterne udviklere) er følgende, idet jeg skal bemærke, at disse bemærkninger ikke er 100% udtømmende omkring de manglende filer og filelementer i SoccerZoom- overdragelsen: Under den foreløbige gennemgang har SoccerZoom Tech-Team identifice - ret flere manglende filer og mapper, som er afgørende for udvikling, deployment og vedligeholdelse af applikationen. Her er en kort opsumme - ring af manglerne forhold samt de tekniske detaljer: 1. Dockerfile og/eller adgang til Dockerhub Disse filer er nødvendi - ge for at opsætte og køre applikationen i en Dockercontainer. Dockerfilen definerer applikationsmiljøet og Dockerhub er ansvarlig for at hoste Docker Images som applikationen køres ud fra. Den tilgængelige do - ckercompose. yml muliggør koordinering af flere services som databasen og applikatio - nen, men peger på et Docker Image som ligger privat hos Area9. Uden Dockerfilen og adgang til Dockerhub kan vi ikke køre applikationen på en ensartet måde i udviklings- og produktionsmiljøer. 2. Innovation/tools biblioteket med meta_app modulet Dette bibliotek inkluderer Python-modulet meta_app, som er nødvendigt for at køre update.py-scriptet. Dette script genererer konfigurationsfiler og styrer opdateringsprocessen, men uden meta_app modulet fejler scriptet. Denne mangel forhindrer SoccerZoom i at automatisere vigtige konfigura - tions- og opdateringsopgaver, hvilket i sidste ende fører til at SoccerZoom ikke kan følge den vejledning Area9 har fremsat i filen readme.txt. 3. Soccer/php biblioteket med server_management.php server_management.php bruges til at opsætte og initialisere databasen, in - klusive oprettelse af tabeller og tildeling af brugerrettigheder. Manglen på 60 denne fil betyder, at vi ikke kan initialisere databasen korrekt, hvilket er nødvendigt for at applikationen kan tilgå databasen og fungere som for - ventet. 4. Adgang til SoccerZoom – Tech App for begge apps (herunder til udviklingsdelen for web-delen, denne køre også to forskellige ste - der), da SoccerZoom altid har haft to adgange til både anvendte app samt udviklingsapp, hvorfor alt udvikling også har foregået. Disse manglende filer og mapper skaber en række udfordringer, som skal løses med det samme, så SoccerZoom kan sikre en stabil og ensartet op - sætning af det videre arbejde. Denne opsætning er essentiel for det videre udviklingsarbejde.” SoccerZoom ApS præciserer således, hvilke dele der er væsentlige i for - hold til at opnå den fulde overdragelse af de mellem parterne af de ubestridte aktiver tilhørende SoccerZoom ApS fra de sagsøgtes besid - delse til SoccerZoom ApS’ besiddelse. SoccerZoom ApS rykkede endvidere for svar den 16. december 2024. Den 17. december 2024 besvarede de sagsøgte SoccerZoom ApS’ mail med bl.a. følgende: ” > 1. Dockerfile og/eller adgang til Dockerhub Docker images forefindes på serveren og de har fuld adgang til at uploade det til et registry de selv betaler for. De kan ikke få adgang til Area9's re - gistry som indeholder vores images. > 2. Innovation/tools biblioteket med meta_app modulet Vi kan godt fremsende meta_app. Vi kan fremsende det snarest muligt. Det vil realistisk først være i løbet af januar 2025 da det er nødvendigt at teste at vi fremsender det rigtige/kompatible bibliotek. Såfremt SoccerZoom i forbindelse med at sikre at applikationen i øvrigt kan bygges og køres (hvilket er muligt uden meta_app), finder lignende behov for underliggende filer, så kan vi formentlig fremsende disse på kon - kret forespørgsel. > 3. Soccer/php biblioteket med server_management.php Filerne er tilgængelige på serveren, men kan også genfremsendes hvis det ønskes. 61 Det enkleste mht til at sikre at det er den korrekte version er dog at bruge filerne fra serveren. > 4. Adgang til SoccerZoom – Tech App for begge apps ”Area9 kan ikke tilbyde at drifte et testmiljø for SoccerZoom. Tech- serveren er et delt miljø, og SoccerZoom skal selv opsætte og drifte fremti - dige miljøer. Tech serveren var opsat før Docker (dvs. filbaseret) og kan derfor ikke overdrages selvstændigt. Såfremt en pakket fil med alle filerne fra serveren ønskes, kan dette frem - sendes, desuden hvis det ønskes, kan vi levere et database dump fra test server i SQL Det anbefales dog, at SoccerZoom selv opsætter et rent test miljø baseret på deres docker images.” Det skal således bemærkes, at de sagsøgte selv anerkender i mailen af 17. december 2024, at flere dele af de ”ubestridte aktiver” ikke er over - draget. Herunder f.eks.: 1) Docker images der ikke var overdraget, men det blev først oplyst 1,5 måned efter SoccerZoom ApS’ mail herom, at Docker Image kunne findes på en server og SoccerZoom ApS blev således selv anmodet om at forestå overdragelsen, 2) Meta app og underliggende filer, var ikke overdraget og det blev meddelt at dette først ville ske i januar 2025. Dette er dog pr. 7. marts 2025 stadigvæk ikke sket, 3) Soccer/php biblioteket med server_management.php, henvises der til at SoccerZoom ApS selv skal forsøge at hente aktiverne fra en server og de sagsøgte tilbyder på dette tidspunkt også at overføre dem, hvilket dog ikke er sket, 4) Adgang til SoccerZoom – Tech App for begge apps, det oplyses at Tech-serveren ikke er overdraget med, og de sagsøgte opfordrer til at SoccerZoom ApS selv opstiller et andet testmiljø, end det Soc - cerZoom ApS hidtil har haft. Hertil tilbydes der kun at de sagsøgte sender en pakket fil med filerne fra serveren, men ikke at Soc - cerZoom ApS’ tech-server overdrages. Det skal derfor bemærkes, at det ikke er korrekt, når de sagsøgte i en meddelelse den 30. januar 2025, skrev, at: 62 ”- bemærkes endvidere, at SoccerZoom ikke har fremsendt en anmodning med specifikation af manglende materiale. De sagsøgte antager på den baggrund, at der nu er enighed om, at SoccerZoom har modtaget alt det materiale man mener at have krav på.” De sagsøgte har således – i øvrigt ved egen anerkendelse – været bevid - ste om, at det fulde materiale ikke var udleveret. Det skal derfor bemærkes, at der stadigvæk består en tilstand, hvor der er materiale, som de sagsøgte anerkender, er SoccerZoom ApS’, men som ikke er udleveret. 2.12 Indgåede Licensaftaler med fodboldklubber og tab i den forbin - delse SoccerZoom sælges og udbydes i dag som produkt i både app- og web - løsning, jf. afsnit 2.3. Formålet med og ideen bag SoccerZoom var at skabe en træningsplat - form for trænere, spillere og forældre, der kunne hjælpe disse til at ska - be bedre, mere varieret og mere effektiv fodboldtræning. Som Asaf M. Fazal også forklarede under behandling af forbuds- og påbudssagen for Københavns Byret den 5. juli 2023, jf. bilag 14, E. s. 517, er der stor efterspørgsel på produktet SoccerZoom, idet: ”Der er pt 20 klubber, der gerne vil på platformen, men det kan ikke lade sig gøre at oprette dem på grund af manglende rettigheder, hvorfor sagen om forbud samt påbud er nødvendiggjort samt godtgjort fra kærendes si - de.” Bo Lykkegaard forklarede i overensstemmelse med Asaf M. Fazal, at der er indgået skriftlige licensaftaler med Hareskov BK og AB, og at han fra en rapport i Excel format kan se, at platformen har været an - vendt af klubber fra januar 2022 og frem. AB’s ungdomskoordinator har dernæst løbende kontaktet ham i forhold til oprettelse af nye trænere og ændring af folk i systemet. Hans egne rettigheder blev imidlertid ned - gradereret til almindelige brugerrettigheder, hvilket vanskeliggjorde dette arbejde. Bo Lykkegaard går ud fra, at det er sagsøgte, der har nedgraderet hans rettigheder. Sagsøger har indgået licensaftaler med mere end 10 klubber, og der er stor interesse efter produktet blandt fodboldklubberne, hvorpå påstand 1 også understøttes. Sagsøger er forhindret i at tilbyde det fulde pro - dukt til sine kunder, når adgange til videomateriale er blokeret, og vi - 63 dereudvikling samt drift af platformen ikke er muligt uden en FLOW- udvikler til rådighed, som var en klar forudsætning mellem parterne ved begyndelsen af samarbejdet. Hovedlicensaftale indgået mellem SoccerZoom ApS og AB Fodbold af 28. juni 2023 er fremlagt som bilag 36, E. s. 503. Hovedlicensaftale indgået mellem SoccerZoom ApS og IF Skjold Birke - rød af 12. juni 2023 er fremlagt som bilag 37, E. s. 484. One pager og Hovedlicensaftale indgået mellem SoccerZoom ApS og FC Gladsaxe af 13. januar 2024 er fremlagt som bilag 38, E. s. 572. Sagsøgtes blokering af sagsøgers adgang til dennes ophavsretligt be - skyttede dataplatform skal således sammenholdes med, at sagsøger har været afskåret fra at kunne levere fuld ydelse til sine kunder, og derved har mistet indtjening i flere kundeforhold, idet videomateriale har manglet, eller kunder ikke har kunne få adgang til platformen. Den mistede indtjening bliver kun større og større, idet der er stor efter - spørgsel på sagsøgers produkt SoccerZoom og at få flere klubber onbo - ardet på app- og webdelen, hvilket også er dokumenteret ved de frem - lagte licensaftaler med fodboldklubber i bilag 36-38, E. s. 503, 484 og 572. Sagsøger skal derfor have erstatning for det tab, som sagsøger har lidt i forbindelse hermed og fortsat lider, idet sagsøger ikke har fået fuld ad - gang til dennes ophavsretligt beskyttede dataplatform, hvorpå påstand 1 støttes. 2.13 Beskrivelse af faktum angående Hele Danmarks Klubhus Hele Danmarks Klubhus P/S, CVR-nr. 45439291, er et IP-selskab, der er stiftet af Dansk Boldspils Union (DBU) den 3. marts 2025. På DBU’s hjemmeside beskrives Hele Danmarks Klubhus på følgende måde: ”Hele Danmarks Klubhus er det mest ambitiøse udviklingsprojekt i dansk fodbolds historie. Vi vil skabe moderne og legende rammer for børnefodbold på tværs af hele landet – og samtidig styrke uddannelse og udvikling af trænere og frivillige i dansk fodbold. Nye digitale værktøjer skal gøre det lettere og sjovere at være frivillig på og uden for banen. En række Regiona- le Kraftcentre skal skabe nye mødesteder med deling af viden, samarbejde og stærke klubmiljøer. 64 Et nyt nationalt Campus skal være et åbent og folkeligt samlingssted, hvor fodboldens særlige sammenhængskraft styrkes, når vores yngste befinder sig side om side med vores bedste. Et moderne og visionært center, hvor specialdesignede træningsfaciliteter og innovative digitale løsninger ska - ber optimale betingelser for både den nysgerrige leg med bolden og mulig - heden for præstationer i verdensklasse. (…) Projektet hviler på fire stærke programspor: • Legende Fodboldmiljøer – skaber sjove og lærerige rammer for børne- og ungdomsfodbold. • Ledelse & Frivillighed – styrker de over 120.000 frivillige, der driver dansk fodbold. • Regionale Kraftcentre – moderne mødesteder for udvikling af spillere, trænere og frivillige. • Campus – et nationalt samlingssted med topmoderne faciliteter for landshold, innovation og fællesskab.” Skærmprint af ”Q&A om Hele Danmarks Klubhus” på DBU’s hjem - meside af 16. april 2025, er fremlagt som bilag 41, E. s. 772. Som det fremgår ovenfor, hviler Hele Danmarks Klubhus på et gen - kendeligt formål: at skabe et lærerigt fodboldunivers, hvor børn og un - ge kan udvikle deres fodboldegenskaber og blive motiveret til at spille fodbold i længere tid samt at gøre det lettere at være træner og frivillig. Som det tillige fremgår ovenfor, er midlet til at opnå målet, blandt an - det at udvikle innovative, digitale værktøjer og løsninger, hvorfor en af Hele Danmarks Klubhus kerneydelser er at udvikle digitale lærings - platforme. I forhold til det tidsmæssige forløb af Hele Danmarks Klubhus projektet fremgår det af DBU’s hjemmeside, at arbejdet med Hele Danmarks Klubhus har været i gang: ”(…) i en årrække med udvikling af de forskellige programmer med dia - logmøder mv. over hele landet. Derudover er der brugt tid på dialog med relevante fonde og virksomheder ift. finansiering og udvikling af projektet. (…) 65 De forskellige spor i ’Hele Danmarks Klubhus’ har været under udvikling i en længere periode, hvor der sideløbende har været arbejdet på at skabe finansiering af projektet. Projektet har et samlet budget på op til 1,7 mia. kr., hvoraf op til 1,2 mia. kr. går til etablering af Campus i Høje Taastrup og op til 530 mio. kr. går til en almennyttig pulje, der omfatter pro - gramsporene ’Legende Fodboldmiljøer’ og ’Ledelse og Frivillighed’ samt etablering af ‘Regionale Kraftcentre’.” Der er således tale om et milliard-projekt, hvor flere store investorer har været med til at finansiere projektet, herunder LEGO Fonden, Lars Lar - sen Group A/S og AP Ejendomme ApS. Det fremgår endvidere af DBU’s hjemmeside, at DBU’s formand, Jesper Møller, har udtalt, at Kasper Hjulmand har været en central del af ar - bejdet: ”'Hele Danmarks Klubhus’ er blevet udviklet de senere år med input fra og møder med DBU’s Lokalunioner og både Kvindedivisionsforeningen og Divisionsforeningen, mens tidligere landstræner Kasper Hjulmand har været en central del af arbejdet siden sommeren 2024 som konsulent på projektet.” Skærmprint af DBU’s hjemmeside af 16. april 2025 er fremlagt som bi - lag 42, E. s. 776. På trods af, at Hele Danmarks Klubhus er stiftet den 3. marts 2025, går tankerne bag projektet tilsyneladende længere tilbage tidsmæssigt og dette tillige henset til de personer, der står bag projektet, hvilket uddy - bes straks nedenfor, idet Kasper Hjulmand bl.a. har meddelt, at projek - tet blev startet i foråret 2019, jf. bilag 40, E. s. 751. I forhold til, at ”Hele Danmarks Klubhus” er et konkurrerende foreta - gende til SoccerZoom ApS, skal det bemærkes: 1) At ”Hele Danmarks Klubhus” har fokus på børnetræning, 2) At ”Hele Danmarks Klubhus” er en elektronisk datadrevet fodbold - infrastruktur-platform ligesom SoccerZoom idet bl.a.; a) Begge platforme indeholder moduler og login til både børnespil - lere, forældre og trænere, b) Begge platforme indeholder et sponsormodul, c) Begge platforme indeholder et træningspensum til fodboldspil - lerne, 66 Begge platforme indeholder digitale e-læringsværktøjer til fod - bold. 2.14 Persongalleriet bag Hele Danmarks Klubhus 2.14.1 Fysiske personer Kenneth Reeh er tidligere vicedirektør i DBU og nu udnævnt admini - strerende direktør for Hele Danmarks Klubhus. Af en artikel fra DR fremgår det, at Kenneth Reeh siden 2014 har han været med i samtaler - ne om det, der dengang var et nationalt elitecenter, men som nu er ble - vet til Hele Danmarks Klubhus. DR’s artikel af 8. marts 2025 er fremlagt som bilag 43, E. s. 747. Jesper Møller er formand for bestyrelsen i Hele Danmarks Klubhus. Jesper Møller blev præsenteret for Kasper Hjulmands projekt ”Dan - mark Drøm” i 2019, som sidenhen udviklede sig til Hele Danmarks Klubhus, jf. hertil bilag 40, E. s. 751. Kasper Hjulmand er forhenværende landstræner for det danske A- landshold i perioden juni 2020 til juli 2024. Sideløbende med sin land - strænerrolle har Kasper Hjulmand bistået DBU med e-læringsforløb og udvikling af læringsforløb for DBU-ansatte eller eksterne konsulenter. Kasper Hjulmands tilknytning til Hele Danmarks Klubhus blev formelt annonceret i juli 2024, hvor han trådte ind i en konsulentrolle efter sin tid som landstræner. Kasper Hjulmands idéer og visioner for Hele Danmarks Klubhus kan dog dateres længere tilbage. I februar 2022 yt - rede Kasper Hjulmand sig offentligt i Akademikerbladet om sit ønske om at etablere et nationalt fodboldcenter, hvor trænere, forskere og an - dre aktører kunne samarbejde om innovation og udvikling. Disse visio - ner og idéer ligner til forveksling dem, som også lå bag SoccerZoom ApS’ platform og rettigheder, og som nu går igen i Hele Danmarks Klubhus’ projektets formål. Akademiker Bladets artikel af 21. februar 2022 fremlægges som bilag 44, E. s. 435. Thomas Frank er nuværende træner for den engelsk fodboldklub Brentford F.C. og har tidligere været ansat i DBU som U/16- og U/17- landstræner. Som det fremgår af bilag 40, E. s. 751, har Thomas Frank en direkte forbindelse til Hele Danmarks Klubhus, idet han har været med i projektet fra starten. Således har både Kasper Hjulmand og Thomas Frank været en integre - ret del af udviklingen af Hele Danmarks Klubhus fra projektets start i 67 foråret 2019. Dette skal sammenholdes med, at sagsøgte har leveret ydelser til DBU, jf. sagens bilag 28, E. s. 554, samtidig med, at de har til - bageholdt SoccerZoom ApS’ platform og rettigheder. 2.14.2 Juridiske personer Hele Danmarks Klubhus er finansieret på baggrund af en række inve - storer og samarbejdspartnere. Disse består på nuværende tidspunkt af Lego Fonden, CVR-nr.: 12458339, Lars Larsen Group A/S, CVR-nr.: 86001519, AP Ejendomme, CVR-nr.: 32467644, SCANDIC HOTEL A/S, CVR-nr.: 12596774, og Høje-Taastrup Kommune, CVR-nr.: 19501817. Det bemærkes, at ovennævnte juridiske personer er stiftende investorer og samarbejdspartnere i Danmarks Hele Klubhus, hvorfor eventuelle øvrige investorer og samarbejdspartnere kan forelægge. 2.15 Manglende udlevering af SoccerZoom ApS’ platform Det er endvidere væsentligt at bemærke, at SoccerZoom ApS’ ophavs - retligt beskyttede dataplatform fortsat ikke er udleveret af de sagsøgte. Parterne har gennem en længere periode forsøgt med en overlevering af platformen, men der er i skrivende stund stadig væsentlige basale komponenter og filer til platformen, der mangler fra de sagsøgte, hvor - for overleveringen end ikke er på et stadie, hvor der har kunne foreta - ges en testkørsel, og som selvsagt hindrer, at SoccerZoom overhovedet kan foretage en undersøgelse af, hvad der konkret mangler herfra. Det skal bemærkes, at SoccerZoom ApS i sin meddelelse af 25. marts 2025 havde oplyst de basale filer/komponenter, det ville kræve at forsø - ge at testkøre systemet. Dette havde de sagsøgte ikke forholdt sig til forud for det forberedende retsmøde den 4. april 2025, og de er stadig - væk ikke udleveret som oplistet. De sagsøgte har igennem processen gemt sig bag ved, at It-systemer kan være komplicerede og abstrakte og forsøgt at udstille situationen som om, at de ikke som teknologileve - randør har kunne se, hvad der manglede i henhold til platformen, som der ved flere drøftelser og fremsendelse af lister er redegjort udtrykke - ligt for af SoccerZoom ApS. I det følgende vil de fortsatte problemer og manglende elementer derfor blive præciseret endnu en gang for de sagsøgte, og hvad der kræves for en korrekt og fyldestgørende overlevering af SoccerZoom ApS’ plat - form. Det må dog bemærkes, at en fuld overlevering af det manglende materiale og en udspecificering heraf, i væsentlig grad afhænger, hvor - vidt sagsøgers programmører med det udleverede materiale er i stand til at genskabe det oprindelige udviklingsmiljø. 68 Den manglende overlevering vedrører som det første (1) ”Docker- konfigurationsfilerne”. Indledningsvist vil sagsøger dog uddybe begrebet nærmere af hensyn til forståelsen af det manglende overleverede materiale og oplysninger. ”Docker images” udgør det, som svarer til en færdigbygget app eller platform. Opskriften til, hvordan denne app eller platform bygges er ”Docker files”. Konkret i forhold til nærværende sag forefindes der et ”docker image” på den server, som de sagsøgte har givet adgang til. Dette ”docker ima - ge” kan sagsøger dog hverken tilrette i eller fjerne, uden at websideud - sættes for nedsat funktionalitet. Derfor er det særligt væsentligt, at de sagsøgte udleverer ”docker files”, således at sagsøger har opskriften til at bygge nye ”docker images”, hvorved sagsøgers programmører selv - stændigt kan validere udviklingsprocessen. Det fastholdes på den baggrund, at de pågældende docker- konfigurationsfiler tilhører sagsøger og er særligt nødvendige for at sik- re en ensartet implementering på tværs af miljøer og for lokal udvik - ling. Filerne er særligt nødvendige for at afklare i hvilket omfang, det er muligt at genskabe og arbejde videre med miljøet på baggrund af de pågældende buildscripts. Ydermere skal det bemærkes, at de sagsøgte over for retten og sagsøger ”per kulance” har tilbudt at fremsende docker-konfigurationsfilerne, hvilket dog ikke er sket, ligesom med de øvrige manglende komponen - ter. Den manglende overlevering vedrører tillige (2) ”Mappen soccer/php”. De sagsøgte har oplyst, at filerne findes på serveren, men har fortsat ik - ke fremsendt disse til sagsøger. Det er hertil ikke muligt at udlede, hvorvidt php-filerne og tilknyttede PHP- eller SQL-filer er at finde på serveren. Der findes imidlertid filer, der matcher beskrivelsen i det ”Docker-image”, der findes på serveren, men grundet disse er ”bagt ind” i docker-imaget, er det vanskeligt at identificere, om filerne er kor - rekte og stemmer overens med de filer, der henvises til af de sagsøgte i den vejledning om lokal udvikling, som de sagsøgte har fremsendt. Det skal særligt bemærkes, at overleveringen heraf er med det klare udgangspunkt, at sagsøger ønsker at genskabe det ”Docker-image”, som allerede findes på platformen, og som er grundstenen til at gen - skabe applikationen SoccerZoom 1:1. Dermed kan sagsøger også verifi - 69 cere, at alle relevante komponenter er i sagsøgers varetægt, og at disse fungerer hensigtsmæssigt både ved lokal udvikling og med henblik på senere ”cloud-deployment”, dvs. den faktiske udvikling til brugerne af platformen SoccerZoom, således den er bruger- og salgsvenlig. Det må dertil bemærkes, at alle forsøg på at genskabe applikationen er sket efter de sagsøgtes dokumentation og beskrivelser, som har vist sig at være mangelfulde henset til, at overleveringen endnu ikke er lykke - des. Den manglende overlevering vedrører sidst (3) ”Modulet liv/url utils”. Det skal bemærkes, at uagtet der givetvis er en fil med tilsvarende navn i det af sagsøgte overførte materiale, kan applikationen fortsat ikke kompileres, idet det ikke er den korrekte fil. Der er gjort flere forsøg på at viderebygge applikationen, men sagsøgers programmører er hver gang blevet mødt med en fejlmelding om, at filen mangler. Fejlmeldin - gen skyldes tillige, at ingen kan replikere udviklingsmiljøet uden de ovennævnte Dockerfiles. Sammenfattende kan sagsøger dermed ikke komme videre, førend de pågældende Dockerfiles er i hænde, og desuden at det verificeres, at en brugbar version af dette modul kan fremskaffes og stilles til rådighed for sagsøgers programmører. Det er ovenfor præciseret konkret, hvad der kræves af de sagsøgte i første led, førend en fuldendt overlevering er fundet sted. Det skal derfor bemærkes, at overleveringen af materialet skal ske på følgende måde: 1) Dockerfiles og det øvrige materiale, senest rykket for ved med - delelse af 25. marts 2025 skal udleveres for, at SoccerZoom- platformen kan testkøres, 2) Efter testkørslen af platformen kan der konkret redegøres for de komponenter, der mangler, eller hvilke dele der yderligere skal afhjælpes, idet de er overleveret mangelfuldt. En oversigt over instruktionsvideoerne til SoccerZoom er fremlagt som bilag 45, E. s. 458, og den er fremlagt et billede af menuen i Soc - cerZoom-platformen som bilag 46, E. s. 778, for at illustrere de krævede funktionaliteter. Det skal endvidere bemærkes, at det ikke er korrekt, at ”Docker-filerne” er sendt til advokat Asaf M. Fazal og advokat Tobias Pedersen. I for - 70 hold til de sagsøgtes bilag K, fremgår det af side 1, at der skulle være sendt en mail til advokat Asaf M. Fazal og advokat Tobias Pedersen, den 11. april 2025. I forhold til eventuelt vedhæftede filer fremgår: ” docker-build-files-zip was removed from this message” Derudover har advokat Tobias Pedersen og advokat Asaf M. Fazal ikke modtaget mailen den 11. april 2025, klokken 10:51, derudover fremgår det også af mailhovedet, at en eventuel zip-fil var fjernet. I bilag K, s. 2, fremgår det, at der er sendt nogle filer mellem en Mikkel Andersen og advokat Morten Bruus den 21. maj 2025, klokken 15:32, og af bilag K, s. 3, fremgår der en række mapper, der er oprettet/ændret den 21. maj 2025, klokken 15:35. Allerede fordi at filer af den 21. maj 2025 ikke kan være sendt 11. april 2025 dokumenterer bilag K ikke, at Dockerfilerne er sendt. Derudover kan advokat Asaf M. Fazal og Tobias Pedersen afkræfte at have modta - get en mail den 11. april 2025, klokken 10:51 (eller den dag) med det indhold, der fremgår af bilag K, s. 1. Endvidere skal det bemærkes, at det også fremgår af bilag K, s. 1, at zip-filen, der eventuelt skulle være vedhæftet, var fjernet (”removed”). Samlet udgør bilag K ikke dokumentation for en udlevering af dockerfi- lerne, og det vil endvidere grundet bilagets indhold og sammensætning være betænkeligt at lægge det bevismæssigt til grund. 2.15.1. Mangelfri overlevering I forhold til en udlevering af sagsøgers platform, Trello-kontoen, Vi - meo-kontoen og hjemmesiden SoccerZoom.com, samt yderligere akti - ver tilhørende sagsøger, skal det bemærkes, at det ligeledes er væsent - ligt, at det grundet de sagsøgtes tilbagehold af sagsøgers aktiver aner - kendes, at alle disse komponenter til sagsøgers virksomhed overleveres mangelfrit. Det skal hertil bemærkes, at mangelfri overlevering er, at platformen og de øvrige dele kan køre selv, og der ikke mangler delkomponenter, de - lene ikke efter overlevering er overleveret i en forkert sammensætning, så platformen ikke kan køre, og der skal benyttes væsentlige antal ud - viklingstimer. Det er således væsentligt, at den tilstand, som sagsøgers aktiver udleve - res i, ikke er ringere end den tilstand, de var i pr. 21. februar 2020, der var dagen, hvorpå Area9 Invest ApS udtrådte af sagsøger. 71 2.16 København Byrets kendelse i fogedsagen af 4. november 2024 og betydningen af denne Det skal bemærkes, at i forbindelse med, at de sagsøgte gennem foged - retten i Københavns Byret ville inddrive nogle sagsomkostninger fra den tidligere førte fogedsag af sagsøger og sagen om forbud/påbud, blev der foretaget udlæg hos sagsøger. Fogedretten i Københavns By - rets kendelse af 4. november 2024 er fremlagt som bilag 47, E. s. 739. Hertil skal det bemærkes, at de sagsøgte foretog udlæg i: ”FLOW-programmeringssprog. FLOW-platform.” De sagsøgte har således anerkendt i forbindelse med fogedsagen, at sagsøger er ejer af både FLOW-programmeringssprog og FLOW- platformen ved at anmode om udlæg heri. Det skal hertil bemærkes, at sagsøger, uagtet at denne under nærvæ - rende sag har gjort et væsentligt større krav gældende, har betalt det for fogedretten indbragte krav og udlæggene er derfor fjernet. 2.17 Virksomhedspant og Area9-selskabernes insolvens Det skal endvidere også bemærkes, at Area9-selskaberne er teknisk in - solvente selskaber, hvorfor Sø- og Handelsretten skal bemærke, at der er en overhængende fare for, at selskaberne kan blive taget under in - solvensbehandling, hvilket yderligere vil besværliggøre overleveringen af sagsøgers aktiver, uagtet at sagsøger vil være separatist, jf. konkurs - lovens § 82. 2.17.1 Area9 Technologies ApS I forhold til selskabet Area9 Technologies ApS, CVR.nr.: 34489343, skal det bemærkes, at selskabet stort set ikke de seneste 10 år har haft over - skud. 72 Det skal i forhold til ovenstående graf og tabel fremhæves, at rekviren - ten, Area9 Technologies ApS, har haft underskud på henholdsvis - 2.710.000 kr. (2023), -6.205.000 kr. (2022), -6.479.000 kr. (2021), -4.298.000 kr. (2020) og -2.974.000 kr. (2019). Det skal endvidere bemærkes, at egenkapitalen i Area9 Technologies ApS har være negativ de seneste 7 år, og det negative resultat forøges år for år. Det skal derfor bemærkes – som ovenstående graf også viser – at egen - kapitalen i Area9 Technologies ApS er markant nedadgående, og sel - skabet er teknisk insolvent med en negativ egenkapital på -34.160.000 kr. pr. 2023 årsregnskabet. Årsrapporten for Area9 Technologies ApS for 2023 er fremlagt som bi - lag 48, E. s. 634. 2.17.2 Area9 Lyceum ApS I forhold til Area9 Lyceum ApS skal det bemærkes, at selskabet de se - neste 10 år ikke har haft et overskud. Den ovenstående graf viser, hvor høje underskuddene har været i Area9 Lyceum ApS i en 10-årig periode, og det skal særligt bemærkes, at underskuddet for 2023 var -39.519.000 kr., 2022 var -62.624.000 kr. og 2021 var -27.666.000 kr. 73 Årsrapporten for Area9 Lyceum ApS for 2023 fremlægges som bilag 49, E. s. 650. Det skal derudover bemærkes, at selskabet har givet virksomhedspant til Silicon Valley Bank på 55.000.000 kr., hvilket rejser en alvorlig tvivl om selskabets solvens. En udskrift af ejerpantebrevet med underpantsætningen, fremlægges som bilag 50, E. s. 734. Forklaringen for bestyrelsesformand i Area9-selskaberne, Ulrik Juul Christensen, i Østre Landsrets kendelse af 22. maj 2024, hvor det forkla - res, at pantet er aflyst, er således ukorrekt, og der er således talt usandt over for Østre Landsret. 2.17.3 Area9 Invest ApS I forhold til Area9 Invest ApS skal det bemærkes, at på nær ét år har selskabet de sidste 10 år været drevet med større underskud. Det skal særligt bemærkes, at Area9 Invest ApS havde underskud på 53.419.000 kr. (2022) og underskud for 39.691.000 kr. (2023). Det skal således bemærkes, at selskabet alene kan drives i kraft af, at selskabets ejere er villige til at indskyde yderligere kapital og så længe denne villighed samt evnen er til stede. Det skal bemærkes, at selskabets egenkapital pt. er positiv, men dette er afhængigt af, at nye investorer eller ejerne indskyder nye midler hvert år. Årsrapporten for Area9 Invest ApS for 2023 fremlægges som bilag 51, E. s. 678. Sø- og Handelsretten kan derfor lægge til grund, at Area9-selskaberne enten er teknisk insolvente eller ikke i stand til selv at genere midler nok til driften, hvorfor de er på vej mod insolvens. 74 På baggrund af Area9-selskabernes manglende solvens og tabsgivende drift er det således nødvendigt, at disse foretager en deponering af ko - desproget FLOW og samtlige dertilhørende standardbiblioteker udvik - let af Area9-selskaberne på en deponeringskonto hos Dansk Depone - rings Institut, således at sagsøger har mulighed for i tilfælde af de sagsøgtes konkurs at kunne sikre såvel kodesproget FLOW som de standardbiblioteker, som SoccerZoom-platformen er bygget op af. 2.18 DBU’s interesse for SoccerZoom Det skal særligt bemærkes, at DBU allerede fra SoccerZooms spæde start har haft interesse i SoccerZoom som dataplatform og grundideer - ne bag projektet. Kasper Hjulmand havde tilbage i 2020 kontakt med DBU og afholdt fle - re møder på vegne af SoccerZoom ApS, herunder Asaf M. Fazal, Bo Lykkegaard og Thomas Frank, der sammen ejede deres andel i Soc - cerZoom ApS gennem selskabet Sports Learning Technologies ApS. Den 24. januar 2020 fremsender Kasper Hjulmand konkret en mail til Asaf M. Fazal, Bo Lykkegaard og Thomas Frank vedrørende sin begej - string for DBU’s interesse og et partnerskab, der fremlægges som bilag 52, E. s. 363. Af Kasper Hjulmands mail skal fremhæves: ”Hej alle. Jeg er SÅ glad for at vi kan komme videre sammen. Min fornemmelse er stadig at der venter en fed rejse. Har haft nogle vilde møder i DBU og der er linet op til et partnerskab med perspektiv hvis vi vil. Se nedenstående. Asaf - jeg går ud fra du har de fleste af disse dokumenter samt adgang til skattemappe og konto. Har du stadig vores kopier af pas liggende eller skal vi hver især sende til Sofie ? Lad mig vide om der er nogle af disse punkter jeg skal tage fat i. Lad os rykke hurtigt så vi kan komme på plads og videre. Tak og vi tales ved. (vores understregning) Kasper” Det er således klart, at DBU fra SoccerZooms begyndelse har haft stor interesse i projektet og hele idegrundlaget bag, herunder en digital læ - ringsplatform, der skulle hjælpe trænere i mindre og større klubber med en stor samling af fodboldøvelser niveauinddelt efter aldersgrup - per til at skabe de bedst mulige træningsvilkår og rammer for spillerne. Denne idé og dataplatformen er ophavsretligt beskyttet og tilhører Asaf M. Fazal som ophavsmand. 75 2.19 Sammenspillet mellem Kasper Hjulmand/Thomas Frank og Area9 Den 27. januar 2020 fremsender bestyrelsesformand i Area9 Invest ApS, Ulrik Juul Christensen, et købstilbud pr. mail vedrørende ophævelse af sameje i SoccerZoom ApS, jf. bilag 5, E. s. 365, hvor selve brevet med tilbuddet dog er dateret den 24. januar 2020. Det fremgår af købstilbuddet, at i henhold til proceduren i § 10.1 i ejer - aftalen vedrørende SoccerZoom ApS (bilag 3, E. s. 313), fastsættes til - budskursen af Area9 Invest ApS til DKK 2,00 for samtlige kapitalandele i SoccerZoom ApS, hvilket indebærer at prisen for Sports Learning Te - chnologies ApS’ kapitalandele udgør i alt DKK 1,00. Area9 Invest ApS tilbyder således samtlige aktier i SoccerZoom ApS til blot DKK 1,00. I henhold til ejeraftalens § 10.1 (bilag 3, E. s. 319) er det herefter op til Sports Learning Technologies ApS at meddele, hvorvidt de ønsker at købe Area9 Invest ApS’ kapitalandele i SoccerZoom ApS til DKK 1,00, som er tilbudskursen, eller om selskabet omvendt ønsker at sælge sine kapitalandele i SoccerZoom APS til Area9 Invest ApS til tilbudskursen DKK 1,00. Det er væsentligt at bemærke, at Sports Learning Technologies ApS og Area9 Invest ApS på daværende tidspunkt ejede 50% hver af Soc - cerZoom ApS, jf. ejeraftalens pkt. 2.1 (bilag 3, E. s. 315). Asaf M. Fazal ejede på daværende tidspunkt 40% af kapitalandelene i Sports Learning Technologies ApS og var dermed majoritetsejer. Den 29. januar 2020 fremsender Kasper Hjulmand på vegne af ham selv og Thomas Frank en mail til Asaf M. Fazal og Bo Lykkegaard vedrø - rende det af Area9 Invest ApS’ fremsendte købstilbud af 24. januar 2020 (bilag 5, E. s. 365), hvor det fremgår: “Kære Asaf og Bo På vegne af Sports Advisors Aps og vores 50% ejerskab af SLT Aps mod - sætter vi os hermed rettigheden til at købe tilbudet fra Area9, da vi anser muligheden for at drive forretning uden Area9´s rettigheder for umulig og det tilbageværende for værdiløs. Desuden vil vi ikke trække vores egne ret - tigheder ud men opfordre Area9 til forhandling af rettigheder således det store foregående arbejde ikke går fuldstændig tabt. VH Thomas og Kasper” 76 Mail af 29. januar 2020 fra Kasper Hjulmand og Thomas Frank frem - lægges som bilag 53, E. s. 368. Som det fremgår, ønsker Kasper Hjulmand og Thomas Frank at accep - tere Area9 Invest ApS’ tilbud om at købe SoccerZoom ApS til blot DKK 1,00 og dermed ikke gøre brug af Sports Learning Technologies ApS’ køberet i henhold til ejeraftalens § 10.1 (bilag 3, E. s. 319). Dette inkluderer vel og mærke Asaf M. Fazals anparter i selskabet og uden dennes samtykke eller forudgående aftale herom. Det vil betyde, at Area9 Invest ApS ligeledes fik alle hans anparter i selskabet for blot DKK 1,00. Det er således tydeligt, at Kasper Hjulmand og Thomas Frank i samar - bejde med Area9 Invest ApS, herunder Ulrik Juul Christensen, har for - søgt at ”spille” Asaf M. Fazal ud af SoccerZoom ApS og overtage hans kapitalandele for blot DKK 1,00 – heriblandt alle de ophavsretligt be - skyttede rettigheder og idémanden bag. 2.20 Ulrik Juul Christensens retorik overfor Asaf M. Fazal Den 8. januar 2020 blev der afholdt bestyrelsesmøde i SoccerZoom ApS. Til mødet deltog Kasper Hjulmand, Asaf M. Fazal, sagsøgte 4 og sagsøgte 5. Referat af bestyrelsesmødet den 8. januar 2020 fremlagt som bilag 54, E. s. 359. Som det fremgår af referatet for bestyrelsesmødet af 8. januar 2020, handlede mødet primært om uoverensstemmelser mellem Kasper Hjulmand og Asaf M. Fazal, blandt andet vedrørende ejerskabet i Sport Learning Technologies ApS. Som det fremgår af referatet, er det pri - mært sagsøgte 4’s holdninger, som kommer til udtryk. Derudover er det meget tydeligt, at sagsøgte 4 retter skylden for, at samarbejdet ikke fungerer, mod Asaf Fazal. Endvidere udtrykker sagsøgte 4 flere gange, at han ikke ser en fremtid med SoccerZoom ApS, hvis ikke konflikterne løses. Under punktet ”diverse” på bestyrelsesmødet af 8. januar 2020 fremgår ligeledes, at sagsøgte 4 retter kritik mod Asaf M. Fazal for ikke at have oplyst om en sag vedrørende rådgiveransvar, som ikke har noget med SoccerZoom ApS at gøre. Referatet af mødet fremsendes den 8. januar 2020 af sagsøgte 5. Frem - sendelsen sker i samme mailtråd som referatet fra bestyrelsesmødet i 2019. Mailtråden fra 6. marts 2019 til 13. januar 2020 er fremlagt som bi - lag 55, E. s. 338. 77 Den 10. januar 2020 fremkommer Asaf Fazal med nogle bemærkninger til referatet. Som det fremgår af mailen, er det bemærkninger om an - vendelse af ekstern rådgivning ved opsplitning af rettigheder i Sport Learning Technologies ApS, at Kasper Hjulmand gerne må have en rå - dgiver med på mødet mellem Asaf M. Fazal og Kasper Hjulmand, men at det vil være hensigtsmæssigt med en udenforstående, og at viden omkring sagen om et potentielt rådgiveransvar har været kendt af an - dre kapitalejere. Derudover udtrykker Asaf M. Fazal, at han er mere end villig til at afgive posten som CEO, hvis andre ønsker at overtage posten. Til denne mail af 10. januar 2020 svarer sagsøgte 4 samme dag, at det er manipulerende at fremkomme med bemærkninger til referatet. Derud - over skriver sagsøgte 4: ”… Manipuleringerne og de latterlige juridiske ’gadetricks’ … din boelle - opfoersel på bestyrelsesmødet …” Bemærkningerne til referatet bliver således mødt med beskyldninger om manipulation, ”gadetricks” og bølleopførsel. Dette synes at være meget ukonstruktive og ødelæggende beskyldninger, fordi et bestyrel - sesmedlem vover at komme med bemærkninger til et referat. Beskyld - ningen om manipulation er tilsyneladende relateret til, at Asaf M. Fazal ønskede indført i referatet, at sagsøgte 4 havde udtrykt, at Asaf M. Fa - zal havde udført et fremragende arbejde. Sagsøgte 4 påstår således, at der er tale om manipulation, fordi han på mødet sagde: ”Jeg synes, at der er masser af ting du har gjort, som jeg saetter stor pris paa.” Hertil skal det bemærkes, at Asaf M. Fazal ikke havde adgang til lydop - tagelsen fra mødet, og derfor naturligvis ikke kunne lave bemærknin - gerne ordrette i forhold til det, der blev sagt. Derudover udtrykker sagsøgte 4, at Asaf M. Fazal ikke ønsker, at Kas - per Hjulmand har rådgiver med til mødet mellem Asaf M. Fazal og Kasper Hjulmand, fordi Asaf M. Fazal er bange for, at ”bølleopførslen” bliver opdaget. Det skal dog hertil understreges, at Asaf M. Fazal i sin mail af 10. januar 2020 tilkendegav, at Kasper Hjulmand naturligvis måtte rekvirere en rådgiver, men at det ville være uhensigtsmæssigt, hvis den rådgiver var en af kapitalejerne eller bestyrelsesmedlemmerne i SoccerZoom ApS, idet der var tale om interne forhold vedrørende Sports Learning Technologies ApS, der ligeledes er kapitalejer i Soc - cerZoom ApS. Det ville således være mere hensigtsmæssigt at holde de to ting adskilte. 78 Den 11. januar 2020 svarer Asaf M. Fazal på sagsøgte 4’s mail. Det fremgår af denne mail, at der ikke ønskes en aftale, hvor Asaf M. Fazal og Bo Lykkegaard stilles dårligere end oprindeligt forudsat. Derudover bemærker Asaf M. Fazal, at han ikke bryder sig om den nedladende to - ne og de uforholdsmæssige personlige angreb, som er fremkommet på grund af bemærkninger til et referat. Det understreges desuden, at Asaf M. Fazal er interesseret i at lykkedes med selskabet, men at det ikke kan godkendes, at andre skal tage kredit for at være fremkommet med ide - en til hele projektet. Desuden udtrykkes det igen meget klart, at Kasper Hjulmand naturligvis må rekvirere en rådgiver til deres møde. Sagsøgte 4 svarer igen den 11. januar 2020. Her beskyldes Asaf M. Fazal for at være usaglig, useriøs og selvpromoverende og for at forsøge at ”skabe en sandhed”. Derudover beskyldte sagsøgte 4 Asaf M. Fazal for at true med overtrædelse af opfundne habilitetsregler, idet Asaf M. Fa - zal har udtrykt, at det ville være hensigtsmæssigt med en rådgiver til Kasper Hjulmand, som ikke var bestyrelsesmedlem i SoccerZoom ApS, idet mødet mellem Asaf Fazal og Kasper Hjulmand skulle omhandle in- terne forhold i Sport Learning Technologies ApS, hvortil SoccerZoom ApS, ikke skulle indblandes. Mødet mellem Kasper Hjulmand og Asaf M. Fazal blev dog ikke af - holdt grundet uenighed om lokation, jf. mailen af 13. januar 2020. Til dette besvarer sagsøgte 4 igen med beskyldninger om at have truet med opfundne regler. Derudover skriver sagsøgte 4, at han ikke længere tror på SoccerZoom ApS. I det hele taget fremstår sagsøgte 4 i mailtråden som havende en ag - gressiv og unødvendig konfliktoptrappende tone. Mest af alt er det sagsøgte 4, som forsøger at blusse en konflikt op ved at smide om sig med usaglige og nedværdigende beskyldninger, alene på grund af nog - le bemærkninger til et mødereferat, som ikke var 100 % ordrette med det der blev sagt på trods af, at Asaf M. Fazal ikke havde adgang til lydoptagelsen og derfor ikke havde mulighed for at citere præcist. 2.21 Opgørelse af krav I forhold til sagsøgers opgørelse af kravet på samlet 2.000.000 kr. er det - te opgjort på følgende måde: 1) 1.500.000 kr. i erstatning og rimeligt vederlag for markedsfor - styrrelser og tabt omsætning i forbindelse med, at de sagsøgte har tilbageholdt sagsøgers platform, 79 2) 500.000 kr. i advokatomkostninger i forbindelse med parternes tvist i forhold til sagsøgers forsøg på at fremme udleveringen af sagsøgers ophavsretligt beskyttede dataplatform fra de sagsøgte. Der var et bestyrelsesmøde i SoccerZoom ApS den 1. marts 2019, hvor Asaf M. Fazal, Ulrik Juul Christensen, Kasper Hjulmand og Chaudhri Khurram Jamil deltog. Det fremgår af referatet s. 5, at: ”Asaf foreslår at vi går efter et salg på 1 mio. eksklusiv moms for første regnskabsperiode, hvilket svarer til ca. 100 klubber med en gennemsnitlig omsætning på 10.000 eksklusiv moms og dette var der enighed om. I Danmark er der ca. 2750 klubber med spillere fra 40-50 medlemmer til 1900 medlemmer. Asaf oplyste at der tidligere var lavet budget 1, 2 og 3 men dette er ikke lavet efter vores nye aftale I SZ hvorfor dette skal laves.” Endvidere fremgår der af side 6, at: ”2019 estimated revenues Omsætningen forventes at ligge på 1 million første år uden moms og dette som en nulpunktsomsætning så vi får dækket de mest basale omkostnin - ger” Det skal således bemærkes, at der var enighed mellem alle medlemmer i bestyrelsen for SoccerZoom ApS, herunder også Ulrik Juul Christen - sen og Chaudhri Khurram Jamil, der repræsenterede de sagsøgte, at der var stor interesse for SoccerZoom ApS’ platform, og den forventede omsætning ved en udbredelse af platformen det første år ville være 1.250.000 kr. inkl. moms i året 2020. Det skal hertil bemærkes, at SoccerZoom ApS i perioden fra 2020 og frem alene har haft udgifter til vedligeholdelse af den ikke komplet ud - leverede platform og ikke har kunne sælges og markedsføres til fod - boldklubberne grundet de sagsøgtes uretmæssige tilbagehold af appli - kationen og de øvrige komponenter. Referatet for bestyrelsesmødet i SoccerZoom ApS den 1. marts 2019 er fremlagt som bilag 57, E. s. 329. Den i processkrift 2 anførte erstatning og rimelige vederlag for forstyr - relse af SoccerZoom ApS’ drift på 1.500.000 kr. er således fastsat meget konservativt i forhold til såvel parternes enighed om en årlig 1. års om - sætning på 1.500.000 kr. og perioden på 5 år siden 2020 til i dag 2025! 80 Det skal bemærkes, at der i forhold til opgørelsen af selve tabet tillige skal gives SoccerZoom ApS en lempet bevisbyrde på baggrund af grovheden ved Area9’s tilbageholdelse af de vitale filer og komponen - ter i SoccerZoom ApS’ platform. Det skal endvidere bemærkes, at forklaringerne fra Bo Rømer Otten - heim og Christian Taylor, der begge repræsenterer henholdsvis fod - boldklubben HUI og Skjold Birkerød, vil underbygge, hvorfor de sagsøgtes adfærd har forhindret sagsøger i at kunne levere sine ydelser til fodboldklubberne og dermed genere omsætning. Det skal endvidere bemærkes, at der grundet, at Area9 – imod bedre vidende – har modsat sig en umiddelbar fogedforretning og de anlagte sager om forbud - alt sammen for, at SoccerZoom ApS hurtigst muligt kunne komme i besiddelse af sine aktiver - er forvoldt SoccerZoom ApS tab i sagsomkostninger. SoccerZoom ApS har ubestridt betalt 140.676,83 kr. til Area9- selskaberne i sagsomkostninger, der skal betales tilbage, idet det alene beror på Area9-selskabernes forhold angående mod bedre vidende at påstå over for fogedretten, Københavns Byret, samt Østre Landsret, at SoccerZoom ApS’ aktiver herunder væsentlige filer var udleveret, hvil - ket de evidentligt ikke var. End ikke under denne sag for Sø- og Handelsretten er der sket en fuld - stændig udlevering, selvom SoccerZoom ApS har specificeret, hvilke fi - ler der initialt påkræves. Hertil har SoccerZoom ApS haft advokatomkostninger såvel udenret - ligt som indenretligt, der for alle sager overstiger 500.000 kr. i forsøget på at fremme udleveringen af SoccerZoom ApS’ aktiver, herunder væ - sentlige filer, komponenter, passwords mv. På baggrund af såvel de uberettigede tilpligtede og betalte sagsomkost - ninger på 140.676,83 kr. til Area9-selskaberne og de rimelige sagsom - kostninger på ikke under 500.000 kr., har SoccerZoom ApS med rime - lighed kunne kræve 500.000 kr. i erstatning for advokatomkostninger. Sagsøger anlagde den 26. april 2023 en forbuds- og påbudssag mod sagsøgte samt en fogedsag den 22. marts 2023 begge ved Københavns Byret (bilag 12 og bilag 13, hhv. E. s. 470 og 461). I forbuds- og påbudssagen er der afgivet forklaringer af flere forskellige parter, herunder af sagsøgte. Alle parter er enige om, at applikation, indhold, brugerdata samt kildekoden skrevet i programmeringssproget 81 FLOW på SoccerZoom ApS’ ophavsretligt beskyttede dataplatform til - hører sagsøger. Dette fremgår i øvrigt skriftligt af Københavns Byrets kendelse af 5. juli 2023 på s. 33 jf. bilag 14, E. s. 517, hvorefter: ”Der er i sagen enighed om, at SoccerZooms applikation, indhold, bruger - data og kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW tilhører Soc - cerZoom (...)” Uagtet at parterne er enige om, at applikation, indhold, brugerdata samt kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW på Soc - cerZoom ApS’ ophavsretligt beskyttede dataplatform tilhører sagsøger, har sagsøgte ikke udlevere dette til sagsøger, hvilket sagsøgte retsmæs - sigt burde og er forpligtet til. 3 RETSGRUNDLAG 3.1 Indledning Den aftaleretlige, selskabsretlige, ophavsretlige og markedsføringsretli - ge baggrundsret understøtter i nærværende sag sagsøgers rettigheder og bestemmelsesret i forhold til den ophavsretligt beskyttede dataplat - form. Det skal indledningsvist bemærkes, at rettighedsspørgsmålet – og i for - længelse heraf det gældende retsgrundlag - skal vurderes i forhold til området for software og digitale løsninger. Der er i forbindelse med forholdet mellem de sagsøgte (Area9- selskaberne) foretaget apportindskud i SoccerZoom ApS, overdraget rettigheder i medfør ejeraftalen i SoccerZoom ApS, og indgået rettig - hedsaftaler på andet grundlag. Sekundært skal det bemærkes, at Area9 har indgået og dermed påtaget sig en forpligtelse i medfør af ejeraftalen/konkurrenceklausulen i Soc - cerZoom ApS, samt at almene markedsførings- og ophavsretsregler og principper er væsentligt overtrådt i forhold til Area9’s samarbejde med DBU og Kasper Hjulmand ved ”Hele Danmarks Klubhus”- projektet, samt tilbagehold og besiddelse af sagsøgers aktiver. 3.2 Aftalegrundlaget Ejeraftalen Den 17. og 18. januar 2019 underskrev henholdsvis Sport Learning Te - chnologies ApS og sagsøgte 1 en ejeraftale vedrørende sagsøger, hvor - 82 efter disse blev ligeværdige kapitalejere i sagsøger, idet ejerandelen var 50% til sagsøgte 1 og 50% til Sport Learning Technologies ApS. Licensvilkårene i ejeraftalens pkt. 6 Det fremgår af ejeraftalens pkt. 6.3., side 3, at: ”Det bemærkes, at det er en forudsætning for Selskabets drift, at der ind - gås en række licensaftaler med selskaber i Area9-koncernen, herunder for FLOW og Rhapsode. Parterne er enige om, at Selskabet og Area9 Lyceum ApS indgår aftale på følgende overordnede økonomiske rammer for licens af platformen Rhapso - de og tilhørende teknologier: - Selskabet betaler 2,5% i licensafgift til Area9 lyceum ApS for produkter, som sælges direkte forbundet med fodboldtræningplanlægning og hvor ho - vedproduktet er sidstnævnte. - Selskabet betaler 25% i licensafgift til Area9 Lyceum ApS for produkter, hvor hovedproduktet er e-læring, og kunden laver særskilt betaling for e- læring. Endvidere er parterne enige om Selskabets vederlagsfri brug af FLOW (ejet af Area9 Technologies ApS) som udviklingsværktøj mod at erfarin - ger, forbedringer og udvikling hertil tilhører Area9 Technologies ApS.” Det skal hertil særligt bemærkes, at som det fremgår af ejeraftalens pkt. 6, har sagsøger de eksklusive enerettigheder til at forhandle de sagsøg - tes produkter angående e-læring i forbindelse med fodboldstrænings - planlægning. De sagsøgte har således ikke ret til selv eller gennem andre at forhandle e-læringsprodukter i forbindelse med fodboldtræningsplanlægning, idet dette alene kan ske gennem sagsøger. Klausul om ophævelse af sameje – internt salg i ejeraftalens pkt. 10 Det følger af pkt. 10.06 følgende: ”l tilfælde af at samejet bringes til ophør er Parterne enige om, at Sports Learning Technologies ApS er berettiget til at udtage eksklusivt fodboldre - lateret læringsindhold svarende til SLT Apportindskud med senere udvik - ling, modifikationer og tilføjelser i platformen Soccer-Zoom, ligesom Areal Invest ApS et' berettiget til at udtage eksklusiv kildekode og software i øv - rigt inkluderet l (eller hidrørende fra) platformen SoccerZoom, herunder 83 Area9 Apportindskud med senere udvikling, modifikationer og tilføjelser. Parterne er enige om, at begge parter skal kunne udtage rettigheder til de - sign og metode i platformen SoccerZoom (undtaget rettigheder hidrørende fra licenser opnået i henhold til pkt. 6.3), idet der således Ikke er eksklusi - vitet for den fælles udvikling heraf” Det skal således bemærkes, at det anføres i pkt. 10.6 (modsætningsvist), at alle rettigheder, som tilkommer SoccerZoom fra Area9, er eksklusive, på nær for fælles udvikling af Area9- selskabernes e-læringsprodukter omfattet af ejeraftalens pkt. 6.3. Sø- og Handelsretten kan derfor lægge til grund, at alle rettigheder som SoccerZoom ApS har opnået licens til hos Area9-selskaberne er eksklu - sive licenser på nær rettighederne til den fælles videreudvikling af Area9-selskabernes e-læringsprodukter. Konkurrenceklausulen i ejeraftalens pkt. 15 Ordlyden af ejeraftalens pkt. 15 er følgende: ”15.1. Kapitalejerne er, så længe de ejer kapitalandele i Selskabet eller er ansat i Selskabet, uberettiget til direkte eller indirekte at udføre arbejde el - ler drive virksomhed inden for fodboldbranchen som anført i pkt. 3.1. der konkurrerer med Selskabet, herunder med virksomheder ejet helt eller del - vist af Selskabet. De ultimative ejeres eventuelle virke som fodboldtrænere opfattes ikke som konkurrerende virksomhed, ligesom Area9 Invest ApS samt Sports Lear - ning Technologies ApS og dets koncernforbundne selskaber skal være be - rettiget til at udvikle og sælge software og digitale løsninger inden for sport generelt og andre brancher end fodbold. 15.2. Kapitalejerne er uberettiget til i en periode på 2 år efter fratræden fra Selskabet eller afståelse af kapitalandelene direkte eller indirekte at udføre arbejde eller drive virksomhed, som konkurrerer med Selskabet, herunder med virksomheder ejet helt eller delvist af Selskabet.” Klausul om opsigelse og ophør i ejeraftalens pkt. 16 Det følger af ejeraftalens pkt. 16.2 at: ”Ejeraftalen bortfalder for den Kapitalejer, der har afhændet sine kapita - landele i Selskabet fra tidspunktet for kapitalandeles overgang, i det om - fang andet ikke er bestemt i denne Ejeraftale, f.eks. bestemmelserne om tavshedspligt og hemmeligholdelse samt konkurrenceklausulen, eller så - fremt det følger af forholdets natur”. 84 Det skal bemærkes, i forhold til fortolkningen af ejeraftalens pkt. 16.2., at så længe Area9-selskaberne ikke har overleveret sagsøgers aktiver, kan ejeraftalen heller ikke bortfalde i medfør pkt. 16.2, og dette gælder tillige i forhold til 2-årsperioden i henhold til pkt. 15. Apportindskuddet og vurderingsberetning Det fremgår af ejeraftalen i pkt. 1.1. side 2, at: ”Selskabet er etableret ved kontantindskud samt apportindskud (’Area9 Apportindskud’) fra Area9 Tech- nologies ApS den 16. januar 2019, hvorefter Selskabet er overdraget i sin hel - hed til Area9 Invest ApS den 16. januar 2019”. Parternes apportindskud blev også beskrevet i vurderingsberetningen og åbningsbalancen af 16. januar 2019, der konkret havde til formål at beskrive aktiverne i det indskud af selskabskapital, som var i andre værdier end kontanter. Det indskudte aktiv af selskabskapital er i vurderingsberetningen og åbningsbalancen beskrevet på s. 2 som følgende: ”Selskabskapitalen indskydes ved indskud af “an application that is devel - oped inhouse by Area9 and consists of the following Application level flow code - that consist of the App that provides: • backend functionality to content experts etc. for developing libraries and configuring algorithms • for providing training exercises • backend for admin functions to administrate clubs and user • club and team setup and management of training programs • player/parent access to see training material” For det første viser formuleringen i ejeraftalens punkt 6.3 og vurde - ringsberetningens specifikation klart for det indskudte aktiv, at alle komponenter i platformen er indskudt i sagsøger, og alle komponenter udgør en væsentlig og integreret del af det apportindskud, som Area9 Technologies ApS foretog i forbindelse med stiftelsen af SoccerZoom ApS. Dette underbygges tillige af, at disse komponenter er nødvendige for platformens funktionalitet og drift. Der foreligger imidlertid også licensbestemmelser i samme aftalegrund- lag, der viser at visse teknologier er stillet til rådighed som udviklings - 85 værktøjer med eksklusiv, vederlagsfri og uopsigelig brugsret for sagsø - ger. For det andet fremgår det af ejeraftalens punkt 10.06, at der ved ophør af samejet eller internt salg af virksomheden skulle være en køberet til de apportindskudte aktiver for de respektive parter, der har foretaget indskuddene. Denne del af aftalen er ikke gyldig overfor sagsøger, idet ejerne af sagsøger som tredjemænd ikke kan aftale forpligtelser for sagsøger, uden at sagsøger er part i aftalen, jf. også selskabslovens § 82. 3.3 Selskabsloven 3.3.1 Selskabslovens § 20 Det bestemmes i selskabslovens § 20 stk. 1, at spørgsmål om tilbagefø - relse af registreringen hører under domstolenes kompetence. Videre følger det af selskabslovens § 20, stk. 2, at fristen for at indbringe sagen for domstolene er 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Idet sagsøgte 1 ikke har indbragt registreringen for domstolene mod sagsøger eller i øvrigt gjort andet i anledningen heraf, er fristen for at gøre søgsmålet gældende overskredet. 3.3.2 Selskabslovens § 37 Efter selskabslovens § 37, stk. 1, skal der ved apportindskud udarbejdes en vurderingsberetning, hvori det dokumenteres, at den indskudte formue har en værdi, der mindst svarer til den pålydende værdi af de vederlagsaktier eller anparter. Denne vurderingsberetning skal som hovedregel udarbejdes af en godkendt revisor. Godkendte og statsautoriserede revisorer er derfor alt andet lige de fag - ligt bedst kvalificerede til at vurdere og udtale sig om rækkevidden og kvaliteten af sådanne vurderingsberetninger. 3.3.3 Selskabslovens § 82 Det fremgår af selskabslovens § 82, at ejeraftaler ikke kan forpligte kapi- talselskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. Be - stemmelsen hindrer derfor ikke begunstigelse af selskaber, jf. hertil og - så aftalers relativitet, se afsnit nedenfor. 3.4 Aftaleret 86 Udviklingsaftaler er en særlig type aftaler inden for aftaleretten, hvor en part forpligter sig til at udvikle et produkt, system eller software til en anden part. Som alle aftaler er udviklingsaftaler underlagt de grund - læggende aftaleretlige principper om aftaleindgåelse, herunder tilbud, accept, bindende viljeserklæringer, forudsætningslæren og aftalefor - tolkning. Det følger af aftalelovens § 1, at tilbud og svar på tilbud er bindende for afgiveren. I forlængelse heraf er det almindelige udgangspunkt i dansk aftaleret, at en aftale kun har retsvirkninger mellem dens parter og så - ledes ikke over for tredjemand, jf. grundsætningen om aftalers relativi - tet. Dog kan parterne bag en aftale tildele tredjemand særlige rettighe - der, fx ved livsforsikring. Det må derfor gælde, at parter godt kan aftale at begunstige en tredjemand, idet dette ikke forpligter tredjemand, men blot giver tredjemand en ret eller mulighed. Der findes talrige undtagelser fra hovedreglen om aftalers relativitet, og afgørende retsøkonomiske argumenter samt hensynet til rimelighed ta - ler for, at krav kan rejses direkte, jf. Kontrakters relativitet, Vibe Ulf - beck, 2000, s. 186. Det er således domstolenes praksis at tillade direkte krav mod løftegiver, og der bør ikke kræves nogen ”særlig begrundel - se” for at indrømme et direkte krav. I den forbindelse må bemærkes, at sagsøger har opnået en aftaleretlig ret til et produkt, som vedkommen - de på nuværende tidspunkt ikke har fået den fulde adgang til at nyde, grundet modpartens brud på aftalen. Det skal hertil bemærkes, at pkt. 6.3. var en vigtig forudsætning for sagsøgers indgåelse af ejeraftalen, jf. bilag 3, E. s. 313, idet aftalen om betaling af licens på 2,5% af indkomne beløb i sagsøger var en betingel - se for, at sagsøger som modydelse fik fulde rettigheder til alt det nyud - viklede i sagsøgte 3, både i forhold til SoccerZoom som produkt samt tilhørende licenser. Denne forudsætning fremgår også klart af mailkor - respondance mellem Asaf M. Fazal, Kasper Hjulmand, Bo Lykkegaard og Kasper Frank vedrørende ejeraftalen af 5. juli 2018, jf. bilag 21, E. s. 253. Således strider de sagsøgtes ageren både med almindelige aftaleretlige principper og den generelle forudsætningslære for aftalers indgåelse. 3.5 Ophavsretsloven 3.5.1 Ophavsretsloven § 1 Det fremgår af ophavsretslovens § 1, at: 87 ”Den, som frembringer et litterært eller kunstnerisk værk, har ophavsret til værket, hvad enten dette fremtræder som en i skrift eller tale udtrykt skønlitterær eller faglitterær fremstilling, som musikværk eller sceneværk, som filmværk eller fotografisk værk, som værk af billedkunst, bygnings - kunst eller brugskunst, eller det er kommet til udtryk på anden måde. Stk. 2. Kort samt tegninger og andre i grafisk eller plastisk form udførte værker af beskrivende art henregnes til litterære værker. Stk. 3. Værker i form af edb-programmer henregnes til litterære værker.” 3.5.2 Ophavsretslovens § 2, stk. 1 Af ophavsretslovens § 2, stk. 1 fremgår det, at: ”Ophavsretten medfører, med de i denne lov angivne indskrænkninger, eneret til at råde over værket ved at fremstille eksemplarer af det og ved at gøre det tilgængeligt for almenheden i oprindelig eller ændret skikkelse, i oversættelse, omarbejdelse i anden litteratur- eller kunstart eller i anden teknik.” 3.2.2.1 Særligt angående Standardbibliotekerne De dele af Area9’s standardbiblioteker, som specifikt er udviklet eller tilpasset til SoccerZoom, tilhører SoccerZoom. De udgør enten integre - rede dele af det ophavsretligt beskyttede program eller selvstændige værksdele, der ligeledes er overdraget til SoccerZoom. Area9 kan ikke påberåbe sig ejerskab til disse komponenter, blot fordi de stammer fra et “standardbibliotek” – i det omfang koden er skræd - dersyet til SoccerZoom, er den omfattet af SoccerZooms ophavsret. Area9 må derfor ikke genanvende eller kopiere denne kildekode i nye projekter uden SoccerZooms tilladelse, da det ville krænke Soc - cerZooms enerettigheder (ophl. § 2). Under alle omstændigheder følger det af aftalen og almindelige prin - cipper for udviklingskontrakter, at SoccerZoom har erhvervet alle im - materielle rettigheder til software udviklet til projektet. Dette omfatter også tilpasninger af ellers generiske biblioteker. Det må på den bag - grund altså konkluderes, at de til SoccerZoom udviklede komponenter af Area9’s biblioteker tilhører SoccerZoom eksklusivt og må ikke gen - bruges af Area9 eller andre, da dette vil stride imod den ophavsretlige eneret. 3.5.3 Ophavsretslovens § 4, stk. 2 88 Princippet om den frie afbenyttelse er lovfæstet i ophavsretslovens § 4, stk. 2, som lyder: Den, som oversætter, omarbejder eller på anden måde bearbejder et værk, herunder overfører det til en anden litteratur- eller kunstart, har ophavsret til værket i denne skikkelse, men kan ikke råde over det på en måde, som strider mod ophavsretten til det oprindelige værk. ”Stk. 2. Ophavsretten til et nyt og selvstændigt værk, som er frembragt gennem fri benyttelse af et andet, er ikke afhængig af ophavsretten til det oprindelige værk.” Som udgangspunkt omfatter den ophavsretlige beskyttelse brug i både "oprindelig og ændret skikkelse", jf. § 2, stk. 1. Ophaveren til et værk kan derfor i et vist omfang forbyde fremstilling og anden ophavsretligt relevant råden over fænomener, der minder om det beskyttede værk uden at være magen til det. I den forbindelse kræves det, at værkerne ligner hinanden, at ligheden skyldes efterligning, og at dele af værk nr. 1's beskyttelsesværdige ori - ginalitet går igen på en konkret og genkendelig måde i værk nr. 2. Se nærmere noterne vedr. § 2, stk. 1, jf. Karnovs note 40. 3.5.4 Ophavsretslovens § 71 Det fremgår af ophavsretslovens § 71, at: ”Den, som fremstiller et katalog, en tabel, en database eller lignende, hvori et større antal oplysninger er sammenstillet, eller som er resultatet af en væsentlig investering, har eneret til at råde over det pågældende arbejde som helhed eller en væsentlig del deraf ved at fremstille eksemplarer af det og ved at gøre det tilgængeligt for almenheden. Stk. 2.Bestemmelsen i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på en eksem - plarfremstilling eller tilgængeliggørelse for almenheden af uvæsentlige de - le af indholdet af et katalog, en tabel, en database eller lignende, som fore - tages gentagne gange og systematisk, såfremt de nævnte handlinger kan sidestilles med handlinger, der strider mod en normal udnyttelse af de på - gældende arbejder, eller som skader fremstillerens legitime interesser uri - meligt. Stk. 3.Er arbejder af den i stk. 1 nævnte art eller dele deraf genstand for ophavsret eller anden beskyttelse, kan denne også gøres gældende. Stk. 4. Beskyttelsen efter stk. 1 varer, indtil 15 år er forløbet efter udgan - gen af det år, hvor arbejdet blev fremstillet. Hvis et arbejde af den nævnte 89 art gøres tilgængeligt for almenheden inden for dette tidsrum, varer be - skyttelsen dog, indtil 15 år er forløbet efter udgangen af det år, hvor arbej - det første gang blev gjort tilgængeligt for almenheden. Stk. 5. Bestemmelserne i § 2, stk. 2-4, §§ 6-9, § 11, stk. 2 og 3, § 11 b, § 11 c, § 12, stk. 1, stk. 2, nr. 4, stk. 4, nr. 3, og stk. 5, 2. pkt., §§ 13-17 e, § 18, stk. 1 og 2, § 19, stk. 1 og 2, §§ 20-22, 25, 27, 28, 30-32, 34 og 35, § 36, stk. 2 og 3, § 47 og §§ 49-52 finder tilsvarende anvendelse på de kataloger, tabeller, databaser mv., der er nævnt i stk. 1. Stk. 6.Aftalevilkår, der udvider fremstillerens ret efter stk. 1 til et offent - liggjort arbejde, er ugyldige.” 3.5.5 Ophavsretslovens § 83 Ophavsretslovens § 83 indeholder bestemmelser om, at overtrædelser af ophavsretsloven kan udløse økonomiske sanktioner, nærmere be - stemt rimeligt vederlag, erstatning og godtgørelse. Det kræver forsæt - ligt eller uagtsom overtrædelse. 3.6 Markedsføringslovens bestemmelser Markedsføringslovens bestemmelser er særligt relevante i nærværende sag, idet de sagsøgte har udvist illoyal adfærd og uautoriseret udnyttet forretningskritisk information. Brud på markedsføringslovens bestem - melser, herunder god markedsføringsskik og markedsforstyrrelser, kan berettige til erstatning samt et rimeligt vederlag for krænkelsen. 3.6.1 Markedsføringslovens § 3 Det følger af markedsføringslovens § 3, at: ”Erhvervsdrivende skal udvise god markedsføringsskik under hensynta - gen til forbrugere, erhvervsdrivende og almene samfundsinteresser, jf. dog stk. 3. Stk. 2. Handelspraksis rettet mod børn og unge, eller hvor børn og unge er særligt sårbare over for den pågældende handelspraksis, skal være udfor - met med særlig hensyntagen til børns og unges naturlige godtroenhed og manglende erfaring og kritiske sans, som bevirker, at de er lettere at påvir - ke og nemmere at præge, jf. dog stk. 3. Stk. 3. Hvis den pågældende handelspraksis påvirker forbrugerens økono - miske interesser, finder kapitel 2 anvendelse i stedet for stk. 1 og 2. Så - fremt den pågældende handelspraksis samtidig strider mod hensyn, der ik - ke tilsigter at varetage forbrugernes økonomiske interesser, herunder hen - 90 syn til smag og anstændighed, sikkerhed og sundhed eller andre hensyn, eller såfremt den pågældende handelspraksis er reguleret af aftaleretten, finder stk. 1 og 2 anvendelse ved siden af kapitel 2.” 3.6.2 Markedsføringslovens § 20 Markedsføringslovens § 20, har følgende ordlyd: ”En erhvervsdrivendes handelspraksis må ikke være egnet til at vildlede, således at dette kan antages at påvirke andre erhvervsdrivendes økonomi - ske adfærd eller skade en konkurrent. Stk. 2. Ved vurderingen af, om en erhvervsdrivendes handelspraksis er vildledende efter stk. 1, skal der tages hensyn til den pågældende han - delspraksis som helhed, herunder oplysninger om følgende forhold: 1) Egenskaberne ved produktet, 2) prisen eller den måde, prisen beregnes på, og betingelserne for levering af produkterne og 3) annoncørens status, egenskaber og rettigheder. Stk. 3. En erhvervsdrivendes handelspraksis må ikke være aggressiv eller utilbørlig over for andre erhvervsdrivende.” Det er i forhold til nærværende sag klart, at såfremt der stilles et pro - dukt tilgængeligt på markedet, som er egnet til at skabe vildledning af markedets aktører i forhold til, hvem der er rette ophaver og ejer af den originale idé såvel som den fulde applikation, er der sket brud på mar - kedsføringslovens § 20. Der er hertil tale om en illoyal adfærd fra de sagsøgte, idet de bevidst har leveret ydelser til DBU, jf. ovenfor, samti - dig med, at de har tilbageholdt overleveringen af SoccerZoom ApS’ platform og ophavsretligt beskyttede rettigheder. 3.6.3 Markedsføringslovens § 24, stk. 3 Det følger af markedsføringslovens § 24, stk. 3, at: ”Den, der forsætligt eller uagtsomt krænker eller uberettiget udnytter en andens ret i strid med loven, skal betale et rimeligt vederlag herfor.” 3.6.4 Forarbejder til markedsføringslovens bestemmelser Generalklausulen i markedsføringslovens § 3 er en central bestemmelse, der fastsætter krav om god markedsføringsskik og sikrer en etisk for - 91 svarlig adfærd på markedet. Bestemmelsen beskytter både forbrugere, erhvervsdrivende og samfundsinteresser og fungerer som en retlig standard, der udfylder lovens øvrige bestemmelser. Af forarbejderne til markedsføringslovens § 3, jf. FT 1973-74, 2. samling, tillæg A, sp. 2257, fremgår det at: ”Det er en forudsætning for anvendelsen af bestemmelserne i stk. 1-3, at de der omtalte angivelser og fremgangsmåder er egnede til at påvirke efter- spørgsel eller udbud af varer, fast ejendom eller arbejds- og tjenesteydelser. Det er ikke afgørende, at de har haft denne virkning, men blot at angivel - serne og fremgangsmåderne objektivt er egnet til at fremkalde sådan virk - ning.” Det er således ikke et krav, at det kan godtgøres eller påvises, at en handelspraksis har haft en bestemt virkning, men blot at den er egnet til at fremkalde en sådan virkning. Det vil således være i strid med markedsføringslovens § 3, hvis en er - hvervsdrivendes handelspraksis er utilbørlig. Hvad der nærmere ligger i denne utilbørlighedsvurdering fremgår tilli - ge af forarbejder til bestemmelsen, jf. FT 1973-74, 2. samling, tillæg A, sp. 2257: ”Angivelser, der er utilbørlige på grund af deres form, kan forekomme f.eks. i tilfælde af sammenligninger med andres varer. Udstiller en er - hvervsdrivende f.eks. en konkurrents varer under særlig ugunstige forhold eller betegner varerne med nedsættende udtryk på en måde, der er egnet til at bringe disse i miskredit hos køberne og dermed til at påvirke efterspørgs- len, vil forholdet være omfattet af loven. Angivelser, der er utilbørlige, fordi de angår uvedkommende forhold, kan dreje sig om konkurrentens privatliv, der er den erhvervsmæssige konkur - rence uvedkommende eller om visse befolkningsgruppers forbrugeres sær - lige forhold f.eks. tro, vaner eller politiske indstilling” (vores under - stregning). Det kan således være utilbørligt at udstille en konkurrents varer under særligt ugunstige forhold, at betegne andres varer på en nedsættende måde, der er egnet til at påvirke efterspørgslen, således at konkurrenten kommer i miskredit hos sine kunder. 92 Det følger af lovforarbejderne til markedsføringslovens § 20, jf. LFF 2016-10-12 nr. 40 (Forslag til lov om markedsføring) i de specielle be - mærkninger til § 20, stk. 1, at: ”Den foreslåede bestemmelse er en delvis videreførelse af beskyttelsen mod vildledende og utilbørlig markedsføring, som fremgår af den gældende lovs § 3, dog kun for så vidt angår forhold, som udelukkende skader konkurren- ternes økonomiske interesser, eller som vedrører transaktioner mellem er - hvervsdrivende. Det gældende vildledningsforbud i § 3 omfatter også for - holdet mellem en forbruger og en erhvervsdrivende. Vildledende og util - børlig handelspraksis, der skader forbrugernes økonomiske interesser, fore - slås fremover reguleret selvstændigt i de foreslåede § 5 om vildledende handlinger, § 6 om vildledende undladelser og § 7 om aggressiv han - delspraksis.” Bestemmelsen er således en videreførelse af generalklausulen i mar - kedsføringslovens § 3, der forbyder vildledende og utilbørlig markeds - føring mellem en forbruger og en erhvervsdrivende. Markedsføringslovens § 20 går dog videre end det, idet bestemmelsen konkret regulerer forholdet mellem erhvervsdrivende indbyrdes, hvor - efter den enkelte erhvervsdrivendes handelspraksis ikke må vildlede, således at det kan påvirke andre erhvervsdrivendes økonomiske ad - færd eller være til skade for denne. Det bemærkes i den forbindelse at erhvervsdrivende således både skal overholde markedsføringslovens §§ 3 og 20. Som eksempler på overtrædelse af markedsføringslovens § 20, anfører forarbejderne hertil, jf. LFF 2016-10-12 nr. 40, i de specielle bemærknin - ger til § 20: ”Det foreslås i stk. 1, at der er tale om vildledende handelspraksis, hvis en erhvervsdrivende i sin markedsføring på nogen måde anvender urigtige el- ler vildledende oplysninger. Der vil også være tale om vildledende handelspraksis, hvis den pågældende handelspraksis – uanset om oplysningerne i øvrigt er faktuelt korrekte - på grund af sin form er vildledende eller egnet til at vildlede. Ligeledes vil der også være tale om vildledende handelspraksis, hvis den pågældende handelspraksis udelader væsentligt oplysninger.” (min un - derstregning. 93 Omfattet af markedsføringslovens § 20 er således i) anvendelse af urig - tige eller vildledende oplysninger, ii) at selve formen på den erhvervs - drivendes handelspraksis er vildledende eller egnet til at vildlede samt iii) at den pågældende handelspraksis udelader væsentlige oplysninger. I forhold til markedsføringslovens § 20, stk. 2, fremgår det af forarbej - derne, at der skal foretages en helhedsvurdering af, om en erhvervsdri - vendes handelspraksis er vildledende, jf. LFF 2016-10-12 nr. 40, i de specielle bemærkninger til § 20: ”Det foreslås i stk. 2, at der skal foretages en helhedsvurdering af, om en erhvervsdrivendes handelspraksis er vildledende. Som noget nyt specifice - res det, hvilke oplysninger der særligt skal tages hensyn til ved vurderin - gen af, om der er tale om en vildledende markedsføring. Listen er ikke udtømmende.” Derudover fremhæver forarbejderne, at det ikke er afgørende, om udta - lelserne er faktuelt korrekte eller ej. I U 2007.1219 tog Højesteret stilling til spørgsmålet om erstatning for markedsforstyrrelse, idet P’s produktion af maskinerne var en patent - krænkelse. Højesteret fandt, at P var erstatningsansvarlig for markeds - forstyrrelse, der skønsmæssigt blev fastsat til 300.000 kr. I sagen lagde Højesteret vægt på, om P’s salg af de patentkrænkede maskiner havde indebåret en sådan belastning af A’s position på markedet, at der var grundlag for erstatning. Sammenholdt med den foreliggende sag har sagsøgtes adfærd medført en betydelig belastning af sagsøgers position på markedet, idet denne ikke er i stand til et levere fuld ydelse til sine kunder, hvilket har tab til følge for sagsøger. Det forstyrrer sagsøgers markedsføring og salg af produktet, når sagsøgte tilbageholder en væsentlig del af sagsøgers ydelse. 3.7 Lov om forretningshemmeligheder Lov om forretningshemmeligheder regulerer bl.a. uautoriseret udnyt - telse af forretningskritisk information, hvilket i nærværende sag kom - mer til udtryk i de sagsøgtes samarbejder med bl.a. DBU og offentliggø- relser herom. 3.7.1 Lov om forretningshemmeligheder § 2, stk. 1 En forretningshemmelighed er i loven defineret som: ”Oplysninger, der 94 a) er hemmelige i den forstand, at de ikke i deres helhed eller i den præcise udformning eller sammensætning er almindeligt kendt blandt eller umid - delbart tilgængelige for personer i de kredse, der normalt beskæftiger sig med den pågældende type oplysninger, b) har handelsværdi, fordi de er hemmelige, og c) under de givne omstændigheder er blevet underkastet rimelige foran - staltninger til hemmeligholdelse af den person, som lovligt kontrollerer op- lysningerne.” Det skal hertil bemærkes, at idet en række af SoccerZoom-platformens backend funktionaliteter alene er tilgængelige for platformens udvikler samt administratorer, må SoccerZoom platformen i sin helhed og sær - ligt ved disse delkomponenter anses for hemmelig. For så vidt angår lovens § 2, nr. 1, litra a fremgår det af direktivets præambelbetragtning nr. 14, at begrebet forretningshemmelighed om - fatter knowhow, forretningsoplysninger og teknologiske oplysninger i tilfælde, hvor der både foreligger en legitim interesse i hemmelighol - delse af dem og en berettiget forventning om, at de forbliver hemme - ligholdte. 3.7.2 Lov om forretningshemmeligheder § 4, stk. 1-2 I forhold til erhvervelse af forretningshemmeligheder, fremgår det af lov om forretningshemmeligheder § 4, stk. 1 og 2, at: ”Erhvervelse af en forretningshemmelighed uden forretningshemmelig - hedshaverens samtykke betragtes som en ulovlig handling, hvis forret - ningshemmeligheden erhverves ved 1) uautoriseret adgang til, tilegnelse af eller kopiering af dokumenter, gen - stande, materialer, stoffer eller elektroniske filer, der lovligt kontrolleres af forretningshemmelighedshaveren, og som indeholder en forretningshem - melighed, eller som en forretningshemmelighed kan udledes af, eller 2) enhver anden adfærd, der under de givne omstændigheder betragtes som i strid med redelig erhvervspraksis. Stk. 2. Brug eller videregivelse af en forretningshemmelighed uden forret - ningshemmelighedshaverens samtykke betragtes som en ulovlig handling, hvis forretningshemmeligheden bruges eller videregives af en person, der har 1) erhvervet forretningshemmeligheden ulovligt, 95 2) misligholdt en fortrolighedsaftale eller enhver anden pligt til at undlade at videregive forretningshemmeligheden eller 3) misligholdt en kontraktlig forpligtelse eller enhver anden pligt til at be - grænse forretningshemmelighedens brug.” Det betyder, at den der i anledning af udførelsen af arbejde eller i øvrigt i erhvervsøjemed er blevet betroet tekniske tegninger, beskrivelser, op - skrifter, modeller eller lignende, efter bestemmelsen ikke ubeføjet må benytte dette eller sætte andre i stand hertil. I nærværende sag er de sagsøgte ved udførelsen af deres arbejde for sagsøger, herunder ved programmering og udvikling af platformen SoccerZoom, blevet betroet tekniske beskrivelser og opskrifter, som ik - ke må benyttes ubeføjet, herunder ved illoyal videregivelse eller udnyt - telse. 3.8 Retsplejeloven 3.8.1 Retsplejelovens § 344 Det fremgår af retsplejelovens § 344, stk. 2, at såfremt en parts erklærin - ger vedrørende sagens faktiske omstændigheder er uklare eller ufuld - stændige, eller parten undlader at udtale sig om modpartens erklærin - ger om disse spørgsmål eller at efterkomme modpartens opfordringer, kan retten ved bevisbedømmelsen tillægge dette virkning til fordel for modparten. Hvis en part uden saglig grund nægter udlevering af do - kumenter eller anden opfyldelse af provokationer i en civil retssag, skal det derfor tillægges processuel skadevirkning. Det uddybes af Ulrik Rammeskow mfl. i den civile retspleje, 5. udgave, 2020, Hans Reitzels forlag, s. 576, hvor det fremgår: ”Det kan allerede have processuel skadevirkning, at en part ikke efter - kommer modpartens opfordringer. Når en part har fremsat en provokation i et processkrift, dvs. opfordret modparten til at fremlægge et dokument, og modparten har nægtet dette, er der således allerede grundlag for processuel skadevirkning” Det skal endvidere bemærkes, at der tillige skal gives sagsøger en lem - pet bevisbyrde på baggrund af grovheden ved Area9’s tilbageholdelse af de vitale filer og komponenter i SoccerZoom ApS’ platform. 3.9 Betingelser for erstatning 96 For at opnå erstatning skal de almindelige erstatningsbetingelser være opfyldt, hvilket vil sige, at der skal være et erstatningsberettiget tab, et ansvarsgrundlag, kausalitet og adækvans. I nærværende sag kan der ikke herske tvivl om, at sagsøger har lidt et tab, idet sagsøgte i en længere periode har blokeret og fortsat blokerer sagsøgers adgang til dennes ophavsretlige beskyttede dataplatform, herunder ved ikke at udlevere applikation, indhold, brugerdata samt kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW til sagsøger. Sagsøger har således været afskåret fra at kunne levere fuld ydelse til sine kunder. Ved sagsøgers kunder skal forstås mange fodboldklubber, hvor nogle er onboardet på sagsøgers ophavsretlige beskyttede datap - latform, men som ikke er tilstrækkelig onboardet grundet blokeringen. Idet sagsøger ikke har haft tilstrækkelig adgang til sin platform grundet sagsøgtes forhold, har sagsøger derved mistet en indtjening i flere kun - deforhold. Beløbet er opgjort til 1.500.000 kr. i erstatning og rimeligt vederlag for markedsforstyrrelser og tabt omsætning i forbindelse med, at de sagsøgte har tilbageholdt sagsøgers platform. Sagsøgtes ansvarsgrundlag skal vurderes efter den almindelige culpa - vurdering. Hertil skal det bemærkes, at sagsøgte har tilbageholdt appli - kation, indhold, brugerdata samt kildekoden skrevet i programme - ringssproget FLOW til sagsøgers ophavsretligt beskyttede dataplat - form, selvom sagsøgte var og er klar over, at dette retmæssigt tilkom - mer sagsøger. Derved har sagsøgte ikke udvist den fornødne forsigtig - hed og omhu, men forsætligt blokeret platformen for sagsøger. I forhold til kausalitetsbedømmelsen skal det vurderes, om det er sagsøgtes handlinger, som ligger til grund for det økonomiske tab, som sagsøger har lidt. I den konkrete sag er det ganske tydeligt, at sagsøgtes blokering af sagsøgers ophavsretlige beskyttede dataplatform, herun - der manglende udlevering af applikation, indhold, brugerdata samt kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW til sagsøger, har medført et tab for sagsøger, hvorfor der foreligger kausalitet. Det var også påregneligt for sagsøgte, at blokeringen af den digitale platform ville medføre et tab for sagsøger, idet der ikke vil være fuld adgang for sagsøger og dennes kunder. Da sagsøgers tab i øvrigt er en adækvat følge af sagsøgtes ansvarspå - dragende adfærd, er alle erstatningsbetingelserne opfyldt. 3.10 Betingelserne for modregning Betingelserne for tvungen ikke-konneks modregning er: 97 1) Kravene er udjævnelige 2) Kravene er afviklingsmodne 3) Kravene er gensidige 4) Sagsøgtes krav er retskraftigt 4. Retspraksis 4.1 SKM 2015.36 VLR (U 2015.264 V) Vestre Landsrets dom SKM 2015.36 VLR omhandlede, hvorvidt det var bevist, at selskabet B havde været ejer af software og som følge heraf var afskrivningsberettiget til at afskrive softwaren i selskabet ved dets stiftelse. Af Vestre Landsrets præmisser skal særligt fremhæves: ”Det er ubestridt, at der i en situation som den foreliggende påhviler S A/S en skærpet bevisbyrde for, at der er foretaget apportindskud af softwa - re ved stiftelsen af selskabet og værdien af en eventuel indskudt software. C har forklaret, at han i 2004 var med til at udvikle softwaren “X”, som blev overdraget til B Ltd., og at softwaren herefter blev indskudt i S A/S. Han har for landsretten forklaret, at han og D i forbindelse med overdra - gelsen af softwaren ikke fik betaling, men at de i løbet af de følgende år modtog henholdsvis 500.000 kr. og 250.000 kr. Der er ikke fremlagt nær - mere dokumentation for disse betalinger Selskabet B Ltd. er i England registreret som “dormant” og er således uden regnskabsmæssige posteringer. Af udskrift af balancer for B Ltd. fra henholdsvis 30. april 2004 og 30. april 2005 fremgår, at selskabet på disse tidspunkter alene havde aktiver og passiver for 100 £, og erhvervelse af software eller aktier fremgår ikke heraf. Der er ikke fremlagt regnskabsma - teriale, hvoraf B Ltd.'s erhvervelse af software fremgår, og C har forklaret, at der ikke er udarbejdet en skriftlig aftale i den forbindelse. På denne baggrund er det ikke bevist, at B Ltd. har været ejer af softwaren “X”, og landsretten tiltræder derfor, at S A/S som følge heraf ikke har godtgjort, at der er indskudt afskrivningsberettiget software i selskabet ved dets stiftelse. Landsretten stadfæster derfor byrettens dom. 98 Efter sagens udfald sammenholdt med parternes påstande skal S A/S beta - le sagsomkostninger for landsretten til Skatteministeriet med 45.000 kr. inkl. moms til udgifter til advokatbistand. Landsretten har ved fastsættel - sen af beløbet lagt vægt på sagens økonomiske værdi og dens forløb, her - under at der har været afholdt syn og skøn.” Sammenholdt med nærværende sag var softwaren i ovennævnte dom overdraget uden nogen skriftlig aftale, uden regnskabsmæssig doku - mentation og fra et selskab, der blot var registreret som ”dormant”. Ve - stre Landsret lagde derfor vægt på, at ejerskabet til softwaren ikke var bevist, og at der alene forelå en skønnet udviklingsomkostning uden egentlig markedsværdi. I nærværende sag er der fremlagt et klart og tydeligt aftalegrundlag, en vurderingsberetning der understøtter aftale - grundlaget, og at SoccerZoom ApS’ platform og app har genereret reel omsætning i form af indgåede licensaftaler og dermed har en egentlig markedsværdi. 5 JURIDISK LITTERATUR I ”Markedsføringsloven” af Erling Borcher og Frank Bøggild, 2001, (1. udgave), s. 114, bemærkes det at: ”Efter gældende retspraksis indebærer det etablerede forhold mellem to kontraktsparter ikke blot en forpligtelse til at erlægge hovedydelsen, men hver part har tillige – afhængig af det konkrete forhold – en forpligtelse til at tage et vist passende hensyn til den andens interesser.” Det bemærkes, at sagsøgte hverken har erlagt sin fulde hovedydelse i form af alle rettigheder tilhørende den ophavsretlige beskyttede datap - latform SoccerZoom ApS, og dertil ikke har taget passende hensyn til sagsøgers interesser, idet denne ikke har kunne erlægge sin fulde ydel - ser til kunder, som følge af sagsøgtes blokering. Herudover skal det bemærkes, at sagsøgte har solgt e-læringsprodukter til DBU, uagtet at det er sagsøger som har denne ret. 5.1 Udviklingsaftaler i IT-kontraktretten Udvikleren af et edb-program vil få ophavsrettighederne til program - met, hvis det opfylder originalitetskravet. Det er imidlertid ikke usædvanligt, at kunden ved aftalereguleringen i større udviklingsprojekter får samtlige rettigheder til programmer, dvs. en fuld overdragelse af ophavsretten, med henblik på at sikre sig dispo - sitionsret over programmet til selvstændigt at udvikle og videresælge 99 programmet uden at risikere krav om efterbetaling fra leverandøren, jf. Henrik Udsen ”IT-ret” (4. udgave 2019), s. 658. 5.1.1 Princippet om den manglende idebeskyttelse og fri afbenyttelse Det er et almindeligt ophavsretligt princip, at parterne ikke beskytter rent abstrakte idéer. De ophavsretligt beskyttede dele af SoccerZoom-platformen omfatter først og fremmest den konkrete udformning af både web- og appløs - ningen. Det vil sige, at selve den visuelle og funktionelle udformning – herunder brugerfladen (UI), det grafiske design, farvevalg, typografi og layout – er beskyttet, idet den fremstår som et resultat af en skabende indsats med originalt præg. Tillige er strukturen i, hvordan platformens indhold og funktioner er organiseret og præsenteret beskyttet, idet den har en selvstændig og original karakter, jf. Schovsbo, Rosenmeier og Sa- lung Petersen: ”Immaterialret” (2024). Derudover er den kildekode, der ligger bag platformens funktionalitet, ophavsretligt beskyttet som et litterært værk, idet den er individuelt udformet og ikke blot standardkode. Endelig er det originalt skabte tekstindhold, grafiske elementer, illustrationer og eventuelt video- eller animationsmateriale, der indgår i platformen, også omfattet af ophavs - retten, idet det bærer præg af kreativt og personligt præg. Som udgangspunkt omfatter den ophavsretlige beskyttelse brug både "oprindelig og ændret skikkelse", jf. ophavsretsloven § 2, stk. 1. Opha - veren til et værk kan derfor i et vist omfang forbyde fremstilling og an - den ophavsretligt relevant råden over fænomener, der minder om det beskyttede værk uden at være magen til det. I den forbindelse kræves det, at værkerne ligner hinanden, at ligheden skyldes efterligning, og at dele af værk nr. 1's beskyttelsesværdige originalitet går igen på en kon - kret og genkendelig måde i værk nr. 2. Det nærmere indhold af fri benyttelses-begrebet er dog diskuteret i lit - teraturen. Efter opfattelsen i Schovsbo, Rosenmeier og Salung Petersen: Immaterialret (2024) s. 179 ff. forudsætter fri benyttelse pr. definition, enten at det, som værk nr. 2 overtager fra værk nr. 1, slet ikke er beskyt- tet, fordi det er ikke-originalt eller en rent abstrakt idé, eller at det over - tagne er ændret så meget, at det konkrete og originale udtryk i værk nr. 1 ikke går igen i værk nr. 2. Efter denne forståelse kan det således ikke være fri benyttelse at overtage originalt, genkendeligt stof fra et værk i et nyt værk, heller ikke selvom man selv tilføjer noget originalt og nyt. 100 Sammenholdt med nærværende sag, antyder dokumentationen klart, at de sagsøgte ved deres IT-leverancer og samarbejde med bl.a. DBU i form af e-læringskurser, har overtaget konkrete, originale og genkende - lige elementer fra SoccerZoom-platformens udformning, struktur og indhold, således at der ikke blot er tale om inspiration eller idébrug, men om en konkret krænkelse af SoccerZoom ApS’ ophavsretligt be - skyttede bestanddele i deres udtryk og sammensætning. 6 ANBRINGENDER Det gøres gældende, at sagsøger har lidt et tab, som følge af sagsøgtes blokering af sagsøgers adgang til dennes ophavsretligt beskyttede da - taplatform, herunder ved ikke at udlevere applikation, indhold, bru - gerdata samt kildekoden skrevet i programmeringssproget FLOW til sagsøger. Det gøres endvidere gældende, at sagsøgte har handlet ansvarspådra - gende ved forsætligt at have blokeret sagsøgers ophavsretligt beskytte - de dataplatform, når denne var klar over, at dette retmæssigt tilkommer sagsøger som 100% ejer. Det gøres hertil gældende, at sagsøgtes handlinger er skyld i sagsøgers økonomiske lidte tab, og at det har været påregneligt for sagsøgte, at blokeringen af den digitale platform ville medføre et tab for sagsøger, idet der ikke vil være fuld adgang for sagsøger og dennes kunder. Det gøres ydermere gældende, at sagsøgers tab er en adækvat følge af sagsøgtes ansvarspådragende adfærd. Det gøres gældende, at alle erstatningsbetingelserne opfyldt, og at sagsøgte på den baggrund er fuldt erstatningsansvarlig over for sagsø - ger for dennes lidte tab. Det gøres gældende, at sagsøger har dokumenteret de faktiske og retli - ge omstændigheder, hvorpå påstandene støttes, jf. retsplejelovens § 348, stk. 2, nr. 4. Det gøres hertil gældende, at sagsøger har den fornødne aktualitet og retlige interesse i at få prøvet påstand 2-9 og 17, idet der med påstande - ne skal tages stilling til en retlig tvist og betydningen af samt fortolk - ning af licensaftaler, en ejeraftale og heri liggende konkurrenceklausul. 6.1 Vedrørende Hele Danmarks Klubhus 101 Det gøres gældende, at persongalleriet bag Hele Danmarks Klubhus il - lustrerer, at sagsøgte samarbejder med DBU i forhold til udvikling af digitale værktøjer og løsninger til brug for fodboldlæring. Dertil gøres det gældende, at tankerne og formålet bag Hele Danmarks Klubhus kan genkendes fra sagsøgers virksomhed og dermed krænker sagsøgers ophavsret. Derudover gøres det gældende, at en af Hele Danmarks Klubhus ker - neydelser er e-læringsforløb, herunder uddannelse af børn og unge gennem udvikling af digitale læringsprogrammer, hvilket er samme kerneydelser, som sagsøger har opfundet samt leverer. Det gøres gældende, at den unikke kildekode og struktur, som tilhører sagsøger, er beskyttet, og enhver uautoriseret brug heraf af Area9- selskaberne eller andre samarbejdspartnere falder uden for det tilladte, herunder i forhold til datafiler og manualer der er ophavsretligt beskyt - tede som litterære værker – analogt hertil er sagsøgers e-læringsindhold i høj grad beskyttet, og Area9-selskaberne må ikke udnytte dette ind - hold i andre sammenhænge. Endvidere gøres det gældende, at sagsøger har ophavsretlig eneret til kildekoden, designet, teksten, billederne og databasen i SoccerZoom- applikationen. Hertil gøres det gældende, at sagsøger skal anses som “fremstiller” af databasen og har dermed producentrettigheden hertil, jf. ophavsretslo - vens § 71. Dertil gøres det gældende, at sagsøgers adgang til Flow-platformen og - så omfatter retten til at få udbedret fejl og lave nødvendige tilpasninger, jf. ophavsretslovens § 36, stk. 1, nr. 1, der udtrykkeligt tillader fejlret - ning og ændringer, der er nødvendige for benyttelsen af Edb- programmet. Area9-selskaberne kan derfor ikke kontraktuelt eller tek - nisk forhindre sagsøger i at tilgå og anvende systemet, et sådant forsøg ville være i strid med både ophavsretslovens ufravigelige regler og den underliggende aftales formål. 6.2 Manglende udlevering af SoccerZoom ApS’ platform og øvrige komponenter samt forpligtelser for de sagsøgte Det gøres gældende, at Area9 ikke har overleveret SoccerZoom ApS’ ejede platform som aftalt mellem parterne og gennemgået til det telefo - niske retsmøde den 4. april 2025. 102 Endvidere gøres det gældende, at SoccerZoom ApS’ platform ikke er funktionsdygtig, førend der er sket fuld overlevering af det manglende materiale, hvorved det oprindelige udviklingsmiljø og applikationer kan genskabes. Dertil gøres det gældende, at Area9 bevidst har tilbageholdt overleve - ringen af SoccerZoom ApS, således at SoccerZoom ApS ikke har kunne anvende deres platform, grundet DBU, Kasper Hjulmand og Area9 har udviklet et kopiprodukt kaldet ”Hele Danmarks Klubhus”. Projektet blev offentliggjort i marts/april 2025, og ”Hele Danmarks Klubhus” in - deholder bl.a. den elektroniske læringsplatform, som SoccerZoom har, samtidig med at ”Hele Danmarks Klubhus” henvender sig til trænere, spillere og forældre indenfor børnefodbold. Derudover gøres det gældende, at de sagsøgte i medfør ejeraftalen for SoccerZoom er forpligtede til, at sagsøger alene skal betale 2,5 % af sagsøgers fortjeneste i, for sagsøgte uopsigelig, licens for alle sagsøgtes produkter som sælges direkte forbundet med fodboldtræningsplan - lægning af sagsøger, når fodboldtræningsplanlægning er hovedproduk- tet. Endvidere gøres det gældende, at de sagsøgte i medfør ejeraftalen for SoccerZoom er forpligtede til, at sagsøger alene skal betale 25 % af sagsøgers fortjeneste i, for sagsøgte uopsigelig, licens for alle sagsøgtes produkter, som sælges, hvor sagsøgers hovedprodukt er e-læring, og kunden foretager særskilt betaling for e-læringsproduktet. Ex tuto gøres det gældende, at idet sagsøger er begunstiget i ejeraftalen, kan sagsøger håndhæve sine rettigheder retligt. Ydermere gøres det gældende, at sagsøger ikke har adgang til sin vi - meo-konto, som skal udleveres af de sagsøgte, herunder password og brugernavn/evt. login e-mail. Endvidere gøres det gældende, at sagsøger ikke har adgang til sin Trel - lo-konto, som skal udleveres af de sagsøgte, herunder password og brugernavn/evt. login e-mail. Herudover gøres det gældende, at de sagsøgte vederlagsfrit i 2 år skal stille en programmør med speciale i kodesproget FLOW til rådighed for sagsøger til vedligehold af sagsøgers platform SoccerZoom. Endvidere gøres det gældende, at de sagsøgte skal stille 2 fuldtids pro - grammører med speciale i kodesproget FLOW til rådighed for sagsøger mod et vederlag på maksimalt 5.000 dollars månedligt pr. programmør. 103 I forhold til sagsøgers subsidiære påstand 15 gøres det gældende, at det fremgår af ejeraftalen for sagsøger, at sagsøger skal have tidsubegræn - set, uopsigelig og vederlagsfri brugsret til kodesproget FLOW Derudover gøres det gældende, at for at sikre overdragelse af sagsøgers aktiver, skal de sagsøgte deponere kodesproget FLOW og samtlige ud - viklede standardbiblioteker, samt kildekoden til SoccerZoom- platformen, vimeo-kontoen, Trello-kontoen og hjemmesiden Soc - cerZoom.com og alle øvrige dele af SoccerZoom-platformen på en sik - ret deponeringskonto hos Dansk Deponerings Institut 6.3 God markedsføringsskik og vildledende handelspraksis Det gøres overordnet gældende, at de sagsøgtes adfærd er i strid med markedsføringslovens §§ 3 og 20. Hertil gøres gældende, at det er i strid med god markedsføringsskik, at Area9 bevidst tilbageholder den fulde overlevering af SoccerZoom ApS’ platform for at fremme Area9’s erhvervsmæssige position ved at markedsføre et konkurrerende kopiprodukt kaldet ”Hele Danmarks Klubhus” i samarbejde med DBU og Kasper Hjulmand, mens Soc - cerZoom ApS ikke kan anvende eller videreudvikle på sin platform. Endvidere gøres det gældende, at Area9’s udvikling af et kopiprodukt kaldet ”Hele Danmarks Klubhus” udgør vildledende og utilbørlig han - delspraksis, der alene har til formål at skade SoccerZoom ApS, jf. mar - kedsføringslovens § 20. 6.4 Erstatning og rimeligt vederlag Det gøres gældende, at de sagsøgtes adfærd med at blokere for sagsø - gers virksomhedsdrift ved ikke at overlevere sagsøgers platform med - fører erstatning og rimeligt vederlag for markedsforstyrrelser, tabt om - sætning samt misbrug af sagsøgers ophavsrettigheder, jf. ophavsretslo - vens § 83 og markedsføringslovens § 24. Hertil gøres det gældende, at sagsøgers krav med rimelighed kan fast - sættes til 1.500.000 kr. i rimeligt vederlag og erstatning for markedsfor - styrrelser, tabt omsætning samt misbrug af sagsøgers ophavsrettighe - der. Endvidere gøres det gældende, at sagsøger har krav på at få sine advo - katomkostninger dækket i forbindelse med parternes tvister, der kan opgøres til 500.000 kr. … 104 8 Moms og sagsomkostninger Sagsøger er momsregistreret. Sagsøger fastholder at denne skal tilkendes fulde sagsomkostninger, idet sagen har været nødvendig grundet de sagsøgtes utilbørlige ad - færd. Det skal hertil særligt bemærkes, at sagens forløb primært skyldes, at de sagsøgte urigtigt tilkendegiver at have udleveret sagsøgers aktiver uden dette er sket, jf. ovenfor. Det gøres hertil også særligt gældende, at sagsøgers sagsførelse på in - gen måde har været uforsvarlig. Hertil gøres det gældende, at sagsøger gerne vil modtage sin platform og medvirke til overdragelsen, hvorfor det anførte af de sagsøgte er urigtigt. Endvidere er sagsøgers vidneførsel relevant for sagens forsvarlige op - lysning. Slutteligt gøres det også gældende, at sagens primære omhandlings - punkt er aftaleret. Sagsøger har endvidere anført, at de sagsøgtes påstand om fuldbyrdelse af sagsomkostningsafgørelsen skal afvises, idet der ikke er anledning hertil, og at sagsomkostninger skal fastsættes efter de almindelige regler og ikke Retshånd- hævelsesdirektivets artikel 14, idet sagen omhandler aftalefortolkning og kon - kurrenceklausuler og ikke ophavsretten til SoccerZoom. De sagsøgte har i det væsentlige procederet i overensstemmelse med påstands - dokumentet: 2 SAGSFREMSTILLING Det står klart, at parterne ser forskelligt på en række følgende faktuelle forhold. Følgende bevistemaer er særligt relevante ved Sø- og Handels - rettens stillingtagen til de nedlagte påstande. 2.1 Udviklingsprojektet Hele Danmarks Klubhus SoccerZooms processkrift 2 og 3 er i det væsentligste baseret på den vrangforestilling, at Area9 skulle have indgået aftaler med DBU om Area9s deltagelse i eller leverancer til DBU’s udviklingsprojekt Hele Danmarks Klubhus. 105 Ingen af de sagsøgte har indgået et sådant samarbejde, og Area9 er ikke leverandør til Hele Danmarks Klubhus eller på nogen anden måde in - volveret heri. Som bilag J er fremlagt erklæring fra DBU af 29. april 2025 om Hele Danmarks Klubhus, der var bilagt DBU’s svar af 2. maj 2025 på anmod- ningen af tredjemandsedition. Af erklæringen fremgår bl.a.: "Der er på nuværende tidspunkt for HDK ikke udviklet en digital platform eller andre elæringsforløb og ej heller indgået aftaler omkring dette." SoccerZoom har da heller ikke fremlagt noget, der kunne tyde på, at det påståede samarbejde om Hele Danmarks Klubhus mellem Area9 og DBU eksisterer. SoccerZooms henvisning til et LinkedIn-opslag fra 2023 (bilag 28) om, at en ansat hos DBU har taget et kursus hos Area9 Lyce - um ApS, beviser intet i den retning og har intet med et samarbejde om leverancer til Hele Danmarks Klubhus at gøre. De Sagsøgte har således intet kendskab til Hele Danmarks Klubhus ud over, hvad der fremgår af de nu fremlagte bilag og DBU's og Kasper Hjulmands svar på editionsbegæringerne, og De Sagsøgte har derfor ikke mulighed for at besvare SoccerZooms mange – aldeles irrelevante – processuelle opfordringer om emnet som fremsat i processkrift 2. SoccerZooms teori om et samarbejde mellem De Sagsøgte og DBU om Hele Danmarks Klubhus er således en blindgyde i sagen, hvis eneste konsekvens for sagens udfald bør være af omkostningsmæssig karakter til skade for SoccerZoom, der uden en flig af beviser har besværet De Sagsøgte hermed og forsøgt sig med endnu en fisketur i form af edi - tionsbegæringer over for DBU og Kasper Hjulmand. 2.2 SoccerZoom-platformens overlevering. Det fastholdes, at det er det indskudte aktiv som defineret i vurde - ringsberetningen (bilag 2), der tilkommer SoccerZoom, og at dette ikke omfatter programmeringssproget, FLOW, og tilhørende standardbiblio- teker. Det fastholdes, at Area9 har overdraget alt, hvad der er omfattet af vur - deringsberetningen (bilag 2). Det fastholdes, at den yderligere bistand Area9 har ydet SoccerZoom, jf. den som bilag F, G og 39 fremlagte korrespondance, har været per ku - lance og ikke er udtryk for nogen anerkendelse af, "at der er materiale som de sagsøgte anerkender, er SoccerZoom ApS’, men som ikke er udleveret", 106 som SoccerZoom fejlagtigt og uden nogen dokumentation hævder i Processkrift 1. De gentagne postulater i Processkrift 1 om, at Area9 skulle have aner - kendt, at der fortsat udestår aktiver omfattet af vurderingsberetningen, der ikke er overdraget til SoccerZoom, afvises. I den forbindelse bemærkes, at SoccerZooms repræsentant på det forbe - redende retsmøde den 20. december 2024 tilkendegav, at man primo ja - nuar 2025 ville fremkomme med en specifikation til Area9 om det mate- riale, man mangler. Dette er angivet i retsbogen fra det pågældende retsmøde. SoccerZoom er ikke fremkommet med en sådan specifika - tion. Det fastholdes, at det tilbud om yderligere praktisk bistand, som Area9 igen har fremsat med mail af 17. december 2024 (indeholdt i bilag 39) for det første er fremsat per kulance med henblik på – igen – at forsøge at opnå en praktisk løsning og ikke er udtryk for nogen juridisk forplig - telse endsige anerkendelse heraf. For det andet er der tale om tilbud om praktisk hjælp, som fortsat er ubesvaret(!) af SoccerZoom. Area9 fremsendte ved Lars Sørup den 7. januar 2025 per WeTransfer til Asaf Fazal en .zip-fil indeholdende Meta App og underliggende filer. Area9 har dokumentation for, at denne blev åbnet den 8. januar 2025. Dette er fremlagt som bilag H. Det er meget påfaldende, at SoccerZooms processkrifter 1, 2 og 3 er helt tavs om denne fremsendelse den 7. januar 2025, men i stedet henviser til parternes korrespondance fra november og december 2024 og i strid med faktum angiver, at Meta app og underliggende filer pr. 7. marts 2025 endnu ikke var overdraget. De blev overdraget den 7. januar 2025, jf. bilag H. Det bemærkes i den forbindelse, at også Østre Landsret nåede til den konklusion, at Area9 har gjort alt, hvad man kunne for at aflevere, hvad der er omfattet af vurderingsberetningen til SoccerZoom, jf. citatet fra landsrettens kendelse (Bilag E), som blev anført af Area9 allerede i dup - likken: "Tværtimod har Area9 som anført af byretten gentagne gange forsøgt at overdrage platform inkl. applikation, hjemmeside, videomateriale mv. til SoccerZoom, og har i de tilfælde, hvor der har været driftsforstyrrelser, sørget for, at platformen på ny kom i drift, ligesom Area9 fortsat betaler for den til platformen anvendte server." 107 At Area9 også efter landsrettens kendelse er fortsat med at forsøge at overdrage de konti m.v., hvis opretholdelse alene udgjorde en omkost - ning for Area9, og til sidst valgte ensidigt at overdrage, hvad man kun - ne og afmelde resten, jf. bilag F og G, og endda i en vis udstrækning igen per kulance har tilbudt SoccerZoom praktisk hjælp, jf. bilag 39 og H, kan ikke lægges Area9 til last, og skaber ikke et retskrav for Soc - cerZoom og udvider ikke omfanget af de aktiver, der er omfattet af vurderingsberetningen. Det forhold, at SoccerZoom tilsyneladende ikke selv magter teknisk at drive aktiviteterne fra parternes samarbejde videre, betyder ikke, at de kan kræve fortsat drift af Area9, eller at der er aktiver omfattet af vur - deringsberetningen, der ikke er overdraget til SoccerZoom. Det står klart både ud fra SoccerZooms påstande, sagsfremstilling og anbringender, at SoccerZoom med sagen ikke forsøger at få udleveret SoccerZoom platformen på det stade, som denne var udviklet til, da samarbejdet mellem ejerne af SoccerZoom ophørte, men i stedet forsø - ger at gennemtvinge en forpligtelse for de Sagsøgte til at fortsætte med at arbejde på og udvikle platformen, selv efter samarbejdet gennem det fælles ejerskab af SoccerZoom er ophørt. Det er muligt, at dette skyldes SoccerZooms egne manglende tekniske kompetencer, men det ændrer ikke på, at de Sagsøgte ingen forpligtelse har hertil. De Sagsøgte tilbageholder intet, som kan siges at udgøre en del af platformen, og de Sagsøgte har per kulance strakt sig længere, end de har været forpligtede til for at hjælpe SoccerZoom. Med henvisning til SoccerZooms fejlagtige sagsfremstilling i proces - skrift 2 bemærker Area9 følgende om de enkelte påståede udeståender. 2.2.1 Om "Docker-konfigurationsfilerne", Processkrift 2 s. 11 Herom bemærker de Sagsøgte følgende. SoccerZooms forklaring om, at de ikke kan rette i Docker images, er teknisk forkert. Docker images er lagdelte filer med versioner, og Soc - cerZoom kan sagtens opdatere enkelte dele i et image. Som omtalt i den som bilag I fremlagte mail sendte Area9 ved Lars Sørup den 11. april 2025, kl. 10.51, i øvrigt per kulance alt vedrørende Docker filerne pr mail til advokaterne Asaf Fazal og Tobias Pedersen. Denne fremsendelsesmail er fremlagt som Bilag K. Det er således for - kert, når SoccerZoom hævder, at dette ikke er sket. 108 Det er uforståeligt for Area9, at advokaterne Asaf Fazal og Tobias Pe - dersen fortsat ikke anerkender – endsige kommenterer – denne frem - sendelse, bilag K, der er sket per kulance en uge før SoccerZooms ind - levering af Processkrift 2. Uanset om SoccerZoom har overset eller be - vidst fortier modtagelsen af denne mail vedrørende Docker filerne, er det endnu et eksempel på, at det har været ganske vanskeligt – for ikke at sige umuligt - for Area9 at formå SoccerZoom til at samarbejde om overdragelsen af SoccerZoom platformen samt om de yderligere be - stræbelser, Area9 frivilligt har udfoldet for at hjælpe SoccerZoom til at arbejde videre med platformen. Denne vægring ved at anerkende, hvad Area9 fremsender, udstiller, at SoccerZoom slet ikke ønsker at modtage platformen og arbejde videre med denne selv, men i stedet forsøger at presse Area9 til at fortsætte med at arbejde på udviklingen af platformen ved ikke at anerkende, at platformen både retligt og faktisk er overdraget til SoccerZoom. Soc - cerZooms åbenlyst grundløse proceskrav; - om at Area9 skal stille programmører til rådighed (påstand 13 og 14) i en ikke nærmere bestemt periode, - om fortsat konkurrenceklausul indtil der er leveret "fuld ydelse" (på - stand 10), - om ejerskab, subsidiært tidsubegrænset vederlagsfri brugsret til Area9s programmeringssprog (påstand 15) understreger denne strategi. 2.2.2 Om "Mappen soccer/php", Processkrift 2 s. 11 nederst. Herom bemærker de Sagsøgte følgende. De Sagsøgte har allerede oplyst, at de pågældende filer findes på dén server, SoccerZoom har adgang til. SoccerZooms beskrivelse i sidste af - snit s. 11 i processkrift 2 kan bedst opsummeres således, at SoccerZoom angiver, at man ikke kan finde ud af at identificere filerne. Det kan ikke være de Sagsøgtes problem. Den aktuelle version som SoccerZooms nuværende build/version bru - ger, og dermed de filer der formodentlig efterspørges, ligger på Soc - cerZooms server. Det er ikke muligt for Area9 at oversende den speci - fikke version af denne folder uden at bygge SoccerZooms applikation i denne version igen. 109 Det bemærkes, at denne folder genereres ved bygningen af program - met, og de pågældende kildefiler var en del af filen innova - tion_metaapp_soccerzoom.zip, som de Sagsøgte sendte og kan se, at Soc - cerZoom downloadede 8. januar 2025, jf. bilag H. Denne fil indeholder 975 filer med typen .php, som udgør de statiske filer, der bruges af pro - grammet. Der henvises til anbringenderne ovenfor under 2.2.1 om, at SoccerZoom i realiteten slet ikke ønsker selv at have kontrol over platformen og færdigudvikle denne, men forsøger at presse Area9 til at fortsætte her - med. 2.2.3 Om "Modulet liv/url utils", Processkrift 2, s. 12 midt. Det antages, at der menes filen “lib/url_utils.flow”, som var en del af de filer, som SoccerZoom downloadede den 8. januar 2025, jf. bilag H. Også disse filer er i SoccerZooms besiddelse. Det synes da også indirek - te at fremgå af SoccerZooms redegørelse i processkrift 2, s. 12, midt. Det bemærkes, at SoccerZooms udvikler mener, at de manglede Dockerfiler er årsag til, at dette fejler, men dette er ikke tilfældet, da kompilering og bygning af Docker containere er to adskilte processer. Igen må det konstateres, at SoccerZoom ikke mangler filerne eller ad - gang hertil, men ønsker at pålægge de Sagsøgte en pligt til at bistå Soc - cerZoom med at viderebygge applikationen. Der er intet retligt grund - lag for en sådan forpligtelse, og dette må afvises. 2.3 Betydningen af Københavns Byrets kendelse i fogedsagen 4. november 2024, Processkrift 2, s. 13. Det var beklageligvis nødvendigt for Area9 at indlede en fogedsag for at inkassere de sagsomkostninger, som man var blevet tilkendt fra Soc - cerZoom bl.a. som et resultat af SoccerZooms mislykkede begæringer om midlertidige forbud og påbud i henholdsvis Sø- og Handelsretten og Østre Landsret. Ved denne lejlighed foretoges udlæg i SoccerZooms aktiver. Da Soc - cerZoom under forbudssagerne og også under denne sag har gjort gæl - dende også at være ejer af programmeringssproget FLOW, blev udlæg - get udvidet til også at gælde dette for det helt usandsynlige tilfælde, at en domstol måtte give SoccerZoom ret i, at programmeringssproget FLOW er omfattet af apportindskuddet. 110 Dette kan selvsagt ikke tages som udtryk for, at Area9 har medgivet, at programmeringssproget FLOW tilhører SoccerZoom. 2.4 Om Area9-selskabernes økonomi, Processkrift 2, s. 13 ff. SoccerZooms redegørelse for Area9 selskabernes økonomi er uden en - hver relevans for de nedlagte påstande. Area9 selskaberne honorerer deres forpligtelser efterhånden, som de forfalder. De ultimative kapita - lejere er yderst solide. For så vidt angår det lige så irrelevante forhold om et tidligere virk - somhedspant til Silicon Valley Bank bemærkes alene for fuldstændig - hedens skyld, at pantet alene består i tingbogen for at bevare registre - ringsafgiften, så pantet kan genbruges. Det er ikke stillet til sikkerhed for Silicon Valley Bank eller andre. En eventuel panthaver ville være registreret som underpanthaver. Det er en hel normal proces at undlade at afregistrere pantet. Det er dette, Ulrik Juul Christensen har ment med sit svar i Østre Landsret på dette - i øvrigt også aldeles irrelevante - spørgsmål fra SoccerZooms advokat. 2.5 SoccerZooms opgørelse af krav, Processkrift 2, afsnit 2.6, s. 16. I tillæg til at Area9 bestrider, at der er noget ansvarsgrundlag for Soc - cerZooms betalingspåstand, at der skulle være den fornødne årsags - sammenhæng eller adækvans, bestrides det, at SoccerZoom har lidt de anførte tab, at der er sket markedsforstyrrelse, og at der skulle være grundlag for noget rimeligt vederlag. SoccerZoom har på ingen måde forsøgt at dokumentere denne opgørel - se, og der er dermed intet grundlag for at tilkende hverken erstatning, rimeligt vederlag eller anden økonomisk kompensation. 2.6 Indholdet af ejeraftalen, bilag 3, Processkrift 2, s. 17 ff. SoccerZooms udlægning af ejeraftalens (bilag 3) bestemmelser bestrides og har ikke hold i ejeraftalens ordlyd. Hertil kommer, at SoccerZoom helt synes at overse, at ejeraftalen er bortfaldet som konsekvens af, at samejet af SoccerZoom er ophørt. For så vidt angår ejeraftalens hensigtserklæring om indgåelse af en række licensaftaler følger det direkte af ordlyden af pkt. 6.3, at hensig - ten var at indgå særskilte aftaler på nærmere forhandlede vilkår. De overordnede økonomiske vilkår for sådanne konkrete licensaftaler, der er skitseret i selve ejeraftalen, kan der ikke støttes ret på. 111 De omtalte særskilte aftaler blev aldrig indgået, og ejeraftalen er i dag bortfaldet, jf. ejeraftalens pkt. 16.2. Der er således intet retligt grundlag for at hævde, at der skulle være gældende licensaftaler i kraft, som Soc - cerZoom kan støtte ret på. Endelig bemærkes, at da ejeraftalen var i kraft, var det en aftale, der alene forpligtede og begunstigede dens to parter - Area9 Invest ApS og Sports Learning Technologies ApS. For så vidt angår SoccerZooms udlægning af ordlyden af ejeraftalens pkt. 10.6, (Processkrift 2 s. 18 under midten) bemærkes alene, at Soc - cerZooms konklusion (s. 18 næstsidste afsnit) om at kunne udlede eks - klusive rettigheder til SoccerZoom er i direkte modstrid med den cite - rede bestemmelses ordlyd. Pkt. 10.6 regulerer, hvad ejeraftalens "Parter" (Area9 Invest ApS og Sports Learning Technologies ApS – ikke SoccerZoom) kan udtage i til - fælde af ophør af samejet af SoccerZoom. Der er intet i bestemmelsen, der giver SoccerZoom eksklusive licenser til Area9-teknologi, hverken direkte, indirekte eller gennem modsætningsvise konklusioner som hævdet af SoccerZoom. I relation til SoccerZooms ganske aparte fortolkning af konkurrence - klausulen i pkt. 15 i ejeraftalen (Processkrift 2, s. 19, fjerdesidste afsnit) kan det blot konstateres, at konkurrenceklausulens ordlyd er krystal - klar. Klausulen gælder i en periode på 2 år fra fratræden i SoccerZoom eller afhændelse af kapitalandele. Denne periode er for længst udløbet. Der er intet belæg for at hævde, at denne periode ikke er udløbet eller slet ikke er påbegyndt endnu – heller ikke i ejeraftalens pkt. 16. 2.7 Indholdet af vurderingsberetning og åbningsbalance, bilag 2, Pro - cesskrift 2, s. 19 f. Area9 Technologies ApS' kapitalindskud er defineret i revisors erklæ - ring om indskud af selskabskapital i andre værdier end kontanter. Denne er delvis citeret i SoccerZooms Processkrift 2. Der er intet i re - visors beskrivelse af det indskudte aktiv, der tyder på, at det program - meringssprog (FLOW) med tilhørende standardbiblioteker, der er an - vendt ved programmeringen af den omtalte applikation, skulle være en del af det indskudte aktiv. Det har da også enhver logik og formodning imod sig, at et program - meringssprog, der har karakter af et værktøj, som anvendes til at pro - grammere softwareapplikationer til andre Area9 kunder, skulle ind - skydes sammen med den applikation, som samarbejdet vedrørte. Den fortolkning savner enhver mening. 112 Igen er det tydeligt, at SoccerZooms udlægning af det aftalte i virkelig - heden er udtryk for, at SoccerZoom ønsker, at Area9 skal fortsætte med at arbejde for det oprindelige fælles udviklingsprojekt, fordi Soc - cerZoom ikke magter det selv. Men realiteten er, at Area9 Technologies i sin tid indskød en applikation som omtalt i revisors beskrivelse, som det var parternes forudsætning på daværende tidspunkt, at der skulle udvikles videre på. Det følger også af revisors beretning, at "værdien af det indskudte aktiv er af stifterne fastsat til kr. 200.000, svarende til den forventede dagsværdi af ap - plikationen på det nuværende udviklingsstadie." 2.8 Ophavsretsloven og standardbibliotekerne, Processkrift 2, s. 21. Det bestrides, at funktionalitet, der er "skræddersyet til SoccerZoom", ud - gør en del af standardbiblioteker i tilknytning til programmeringsspro - get FLOW. Alt der er "skræddersyet til SoccerZoom" er overdraget til Soc - cerZoom. Det bestrides endvidere, at standardbiblioteker, der udgør en del af programmeringssproget FLOW, udgør integrerede dele af SoccerZoom platformen omfattet af apportindskuddet, eller at sådanne standardbi - blioteker på andet grundlag skulle være overdraget til SoccerZoom. Der henvises i øvrigt til, at det fremgår direkte af ejeraftalens (bilag 3) punkt 6.3, at FLOW er ejet af Area9 Technologies ApS. 3 ANBRINGENDER 3.1 De Sagsøgtes anbringender over for SoccerZooms enkelte påstan - de. Idet samtlige anbringender fremført under sagens skriftveksling fast - holdes af de Sagsøgte, opsummeres disse i forhold til hver enkelt af SoccerZooms nu ændrede påstande: 3.1.1 Over for påstand 1 Area9 har ikke handlet i strid med hverken parternes aftaler, markeds - føringsloven, ophavsretsloven, lov om forretningshemmeligheder eller på anden måde retsstridigt eller culpøst. Det bestrides endvidere, at SoccerZoom har lidt omsætningstab, mar - kedsforstyrrelser, eller at der er grundlag for rimeligt vederlag. Det be - strides, at der er årsagssammenhæng eller adækvans mellem påståede retsstridige handlinger eller undladelser og påstået tab. 113 Såfremt SoccerZoom har lidt tab, er sådanne tab alene SoccerZooms egen skyld. Endelig er der intet grundlag for at forlange procesrente fra en dato, der ligger tidligere end 30. december 2023, hvor stævning blev udtaget. 3.1.2 Over for påstand 2 3.1.2.1 Afvisning Påstandens formulering er uklar og uegnet til at tjene til dom. Soc - cerZoom har endvidere under alle omstændigheder ingen retlig inter - esse i dens pådømmelse. Area9 gør gældende, at SoccerZooms påstand 2 er for bred og uklar til at kunne tages under pådømmelse. Påstanden indeholder anbringender og ubestemte elementer, som gør den uegnet til pådømmelse. Stillingtagen til påstanden fordrer således en stillingtagen til, om retten er enig i, at den omtalte platform er "ophavsretligt beskyttet", idet dette anbringende er indlagt som en forudsætning i påstanden. Påstanden indeholder en fuldstændig uafgrænset henvisning til "alt lig - nende materiale skrevet i programmeringssproget FLOW". Såfremt Soc - cerZoom måtte få dom i overensstemmelse hermed vil det være op til en håndhævende fogedret at skulle definere, hvad "alt lignende materia - le…" udgør. Dette bør ikke tillades. Selve omtalen i påstanden af platformen er bred og uklar. Den lyder "sagsøgers ophavsretligt beskyttede dataplatform med en web-del og en app-del baseret på en licensstruktur som en SaaS-løsning (Software as a Service)". Det gøres gældende, at denne formulering ikke tilstrækkeligt klart og enty - digt definerer en specifik dataplatform. Mange dataplatforme kan leve op til denne beskrivelse, og en fogedret, der skal håndhæve en eventuel dom i overensstemmelse med denne påstands ordlyd, har ingen chance for at afgrænse, hvilket aktiv der er tale om. Påstanden bør derfor afvises. Disse afvisningsgrunde gøres tillige gæl - dende til støtte for afvisning af alle andre påstande, der indeholder samme formuleringer, jf. nedenfor. Det gøres endvidere gældende, at påstanden skal afvises, da den ikke adresserer en konkret, aktuel og reel tvist, som SoccerZoom har retlig interesse i at få vurderet. Area9 Technologies' apportindskud i Soc - cerZoom er defineret i revisors vurderingsberetning i Bilag 2, og Soc - cerZoom har i relation til den apportindskudte dataplatform ikke krav 114 på andet end det, som er defineret som apportindskuddet. Area9 har imidlertid heller ikke på noget tidspunkt bestridt, at det aktiv, der er defineret i vurderingsberetningen, tilhører SoccerZoom. SoccerZoom har således ingen retlig interesse i anerkendelsespåstandens pådøm - melse, selv hvis retten måtte mene, at påstanden efter sin ordlyd er til - strækkelig klar og bestemt. 3.1.2.2 Frifindelse Ovennævnte anbringender til støtte for afvisning af påstanden gøres til- lige subsidiært gældende til støtte for frifindelse. Det gøres endvidere gældende, at påstanden efter sin ordlyd omfatter flere eller bredere aktiver, end hvad der er defineret som apportind - skud i bilag 2, hvorfor der skal ske frifindelse. 3.1.3 Over for påstand 3 3.1.3.1 Afvisning Påstandens formulering er uklar og uegnet til at tjene til dom. Soc - cerZoom har endvidere under alle omstændigheder ingen retlig inter - esse i dens pådømmelse. Det er ikke klart, hvad de 5 oplistede "komponenter" nærmere dækker over. Formuleringen er indforstået, og selv i kontekst af sagsfremstillin - gen er det ikke klart, hvad udleveringspåstanden omfatter. En fogedret, der skal håndhæve en dom om udlevering i overensstemmelse med denne ordlyd, vil ikke have chance for at gennemføre en tvangsfuld - byrdelse. Afhængig af, hvad det konkrete indhold i de omtalte komponenter el - lers er, har SoccerZoom endvidere ikke dokumenteret, at Area9 har modsat sig udlevering eller ikke allerede har udleveret, hvorfor Soc - cerZoom ingen retlig interesse har i påstandens pådømmelse. 3.1.3.2 Frifindelse Ovennævnte anbringender til støtte for afvisning af påstanden gøres til- lige subsidiært gældende til støtte for frifindelse. Til støtte for den subsidiære påstand om frifindelse gøres det endvidere gældende, at der allerede er sket udlevering, jf. omtalen under pkt. 2.2.2 ovenfor. 3.1.4 Over for påstand 4 3.1.4.1 Afvisning 115 Der henvises til det i relation til påstand 2 anførte om den uklare defini - tion af "Soccer-Zoomplatformen". Hertil kommer, at påstand 4 indeholder begrebet "mangelfrit". Hverken påstanden, sagsfremstillingen eller sa - gens bilag indeholder imidlertid nogen definition af, hvad kravene skulle være til "mangelfri" overlevering. Også af den årsag er påstanden for uklar til pådømmelse. 3.1.4.2 Frifindelse Ovennævnte anbringender til støtte for afvisning af påstanden gøres til- lige subsidiært gældende til støtte for frifindelse. Til støtte for påstan - den om frifindelse gøres det endvidere gældende, at der allerede er sket overlevering, og at denne ikke er behæftet med nogle mangler. 3.1.5 Over for påstand 5 3.1.5.1 Afvisning Der gøres samme anbringender gældende til støtte for afvisning som anført i relation til påstand 2. 3.1.5.2 Frifindelse Der gøres samme anbringender gældende til støtte for frifindelse som anført i relation til påstand 2. 3.1.6 Over for påstand 6 3.1.6.1 Afvisning Påstanden skal afvises, da den ikke adresserer en konkret, aktuel og re - el tvist, som SoccerZoom har retlig interesse i at få vurderet. Area9 har ikke på noget tidspunkt ytret ønske om at anvende, kopiere eller fjerne materiale fra www.soccerzoom.com. Hertil kommer, at påstanden er uklar, da den dels indeholder en forud - sætning om at være "ophavsretligt beskyttet", jf. Area9's bemærkninger herom i relation til påstand 2, dels fordi Area9 efter påstandens ordlyd skal tilpligtes "at give sagsøger adgang til hjemmesiden." Hvis hjemmesi - den er live, har alle vel adgang til hjemmesiden. Hvis sagsøger med "give adgang" mener give administratorrettigheder eller anden form for kvalificeret adgang, må dette anføres i påstanden for, at denne giver mening. 3.1.6.2 Frifindelse 116 I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres gældende, at SoccerZoom allerede har adgang til www.soccerzoom.dk med dertil hørende backend og frontend. 3.1.7 Over for påstand 7 3.1.7.1 Afvisning De samme anbringender som anført til støtte for afvisning af påstand 6 gøres gældende til støtte for afvisning af påstand 7 med den tilføjelse, at påstanden lider af den yderligere alvorlige uklarhed, at det ikke er an - givet, hvilken "vimeo-konto", der henvises til. Påstanden er således to - talt uklar og uegnet til pådømmelse og savner enhver aktualitet. 3.1.7.2 Frifindelse Ovennævnte anbringender ad afvisning gøres tillige gældende til støtte for frifindelse. 3.1.8 Over for påstand 8 3.1.8.1 Afvisning Påstanden skal afvises, da den ikke adresserer en konkret, aktuel og re - el tvist, som SoccerZoom har retlig interesse i at få vurderet. Soc - cerZoom er i besiddelse af det i påstanden omtalte brugernavn og pas - sword, og påstanden savner således enhver aktualitet. 3.1.8.2 Frifindelse Ovennævnte anbringender ad afvisning gøres tillige gældende til støtte for frifindelse. 3.1.9 Over for påstand 9 3.1.9.1 Afvisning Der henvises til alle anbringender til støtte for afvisning af påstand 2, der tillige gøres gældende til støtte for afvisning af påstand 9. Hertil kommer de yderligere uklarheder ved påstandens formulering, at der henvises til noget ikke nærmere defineret "materiale", på noget "datamateriale", der igen skulle være beliggende på "Trello". Endelig er dette materiale på datamateriale beliggende på Trello ifølge påstandens 117 ordlyd karakteriseret ved at være anvendt til projektstyring af sagens parter. Påstanden giver efter sin ordlyd simpelthen ingen mening (materiale på datamateriale beliggende på Trello..?), og det vil være fuldstændig umuligt for en håndhævende fogedret at afgrænse, hvilket materiale der er tale om. Hertil kommer, at fogedretten vil skulle tage stilling til, om det på - gældende materiale på datamateriale på Trello både er "ophavsretligt be - skyttet" og "anvendt til projektstyring" – for ellers er det ikke omfattet af påstandens ordlyd. Påstanden må af disse grunde afvises som uklar og ubestemt. Sagsøger savner endvidere retlig interesse i pådømmelsen, da påstan - den ikke relaterer sig til en konkret og aktuel tvist mellem parterne. Area9 har ikke ytret ønske om eller på andet måde antydet at ville an - vende, kopiere eller fjerne materiale omfattet af påstanden. 3.1.9.2 Frifindelse Ovennævnte anbringender ad afvisning gøres tillige gældende til støtte for frifindelse. 3.1.10 Over for påstand 10 3.1.10.1 Afvisning Påstanden er for uklar til påkendelse. Den eneste afgrænsning af det materiale, der ifølge påstanden skal udleveres adgang til er, at det skal være "ophavsretligt beskyttet", tilhøre SoccerZoom og ligge på Trel - lo.com. Hvorvidt materiale er ophavsretligt beskyttet beror på en juri - disk vurdering. Det samme gør spørgsmålet, om det tilhører Soc - cerZoom. En dom i overensstemmelse med SoccerZooms påstand vil således overlade det til en fuldbyrdende fogedret at skulle vurdere, om noget materiale er ophavsretligt beskyttet og tilhører SoccerZoom. Endvidere er henvisningen til "på Trello.com" aldeles uklar og uspecifik, da påstanden ikke angiver en eller flere specifikke trello-konti. Hertil kommer, at udtrykket "udlevere adgang til" er uklart. Menes der at udlevere passwords? Overdrage brugerkonti? Overdrage administra - torrettigheder? Det er med andre ord heller ikke klart, hvad der skal gøres for at opfylde påstanden, selv hvis det omtalte materiale blev en - tydigt defineret i påstanden. Påstanden må derfor afvises. 118 3.1.10.2 Frifindelse I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres endvidere gældende, at Soc - cerZoom allerede har adgang til datamateriale på trello.com. 3.1.11 Over for påstand 11 3.1.11.1 Afvisning Påstanden må afvises som uklar, da den indeholder en uklar henvis - ning til et "tidspunkt de sagsøgte har leveret fuld ydelse" i henhold til en af - tale om virksomhedsoverdragelse. Det er ikke klart, hvad "fuld ydelse" er, og dette beror åbenlyst på en juridisk vurdering af den aftale om virksomhedsoverdragelse, som der løseligt henvises til i påstanden. En dom i overensstemmelse med påstandens ordlyd vil således betyde, at en håndhævende fogedret skal foretage en potentielt meget kom - pleks og usikker vurdering af, hvad der må anses for "fuld ydelse" for overhovedet at kunne fastlægge i hvilket tidsrum, konkurrencebe - grænsningen er i kraft. Påstanden må derfor afvises. 3.1.11.2 Frifindelse I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres endvidere gældende, at konkurren - ceklausulen i ejeraftalen, bilag 2, hvis den overhovedet har været gæl - dende, er udløbet senest 2 år efter den 21. februar 2020, altså den 21. fe - bruar 2022, jf. det anførte herom i tidligere processkrifter. For sagsøgte 2 - 5 (alle andre sagsøgte end Area9 Invest ApS) gøres det gældende, at de ikke på noget tidspunkt har været omfattet af konkur - renceklausulen, da de ikke er defineret som "kapitalejere" i ejeraftalen, bilag 3, ikke er parter i ejeraftalen og ikke har underskrevet denne. 3.1.12 Over for påstand 12 og 13 3.1.12.1 Afvisning Påstandene er uklare. Det er eksempelvis uklart, hvad der menes med "som sælges direkte forbundet med fodboldtræningsplanlægning af sagsø - ger…" Det er også uklart og beror på en vurdering, der ikke kan over - lades til en fuldbyrdende fogedret, hvornår fodboldtræningsplanlæg - ning er "hovedproduktet". 119 Endelig er det uklart, hvilke rettigheder påstandenes omtale af "licens" skulle tillade SoccerZoom at udnytte. Area9 kan ikke tilpligtes at aner - kende at være berettiget til en vis licensbetaling, uden at det angives hvilke rettigheder, der skulle være givet i licens mod den pågældende betaling. Påstandene må derfor afvises. 3.1.12.2 Frifindelse I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres endvidere gældende, at der ikke er noget retligt grundlag for at hævde, at der skulle være meddelt Soc - cerZoom nogen licens til udnyttelse af rettigheder, der tilhører Area9. 3.1.13 Over for påstand 14 og 15 3.1.13.1 Afvisning Påstandene må afvises som uklare. Det er f.eks. ikke klart i hvilket tidsmæssigt omfang de pågældende programmører skulle stilles til rå - dighed, i hvilket (dagligt?) tidsrum, hvor længe (til evig tid?) og hvad der nærmere ligger i "vedligehold", der er et ganske diffust begreb. 3.1.13.2 Frifindelse I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres endvidere gældende, at der intet retligt grundlag er for at tilpligte Area9 at stille programmører til rå - dighed. 3.1.14 Over for påstand 16 3.1.14.1 Frifindelse Der er intet retligt grundlag for at hævde, at Area9 har overdraget pro - grammeringssproget FLOW til SoccerZooms eje eller har tildelt Soc - cerZoom en eksklusiv tidsubegrænset, uopsigelig og vederlagsfri brugsret hertil. FLOW er ikke omfattet af apportindskuddet. Det ville være højest usædvanligt og har enhver formodning imod sig, at et programmeringssprog skulle udgøre en del af del af en IT- virksomheds leverance af en applikation til en kunde. Hertil kommer et generelt princip om, at aftaler om overdragelser af IP- rettigheder fortolkes indskrænkende. Hvis der således er tvivl om, 120 hvorvidt ophavsrettighederne til et programmeringssprog indgår som en del af en overdragelse af øvrige ophavsrettigheder, fortolkes aftalen således, at rettighederne til programmeringssproget ikke anses for overdraget (hverken til brug eller til eje). SoccerZoom har intet konkret anført til støtte for, at programmeringssproget skulle være overdraget. 3.1.15 Over for påstand 17 3.1.15.1 Afvisning Påstand 17 er uklar af en række årsager og må derfor afvises. Begrebet "e-læringsløsninger" er ikke nærmere defineret og er efter sin ordlyd ekstremt bredt, idet der ikke er nogen emnemæssig begræns - ning. Det kan således i princippet omfatte e-læringsløsninger til f.eks. bogholderi, foreningsdrift osv. osv. Kun fantasien sætter grænser. Hertil kommer, at påstandens 2. led forudsætter, at der kun er de to muligheder, at enten sagsøger eller sagsøgte kan levere e- læringsløsninger til DBU. En dom i overensstemmelse med påstandens ordlyd vil således betyde, at Area9 skal anerkende, at ingen tredjemand må levere e-læringsløsninger til DBU. 3.1.15.2 Frifindelse I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres endvidere gældende, at der intet retligt grundlag er for at tilpligte Area9 at anerkende, at de ikke er be - rettiget til at udvikle e-læringsløsninger for DBU. 3.1.16 Over for påstand 18 3.1.16.1 Afvisning Påstandens ordlyd savner mening, og påstanden må afvises som uegnet til pådømmelse. Det er f.eks. ikke klart, hvilken fordring SoccerZoom mener at have modregningsret i. Dernæst omfatter påstanden mulighe - den for at modregne "krav som er eller vil opstå". Man kan dårligt forestil - le sig en mere uklar, hypotetisk, uaktuel og ukonkret påstand, og den bør afvises. 3.1.16.2 Frifindelse I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres endvidere gældende, at der intet 121 retligt grundlag er for at konstatere modregningsret for en række ikke nærmere definerede og mulige fremtidige krav. 3.1.17 Over for påstand 19 3.1.17.1 Afvisning Påstanden er for uklar til pådømmelse, idet en dom i overensstemmelse med påstandens ordlyd vil efterlade en række afgørende deponerings- og frigivelsesbetingelser ubesvarede: Hvor længe? For hvis omkost - ning? Hvad er frigivelsesbetingelserne? Osv. Hertil kommer, at påstanden lider af den samme uklarhed om afgræns - ningen af "alle øvrige dele af Soccer-Zoom-platformen", som en række af de øvrige påstande (se anbringender til støtte for afvisning af påstand 2). Også ordlyden "samtlige udviklede standardbiblioteker" er ganske bred og diffus. Endelig har SoccerZoom ingen retlig interesse i store dele af påstanden, da SoccerZoom allerede er i besiddelse af en række af de omtalte akti - ver. 3.1.17.2 Frifindelse I tillæg til ovennævnte anbringender ad afvisning, der tillige gøres gæl - dende til støtte for frifindelse, gøres endvidere gældende, at der intet retligt grundlag er for at tilpligte Area9 at deponere de omtalte aktiver. Parterne har ikke aftalt deponering, og der er i øvrigt intet i Area9s ad - færd, der tilsiger et behov for deponering. Tværtimod. 3.2 Øvrige anbringender til støtte for frifindelse I tillæg til ovennævnte hovedanbringender i relation til hver enkelt på - stand fremsætter de Sagsøgte følgende anbringender til støtte for alle frifindelsespåstandene opdelt efter sagens temaer. 3.2.1 Hele Danmarks Klubhus De Sagsøgte har intet samarbejde med DBU om Hele Danmarks Klubhus, og det er derfor De Sagsøgte uvedkommende, at SoccerZoom er af den opfattelse, "at tankerne og formålet bag Hele Danmarks Klubhus kan genkendes fra sagsøgers virksomhed og dermed krænker sagsøgers ophavs - ret" 122 Det bestrides, at De Sagsøgte har anvendt "unik kildekode og struktur som tilhører sagsøgte". SoccerZoom har heller ikke fremlagt nogen dokumen - tation for denne beskyldning. For god ordens skyld bestrides det i øvrigt, at SoccerZoom kan anses som "fremstiller" af en database, jf. ophavsretsloven § 71. SoccerZooms henvisning til ophavsretsloven § 36, stk. 1, nr. 1, synes uden enhver relevans for sagen, herunder SoccerZooms påstande, men det bestrides for fuldstændighedens skyld, at De Sagsøgte skulle have forhindret SoccerZoom i at anvende den indskudte applikation eller fejlrette denne. Tværtimod har De Sagsøgte udfoldet overordentligt sto- re bestræbelser på – på trods af SoccerZooms manglende samarbejds - evne eller -vilje – at sikre en overlevering af applikationen og alle ad - ministratorrettigheder. 3.2.2 Påstået manglende udlevering af platform og øvrige komponen - ter Area9 bestrider, at der ikke er sket udlevering af platform og øvrigt ma- teriale, der tilkommer SoccerZoom. Det bestrides endvidere, at der er noget retligt grundlag for at forlange yderligere leverancer, licenser el - ler anden indsats fra Area9. 3.2.3 God markedsføringsskik og vildledende handelspraksis Det bestrides, at Area9 eller de øvrige sagsøgte har handlet i strid med god markedsføringsskik, jf. markedsføringslovens § 3. SoccerZoom har også påberåbt sig markedsføringslovens § 20, uden dog at anføre, hvil - ke konkrete handlinger, der skulle være udtryk for en handelspraksis, der er egnet til at vildlede. Bestemmelsen om vildledning i § 20 synes at være uden enhver relevans for det faktum, SoccerZoom påberåber sig i nærværende sag, men for god ordens skyld bestrides det, at de Sagsøg - te har handlet i strid med markedsføringslovens § 20. 3.2.4 Erstatning og rimeligt vederlag Det bestrides, at de Sagsøgte har blokeret for SoccerZooms virksom - hedsdrift. SoccerZoom har heller ingen beviser fremlagt til støtte for denne grove anklage. Det bestrides, at de Sagsøgte har krænket SoccerZooms ophavsrettig - heder. SoccerZoom har heller ingen beviser fremlagt herfor. Det bestri - des, at Asaf Fazal har eller kan have ophavsret til den i Processkrift 3, s. 5, 3. afsnit omtalte "idé". 123 Det bestrides at de Sagsøgte har krænket markedsføringsloven, jf. afsnit 3.1.3. I tillæg hertil bestrides SoccerZooms tabsopgørelse. Der er ikke doku - menteret eller sandsynliggjort noget omsætningstab, markedsforstyr - relse eller noget grundlag for beregning af et rimeligt vederlag, f.eks. i form af en sædvanlig licensafgift. Kravet fremstår i det hele som udo - kumenteret. Det bestrides endvidere, at der er grundlag for at inkludere udokumen - terede advokatomkostninger som en del af betalingspåstanden. 4 SAGSOMKOSTNINGER De Sagsøgte begærer sig tillagt fulde sagsomkostninger og vil i forbin - delse med hovedforhandlingen fremkomme med en omkostningsover - sigt. De Sagsøgte gør under henvisning til retsplejelovens § 312, stk. 3 og § 318 gældende, at det ved udmålingen af sagsomkostninger skal lægges SoccerZoom til last, at sagsanlægget i det hele har været ubegrundet, og at SoccerZoom i løbet af sagens forberedelse har forsøgt en række takti - ske manøvrer, man ikke har haft held med. Sagsanlægget og de mange påstande har været båret af 3 gennemgående temaer, der alle må klan - dres SoccerZoom: o SoccerZoom har igennem flere år forsømt at medvirke til Area9s overlevering af SoccerZoom platformen. Når Area9 alligevel en - sidigt har forsøgt at overdrage platformen og hjælpe Soc - cerZoom videre med denne, har SoccerZoom ignoreret de frem - sendte filer, og stadig hævdet ikke at have modtaget disse. o SoccerZoom har med det grundløse sagsanlæg og den vedhol - dende vægring ved at modtage platformens delelementer i ste - det forsøgt at tvinge Area9 til at fortsætte med at udvikle på plat- formen, selv efter det fælles ejerskab hertil er ophørt. Adskillige af SoccerZooms grundløse påstande viser dette. o SoccerZoom har ganske fejlagtigt hævdet, at der er etableret et samarbejde mellem Area9 og DBU om leverancer fra Area9 til projektet Hele Danmarks Klubhus. Dette har ingen realitet over - hovedet. 124 De Sagsøgte gør gældende at sagsøgernes adfærd i sagen må karakteri - seres som uforsvarlig, jf. RPL § 318, og at denne uforsvarlige adfærd har medført et meget betydeligt arbejde for De Sagsøgte og deres advokat. Det drejer sig om hele sagsanlægget, der som sådan har været grund - løst og dermed samtlige retsskridt undervejs. Mere konkret er den uansvarlige adfærd i sagen kommet til udtryk ved: o SoccerZooms manglende medvirken til platformens overlevering før og under sagsanlægget, o SoccerZooms helt uacceptable manglende anerkendelse af at ha - ve modtaget de filer, der løbende er sendt til SoccerZoom, o SoccerZooms grundløse editionsbegæringer mod DBU og Kas - per Hjulmand, der to gange har resulteret i kendelser, der er gået SoccerZoom imod, o SoccerZooms forgæves forsøg på - på et meget sent tidspunkt - at få omberammet hovedforhandlingen uden dokumentation for, at dette skulle være nødvendigt, o SoccerZooms ønske om helt åbenlyst unødvendige vidneførelser, jf. nedenfor, samt det forhold, at det var nødvendigt for de Sagsøgte at protestere mod førelsen af en lang række af vidner - ne, for bare at få oplyst disse personers relation til sagen. o og SoccerZooms meget omfattende ændringer til og introduktion af nye påstande på dagen for forberedelsens afslutning. Alle disse forhold bør komme SoccerZoom omkostningsmæssigt til skade. Det gøres gældende, at det må anses for uforsvarligt at misbruge domstolenes og de Sagsøgtes tid og ressourcer, at nedlægge 19 påstan - de, der i så helt udtalt grad er u-underbyggede af faktum, som tilfældet er i denne sag. Det må endvidere anses for uforsvarligt at ulejlige så stort et antal vid - ner, som det er ganske åbenbart, ikke vil kunne bidrage med oplysnin - ger af relevans for påstandene. Her tænkes navnlig på de i alt 5(!) for - skellige vidner med tilknytning til DBU. På samme måde bør det komme De Sagsøgte til gode ved omkost - ningsudmålingen, at De Sagsøgte fra sagens start og vedholdende på trods af SoccerZooms manglende samarbejde har forsøgt at minimere og begrænse sagsførelsen. 125 Dette er sket gennem ensidig overlevering af SoccerZoom platformen, yderligere bestræbelser per kulance på at hjælpe SoccerZoom videre med arbejdet med platformen, tidlige, udførlige og gentagne indsigel - ser mod SoccerZooms formulering af påstande, herunder på flere forbe- redende retsmøder i et forsøg på, at sagen i det mindste kunne skæres til om nogle påstande, der giver sprogligt og juridisk mening. Hertil kommer, at som SoccerZoom har argumenteret sagen har denne i videre og videre udstrækning vedrørt spørgsmål om immaterielle ret - tigheder i form af ophavsrettigheder. De Sagsøgte gør på den baggrund gældende, at retten skal udmåle sagsomkostninger i overensstemmelse med artikel 14 i retshåndhævel - sesdirektivet (2004/48), som fortolket af EU-Domstolen navnlig i C- 57/15, jf. også Østre Landsrets bemærkninger herom i bilag E. Sø- og Handelsretten bør tage konsekvensen af SoccerZooms betydelige fokus i sin argumentation (og i sine påstande) på spørgsmålet om op - havsrettigheder og udmåle sagsomkostninger til De Sagsøgte i overens - stemmelse med den nyere retspraksis i sager om immaterielle rettighe - der, der i overensstemmelse med C-57/15 United Video Properties, be - tinger, at der skal tilkendes betydelige beløb i sagsomkostninger, der modsvarer, at den forsvarlige førelse af sager om immaterielle rettighe - der fordrer en meget betydelig indsats og høj grad af særlig ekspertise. Rettens begrundelse og resultat Vedrørende SoccerZooms påstand 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18 og 19 For disse påstande gælder, at formuleringen og indholdet er så bredt og uklart, at påstandene ikke vil kunne danne grundlag for en konklusion i en dom. På - standene er formuleret på en sådan måde, at påstandenes rækkevidde er uklar, og at det således vil være umuligt for de sagsøgte at vide præcist, hvad retten måtte pålægge dem at anerkende eller umuligt for fogedretten at eksekvere. For nogle af påstandenes vedkommende er de efter deres indhold og bevisfø - relsen ikke aktuelle, idet det kan lægges til grund, at de sagsøgte ikke har eller har haft til hensigt at anvende, kopiere eller fjerne materiale, som tilhører Soc - cerZoom. Retten har herved lagt vægt på den omfattende mailkorrespondance i særligt 2022 og 2023, hvor Area9 gentagne gange har forsøgt at overdrage træ - ningsplatformen, herunder kildekode og standardbiblioteker, Trello-konto, Vi - meo-konto, Amazon-konto, hjemmeside, mailkonti mv. til SoccerZoom. Efter forbudssagens anlæg i marts 2023 gjorde Area9 yderligere bestræbelser på at aflevere materialet. Hertil kommer, at Asaf Fazal for SoccerZoom den 7. oktober 2024 kvitterede for modtagelsen af username og password til ”Vimeo Account”. 126 Area9 har dermed gentagne gange loyalt og på relevant vis forsøgt at overdrage platformen til SoccerZoom. SoccerZoom har desuden ikke godtgjort, at de sagsøgte ikke herved har overdraget alt relevant materiale. SoccerZoom har så - ledes heller ingen retlig interesse i at få pådømt flere af de fremsatte påstande. Retten bemærker, at Østre Landsret ved kendelse af 22. maj 2024 i sagen BS- 35989/2023-OLR afviste flere stort set enslydende påstande, idet påstandene var for uklare og ubestemte til, at de kunne danne grundlag for en afgørelse om midlertidigt forbud og påbud. Vedrørende SoccerZooms påstand 1 og 16 Parterne er enige om, at den digitale træningsplatform ”SoccerZoom”, som in - deholder både en web-del og en app-del, tilhører SoccerZoom. Af punkt 6.3 i ejeraftalen fra 2019, som er indgået mellem Area9 Invest ApS og Sports Learning Technologies ApS, og som vedrører ejerskabet til selskabskapi - talen i SoccerZoom, fremgår, at det var en forudsætning for SoccerZooms drift, at der blev indgået en række licensaftaler med Area9-koncernen, herunder for FLOW og Rhapsode. Det fremgår desuden, at der skulle indgås særskilte aftaler mellem SoccerZoom og selskaber i Area9-koncernen ”på nærmere forhandlede detailvilkår”. Det er ubestridt, at der ikke er indgået sådanne licensaftaler. Det fremgår desuden af ejeraftalens punkt 6.3, at parterne var enige om, at Soc - cerZoom vederlagsfrit kunne bruge FLOW, som ifølge ordlyden var ”ejet af Area9 Technologies ApS” mod, at ”erfaringer, forbedringer og udvikling hertil tilhører Area9 Technologies ApS.” Der er hverken efter denne ordlyd eller indholdet af Tom Sønderups vurderingsberetning og åbningsbalance for SoccerZoom fra januar 2019 grundlag for at antage, at der i SoccerZoom er indskudt mere end selve læringsplatformen på et udviklingsstadie som en prototype. Dette under - støttes af de forklaringer, der er afgivet af Ulrik Juul Christensen og Lars Kirke - skov Sørup, hvorefter programmeringssproget FLOW er udviklet af Area9 og brugt som programmeringssprog i forhold til også andre af deres kunder. Dette understøttes tillige af apportindskuddets værdiansættelse i vurderingsberet - ningen og åbningsbalancen. Der fremgår af sagens bilag ingen livslang - eksklu- siv eller ikke-eksklusiv - tidsubegrænset, uopsigelig og vederlagsfri brugsret for SoccerZoom til kodesproget FLOW, som i dag desuden ligger tilgængeligt som open source. Da det således må lægges til grund, at programmeringssproget FLOW ikke blev apportindskudt i SoccerZoom, ligesom det må lægges til grund, at SoccerZoom ikke havde brugsret til FLOW uden oprettelse af licensaftaler, frifindes de sagsøgte for SoccerZooms påstand 16. Det bemærkes, at det alene er de sagsøg - te 1, 2 og 3 (AREA9 INVEST ApS, AREA9 Technologies ApS og Area9 Lyceum ApS), der er omfattet af påstand 16. 127 Idet SoccerZooms påstande enten er blev afvist, eller de sagsøgte er blevet fri - fundet, er der ikke grundlag for at tage SoccerZooms betalingspåstand til følge. De sagsøgte frifindes derfor for SoccerZooms påstand 1. Det bemærkes, at det alene er de sagsøgte 1, 2 og 3 (AREA9 INVEST ApS, AREA9 Technologies ApS og Area9 Lyceum ApS), der er omfattet af påstand 1. Vedrørende sagsomkostninger Sagen har, ligesom Østre Landsrets sag BS-35989/2023-OLR, overvejende ved - rørt aftaleretlige spørgsmål, men har også i et vist omfang drejet sig om ophavs- retlige spørgsmål, som er nævnt i flere af SoccerZooms påstande og under Soc - cerZooms anbringender. Sagsomkostningerne skal derfor fastsættes i medfør af Retshåndhævelsesdirektivet. Det følger af Retshåndhævelsesdirektivets artikel 14, at det skal sikres, at rime - lige og forholdsmæssigt afpassede sagsomkostninger og andre udgifter, som den part, der har vundet sagen, har afholdt, som generel regel bæres af den part, der har tabt sagen, medmindre billighedshensyn taler imod dette. SoccerZoom skal herefter til de sagsøgte, som har fået fuldt medhold, betale samlede sagsomkostninger med i alt 650.000 kr. Area9 Invest ApS, Area9 Technologies ApS og Area9 Lyceum ApS har oplyst at være momsregistrerede. Ulrik Juul Christensen og Chaudhri Khurram Jamil er ikke momsregistrerede. Retten har lagt vægt på, at der under sagens forberedelse har været afholdt flere forberedende retsmøder, ligesom der på SoccerZooms foranledning har verse - ret flere formalitetstvister, som SoccerZoom i det væsentlige ikke har fået med - hold i. Hertil kommer, at hovedforhandlingen har varet tre retsdage. Udgifterne til vidneførsel, som foreløbig er betalt af SoccerZoom, skal endeligt betales af SoccerZoom. Vedrørende de sagsøgtes påstand om fuldbyrdelse af en afgørelse om sagsom - kostninger, selvom SoccerZoom ApS måtte anke dommen Det følger af retsplejelovens § 480, stk. 2, at retten efter påstand kan bestemme, at en dom skal kunne fuldbyrdes, herunder for så vidt angår sagsomkostninger, selvom dommen ankes inden fuldbyrdelsesfristens udløb. En sådan påstand er omfattet af de almindelige præklusionsregler i retsplejelovens § 363. Retten tillader, at sagsøgtes påstand herom fremsættes, idet SoccerZoom efter karakteren af påstanden har tilstrækkelig mulighed for at varetage sine interes - ser uden udsættelse af hovedforhandlingen, jf. retsplejelovens § 363, stk. 1, nr. 2. 128 Der er imidlertid ikke godtgjort omstændigheder, som giver grundlag for at fravige udgangspunktet om, at domme, der ankes inden fuldbyrdelsesfristens udløb, ikke kan fuldbyrdes, jf. retsplejelovens § 480, stk. 1. De sagsøgtes påstand tages derfor ikke til følge. T H I K E N D E S F O R R E T : SoccerZoom ApS’ påstand 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18 og 19 afvises. AREA9 INVEST ApS, AREA9 Technologies ApS og Area9 Lyceum ApS frifindes for Soccerzoom ApS’ påstand 1 og 16. SoccerZoom ApS skal til AREA9 INVEST ApS, AREA9 Technologies ApS, Area9 Lyceum ApS, Ulrik Juul Christensen og Chaudhri Khurram Jamil betale sagsomkostninger med 650.000 kr. Beløbet skal betales inden 14 dage. Sagsomkostningerne forrentes efter rentelovens § 8 a. Vejledning om anke af Sø- og Handelsrettens dom Du kan som udgangspunkt anke (klage over) afgørelsen til landsretten. Du kan i særlige tilfælde anke direkte til Højesteret. Fristen for anke er 4 uger, fra Sø- og Handelsretten afsagde dom. Du kan kun anke bestemmelser om sagsomkostninger særskilt med tilladelse fra Procesbevillingsnævnet. Du skal i givet fald indlevere din ansøgning til Pro - cesbevillingsnævnet. Dette kan ikke ske via minretssag.dk. Fristen for ansøg - ning om anketilladelse er 4 uger. Du kan læse mere om anke og anketilladelse i retsplejelovens §§ 368 – 373. Reglerne er også kort beskrevet på Sø- og Handelsrettens hjemmeside under ”Sagsbehandling og vejledninger”, underrubrik ”Anke og kære ”. Praktiske oplysninger Du kan oprette en anke direkte på sagen på minretssag.dk ved at trykke på ”Opret appel” og derefter vælge ”Anke” og følge vejledningen.